Assembleia Geral de Acionistas

Transcrição

1 Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 29 de abril de 2016 CPFL Energia S.A.

2 Índice do Manual 2

3 1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração Pag Mensagem do Diretor Presidente Pag Orientações para Participação nas Assembleias Pag. 11 Acionista Presente Acionista Representado por Procurador - Modelo de Procuração Detentores de ADRs 4. Edital de Convocação Pag Proposta da Administração Pag Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras, acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de Aprovar o número de membros para compor o Conselho de Administração 5.4 Eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal 5.5 Fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal para o período de maio de 2016 a abril de Aprovar o aumento do capital social, mediante a capitalização da reserva estatutária de reforço de capital de giro, com bonificação em ações 5.7 Aprovar a alteração do artigo 5º do estatuto social para contemplar o aumento do capital social 6. Esclarecimentos Pag. 37

4 4 01. Mensagem do Presidente do 01. Conselho de Administração

5 5 Prezado acionista, Em nome do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. ( a Companhia ), tenho a honra de convidá-lo para participar das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de Acionistas, que acontecerão no próximo dia 29 de abril de 2016, às 10h, na sede social da empresa, localizada na Rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 14º. Andar, em São Paulo. Conforme prevíamos, o ano de 2015 foi desafiador para todo o Setor Elétrico Brasileiro e também para a Companhia. Diante desse cenário, a participação ativa do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, com base na solidez de nossa estratégia e de nosso sistema de governança corporativa, e na confiança de nossos acionistas e colaboradores, possibilitou que a Companhia atingisse resultados expressivos. Orgulhamo-nos de termos mantido nossa posição de liderança e participação em índices diferenciados de governança e gestão, como o Índice de Sustentabilidade da BM&FBovespa ISE e o Dow Jones Sustainability Emerging Markets. Além disso, a Companhia teve participação relevante em diversas iniciativas

6 6 relacionadas com a mitigação do impacto das mudanças do clima. Essa atuação também se estendeu à Conferência do Clima COP 21, em que a Companhia se destacou pelas iniciativas internas de gestão das emissões de CO², pela adesão ao Protocolo Climático do Estado de São Paulo e pelo desenvolvimento de negócios na área de eficiência energética. Em 2016, enfrentaremos novos desafios que certamente serão superados com determinação e inovação. A sua presença nas Assembleias da Companhia será uma oportunidade de conhecer nossos resultados e o perfil das pessoas que serão eleitas - ou reeleitas - para compor os Conselhos de Administração e Fiscal no próximo mandato. Na expectativa de podermos contar com a sua participação nas Assembleias, esperamos que este Manual contribua com o objetivo de facilitar a sua participação. Cordialmente, Murilo Cesar L. S. Passos Presidente do Conselho de Administração

7 7 02. Mensagem do Diretor Presidente

8 8 Prezado acionista, Nas Assembleias Gerais da CPFL Energia S.A. ( a Companhia ), marcadas para o próximo dia 29 de abril de 2016, na qual esperamos contar com a sua participação, serão deliberados temas importantes, como a aprovação das contas e destinação do resultado do exercício de 2015, a eleição dos executivos que são responsáveis pela fixação das diretrizes corporativas e estratégias da Companhia, o aumento de capital social com bonificação em ações e a alteração do artigo 5º do estatuto social. Como nossos acionistas poderão verificar, em 2015, a Companhia manteve atuação intensa, participando ativamente e contribuindo para o aperfeiçoamento da regulação aplicável ao Setor Elétrico, com vistas ao fortalecimento de ambiente estável e seguro ao desenvolvimento dos negócios do grupo. Na geração de energia, o destaque foi para o mecanismo de repactuação do risco hidrológico. Já na distribuição, destaca-se a iniciativa de implantação do sistema de bandeiras tarifárias, para a renovação dos contratos de concessão de cinco distribuidoras do grupo e para a aplicação da metodologia do 4º. Ciclo de Revisão Tarifária Periódica.

9 9 Frutos dessa atuação, os resultados do grupo se mostraram importantes, reafirmando a confiança da Diretoria Executiva e dos profissionais do grupo CPFL nas perspectivas do País, mesmo diante da instabilidade vivida nos campos político e econômico. Na expectativa de que possamos contar com sua participação nas Assembleias, agradecemos pela confiança depositada na Administração da Companhia. Atenciosamente, Wilson Ferreira Jr. Diretor Presidente

10 Orientações para Participação nas Assembleias

11 11 Os acionistas poderão comparecer à sede da CPFL Energia S.A. ( CPFL Energia ou Companhia ) na data das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária ( AGOE ou Assembleia) e proferir seus votos ou, caso não possam se fazer presentes, lhes é facultado nomear um Procurador, observando-se as regras de representação a seguir descritas Acionista Presente O acionista que desejar participar da AGOE deverá se apresentar alguns minutos antes do horário indicado no Edital de Convocação (10h), portando os seguintes documentos: (i) pessoa física (ii) pessoa jurídica (iii) acionista constituído sob a forma de Fundo de Investimento documento de identificação com foto. Exemplos: RG, RNE, CNH ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is) do acionista, cópia autenticada do último Estatuto ou Contrato Social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração) documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is) do administrador do Fundo de Investimento (ou do gestor, conforme o caso), cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do Estatuto ou Contrato Social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração)

12 Acionista Representado por Procurador O acionista que não puder comparecer à AGOE poderá ser representado por Procurador, constituído há menos de 1 (um) ano e na forma prevista no parágrafo 1º do artigo 126 da Lei nº /1976 ( Lei das S.A. ). A CPFL Energia, no exclusivo interesse de seus acionistas e visando facilitar a sua representação na AGOE, apresenta, como sugestão, no final deste item, um modelo de procuração para outorga de poderes a um Procurador indicado pela CPFL Energia, com a finalidade de representá-los, sem qualquer ônus, e com observância estrita ao mandato que lhe for outorgado, cujos dados estão abaixo descritos: MICHELE DE OLIVEIRA ENDLER VIRGILIO, brasileira, casada, advogada, portadora da Cédula de Identidade RG n (SSP/SP), inscrita na OAB/RS sob o n e no CPF/MF sob o n , residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, 14º andar, conj As procurações, nos termos do parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das S.A., somente poderão ser outorgadas a pessoas que atendam, pelo menos, um dos seguintes requisitos: (i) ser acionista ou administrador da Companhia, (ii) ser advogado ou (iii) ser instituição financeira. Para os acionistas que sejam pessoas jurídicas, conforme entendimento proferido pelo Colegiado da CVM, em reunião realizada em 4 de novembro de 2014 (Processo CVM RJ2014/3578), não há a necessidade do mandatário ser (i) acionista ou administrador da Companhia, (ii) advogado ou (iii) instituição financeira.

13 O acionista representado por procuração deverá seguir o seguinte procedimento: 13 Prazo de Entrega dos Documentos de Representação Documentos de Representação Local de Entrega da Documentação de Representação Até às 10h do dia 28 de abril artigo 11 do estatuto social Procuração* e documento de identificação com foto Comprovante da titularidade das ações de emissão da CPFL Energia e pessoa jurídica - Estatuto Social/Contrato Social e ata de eleição dos Outorgantes da Procuração Rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 14º andar, Vila Olímpia, CEP , São Paulo/SP a/c da Assessoria de Governança Corporativa * Importante registrar que as procurações outorgadas no exterior deverão ser notarizadas por Tabelião Público devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para o Português por tradutor juramentado. Lembramos que a solicitação de entrega prévia da procuração, pelos acionistas que pretendem fazer-se representar por Procurador legalmente constituído, tem por objetivo facilitar os trabalhos de preparação da AGOE, não representando qualquer óbice à sua participação.

14 14 Modelo de Procuração Por meio do presente instrumento de procuração, PROCURAÇÃO [ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Cédula de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], [NÚMERO], [COMPLEMENTO], [CEP] ( Outorgante ), ou [ACIONISTA], inscrito no CNPJ/MF sob nº, [ ], com sede na cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], [NÚMERO], [COMPLEMENTO], [CEP], neste ato representado por seu representante legal ( Outorgante ), nomeia e constitui como sua procuradora a Sra. MICHELE DE OLIVEIRA ENDLER VIRGILIO, brasileira, casada, advogada, portadora da Cédula de Identidade RG n (SSP/SP), inscrita na OAB/RS sob o n e no CPF/MF sob o n , residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, 14º andar, conj. 142 ( Procuradora ), para representá-lo, na qualidade de acionista da CPFL ENERGIA S.A. ( Companhia ), nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária a serem realizadas, em primeira convocação, no dia 29 de abril de 2016, às 10h, e se necessário em segunda convocação em data a ser informada oportunamente, na sede social da Companhia, localizada na Rua Gomes de Carvalho, nº. 1510, 14º. andar, Vila Olímpia, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo examinar, discutir, apresentar justificativa e votar em seu nome, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das matérias constantes da Ordem do Dia. Para os fins da outorga deste mandato, a Procuradora terá poderes limitados a comparecer às Assembleias e proferir o voto em conformidade com a orientação recebida, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao cumprimento deste mandato. A Procuradora fica autorizada a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido, a seu critério, orientações de voto suficientemente específicas. Ordem do Dia: a. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras, acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de Voto: b. Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de Voto: c. Aprovar o número de membros para compor o Conselho de Administração, observado o que dispõe o artigo 15 do estatuto social. A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de Voto: d. Eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração. Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos / Fernando Luiz Aguiar Filho A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )

15 15 Francisco Caprino Neto / Roberto Navarro Evangelista A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) José Florêncio Rodrigues Neto / Livio Hagime Kuze A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Decio Bottechia Júnior / Fernando Manuel Pereira Afonso Ribeiro A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Arnaldo José Vollet / Heloisa Helena Silva de Oliveira A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Martin Roberto Glogowsky / Carlos Alberto Cardoso Moreira A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Ana Maria Elorrieta A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de Voto: e. Eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal. Adalgiso Fragoso de Faria / Paulo Ionescu A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Marcelo de Andrade / Susana Amaral Silveira A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) William Bezerra Cavalcanti Filho / Noel Dorival Giacomitti A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) João Pinto Rabelo Júnior / Benilton Couto da Cunha A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Licio da Costa Raimundo / Luiza Damasio Ribeiro do Rosário A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de Voto: f. Fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva para o período de maio de 2016 a abril de A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de Voto: g. Fixar a remuneração do Conselho Fiscal para o período de maio de 2016 a abril de A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de Voto: h. Aprovar o aumento do capital social, mediante a capitalização da reserva estatutária de reforço de capital de giro, com bonificação em ações. A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de Voto: i. Aprovar a alteração do artigo 5º do estatuto social para contemplar o aumento do capital social. A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de Voto: Prazo de validade: 1 (um) mês, contado da data de sua assinatura. São Paulo, de de Outorgante Por: (assinatura autenticada) Cargo:

16 Detentores de ADRs A instituição financeira depositária dos American Depositary Receipts ( ADRs ) nos Estados Unidos é o Citibank, N.A. ( Citibank ). O Citibank enviará os cartões de voto ( proxies ) aos titulares dos ADRs, para que estes exerçam seu direito de voto, e será representado na AGOE por meio de seu representante no Brasil, o Banco Bradesco S.A.. Quaisquer dúvidas sobre procedimentos, prazos e matérias propostas à deliberação podem ser esclarecidos junto à equipe da Diretoria de Relacionamento com Investidores através dos seguintes canais de comunicação: Endereço Eletrônico: ri@cpfl.com.br Telefone:

17 Edital de Convocação

18 18 Ficam convocados os Senhores Acionistas da CPFL Energia S.A. ( Companhia ), na forma prevista no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ), para se reunirem nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária ( AGOE ) a serem realizadas no dia 29 de abril de 2016, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Rua Gomes de Carvalho, nº. 1510, 14º andar, conj. 142, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberarem sobre as seguintes matérias constantes da ordem do dia: I - Em Assembleia Geral Ordinária: a. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; b. Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; c. Aprovar o número de membros para compor o Conselho de Administração, observado o que dispõe o artigo 15 do estatuto social da Companhia; d. Eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração da Companhia; e. Eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal da Companhia; f. Fixar o montante global da remuneração dos administradores da

19 19 Companhia para o período de maio de 2016 a abril de 2017; e g. Fixar o montante global da remuneração dos membros do conselho fiscal para o período de maio de 2016 a abril de II - Em Assembleia Geral Extraordinária: a. Aprovar o aumento do atual capital social da Companhia, de R$ ,07 (cinco bilhões, trezentos e quarenta e oito milhões, trezentos e onze mil, novecentos e cinquenta e cinco reais e sete centavos) para R$ ,75 (cinco bilhões, setecentos e quarenta e um milhões, duzentos e oitenta e quatro mil, cento e setenta e quatro reais e setenta e cinco centavos), mediante a capitalização da reserva estatutária de reforço de capital de giro, com bonificação em ações; e b. Aprovar a alteração do artigo 5º do estatuto social para contemplar o aumento do capital social, mencionado no item (a) acima. Informações Gerais: 1. Poderão participar da AGOE os acionistas titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia, desde que estejam registrados no Livro de Registro de Ações Escriturais da instituição financeira depositária das ações Banco do Brasil S.A., e portando os seguintes documentos: (i) pessoa física - documento de identificação com foto; (ii) pessoa jurídica - cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração), bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e (iii) acionista constituído sob a forma de Fundo de Investimento - cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); bem como documento de identificação com foto

20 20 do(s) representante(s) legal(is). 2. É facultado a qualquer acionista constituir procurador para comparecer à AGOE e votar em seu nome. Na hipótese de representação, deverão ser apresentados os seguintes documentos: (i) instrumento de mandato (procuração), com poderes especiais para representação na AGOE; (ii) estatuto social ou contrato social e ata de eleição dos administradores, caso o acionista seja uma pessoa jurídica e (iii) documento de identificação com foto do(a) procurador(a). 3. As procurações, nos termos do parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das S.A., somente poderão ser outorgadas a pessoas que atendam, pelo menos, um dos seguintes requisitos: (i) ser acionista ou administrador da Companhia, (ii) ser advogado ou (iii) ser instituição financeira. Para os acionistas que sejam pessoas jurídicas, conforme entendimento proferido pelo Colegiado da CVM, em reunião realizada em 4 de novembro de 2014 (Processo CVM RJ2014/3578), não há a necessidade do mandatário ser (i) acionista ou administrador da Companhia, (ii) advogado ou (iii) instituição financeira. 4. Com o objetivo de promover agilidade no processo de realização da AGOE, a Companhia solicita aos acionistas o depósito de procurações e documentos de representação com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência da realização da AGOE, em conformidade com o caput do artigo 11 do estatuto social da Companhia. Os acionistas que comparecerem à AGOE munidos dos documentos exigidos poderão participar e votar, ainda que tenham deixado de depositá-los previamente. 5. Nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 165 de 11 de dezembro de 1991, com a redação alterada pela Instrução CVM nº. 282 de 26 de junho de 1998, o percentual mínimo de participação no capital votante para requerer a adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia é de 5% (cinco por cento), devendo essa faculdade ser exercida pelos acionistas em até 48 (quarenta e oito) horas antes da AGOE, nos termos do parágrafo 1º do artigo 141 da Lei das S.A.

21 21 6. Nos termos do artigo 135, 3º da Lei das S.A. e em cumprimento ao disposto no artigo 6º e seguintes da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009, todos os documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas na AGOE encontram-se à disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede social da Companhia, no seu website de relações com investidores ( bem como nos websites da CVM ( da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( e da U.S. Securities and Exchange Commission SEC ( São Paulo, 29 de março de Murilo Cesar L. S. Passos Presidente do Conselho de Administração Edital de Convocação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da CPFL Energia S.A. publicado no jornal Valor Econômico nos dias 29, 30 e 31 de março e no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 30 e 31 de março e 1º de abril de Embora o prazo de antecedência para a primeira convocação das Assembleias pelas companhias abertas seja de 15 (quinze) dias, conforme a legislação vigente, a Companhia tem publicado os Editais de Convocação com maior antecedência, devido aos procedimentos necessários para a manifestação dos titulares de ADRs negociados na Bolsa de Nova Iorque ( NYSE ).

22 Proposta da Administração

23 23 De acordo com o artigo 132 da Lei das S.A., anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, a CPFL Energia deverá realizar uma Assembleia Geral Ordinária para tratar dos seguintes assuntos: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e c) eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. Em conformidade com as disposições previstas na Instrução CVM n.º 481/2009, o presente Manual submete à apreciação dos acionistas a Proposta da Administração da CPFL Energia, apresentando os esclarecimentos necessários para que os acionistas possam votar de maneira consciente e informada: 05.1 Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 As contas dos Administradores são instrumentalizadas por meio do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras elaborados pela Diretoria Executiva da Companhia. O Relatório da Administração contém informações sobre vários temas, tais como a conjuntura econômica, o desempenho econômico-financeiro e operacional da Companhia, os investimentos, as práticas de governança corporativa, o mercado de capitais, a sustentabilidade e responsabilidade corporativa, além do Balanço Social.

24 24 As Demonstrações Financeiras expressam a situação econômico-financeira da Companhia, permitindo aos acionistas avaliar a situação patrimonial, os índices de liquidez, o nível de lucratividade e o grau de endividamento. As Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração da CPFL Energia foram aprovados pela Diretoria Executiva da Companhia e auditados pelos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu - previamente à manifestação favorável do Conselho de Administração, obtida na 288ª Reunião do referido órgão, realizada em 16 de março de 2016, e à emissão da opinião do Conselho Fiscal proferida na mesma data, tendo sido, portanto, considerados em condições de serem submetidos à deliberação da Assembleia. O Conselho de Administração recomenda aos Acionistas da Companhia que examinem detidamente as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração e, caso necessário, esclareçam previamente suas dúvidas, a fim de deliberarem sobre sua aprovação. A Administração propõe à V. Sas. a aprovação do Relatório da Administração, das contas dos Administradores, e das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes, todos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de As Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração, o Parecer dos Auditores Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal relativos ao exercício de 2015 foram elaborados na forma prevista nos incisos I a V do artigo 9º da Instrução CVM 481, encontram-se à disposição dos Acionistas na sede da Companhia, no seu website ( bem como nos websites da CVM ( br), da BM&FBOVESPA ( e da U.S. Securities and Exchange Commission - SEC ( e foram publicados no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no dia 29 de março de 2016, conforme prevê o artigo 133 da Lei nº de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ).

25 25 O Anexo I a esta Proposta, conforme prevê o inciso III do artigo 9º da Instrução CVM 481, contém os Comentários dos Diretores acerca da situação financeira da Companhia, com o objetivo de fornecer uma análise reflexiva, sob a ótica de seus Administradores, para que a sua avaliação seja a mais consistente possível e está disponível, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website ( com.br/ri), bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários - CVM ( da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) ( e da U.S. Securities and Exchange Commission SEC ( Aprovar a proposta da destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, o lucro líquido apurado foi de R$ ,29 (oitocentos e sessenta e quatro milhões, novecentos e quarenta mil, trezentos e sessenta e quatro reais e vinte e nove centavos) que acrescido dos valores (i) de R$ ,96 (vinte e seis milhões, cento e dezoito mil, novecentos e cinquenta e oito reais e noventa e seis centavos), relativo à reversão do resultado abrangente e (ii) de R$ ,84 (cinco milhões, quinhentos e noventa e seis mil, seiscentos e um reais e oitenta e quatro centavos), relativo ao dividendo prescrito, resultou no montante final a ser destinado de R$ ,09 (oitocentos e noventa e seis milhões, seiscentos e cinquenta e cinco mil, novecentos e vinte e cinco reais e nove centavos). A Administração da Companhia submete à Assembleia a destinação do lucro acumulado remanescente, após ajustes, na forma prevista no parágrafo 2º do artigo 27 do estatuto social da Companhia, recomendando: Destinação para reserva legal no montante de R$ ,21 (quarenta e três milhões, duzentos e quarenta e sete mil, dezoito reais e vinte e um centavos);

26 26 Destinação para reserva estatutária de ativo financeiro da concessão no montante de R$ ,68 (duzentos e cinquenta e cinco milhões, treze mil, trezentos e cinquenta reais e sessenta e oito centavos), decorrente da atualização financeira do ajuste de expectativa de fluxo de caixa do ativo financeiro da concessão; Destinação para reserva estatutária de reforço de capital de giro, no montante de R$ ,68 (trezentos e noventa e dois milhões, novecentos e setenta e dois mil, duzentos e dezenove reais e sessenta e oito centavos) em função (i) do atual cenário econômico adverso e (ii) das incertezas quanto às projeções de mercado das distribuidoras devido a campanhas de eficiência energética e aumentos extraordinários de tarifas ocorridos durante o ano de 2015; e Destinação de dividendo mínimo obrigatório no montante de R$ ,52 (duzentos e cinco milhões, quatrocentos e vinte e três mil, trezentos e trinta e seis reais e cinquenta e dois centavos). A destinação do lucro ora proposta está devidamente refletida nas Demonstrações Financeiras da Companhia, as quais foram amplamente divulgadas, nos termos da legislação vigente. Ressalte-se que as informações requeridas pelo Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481, estão disponíveis para consulta dos Acionistas no Anexo II desta Proposta, além de estarem disponíveis, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website ( bem como nos websites da CVM ( br), da BM&FBOVESPA ( e da U.S. Securities and Exchange Commission SEC ( Aprovar o número de membros para compor o Conselho de Administração Nos termos do disposto no OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o qual estabelece orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas

27 27 companhias abertas, incluindo os preparativos para a Assembleia, a definição do número de membros do Conselho de Administração deve ser objeto de deliberação quando o estatuto social dispõe sobre um número mínimo e um número máximo de conselheiros. Conforme prevê o caput do artigo 15 do estatuto social da Companhia, seu Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 07 (sete) e, no máximo, 09 (nove) membros, todos com mandato unificado de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Cabe destacar que a Companhia encontra-se listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, pelo menos 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, o que deverá ser expressamente declarado na ata da assembleia geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista nos parágrafos 4º e 5º do artigo 141 da Lei das S.A.. Desta forma, a Administração da Companhia propõe a eleição de 7 (sete) membros para compor o Conselho de Administração, sendo 1 (um) Conselheiro Independente Eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal Conselho de Administração Os atuais membros, e seus respectivos suplentes, do Conselho de Administração da Companhia foram eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 29 de abril de 2015, com o mandato de 1 (um) ano. Tendo em vista o encerramento do mandato dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 140 da Lei das S.A., compete à assembleia geral a eleição dos membros do Conselho Administração da Companhia.

28 28 Os Acionistas Controladores indicam os seguintes candidatos para o mandato 2016/2017: Conselheiros Efetivos Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos Francisco Caprino Neto José Florêncio Rodrigues Neto Décio Bottechia Junior Arnaldo José Vollet Martin Roberto Glogowsky Conselheiros Suplentes Fernando Luiz Aguiar Filho Roberto Navarro Evangelista Lívio Hagime Kuze Fernando M. Pereira Afonso Ribeiro Heloisa Helena Silva de Oliveira Carlos Alberto Cardoso Moreira Ana Maria Elorrieta Conselheira Independente O acionista controlador informou à administração da Companhia que pretende eleger um conselho de 7 (sete) membros para o mandato de 1 ano. Os membros do conselho indicados poderão ser eleitos por votação majoritária ou por voto múltiplo. A adoção da votação por voto múltiplo ocorrerá caso acionistas representando ao menos 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia assim requeiram. Para o conselho composto por 7 (sete) membros e considerando a presença de ações representando a totalidade do capital social na Assembleia, são necessários no mínimo votos (atribuindo-se a cada ação 7 (sete) votos, nos termos do caput do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações) para a eleição de um membro do conselho de administração da Companhia. Ainda com relação à eleição de conselheiros de administração pelos acionistas não controladores, ressalta-se que na reunião realizada em 11 de abril de 2006, o Colegiado da CVM deliberou manter a interpretação do artigo 141, parágrafo 5º, da Lei das Sociedades por Ações dada na reunião de 08 de novembro de 2005 (Processo CVM RJ/2005/5664), que, nos casos em que a companhia somente tenha emitido ações com direito a voto, terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do Conselho de Administração, em votação em separado na assembleia

29 29 geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares que detenham pelo menos 10% do total de ações com direito a voto. Para a investidura nos respectivos cargos, cada um dos membros do Conselho de Administração deverá firmar o Termo de Posse, o Termo de Anuência ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, pelo qual se compromete a cumprir as regras ali constantes, a Declaração prevista na Instrução CVM nº. 367/2002, o Termo de Adesão à Política de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes, o Termo de Adesão à Política de Negociação de Valores Mobiliários da CPFL Energia e o Termo de Compromisso com o Código de Ética e de Conduta Empresarial da Companhia. Os conselheiros indicados pelos acionistas do bloco de controle ESC Energia S.A. ( ESC ), BB Carteira Livre I Fundo de Investimento em Ações ( BB CL I ), Bonaire Participações S.A. ( BONAIRE ) e Energia São Paulo Fundo de Investimento em Ações ( Energia SP FIA ) firmarão, ainda, o Termo de Adesão aos Dispositivos do Acordo de Acionistas da Companhia. Conselho Fiscal Nos termos do artigo 26 do estatuto social, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, com o mandato até a assembleia geral ordinária seguinte à de sua eleição. De acordo com a exceção aplicável às empresas estrangeiras listadas na SEC, que é o órgão regulador das emissões de valores mobiliários nos Estados Unidos, o Conselho Fiscal também exerce as funções de Audit Committee para os fins de cumprimento às regras do Sarbannes-Oxley Act e exigências do Exchange Act Rule 10A-3(c)(3) que não conflitam com a legislação brasileira. Por esse motivo, o Conselho Fiscal, indica um financial expert, conforme o previsto na Sarbannes-Oxley Act.

30 Os Acionistas Controladores indicam os seguintes candidatos para o mandato 2016/2017: 30 Conselheiros Efetivos Adalgiso Fragoso de Faria Marcelo de Andrade William Bezerra Cavalcanti Filho João Pinto Rabelo Junior Licio da Costa Raimundo Conselheiros Suplentes Paulo Ionescu Susana Amaral Silveira Noel Dorival Giacomitti Benilton Couto da Cunha Luiza Damasio Ribeiro do Rosário Nos termos da Instrução CVM 481, poderá haver a indicação de candidatos para as vagas de representantes dos acionistas minoritários para o Conselho Fiscal da Companhia, por meio de pedido público de procuração. As informações sobre eventuais candidatos serão disponibilizadas na sede da Companhia, no seu website ( e no website da CVM ( Os membros do Conselho Fiscal eleitos pela Assembleia deverão firmar, além do Termo de Posse, os seguintes documentos: Termo de Anuência ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, pelo qual se comprometem a cumprir as regras ali constantes, a Declaração prevista na Instrução CVM nº. 367/2002, o Termo de Adesão à Política de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes, o Termo de Adesão à Política de Negociação de Valores Mobiliários da CPFL Energia e o Termo de Compromisso com o Código de Ética e de Conduta Empresarial da Companhia. Destaca-se que as informações requeridas no artigo 10 da Instrução CVM nº 481, relativas aos candidatos indicados para compor o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal se encontram no Anexo III da Proposta, além de estarem disponíveis, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website ( bem como nos websites da CVM ( da BM&FBOVESPA (www. bmfbovespa.com.br) e da U.S. Securities and Exchange Commission SEC (

31 05.5 Fixar o montante global da remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal da Companhia 31 A Administração da Companhia propõe à Assembleia a aprovação do montante global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, para o período de maio de 2016 a abril de 2017, no valor de até R$ ,59 (vinte e sete milhões, seiscentos e dezenove mil, quinhentos e cinquenta e quatro reais e cinquenta e nove centavos), incluídos benefícios e encargos. Do valor total de remuneração proposta para os Administradores da Companhia, R$ ,76 (dois milhões, duzentos e doze mil, setecentos e um reais e setenta e seis centavos), destina-se à remuneração fixa do Conselho de Administração e o montante máximo de R$ ,83 (vinte e cinco milhões, quatrocentos e seis mil, oitocentos e cinquenta e dois reais e oitenta e três centavos) destina-se à remuneração fixa, remuneração variável e encargos da Diretoria Executiva. A proposta do valor total da remuneração para os membros do Conselho de Administração é de aproximadamente 10,5% (dez vírgula cinco por cento) acima do montante aprovado para o exercício social de 2015, de R$ ,61 (dois milhões, três mil e oitenta e nove reais e sessenta e um centavos), e se justifica pela correção do valor dos honorários pela previsão do IPCA sobre o exercício social de Os membros do Conselho de Administração recebem honorários fixos mensais, independentemente do número de reuniões no mês e não recebem remuneração adicional por sua participação em Comitês ou Comissões de assessoramento. Os Conselheiros suplentes não recebem honorários, exceto quando substituem o Conselheiro titular a que estão vinculados. A proposta do valor total da remuneração dos membros da Diretoria Executiva é aproximadamente 34,4% (trinta e quatro vírgula quatro por cento) superior ao montante aprovado pela Assembleia Geral Ordinária de 2015, de R$ ,72

32 32 (dezoito milhões, novecentos e três mil e trinta reais e setenta e dois centavos), e se justifica pelo fato de: (1) correção dos honorários pela previsão do IPCA sobre o exercício social de 2015; (2) previsão de reserva para eventuais ajustes de mercado, e (3) concentração, na CPFL Energia, do valor total de honorários que, até 2015, eram alocados parcialmente em sociedade controlada. Os Diretores Executivos da CPFL Energia renunciam ao recebimento de honorários nas sociedades controladas em que compõem o Conselho de Administração e são remunerados naquelas sociedades controladas em que exercem o cargo de Diretores Executivos. Os honorários dos Diretores Executivos são definidos com base em pesquisas de mercado feitas por consultorias especializadas e estão em linha com os valores praticados no mercado. A Administração da Companhia propõe, ainda, que a Assembleia aprove o montante global da remuneração dos membros do Conselho Fiscal no valor de R$ ,19 (novecentos e setenta mil, seiscentos e setenta e nove reais e dezenove centavos), para o período de maio de 2016 a abril de Conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das S.A., a Assembleia fixará os honorários do Conselho Fiscal em valor não inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo, não computados, para este fim, os benefícios e a participação nos lucros. A proposta do valor total da remuneração dos membros do Conselho Fiscal é de aproximadamente 10,5 % (dez vírgula cinco por cento) acima do montante aprovado para o exercício social de 2015, de R$ ,41 (oitocentos e setenta e oito mil, setecentos e vinte e cinco reais e quarenta e um centavos), e se justifica pela correção do valor dos honorários pela previsão do IPCA sobre o exercício social de 2015.

33 33 Ressalta-se que somente os membros titulares do Conselho Fiscal são remunerados, aplicando-se aos suplentes a mesma regra do Conselho de Administração, ou seja, o suplente não recebe honorários, exceto quando substitui o Conselheiro titular a que está vinculado. Cabe destacar que o Comitê de Gestão de Pessoas analisa preliminarmente a proposta de remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal apresentada ao Conselho de Administração, para posterior submissão à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, bem como acompanha a contratação das metas de desempenho de curto prazo da Diretoria Executiva e a apuração dos resultados anualmente. As informações relacionadas à remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal da Companhia, em atendimento ao disposto no artigo 12 da Instrução CVM 481, encontram-se no Anexo IV desta Proposta e estão disponíveis na sede da Companhia, no seu website ( bem como nos websites da CVM ( da BM&FBOVESPA ( e da U.S. Securities and Exchange Commission SEC ( Aprovar o aumento do atual capital social da Companhia, mediante a capitalização da reserva estatutária de reforço de capital de giro, com bonificação em ações De acordo com a proposta apresentada pela Diretoria Executiva da Companhia, para a constituição de reserva estatutária de reforço de capital de giro, conforme razões expostas no item 5.2, a Administração propõe a aprovação pela Assembleia da realização de aumento de capital social, no montante de R$ ,68 (trezentos e noventa e dois milhões, novecentos e setenta e dois mil, duzentos e dezenove reais e sessenta e oito centavos), mediante a reversão dessa reserva estatutária de reforço de capital de giro, com a consequente emissão de (vinte e quatro milhões, novecentas mil, quinhentas e trinta e uma) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, sendo as novas ações distribuídas aos acionistas,

34 34 gratuitamente, a título de bonificação, nos termos do artigo 169 da Lei das S.A.. O capital social da Companhia passará, portanto, de R$ ,07 (cinco bilhões, trezentos e quarenta e oito milhões, trezentos e onze mil, novecentos e cinquenta e cinco reais e sete centavos), composto por (novecentos e noventa três milhões, quatorze mil, duzentas e quinze) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal para R$ ,75 (cinco bilhões, setecentos e quarenta e um milhões, duzentos e oitenta e quatro mil, cento e setenta e quatro reais e setenta e cinco centavos), composto por (um bilhão, dezessete milhões, novecentas e quatorze mil, setecentas e quarenta e seis) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. Quanto à bonificação em ações: Para cada ação de titularidade dos acionistas, na posição final do dia 29 de abril de 2016, será emitida 0, nova ação; A partir de 02 de maio de 2016, as ações serão negociadas ex direito à bonificação, sendo que as novas ações serão incluídas na posição dos acionistas em 05 de maio de 2016 e Será efetuada em números inteiros, sendo aplicado o disposto no parágrafo 3º do artigo 169 da Lei das S.A. quanto às ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista. Ressalta-se que as informações requeridas pelo Anexo 14 da Instrução CVM 481 estão disponíveis para consulta dos acionistas no Anexo V, bem como o Parecer do Conselho Fiscal sobre o aumento do capital social, emitido em reunião realizada em 16 de março de 2016, está disponível para consulta dos acionistas no Anexo VI da Proposta da Administração, além de estarem ambos disponíveis, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website ( bem como nos websites da CVM ( da BM&FBOVESPA ( br) e da U.S. Securities and Exchange Commission SEC (

35 Alteração do artigo 5º do estatuto social para contemplar o aumento de capital O Conselho de Administração propõe promover a alteração do artigo 5º do estatuto social da Companhia, de forma a refletir o aumento do capital social, decorrente da alteração indicada no item 5.6 acima. Em atendimento ao disposto no artigo 11 da Instrução CVM 481, o Anexo VII deste Manual contém o quadro comparativo, incluindo a redação atual, redação proposta e a justificativa da alteração. O referido anexo está disponível para consulta dos Acionistas, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website ( com.br/ri), bem como nos websites da CVM ( da BM&FBOVESPA ( e da U.S. Securities and Exchange Commission SEC (

36 Esclarecimentos

37 37 Todos os documentos referentes às propostas para deliberação da Assembleia estão disponíveis na sede da Companhia, no seu website ( bem como nos websites da CVM ( da BM&FBOVESPA (www. bmfbovespa.com.br) e da SEC ( Além das informações constantes neste Manual e seus Anexos, os acionistas da CPFL Energia poderão dirimir eventuais dúvidas por meio de contato direto com a Diretoria de Relacionamento com Investidores, através de mensagem eletrônica (ri@cpfl.com.br) ou pelo telefone ( ), os quais, desde já, encontramse à disposição para atendê-los prontamente em todas as suas necessidades. Cordialmente, Murilo Cesar L. S. Passos Presidente do Conselho de Administração

38 Assessoria de Governança Corporativa Diretoria de Comunicação Empresarial e Relações Institucionais IC 03.16