Assembleia Geral de Acionistas

Transcrição

1 Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas Assembleia Geral Extraordinária de 09 de agosto de 2016 CPFL Energia S.A.

2 Índice do Manual 2

3 1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração Pag Mensagem do Diretor Presidente Pag Orientações para Participação na Assembleia Pag. 08 Acionista Presente Acionista Representado por Procurador - Modelo de Procuração Detentores de ADRs 4. Edital de Convocação Pag Proposta da Administração Pag Aprovação prévia da aquisição de 100% (cem por cento) do capital social da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A., pela Companhia ou por sociedade detida integralmente, direta ou indiretamente, pela Companhia, em atendimento ao disposto no artigo 256, I da Lei das S.A Aceitação da renúncia de membro efetivo do Conselho Fiscal e eleição de novo membro do Conselho Fiscal 6. Esclarecimentos Pag. 24

4 4 01. Mensagem do Presidente do 01. Conselho de Administração

5 5 Prezado acionista, Em nome do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. ( Companhia ), tenho a honra de convidá-lo para participar da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas que acontecerá no próximo dia 09 de agosto de 2016, às 10h00, na sede social da empresa, localizada na Rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 14º andar, conjunto 142, em São Paulo. A sua presença na Assembleia da Companhia será uma oportunidade para participar do processo de aprovação prévia da aquisição de controle acionário da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. e de conhecer o perfil da pessoa que será eleita para compor o Conselho Fiscal no mandato atual, em substituição ao membro que se desligou, indicado pelos acionistas controladores. Na expectativa de podermos contar com a sua participação na Assembleia, esperamos que este Manual contribua com o objetivo de facilitar a sua participação. Cordialmente, Murilo Cesar L. S. Passos Presidente do Conselho de Administração

6 6 02. Mensagem do Diretor Presidente

7 7 Prezado acionista, Na Assembleia Geral Extraordinária da CPFL Energia S.A. ( Companhia ), marcada para o próximo dia 09 de agosto de 2016, na qual esperamos contar com a sua participação, serão deliberados temas importantes, sendo eles a prévia aprovação da aquisição de 100% (cem por cento) do capital social da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. ( AES Sul ), detido pela AES Guaíba II Empreendimentos Ltda., em atendimento ao disposto no artigo 256, I da Lei das S.A e a eleição de membro do conselho fiscal, indicado para a vaga reservada aos acionistas controladores, que passará integrar o quadro como conselheiro titular do conselho fiscal, em substituição ao membro que se desligou. Na expectativa de que possamos contar com sua participação na Assembleia, agradecemos pela confiança depositada na Administração da Companhia. Atenciosamente, Andre Dorf Diretor Presidente

8 8 03. Orientações para Participação nas Assembleias

9 9 Os acionistas poderão comparecer à sede da CPFL Energia S.A. ( CPFL Energia ou Companhia ) na data da Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ou Assembleia ) e proferir seus votos ou, caso não possam se fazer presentes, lhes é facultado nomear um Procurador, observando-se as regras de representação a seguir descritas Acionista Presente O acionista que desejar participar da AGE deverá se apresentar alguns minutos antes do horário indicado no Edital de Convocação (10h00), portando os seguintes documentos: (i) pessoa física (ii) pessoa jurídica (iii) acionista constituído sob a forma de Fundo de Investimento documento de identificação com foto. Exemplos: RG, RNE, CNH ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is) do acionista, cópia autenticada do último Estatuto ou Contrato Social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração) documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is) do administrador do Fundo de Investimento (ou do gestor, conforme o caso), cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do Estatuto ou Contrato Social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração)

10 Acionista Representado por Procurador O acionista que não puder comparecer à AGE poderá ser representado por Procurador, constituído há menos de 1 (um) ano e na forma prevista no parágrafo 1º do artigo 126 da Lei nº /1976 ( Lei das S.A. ). A CPFL Energia, no exclusivo interesse de seus acionistas e visando facilitar a sua representação na AGE, apresenta, como sugestão, no final deste item, um modelo de procuração para outorga de poderes a um Procurador indicado pela CPFL Energia, com a finalidade de representá-los, sem qualquer ônus, e com observância estrita ao mandato que lhe for outorgado, cujos dados estão abaixo descritos: MICHELE DE OLIVEIRA ENDLER VIRGILIO, brasileira, casada, advogada, portadora da Cédula de Identidade RG n (SSP/SP), inscrita na OAB/RS sob o n e no CPF/MF sob o n , residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, 14º andar, conj As procurações, nos termos do parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das S.A., somente poderão ser outorgadas a pessoas que atendam, pelo menos, um dos seguintes requisitos: (i) ser acionista ou administrador da Companhia, (ii) ser advogado ou (iii) ser instituição financeira. Para os acionistas que sejam pessoas jurídicas, conforme entendimento proferido pelo Colegiado da CVM, em reunião realizada em 4 de novembro de 2014 (Processo CVM RJ2014/3578), não há a necessidade do mandatário ser (i) acionista ou administrador da Companhia, (ii) advogado ou (iii) instituição financeira.

11 O acionista representado por procuração deverá seguir o seguinte procedimento: 11 Prazo de Entrega dos Documentos de Representação Documentos de Representação Local de Entrega da Documentação de Representação Até às 10h00 do dia 8 de agosto de 2016 artigo 11 do estatuto social Procuração* e documento de identificação com foto Comprovante da titularidade das ações de emissão da CPFL Energia e pessoa jurídica - Estatuto Social/Contrato Social e ata de eleição dos Outorgantes da Procuração Rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 14º andar, conjunto 142, Vila Olímpia, CEP , São Paulo/SP a/c da Assessoria de Governança Corporativa * Importante registrar que as procurações outorgadas no exterior deverão ser notarizadas por Tabelião Público devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para o português por tradutor juramentado. Lembramos que a solicitação de entrega prévia da procuração, pelos acionistas que pretendem fazer-se representar por Procurador legalmente constituído, tem por objetivo facilitar os trabalhos de preparação da AGE, não representando qualquer óbice à sua participação.

12 12 Modelo de Procuração Por meio do presente instrumento de procuração, PROCURAÇÃO [ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Cédula de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], [NÚMERO], [COMPLEMENTO], [CEP] ( Outorgante ), ou [ACIONISTA], inscrito no CNPJ/MF sob nº, [ ], com sede na cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], [NÚMERO], [COMPLEMENTO], [CEP], neste ato representado por seu representante legal ( Outorgante ), nomeia e constitui como sua procuradora a Sra. MICHELE DE OLIVEIRA ENDLER VIRGILIO, brasileira, casada, advogada, portadora da Cédula de Identidade RG n (SSP/SP), inscrita na OAB/RS sob o n e no CPF/MF sob o n , residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, 14º andar, conj. 142 ( Procuradora ), para representá-lo, na qualidade de acionista da CPFL ENERGIA S.A. ( Companhia ), na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada, em primeira convocação, no dia 9 de agosto de 2016, às 10h00, e se necessário em segunda convocação em data a ser informada oportunamente, na sede social da Companhia, localizada na Rua Gomes de Carvalho, nº. 1510, 14º. andar, Vila Olímpia, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo examinar, discutir, apresentar justificativa e votar em seu nome, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das matérias constantes da Ordem do Dia. Para os fins da outorga deste mandato, a Procuradora terá poderes limitados a comparecer à Assembleia e proferir o voto em conformidade com a orientação recebida, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao cumprimento deste mandato. A Procuradora fica autorizada a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido, a seu critério, orientações de voto suficientemente específicas. Ordem do Dia: a. Aprovação prévia da aquisição de 100% (cem por cento) do capital social da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. ( AES Sul ), pela Companhia ou por sociedade detida integralmente, direta ou indiretamente, pela Companhia, em atendimento ao disposto no artigo 256, I da Lei das S.A. A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de Voto: b. Aceitação da renúncia de membro efetivo do Conselho Fiscal e eleição de novo membro do Conselho Fiscal. Sr. Licio da Costa Raimundo/Sr. Danilo Ferreira da Silva A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de Voto: Prazo de validade: 1 (um) mês, contado da data de sua assinatura. [Cidade], [ ] de ---- de Outorgante Por: [ ] (assinatura autenticada) Cargo:[ ]

13 Detentores de ADRs A instituição financeira depositária dos American Depositary Receipts ( ADRs ) nos Estados Unidos é o Citibank, N.A. ( Citibank ). O Citibank enviará os cartões de voto ( proxies ) aos titulares dos ADRs, para que estes exerçam seu direito de voto, e será representado na AGE por meio de seu representante no Brasil, o Banco Bradesco S.A. Quaisquer dúvidas sobre procedimentos, prazos e matérias propostas à deliberação podem ser esclarecidos junto à equipe da Diretoria de Relacionamento com Investidores através dos seguintes canais de comunicação: Endereço Eletrônico: ri@cpfl.com.br Telefone:

14 Edital de Convocação

15 15 EDITAL DE CONVOCAÇÃO Ficam convocados os Senhores Acionistas da CPFL Energia S.A. ( Companhia ), na forma prevista no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ), para se reunirem na Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ) a ser realizada no dia 09 de agosto de 2016, às 10h00, na sede social da Companhia, situada na Rua Gomes de Carvalho, nº. 1510, 14º andar, conj. 142, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberarem sobre as seguintes matérias constantes da ordem do dia: a. Aprovação prévia da aquisição de 100% (cem por cento) do capital social da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. ( AES Sul ), pela Companhia ou por sociedade detida integralmente, direta ou indiretamente, pela Companhia, em atendimento ao disposto no artigo 256, I da Lei das S.A.; e b. Aceitação da renúncia de membro efetivo do Conselho Fiscal e eleição de novo membro do Conselho Fiscal. Informações Gerais: 1. Poderão participar da AGE os acionistas titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia, desde que estejam registrados no Livro de Registro de Ações Escriturais da instituição financeira depositária das ações Banco do Brasil S.A., e portando os seguintes documentos: (i) pessoa física - documento de identificação com foto; (ii) pessoa jurídica - cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração), bem como documento de

16 16 identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e (iii) acionista constituído sob a forma de Fundo de Investimento - cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). 2. É facultado a qualquer acionista constituir procurador para comparecer à AGE e votar em seu nome. Na hipótese de representação, deverão ser apresentados os seguintes documentos: (i) instrumento de mandato (procuração), com poderes especiais para representação na AGE; (ii) estatuto social ou contrato social e ata de eleição dos administradores, caso o acionista seja uma pessoa jurídica e (iii) documento de identificação com foto do(a) procurador(a). 3. As procurações, nos termos do parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das S.A., somente poderão ser outorgadas a pessoas que atendam, pelo menos, um dos seguintes requisitos: (i) ser acionista ou administrador da Companhia, (ii) ser advogado ou (iii) ser instituição financeira. Para os acionistas que sejam pessoas jurídicas, conforme entendimento proferido pelo Colegiado da CVM, em reunião realizada em 4 de novembro de 2014 (Processo CVM RJ2014/3578), não há a necessidade do mandatário ser (i) acionista ou administrador da Companhia, (ii) advogado ou (iii) instituição financeira. 4. Com o objetivo de promover agilidade no processo de realização da AGE, a Companhia solicita aos acionistas o depósito de procurações e documentos de representação com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência da realização da AGE, em conformidade com o caput do artigo 11 do estatuto social da Companhia. Os acionistas que comparecerem à AGE munidos dos documentos exigidos poderão participar e votar, ainda que tenham deixado de depositá-los previamente. 5. Nos termos do artigo 135, 3º da Lei das S.A. e em cumprimento ao disposto no artigo 6º e seguintes da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009, todos

17 17 os documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas na AGE encontramse à disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede social da Companhia, no seu website de relações com investidores ( bem como nos websites da CVM ( da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( e da U.S. Securities and Exchange Commission SEC ( São Paulo, 7 de julho de Murilo Cesar L. S. Passos Presidente do Conselho de Administração Edital de Convocação da Assembleia Geral Extraordinária da CPFL Energia S.A. publicado no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 07, 08 e 09 de julho de 2016.

18 Proposta da Administração

19 19 O Conselho de Administração da CPFL ENERGIA S.A. ( CPFL Energia ou Companhia ) submete à apreciação de seus Acionistas a Proposta da Administração ( Proposta ) sobre as matérias que serão deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em 09 de agosto de 2016 ( Assembleia ), nos termos a seguir expostos: 05.1 Aprovação prévia da aquisição de 100% (cem por cento) do capital social da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A., pela Companhia ou por sociedade detida integralmente, direta ou indiretamente, pela Companhia, em atendimento ao disposto no artigo 256, I da Lei das S.A. O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 25 de maio de 2016, aprovou a apresentação de proposta vinculante de aquisição da totalidade de ações da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. ( AES Sul ) e autorizou a Diretoria Executiva da Companhia a tomar todas as providências necessárias para a assinatura do contrato de compra e venda de ações relacionado. Em 15 de junho de 2016, foi celebrado o Share Purchase and Sale Agreement ( Contrato de Aquisição ), o qual estabelece certas condições precedentes, incluindo, entre outras, a obtenção das aprovações relevantes pela Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, para a efetivação da transação. O preço por ação a ser pago pelas ações da AES Sul corresponde a R$ 4.497,14 por ação. Por força do artigo 256 da Lei das S.A., em certas circunstâncias, a compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade empresária, dependerá, necessariamente, de deliberação da assembleia geral, a saber: (i) sempre que o preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante, conforme definido no parágrafo único do artigo 247 da Lei das S.A. (Lei das S.A., art. 256, I); ou

20 20 (ii) sempre que o preço médio de cada ação ou quota da sociedade adquirida pago pela compradora ultrapassar 1,5x (uma vez e meia) o maior valor entre: (a) cotação média das ações da sociedade adquirida em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os 90 (noventa) dias anteriores à data da contratação da operação; (b) valor de patrimônio líquido da ação ou quota da sociedade adquirida, avaliado o patrimônio a preços de mercado, ou (c) valor do lucro líquido projetado da ação ou quota da sociedade adquirida, que não pode ser superior a 15 (quinze) vezes a média do lucro líquido por ação ou quota da sociedade adquirida nos 2 (dois) últimos exercícios sociais (Lei das S.A., art. 256, II). A Lei das S.A. adotou uma estratégia de governança com atuação a posteriori, reduzindo os potenciais conflitos de interesses entre acionistas e administradores e entre majoritários e minoritários pela submissão de operações de aquisição não ordinárias ao crivo da assembleia geral extraordinária. Dissocia-se a iniciativa para realização da operação, que fica na mão dos administradores, da última palavra conferida aos acionistas, que podem vetar ou ratificar a negociação. O objetivo último é aumentar a possibilidade de monitoramento e controle da conduta dos administradores e controladores pelos demais acionistas da Companhia. A par da estratégia de governança, a Lei das S.A. também utiliza uma estratégia regulatória ou prescritiva ao conferir direito de retirada da companhia, mediante reembolso do valor das ações, aos acionistas dissidentes da deliberação da assembleia geral extraordinária que aprovar a operação parâmetro (ii) acima (o preço de compra corresponder a 150% o maior valor das ações ou quotas da sociedade adquirida). No tocante ao primeiro parâmetro, vale lembrar que, de acordo com o parágrafo único, alínea a, do art. 247 da Lei das S.A., considera-se relevante o investimento cujo valor contábil se é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia. Assim, a administração da Companhia constatou que, no momento em que se dará a aquisição da participação na AES Sul, tal participação deverá constituir investimento relevante para a Companhia, razão pela qual a

21 aquisição ora em tela é submetida à apreciação da AGE. 21 Por outro lado, a administração verificou que o preço de aquisição não ultrapassa 1,5x o maior valor de avaliação das ações da AES Sul pelos critérios do inciso II do art. 256 da Lei das S.A., conforme demonstrado no quadro abaixo: AES Sul Cotação média das ações em bolsa (art. 256, II, a ) Patrimônio líquido da ação avaliado a preços de mercado (Art. 256, II, b ) 15 vezes o lucro líquido anual por ação (Art. 256, II, c ) Valor N/A Não disponível R$ 5.533,00 Preço de Aquisição por ação - R$ 4.497,14 Comparação (preço/valor) - - 0,81x Tendo em vista que as ações da AES Sul não são listadas em bolsa de valores, e, portanto, não tem sua negociação admitida, o critério previsto no artigo 256, II, a da Lei das S.A. não se aplica às ações da AES Sul. Conforme indicado na tabela acima, o valor por ação calculado com base no critério estabelecido no artigo 256, II, c, é superior ao valor por ação a ser efetivamente pago pela aquisição da totalidade das ações da AES Sul. Nesse sentido, fica dispensada a realização de cálculo com base no critério de avaliação previsto no artigo 256, II, b, tendo em vista o entendimento consolidado no precedente da CVM, processo RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº030/12, datado de 27 de abril de 2012, o qual, com referência ao artigo 256, ressalta que (...) se o preço médio de cada ação ou quota adquirida já for menor do que uma vez e meia o valor obtido com base em uma das referidas alíneas a, b ou c, não haverá necessidade de se calcular os outros dois valores. O cálculo de todos os três valores só é necessário quando o referido preço médio for maior do que uma vez e meia um dos critérios. Isso porque, considerando-se que, hipoteticamente, o valor comparativo que se conhece seja o menor dos três parâmetros, se o valor pago é menor do que uma vez e meia tal valor

22 22 comparativo, certamente será menor que os outros dois (que seriam maiores). Visto que o preço de aquisição por ação da AES Sul é inferior a pelo menos um dos critérios previstos no inciso II do art. 256 da Lei das S.A. e, portanto, dos demais critérios, conforme demonstrado na explanação do processo RA/CVM/SEP/GEA-4/ Nº030/12, não haverá direito de retirada para os acionistas dissidentes da deliberação da AGE. Assim, e pelas razões acima dispostas, a Administração propõe a V.Sas. a aprovação da aquisição, pela Companhia ou por meio de sociedade integralmente detida pela Companhia, do controle acionário da AES Sul. Vale ressaltar que os acionistas controladores da Companhia já se comprometeram a votar favoravelmente à aprovação da aquisição do controle da AES Sul no âmbito da AGE. O Anexo I a esta Proposta, conforme prevê o artigo 19 da Instrução CVM 481, contém a análise completa das informações acerca da referida aquisição de controle, e está disponível, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website (www. cpfl.com.br/ri), bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários - CVM ( da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) ( e da U.S. Securities and Exchange Commission SEC ( O Anexo II a esta Proposta contém o laudo de avaliação do valor econômico da AES Sul, para fins do disposto no art. 256, 1 da Lei das S.A., elaborado pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda., e está disponível, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website ( bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários - CVM ( da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) ( br) e da U.S. Securities and Exchange Commission SEC (

23 05.2 Aceitação da renúncia de membro efetivo do Conselho Fiscal e eleição de novo membro do Conselho Fiscal. 23 Conselho Fiscal Os atuais membros, e seus respectivos suplentes, do Conselho Fiscal da Companhia foram eleitos, por votação majoritária, na assembleia geral ordinária realizada em 29 de abril de 2016, com o mandato de 1 (um) ano. No entanto, o Conselheiro Lício da Costa Raimundo renunciou ao cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal em 25 de junho de Assim, os acionistas controladores indicam o seguinte candidato para completar o mandato 2016/2017: Conselheiro Efetivo Danilo Ferreira da Silva Destaca-se que as informações requeridas no artigo 10 da Instrução CVM nº 481, relativas ao candidato indicado para compor o Conselho Fiscal se encontram no Anexo III da Proposta, além de estarem disponíveis, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website ( bem como nos websites da CVM ( da BM&FBOVESPA ( e da U.S. Securities and Exchange Commission SEC (

24 Esclarecimentos

25 25 Todos os documentos referentes às propostas para deliberação da Assembleia estão disponíveis na sede da Companhia, no seu website ( bem como nos websites da CVM ( da BM&FBOVESPA (www. bmfbovespa.com.br) e da SEC ( Além das informações constantes neste Manual e seus Anexos, os acionistas da CPFL Energia poderão dirimir eventuais dúvidas por meio de contato direto com a Diretoria de Relacionamento com Investidores, através de mensagem eletrônica (ri@cpfl.com.br) ou pelo telefone ( ), os quais, desde já, encontram-se à disposição para atendê-los prontamente em todas as suas necessidades. Cordialmente, Murilo Cesar L. S. Passos Presidente do Conselho de Administração

26 Diretoria de Comunicação Empresarial e Relações Institucionais IC 03.16