DA CPFL ENERGIA S.A. ÍNDICE

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1 São Paulo, 28 de março de PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA CPFL ENERGIA S.A. ÍNDICE I Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras, acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de II Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em III - Aprovar o número de membros para compor o Conselho de Administração... 4 IV - Eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal...4 V Fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal para o período de maio de 2015 a abril de VI - Aprovar o aumento do capital social, mediante a capitalização de reservas de lucros, com bonificação em ações...7 VII - Aprovar a reforma e a consolidação do Estatuto Social... 8 VIII Esclarecimentos

2 Prezados Senhores, O Conselho de Administração da CPFL ENERGIA S.A. ( CPFL Energia ou Companhia ) submete à apreciação de seus acionistas a Proposta da Administração ( Proposta ) sobre as matérias que serão deliberadas nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, a serem realizadas em 29 de abril de 2015 ( Assembleia ), nos termos a seguir expostos: I. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras, acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 As Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração da CPFL Energia foram aprovados pela Diretoria Executiva da Companhia e auditados pelos Auditores Independentes - Deloitte Touche Tohmatsu - previamente à manifestação favorável do Conselho de Administração, obtida na 264ª Reunião do referido órgão, realizada em 25 de março de 2015, e à emissão da opinião do Conselho Fiscal proferida na mesma data, tendo sido, portanto, considerados em condições de serem submetidos à deliberação da Assembleia. O Conselho de Administração recomenda aos acionistas da Companhia que examinem detidamente as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração e, caso necessário, esclareçam previamente suas dúvidas, a fim de deliberarem sobre sua aprovação. A Administração propõe a V. Sas. a aprovação do Relatório da Administração, das contas dos Administradores, e das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes, todos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de As Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração, o Parecer dos Auditores Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal relativos ao exercício social encerrado em 2014 foram elaborados na forma prevista nos incisos I a V do artigo 9º da Instrução CVM 481, encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia, no seu website ( bem como nos websites da CVM ( da BM&FBOVESPA ( e da U.S. Securities and Exchange Commission - SEC ( e foram publicados no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no dia 27 de março de 2015, conforme prevê o artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ). O Anexo I a esta Proposta, conforme prevê o inciso III do Art. 9º da Instrução CVM 481, contém os Comentários dos Diretores acerca da situação financeira da Companhia, com o objetivo de fornecer uma análise reflexiva, sob a ótica de seus Administradores, para que a sua avaliação seja a mais consistente possível e está disponível, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website ( bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários - CVM ( da BM&FBovespa S.A. Bolsa 2

3 de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) ( e da U.S. Securities and Exchange Commission SEC ( II. Aprovar a proposta da destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, o lucro líquido apurado foi de R$ ,56 (novecentos e quarenta e nove milhões, cento e setenta e seis mil, novecentos e sete reais e cinquenta e seis centavos) que acrescido dos valores (i) de R$ ,89 (vinte e seis milhões, cinquenta e cinco mil, trezentos e quarenta e um reais e oitenta e nove centavos), relativo à reversão do resultado abrangente e (ii) de R$ ,85 (cinco milhões, setecentos e vinte e dois mil, cento e oitenta e cinco reais e oitenta e cinco centavos), relativo ao dividendo prescrito, resultou no montante final a ser destinado de R$ ,30 (novecentos e oitenta milhões, novecentos e cinquenta e quatro mil, quatrocentos e trinta e cinco reais e trinta centavos). Cabe ressaltar que uma parcela deste lucro, apurado na data base de 30 de junho de 2014, no montante de R$ ,12 (quatrocentos e vinte e dois milhões, cento e noventa e quatro mil, seiscentos e oitenta e cinco reais e doze centavos), já foi distribuída na forma de Dividendos Intermediários, por deliberação do Conselho de Administração, na 249ª Reunião do referido órgão, realizada em 27 de agosto de 2014, de acordo com a competência que lhe é atribuída e nos termos da alínea v do artigo 17 e do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia. A Administração da Companhia submete à Assembleia a destinação do lucro acumulado remanescente, após ajustes, na forma prevista no parágrafo 2º do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, recomendando: Destinação para reserva legal no montante de R$ ,38 (quarenta e sete milhões, quatrocentos e cinquenta e oito mil, oitocentos e quarenta e cinco reais e trinta e oito centavos); Reversão de reserva de retenção de lucros para investimento no montante de R$ ,00 (cento e oito milhões, novecentos e oitenta e sete mil reais); Destinação para reserva estatutária de ativo financeiro da concessão no montante de R$ ,35 (sessenta e cinco milhões, quatrocentos mil, trezentos e seis reais e trinta e cinco centavos), decorrente da atualização financeira do ajuste de expectativa de fluxo de caixa do ativo financeiro da concessão e Destinação para reserva estatutária de reforço de capital de giro no montante de R$ ,45 (quinhentos e cinquenta e quatro milhões, oitocentos e oitenta e sete mil, quinhentos e noventa e oito reais e quarenta e cinco centavos), em função (i) do atual cenário econômico, (ii) da falta de previsibilidade da situação hidrológica e (iii) das incertezas quanto às projeções de mercado das distribuidoras, devido às campanhas de eficiência energética e aos aumentos extraordinários de tarifas. 3

4 A destinação do lucro ora proposta está devidamente refletida nas Demonstrações Financeiras da Companhia, as quais foram amplamente divulgadas, nos termos da legislação vigente. Ressalte-se que as informações requeridas pelo Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481 estão disponíveis para consulta dos acionistas no Anexo II desta Proposta, além de estarem disponíveis, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website ( bem como nos websites da CVM ( da BM&FBOVESPA ( e da U.S. Securities and Exchange Commission SEC ( III. Aprovar o número de membros para compor o Conselho de Administração Nos termos do disposto no OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2015, o qual estabelece orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas, incluindo os preparativos para a assembleia, a definição do número de membros do Conselho de Administração deve ser objeto de deliberação quando o estatuto social dispõe sobre um número mínimo e um número máximo de conselheiros. Conforme prevê o caput do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, seu Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 07 (sete) e, no máximo, 09 (nove) membros, todos com mandato unificado de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Cabe destacar que a Companhia encontra-se listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, pelo menos 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, o que deverá ser expressamente declarado na ata da assembleia geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista nos parágrafos 4º e 5º do artigo 141 da Lei das S.A.. Desta forma, a Administração da Companhia propõe a eleição de 7 (sete) membros para compor o Conselho de Administração, sendo 1 (um) Conselheiro Independente. IV. Eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal Conselho de Administração Os atuais membros efetivos, e seus respectivos suplentes, do Conselho de Administração da Companhia foram eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 29 de abril de 2014, com mandato de 1 (um) ano, com exceção dos Srs. Francisco Caprino Neto e seu suplente Márcio Garcia de Souza, os quais foram eleitos em 27 de agosto de 2014, todos com mandatos até a assembleia geral ordinária da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Tendo em vista o encerramento do mandato em curso, nos termos do artigo 140 da Lei das S.A., compete à assembleia geral a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 4

5 Os acionistas controladores indicam os seguintes candidatos para o mandato 2015/2016: Conselheiros Efetivos Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos Francisco Caprino Neto Albrecht Curt Reuter Domenech Décio Bottechia Junior Deli Soares Pereira Licio da Costa Raimundo Ana Maria Elorrieta Conselheira Independente Conselheiros Suplentes Fernando Luiz Aguiar Filho Roberto Navarro Evangelista Lívio Hagime Kuze Osvaldo Cezar Galli Heloisa Helena Silva de Oliveira Martin Roberto Glogowsky Os acionistas controladores informaram à Administração da Companhia que pretende eleger um conselho de 7 (sete) membros para o mandato de 1 (um) ano ou até a próxima assembleia geral ordinária, o que ocorrer por último. Os membros do Conselho de Administração indicados poderão ser eleitos por votação majoritária ou por voto múltiplo. Para o Conselho de Administração composto por 7 (sete) membros e considerando a presença de ações representando a totalidade do capital social na Assembleia, são necessários no mínimo votos (atribuindo-se a cada ação 7 (sete) votos, nos termos do caput do artigo 141 da Lei das S.A.) para a eleição de um membro do Conselho de Administração da Companhia. Ainda com relação à eleição de conselheiros de administração pelos acionistas não controladores, ressalta-se que na reunião realizada em 11 de abril de 2006, o Colegiado da CVM deliberou manter a interpretação do parágrafo 5º do artigo 141, da Lei das S.A. proferida na reunião de 08 de novembro de 2005 (Processo CVM RJ/2005/5664), que, nos casos em que a companhia somente tenha emitido ações com direito a voto, terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do Conselho de Administração, em votação em separado na assembleia geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares que detenham pelo menos 10% (dez por cento) do total de ações com direito a voto. Conselho Fiscal Nos termos do artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal será composto de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes, com o mandato até a assembleia geral ordinária seguinte à de sua eleição. Os acionistas controladores indicam os seguintes candidatos para o mandato 2015/2016: Conselheiros Efetivos Adalgiso Fragoso da Faria Marcelo de Andrade William Bezerra Cavalcanti Filho Celene Carvalho de Jesus Carlos Alberto Cardoso Moreira Conselheiros Suplentes Paulo Ionescu Susana Amaral Silveira Maria da Glória Pellicano Cicero da Silva Ivan Mendes do Carmo 5

6 Nos termos da Instrução CVM 481, poderá haver a indicação de candidatos para o Conselho Fiscal da Companhia pelos acionistas minoritários, por meio de pedido público de procuração. As informações sobre eventuais candidatos serão disponibilizadas na sede da Companhia, no seu website ( bem como nos websites da CVM ( da BM&FBOVESPA ( e da U.S. Securities and Exchange Commission SEC ( Destaca-se que as informações requeridas no artigo 10 da Instrução CVM 481, relativas aos candidatos indicados para compor o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da Companhia se encontram no Anexo III desta Proposta, além de estarem disponíveis, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website ( bem como nos websites da CVM ( da BM&FBOVESPA ( e da U.S. Securities and Exchange Commission SEC ( V. Fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal para o período de maio de 2015 a abril de 2016 A Administração da Companhia propõe à Assembleia a aprovação do montante global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, para o período de maio de 2015 a abril de 2016, no valor de até R$ ,33 (vinte milhões, novecentos e seis mil, cento e vinte reais e trinta e três centavos), incluídos benefícios e encargos. Do valor total de remuneração proposta para os Administradores da Companhia, R$ ,61 (dois milhões, três mil e oitenta e nove reais e sessenta e um centavos) destina-se à remuneração fixa do Conselho de Administração e o montante máximo de R$ ,72 (dezoito milhões, novecentos e três mil, trinta reais e setenta e dois centavos) destina-se à remuneração fixa e variável da Diretoria Executiva. A proposta de remuneração global dos Administradores, aprovada na assembleia geral ordinária da Companhia, realizada em 29 de abril de 2014, correspondeu a R$ ,04 (dezessete milhões, trezentos e quarenta e quatro mil, noventa e quatro reais e quatro centavos). A melhor estimativa para esse período indica um valor de realização correspondente a R$ ,45 (quatorze milhões, oitocentos e noventa e oito mil, duzentos e vinte e oito reais e quarenta e cinco centavos), ou seja, 14,10% (quatorze vírgula dez por cento) inferior ao valor aprovado, ou seja, R$ ,59 (dois milhões, quatrocentos e quarenta e cinco mil, oitocentos e sessenta e cinco reais e cinquenta e nove reais) a menos. Essa diferença é constituída por R$ ,14 (um milhão, cento e cinquenta e três mil, quatrocentos e quatorze reais e quatorze centavos), referente a estorno de provisões para o Plano de ILP (Incentivo de Longo Prazo) em função do não atingimento de Programas contratados em anos anteriores, adicionada de R$ ,11, (um milhão, duzentos e cinquenta e um mil, seiscentos e sessenta e nove reais e onze centavos) correspondente à posição do Vice Presidente de Relações Institucionais que permaneceu vaga durante 5 (cinco) meses nesse período. O valor residual de R$ ,34 (quarenta mil, setecentos e oitenta e dois reais e trinta e quatro centavos) corresponde a pequenas variações entre os percentuais de ajuste para os honorários dos Administradores projetados para a proposta aprovada na assembleia geral ordinária da Companhia realizada em 29 de abril de 2014 e o efetivamente realizado, 6

7 correspondendo a uma variação de 0,24% (zero vírgula vinte e quatro por cento) sobre o valor originalmente planejado e proposto em tal assembleia. A proposta do valor total da remuneração dos membros do Conselho de Administração, em aproximadamente 7,2% (sete vírgula dois por cento) acima do montante de R$ ,80 (hum milhão, oitocentos e sessenta e nove mil, setenta e seis reais e oitenta centavos) aprovado para o exercício social de 2014, se justifica pelo fato da correção dos valores pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ( IPCA ) projetada para o período de maio de 2014 a abril de Os membros do Conselho de Administração recebem honorários fixos mensais, independentemente do número de reuniões das quais participem no mês e não recebem remuneração adicional por sua participação em Comitês ou Comissões de assessoramento do Conselho de Administração. Os conselheiros suplentes não recebem honorários, exceto quando substituem o conselheiro titular a que estão vinculados. A proposta do valor total da remuneração dos membros da Diretoria Executiva, em aproximadamente 22,15% (vinte e dois vírgula quinze por cento) acima do montante de R$ ,24 (quinze milhões, quatrocentos e setenta e cinco mil, dezessete reais e vinte e quatro centavos) aprovado para o exercício social de 2014, se justifica pela correção do valor dos honorários pela variação do IPCA projetada para o período de maio de 2014 a abril de 2015 e, também, pela nova composição da Diretoria Executiva da Companhia a ser deliberada pela Assembleia, com o aumento do número de Diretores Vice-presidentes de 5 (cinco) para 6 (seis). Ressalta-se que os Diretores Executivos da CPFL Energia que compõem o Conselho de Administração de sociedades controladas pela Companhia, renunciam ao recebimento dos honorários de conselheiros recebendo remuneração somente nas sociedades controladas em que são eleitos como diretores estatutários. A proposta de honorários para a Diretoria Executiva é definida com base em pesquisas de mercado feitas por consultorias especializadas. A Administração da Companhia propõe, ainda, que a Assembleia aprove o montante global da remuneração dos membros do Conselho Fiscal, no valor de R$ ,41 (oitocentos e setenta e oito mil, setecentos e vinte e cinco reais e quarenta e um centavos), para o período de maio de 2015 a abril de A proposta de remuneração dos membros do Conselho Fiscal em aproximadamente 7,2% (sete vírgula dois por cento) acima do valor total de R$ ,00 (oitocentos e dezenove mil, novecentos e trinta e seis reais) aprovado para o exercício social de 2014, assim como as propostas de remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, se justifica pela variação do IPCA projetada para o período de maio de 2014 a abril de Ressalta-se que somente os membros titulares do Conselho Fiscal são remunerados, aplicando-se aos suplentes a mesma regra do Conselho de Administração, ou seja, o suplente não recebe honorários, exceto quando substitui o Conselheiro titular a que está vinculado. 7

8 Cabe destacar que a proposta de remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal, elaborada com base em valores de mercado, foi previamente submetida à apreciação do Comitê de Gestão de Pessoas. As informações relacionadas à remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal da Companhia, em atendimento ao disposto no artigo 12 da Instrução CVM 481, encontram-se no Anexo IV desta Proposta e estão disponíveis na sede da Companhia, no seu website ( bem como nos websites da CVM ( da BM&FBOVESPA ( e da U.S. Securities and Exchange Commission SEC ( VI. Aprovar o aumento do atual capital social, mediante a capitalização de reservas de lucros, com bonificação em ações De acordo com a proposta apresentada pela Diretoria Executiva da Companhia, para a constituição de reserva estatutária de reforço de capital de giro, conforme razões expostas no item II, a Administração propõe a aprovação, pela Assembleia, da realização de aumento de capital social, no montante de R$ ,45 (quinhentos e cinquenta e quatro milhões, oitocentos e oitenta e sete mil, quinhentos e noventa e oito reais e quarenta e cinco centavos), mediante a reversão dessa reserva estatutária de reforço de capital de giro, com a consequente emissão de (trinta milhões, setecentas e trinta e nove mil, novecentas e cinquenta e cinco) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, sendo as novas ações distribuídas aos acionistas, gratuitamente, a título de bonificação, nos termos do artigo 169 da Lei das S.A.. O capital social da Companhia passará, portanto, de R$ ,62 (quatro bilhões, setecentos e noventa e três milhões, quatrocentos e vinte e quatro mil, trezentos e cinquenta e seis reais e sessenta e dois centavos), composto por (novecentos e sessenta e dois milhões, duzentas e setenta e quatro mil, duzentas e sessenta) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, para R$ ,07 (cinco bilhões, trezentos e quarenta e oito milhões, trezentos e onze mil, novecentos e cinquenta e cinco reais e sete centavos), composto por (novecentos e noventa três milhões, quatorze mil, duzentas e quinze) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. Ressalte-se que as informações requeridas pelo Anexo 14 da Instrução CVM 481 estão disponíveis para consulta dos acionistas no Anexo V, bem como o Parecer do Conselho Fiscal sobre o aumento do capital social, emitido em reunião realizada em 25 de março de 2015, está disponível para consulta dos acionistas no Anexo VIII desta Proposta, além de estarem ambos disponíveis, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website ( bem como nos websites da CVM ( da BM&FBOVESPA ( e da U.S. Securities and Exchange Commission SEC ( VII. Aprovar a reforma e a consolidação do Estatuto Social O Conselho de Administração propõe aos acionistas promover a reforma do Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir: a) aumento do capital social, decorrente da alteração indicada no item VI acima; 8

9 b) alteração da composição da Diretoria Executiva; c) alteração da competência para aprovação de determinadas matérias pela Diretoria Executiva; d) atualização monetária de valores expressamente determinados pelo Estatuto Social; e e) ajustes de redação e inclusão de referências cruzadas para maior clareza do Estatuto Social. Em atendimento ao disposto no artigo 11 da Instrução CVM 481, o Anexo VI desta Proposta contém quadro comparativo contendo a redação atual, redação proposta e comentários da administração a cada um dos itens. O Conselho de Administração propõe, ainda, no que se refere ao Estatuto Social, a consolidação das alterações submetidas à aprovação da Assembleia. A versão consolidada proposta pela Administração encontra-se no Anexo VII deste Manual. Referidos anexos VI e VII estão disponíveis para consulta dos Acionistas, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website ( bem como nos websites da CVM ( da BM&FBOVESPA ( e da U.S. Securities and Exchange Commission SEC ( VIII. Esclarecimentos Além das informações constantes nesta Proposta e seus Anexos, os acionistas da CPFL Energia poderão dirimir eventuais dúvidas por meio de contato direto com a Diretoria de Relacionamento com Investidores, através de mensagem eletrônica (ri@cpfl.com.br) ou pelo telefone ( ), os quais, desde já, encontram-se à disposição para atendê-los prontamente em todas as suas necessidades. Cordialmente, Murilo Cesar L. S. Passos Presidente do Conselho de Administração 9