Manual da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

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1 Manual da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 03 de abril de 2014

2 ÍNDICE 1 - Mensagem da Administração Orientações para Participação nas Assembleias Gerais 2.1 Detentores de Ações Acionistas Pessoas Físicas Acionistas Pessoas Jurídicas Acionistas Representados por Procuração Acionistas Estrangeiros Detentores de American Depositary Shares ADSs 06 3 Proposta do Conselho de Administração 08 2

3 Senhores Acionistas, MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO A BRF é uma empresa que se caracteriza pelo seu controle acionário pulverizado e difuso, concedendo direitos igualitários e mecanismos de proteção para seus acionistas. Nossas ações são listadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa) e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), com ADRs de nível III. Em linha com a política de elevado nível de governança corporativa adotada pela Companhia, e, dentro dos princípios de transparência, homogeneidade e equidade definidos para o nosso relacionamento com nossos investidores, convidamos os Senhores Acionistas para participar de nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária convocada para o dia 03 de abril de 2014, às 11h00 em nossa sede social, situada na Rua Jorge Tzachel, 475 Bairro Fazenda, na Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina. Reforçando nossa preocupação com as informações prestadas, disponibilizamos no website de Relações com Investidores, todos os documentos compulsórios e adicionais necessários para respaldar o entendimento e a tomada das decisões que serão objeto de deliberação nesta Assembleia, bem como este manual de referência:. Edital de Convocação;. Proposta da Administração (conforme as Instruções CVM 480 e 481);. Estatuto Social (com marcas de revisão);. Plano de Stock Option (com marcas de revisão) e Plano de Performance de Stock Option. Teremos os seguintes assuntos para aprovação nesta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária: ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 1. Alterar o Estatuto Social para (i) complementar o item d e inserir o item l no Artigo 3º, parágrafo único, promovendo ajustes na relação de atividades suporte ao objeto social que podem ser realizadas pela Companhia; (ii) ajustar a redação do artigo 3

4 18, item 11, do Artigo 26 e inserir o artigo 27, em decorrência da criação do Comitê de Auditoria Estatutário; (iii) ajustar a redação do artigo 20, caput e parágrafo 3º, e do artigo 21, itens 1, 2 e 4 e dos artigos 23 e 24 e parágrafos para refletir a alteração de cargo de Diretor Presidente Global; e (iv) redefinir a numeração dos capítulos e artigos em função das adequações estatutárias anteriormente mencionadas, de acordo com proposta da administração. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 1. Examinar e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em , e deliberar sobre a destinação do resultado; 2. Ratificar a distribuição de remuneração aos acionistas, conforme deliberado pelo Conselho de Administração; 3. Eleger o Conselho Fiscal. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 1. Ratificar nomeação de membro do Conselho de Administração eleito em Reunião do Conselho de Administração. 2. Fixar a remuneração anual e global dos administradores e do Conselho Fiscal; 3. Aprovar a alteração do Plano de Opções de Compra Ações (Stock Options); 4. Aprovar o Plano de Performance de Stock Options. Contamos com a sua participação em nossa Assembleia, pois nela serão tratadas questões relevantes para a Companhia e que refletem na geração efetiva de valor para nossos acionistas. Entendemos que as informações ora disponibilizadas possibilitam um posicionamento antecipado aos nossos acionistas e facilitam a tomada de decisão. Nossa equipe de Relações com Investidores está preparada e à disposição para dirimir quaisquer dúvidas ou para orientá-los. 4

5 Contando com a sua presença, aproveitamos para apresentar nossa consideração e apreço. Cordialmente, Abilio Diniz Presidente do Conselho de Administração Cláudio Eugênio Stiller Galeazzi Diretor-Presidente Augusto Ribeiro Júnior Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores 5

6 ORIENTAÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS DETENTORES DE AÇÕES ACIONISTAS PESSOAS FÍSICAS Documento de identificação com foto; Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia. ACIONISTAS PESSOAS JURÍDICAS Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (i.e.: ata de eleição dos diretores); Documento de identificação do(s) representante(s) legal (is) com foto; Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia. ACIONISTAS REPRESENTADOS POR PROCURAÇÃO Além dos documentos indicados acima, procuração com firma reconhecida, a qual deverá ter sido outorgada há menos de 1 ano para um procurador que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; Documento de identificação do procurador com foto. Obs.: A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal (is) que outorgaram a procuração em nome da pessoa jurídica. ACIONISTAS ESTRANGEIROS Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão estar notarizados e consularizados. 6

7 DETENTORES DE AMERICAN DEPOSITORY SHARES - ADSs Os detentores de ADSs serão representados pelo The Bank of New York Mellon, na qualidade de instituição depositária, nos termos do Deposit Agreement firmado com a BRF. Os acionistas deverão, conforme disposto no artigo 13 do Estatuto Social, apresentar na Rua Hungria, º andar, Jardim Europa, CEP , São Paulo-SP, junto à área de Relações com Investidores, até o dia 27 de março de 2014, data que antecede em no mínimo 5 (cinco) dias a data de realização da Assembleia Ordinária e Extraordinária, instrumento de mandato. Os acionistas participantes de custódia fungível de ações deverão apresentar extrato emitido pela instituição responsável pela custódia, contendo a respectiva participação acionária. Governança Corporativa Rua Hungria, > São Paulo > SP Tel.: Fax: acoes@brf-br.com 7

8 PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Senhores Acionistas, O Conselho de Administração BRF S.A. ( BRF ou Companhia ) vem propor a seus Acionistas, em relação à matéria constante da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a realizar-se no dia 03 de abril de 2014: ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 1. Alterar o Estatuto Social para (i) complementar o item d e inserir o item l no Artigo 3º, parágrafo único, promovendo ajustes na relação de atividades suporte ao objeto social que podem ser realizadas pela Companhia; (ii) ajustar a redação do artigo 18, item 11, do Artigo 26 e inserir o artigo 27, em decorrência da criação do Comitê de Auditoria estatutário; (iii) ajustar a redação do artigo 20, caput e parágrafo 3º, do artigo 21, itens 1, 2 e 4 e dos artigos 23 e 24 e parágrafos para refletir a alteração de cargo de Diretor Presidente Global; e (iv) redefinir a numeração dos capítulos e artigos em função das adequações estatutárias anteriormente mencionadas, de acordo com proposta da administração. (Anexo II, de acordo com o artigo 11 da instrução CVM nº 481). ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 1. Examinar e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em , e deliberar sobre a destinação do resultado; Aprovar a seguinte destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2013: Lucro Líquido do Exercício R$ ,22 Perdas atuariais R$ ( ,00) Lucro Líquido a ser destinado R$ ,22 Reserva Legal R$ ,36 Valor destinado a Juros sobre o Capital Próprio R$ ,00 Dividendos Adicionais Propostos R$ - Reserva para Aumento de Capital R$ ,27 Reserva para Expansão R$ - 8

9 Reserva de incentivos fiscais R$ ,59 Total Distribuído R$ ,22 (Anexo III, de acordo com a instrução CVM nº 481) 2. Ratificar a distribuição de remuneração aos acionistas, conforme deliberado pelo Conselho de Administração no montante de R$ ,80 (setecentos e vinte e quatro milhões, dezoito mil, oitocentos e vinte um reais e oitenta centavos), correspondente a R$ 0, por ação, com pagamentos ocorridos em (R$ 0, por ação, no montante de R$ ,00) e em (R$ 0, por ação, no montante de R$ ,80), sob a forma de juros sobre o capital próprio, com a devida retenção de Imposto de Renda na Fonte, conforme legislação em vigor; 3. Eleger os membros do Conselho Fiscal - Prazo de Mandato: Até AGO/E de Membros Efetivos Attilio Guaspari Susana Hanna Stiphan Jabra Décio Magno Andrade Stochiero Membros Suplentes Agenor Azevedo dos Santos Paola Rocha Ferreira Tarcisio Luiz Silva Fontenele Currículos Membros Efetivos e suplentes Attilio Guaspari (Independente Especialista Financeiro): Engenheiro e mestre em Ciências da Administração. Foi Chefe da Área Financeira e Superintendente de Auditoria do BNDES, bem como Diretor Financeiro-Administrativo da Embrafilme. Participou de diversos Conselhos de Administração, desde 1986, como os da Brasil Ferrovias S.A., FAPES, Indústrias Verolme-Ishibrás e Projeto Jarí. Atualmente é membro do Conselho Fiscal da BRF S.A. e do Comitê de Auditoria do BNDES. (membro independente) Agenor Azevedo Santos (suplente): Contador e Administrador de Empresas. O Sr. Santos é membro suplente de nosso Conselho Fiscal. Atualmente é gerente de contabilidade da Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES FAPES. (membro suplente independente) Susana Hanna Stiphan Jabra: Economista com Especialização em Administração Financeira. Atua há mais de 30 anos em empresas de grande e médio porte, tendo 9

10 participado de importantes operações realizadas no mercado de capitais. Atuou como economista no Banco Itaú S.A., Gerente de Planejamento e Controle na Agência Estado Ltda., Gerente Executiva de Participações e membro do Comitê de Responsabilidade Social PETROS. Foi membro titular do Conselho de Administração da CPFL Energia, da Companhia Paulista de Força e Luz, da Companhia Piratininga de Força e Luz e da CPFL Geração de Energia S.A., da Telenorte Celular Participações, da Bonaire Participações S.A. Atualmente é membro do Conselho Fiscal da BRF e JSL Logística. (membro independente) Paola Rocha Ferreira (suplente): Engenheira Química, com MBA em Finanças pela Fundação Dom Cabral e Mestre em Finanças pelo IBMEC. Foi analista de Planejamento e Controle da Produção da Roche, e logo após, Analista de Gestão de Recursos do Banco Santander. Atualmente trabalha na área de Planejamento de Planejamento Financeiro da Companhia Vale do Rio Doce. Décio Magno Andrade Stochiero: Décio Magno Andrade Stochiero: Administrador de Empresas e com MBA em Avaliação de Ativos e Carteiras de Investimentos pela FIA/FEA/USP. O Sr. Décio possui longa carreira na Fundação Sistel. Atualmente é Gerente de Planejamento e Controle, participa do Conselho de Administração da Bonaire Participações S.A., é Membro da Comissão Técnica Nacional de Governança da ABRAPP e possui certificação de Conselheiro Fiscal pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC. Tarcisio Luiz Silva Fontenele (suplente): Graduado em Direito e Pós Graduado em Direito Processual Civil. Foi Diretor Jurídico da Americel S.A. - Companhia de Telefonia Celular. Foi Conselheiro Fiscal da Embratel Participações S.A e da Tele Nordeste Celular Participações S.A e é Conselheiro Fiscal da Santos Brasil S.A - Companhia Portuária de Containers. É Membro da Comissão Nacional Jurídica da ABRAPP Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Privada. Atualmente exerce o cargo de Gerente Jurídico da Fundação Sistel de Seguridade Social. É Conselheiro Fiscal Suplente da Embraer desde março de (membro suplente independente) ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 1.Ratificar a decisão tomada na Reunião do Conselho de Administração de , que elegeu para membro do Conselho de Administração, o Sr. Simon Cheng e a decisão tomada na Reunião do Conselho de Administração de , onde o Conselheiro Simon Cheng solicita sua renuncia, tendo sido substituído pelo Conselheiro nomeado Sr. Eduardo Mufarej. 10

11 2.Aprovar a remuneração total, anual e global para os Administradores das Empresas BRF, no valor de até R$ 60 milhões, incluindo a remuneração extra no mês de dezembro/2014, no valor correspondente a um honorário mensal e Fixar a Remuneração do Conselho Fiscal de acordo com o Artigo 261, parágrafo 3º da lei das S.As. 3.Aprovar a alteração do Plano de Opções de Compra de Ações (Stock Options), nos itens; 4.Aprovar o Plano de Performance de Stock Options É o que o Conselho tinha a propor e espera seja avaliado e aprovado pelos senhores acionistas. Os acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar as áreas de Relações com Investidores ou a área de Governança Corporativa da Companhia, por meio dos telefones +55 (11) /5050/5061/5544 ou via acoes@brf-br.com. Todos os documentos pertinentes a esta Assembleia, encontram-se à disposição dos acionistas no site: Além disso, a Assembleia será transmitida via vídeo conferência para o escritório de São Paulo, situado na Rua Hungria, º andar, Jardim Europa, para os acionistas que preferirem. São Paulo (SP), 27 de fevereiro de Abilio Diniz Presidente do Conselho de Administração Sérgio Rosa Vice-Presidente Carlos Fernandes Costa José Carlos Reis Magalhães Neto Luís Carlos Fernandes Afonso Luiz Fernando Furlan Manoel Cordeiro Silva Filho Paulo Assunção de Sousa Simon Cheng Walter Fontana Filho 11