FUNDO BRASCAN DE PETRÓLEO, GÁS E ENERGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ Nº /

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1 FUNDO BRASCAN DE PETRÓLEO, GÁS E ENERGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ Nº / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO FUNDO BRASCAN DE PETRÓLEO, GÁS E ENERGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES ( FUNDO ) I - Local, Hora e Data: Rua Lauro Muller, nº º andar, parte, Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro RJ, às 15:00h, do dia 14 de Novembro de II - do FUNDO. Convocação: Realizada mediante correspondência enviada diretamente aos cotistas III - Presenças: Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES FAPES, Fundação Atlântico de Seguridade Social, BNDES Participações S.A. BNDESPAR. Os cotistas Fundação Itaipu-BR de Previdência e Assistência Social FIBRA e Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS participaram por conferência telefônica e apresentaram seus votos por escrito (Anexos I e II). Os cotistas Isacson Casiuch e Ricardo Garcia Mattei participaram presencialmente, mas se abstiveram de votar em todos os itens deliberados. O cotista Brookfield Brasil Financial and Holdings LLC manifestou voto com relação aos itens 1 e 3 das deliberações, na forma desta ata. IV- Machado. Mesa: Presidente: Isacson Casiuch; Secretária: Úrsulla Monteiro da Silva Bellote V - Deliberações: Foi deliberado pelos cotistas, o descrito a seguir: 1. Foi aprovada pelos cotistas Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES FAPES, Fundação Atlântico de Seguridade Social e BNDES Participações S.A.

2 BNDESPAR, cotistas que, em conjunto, detêm 42,5% das cotas emitidas e representavam a maioria dos presentes, a prorrogação do prazo de duração do FUNDO até o dia 30 de Abril de Considerando que, para a implementação do decidido pela maioria dos cotistas, faz se necessária a alteração do regulamento do FUNDO, o que exige, na forma do seu artigo 29, quórum mínimo de aprovação de 70% (setenta por cento) das cotas emitidas, o cotista Brookfield Brasil Financial and Holdings LLC manifestou voto acompanhando o aprovado pela maioria dos cotistas. Em razão dessa deliberação, os artigos 1º; 32, parágrafo quinto e 59 do Regulamento do FUNDO, passam a vigorar com as seguintes redações: Artigo 1º - O FUNDO BRASCAN DE PETRÓLEO, GÁS E ENERGIA - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - doravante designado simplesmente FUNDO, constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado exclusivamente à participação de investidores qualificados, na forma da Instrução CVM nº391, de 16 de julho de 2003, e seguintes, tem por fim a aplicação de recursos em carteira de títulos e valores mobiliários de emissão de companhias abertas ou fechadas, e é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais aplicáveis. O prazo de duração determinado pelo FUNDO era, originalmente, de 10 (dez) anos, contados a partir da data do término do prazo de distribuição para a primeira subscrição de cotas do FUNDO, tendo sido prorrogado por 1 (um) ano até Novembro de 2013, conforme aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas reunida em 5 de Outubro de O FUNDO teve seu prazo de duração prorrogado até o dia 30 de Abril de 2015 por decisão de seus cotistas em assembleia realizada no dia 14 de Novembro de 2013 Artigo 32 - O ADMINISTRADOR receberá, ainda, pela prestação de serviços de gestão e administração, honorários de performance correspondentes a 20% (vinte por cento) dos ganhos distribuídos pelo FUNDO relativamente ao desinvestimento dos projetos integrantes do Portfolio Alvo, que excederem o capital total investido, sendo este capital total atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor - INPC, acrescido de um custo de oportunidade de 11% (onze por cento) ao ano, conforme a fórmula abaixo: (...)

3 Parágrafo Quinto - Na hipótese do ADMINISTRADOR deixar de administrar o FUNDO em decorrência de substituição deliberada pelos cotistas em Assembléia Geral regularmente convocada e realizada, o ADMINISTRADOR fará jus a receber os honorários de performance, a serem calculados pro rata temporis, observado o período de exercício efetivo das funções de administrador e o prazo de duração total do FUNDO previsto no Artigo 1º. No caso de renúncia à função de administração do FUNDO, o ADMINISTRADOR fará jus a receber, apenas, o equivalente a 50% (cinquenta por cento) dos honorários de performance, calculados na forma deste parágrafo. Artigo 59- O prazo de duração do FUNDO é o estipulado no Artigo 1º. Na eventualidade de ser necessária qualquer prorrogação, ela ocorrerá a critério dos cotistas que representem a maioria das cotas emitidas pelo FUNDO, por meio de aprovação em assembleia geral, não votando o ADMINISTRADOR. Com relação ao item acima, o cotista Fundação Itaipu-BR de Previdência e Assistência Social FIBRA não aprovou a prorrogação do prazo de duração do FUNDO até o dia 30 de abril de 2015 e solicitou a consignação em ata do seguinte texto: A FIBRA indica a concessão de mais 90 dias de prazo para que o gestor apresente orçamento detalhados de três diferentes propostas de advisor, cenário que somente ficará mais claro nos próximos meses, sendo que este prazo trará o benefício de avaliar o tema da prorrogação com amplitude, permitindo deliberar em caráter definitivo, eventual nova prorrogação do Fundo. O cotista Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS não aprovou a prorrogação do prazo de duração do FUNDO pelo prazo proposto na Ordem do Dia, conforme voto no Anexo II. 2. Por unanimidade dentre os cotistas presentes, com exceção do cotista Brookfield Brasil Financial and Holdings LLC que se absteve de votar esse item, restou aprovada a retenção e não-distribuição dos recursos destinados à amortização de cotas, a ser realizada no mês de Novembro do corrente ano, e a utilização dos mesmos, pelo administrador, para quitar

4 as despesas do FUNDO. Os recursos retidos serão decorrentes do investimento em Jaguarí Energética S.A.. 3. Os cotistas Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES FAPES, Fundação Atlântico de Seguridade Social e BNDES Participações S.A. BNDESPAR, cotistas que detêm 42,5% das cotas emitidas e representavam a maioria dos presentes, aprovaram, a redução da taxa devida ao administrador pela prestação de serviço de administração, atualmente fixada em 1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido, conforme segue abaixo: 1) 1,00 (um por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO até 21 de maio de 2014; 2) 0,9% (nove décimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO no período compreendido entre 22 de maio de 2014 e 21 de novembro de 2014; e 3) 0,8% (oito décimos por cento) ao ano no período incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO o compreendido entre 22 de novembro de 2014 e 30 de abril de O cotista Fundação Itaipu-BR de Previdência e Assistência Social FIBRA votou favoravelmente à manutenção da taxa de administração em 1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento) e ao adiamento da sua redução, sobre o patrimônio líquido do FUNDO, condicionada a consignação em ata do seguinte texto: A FIBRA solicita que seja convocada nova AGQ em fev. 2014, ocasião em que deverá ser tratado o tema de redução da Taxa de administração à luz das informações concretas de custos a serem apresentadas pelo gestor. O cotista Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS solicitou que o tema seja tratado em AGQ a se realizar em fevereiro de 2014, conforme voto no Anexo II. Considerando que, para a redução da remuneração devida ao administrador pela prestação de serviço administração, conforme aprovado pela maioria dos cotistas, nos termos

5 acima, é necessário alterar o Regulamento do FUNDO - o que exige, na forma do seu artigo 29 quórum mínimo de aprovação de 70% (setenta por cento) das cotas emitidas -, o cotista Brookfield Brasil Financial and Holdings LLC manifestou voto acompanhando o aprovado pela maioria dos cotistas e, assim, restou aprovada a alteração do artigo 31 do Regulamento, para refletir a redução na taxa devida ao administrador, que passou a vigorar com a seguinte redação: Artigo 31 - Pela prestação do serviço de administração, o ADMINISTRADOR receberá uma remuneração fixa ao ano calculada sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, conforme segue: 1) 1,00 (um por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO até 21 de maio de 2014; 2) 0,9% (nove décimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO no período compreendido entre 22 de maio de 2014 e 21 de novembro de 2014; e 3) 0,8% (oito décimos por cento) ao ano no período incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO o compreendido entre 22 de novembro de 2014 e 30 de abril de Parágrafo Primeiro A remuneração fixa do ADMINISTRADOR não poderá exceder aos percentuais atribuídos a cada um dos períodos indicados acima, os quais serão calculados ao ano e sobre o Patrimônio Comprometido do FUNDO. Parágrafo Segundo Essa remuneração fixa será apropriada diariamente e debitada ao FUNDO trimestralmente por períodos vencidos, considerado um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. Parágrafo Terceiro Na necessidade de aportes adicionais direcionados para gastos específicos, o ADMINISTRADOR está obrigado a convocar a Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre eles, observado o quorum normal de aprovação. Os cotistas Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES FAPES, Fundação Atlântico de Seguridade Social e BNDES Participações S.A. BNDESPAR,

6 cotistas que detêm 42,5% das cotas emitidas e representavam a maioria dos presentes, aprovaram a manifestação de voto, que foi proferida estritamente para acompanhar e viabilizar a implementação do decidido pelos mesmos, nos itens 1 e 3 da deliberação, pelo cotista Brookfield Brasil Financial and Holdings LLC, na forma do artigo 54, parágrafo único da Instrução nº 409 da Comissão de Valores Mobiliários, de 18 de agosto de ) Com relação à manifestação do voto pelo cotista Brookfield Brasil Financial and Holdings LLC, mesmo tratando-se da redução da taxa de administração, a Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS e o cotista Fundação Itaipu-BR de Previdência e Assistência Social FIBRA, manifestaram: Uma vez que as figuras de Administrador e Cotista são pertencentes ao mesmo Grupo Econômico e o item (iii) da ordem do dia versa sobre a remuneração de do próprio Admnistrador, a Petros entende que existe situação de Conflito de Interesses no que diz respeito a manifestação de voto do cotista deste Grupo Econômico. Nesse sentido, a Petros ressalta que, conforme entendimentos atuais da CVM, o voto conflitante, se comprovado, pode gerar para aquele que o proferiu a responsabilidade de indenização, além da obrigação de, eventualmente, transferir para o Fundo as vantagens auferidas, de acordo com a interpretação por analogia do art. 115 da Lei de Sociedades Anônimas, visto que a matéria não possui regulamentação própria no âmbito dos fundos de investimento. 5) O administrador informou aos cotistas presentes que foram implementadas no Regulamento as alterações decorrentes da Instrução nº 535 da Comissão de Valores Mobiliários, bem como a mudança de sua sede para Rua Lauro Muller, nº º andar, parte, Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro RJ. 6) Foi consolidado o Regulamento com as alterações promovidas conforme acima, na forma do anexo a esta ata. VI Encerramento: Nada mais tendo sido deliberado, a Assembleia Geral de Cotistas foi encerrada com a lavratura desta ata que, lida e aprovada, foi tida conforme e por todos assinada.

7 Rio de Janeiro, 14 de Novembro de Presidente Secretário BRKB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Administrador do FUNDO Ricardo Garcia Mattei Isacson Casiuch Brookfield Brasil Financial and Holdings LLC. Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES FAPES Fundação Atlântico de Seguridade Social PÁGINA DE ASSINATURAS DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO FUNDO BRASCAN DE PETRÓLEO, GÁS E ENERGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES ( FUNDO ), realizada em 14/11/2013.

8 Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS BNDES Participações S.A. _ Fundação Itaipu-BR de Previdência e Assistência Social PÁGINA DE ASSINATURAS DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO FUNDO BRASCAN DE PETRÓLEO, GÁS E ENERGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES ( FUNDO ), realizada em 14/11/2013.

9 ANEXO I

10 ANEXO II