Mensagem da Administração

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1 Mensagem da Administração São Paulo, 17 de outubro de 2008 Prezado Acionista, Tendo em vista o Edital de Convocação da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária publicado em 14 de outubro de 2008, gostaríamos de enfatizar que sua participação na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, que ocorrerá no dia 29 de outubro de 2008, é de extrema importância para que possamos discutir e deliberar, em Assembléia Geral Ordinária, sobre as seguintes matérias: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras acompanhadas do parecer dos auditores independentes relativas ao exercício social findo em ; (ii) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício e a distribuição de dividendos; (iii) aprovar o orçamento de capital da Companhia para o exercício iniciado em ; (iv) fixar o valor da remuneração anual global a ser paga aos administradores da Companhia para o exercício iniciado em ; e, em Assembléia Geral Extraordinária, sobre (v) discutir e deliberar acerca da renúncia e substituição do Sr. Mário Alves Barbosa Neto como membro do Conselho de Administração da Companhia, devendo seu substituto completar o mandato em curso, que se encerrará na Assembléia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em ; (vi) discutir e deliberar sobre a destinação do saldo remanescente dos recursos líquidos provenientes da oferta pública inicial de ações (IPO) da Companhia; (vii) discutir e deliberar acerca da criação de plano de opção de compra de ações da Companhia (stock option plan); (viii) discutir e deliberar acerca da alteração da Cláusula do Contrato de Consultoria celebrado entre a Companhia e a Paraná Consultora de Investimentos S.A. em Para este fim, vimos, pela presente, prover informações complementares e prestar esclarecimentos acerca das matérias que compõem a pauta da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária a se realizar no dia 29 de outubro de 2008, conforme segue: (i) Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras acompanhadas do parecer dos auditores independentes relativas ao exercício social encerrado em estão disponíveis para consulta no site da Companhia ( da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA ( e da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( (ii) Destinação do resultado do exercício e a distribuição de dividendos. Nos termos do Artigo 36 do Estatuto Social da Companhia e do Artigo 192 da Lei 6.404/76, conforme alterada, vimos submeter à apreciação de V.Sas. proposta para a destinação dos resultados e distribuição de dividendos Companhia, relativos ao exercício social findo em , a saber:

2 Resultado do Exercício (após deduções de IR e CSLL) Prejuízos Acumulados R$ ,10 R$ ,64 Lucro Líquido do Exercício R$ ,46 Reserva Legal R$ ,17 Lucro Líquido Ajustado R$ ,29 Dividendos R$ ,32 Reserva para Investimento e Expansão R$ ,97 (a) Prejuízos acumulados: nos termos do artigo 189 da Lei 6.404/76, conforme alterada, serão destinados R$ ,64 (nove milhões, quatrocentos e trinta e quatro mil, trezentos e vinte e dois reais e sessenta e quatro centavos) do Resultado do Exercício, para absorção dos prejuízos acumulados relativos ao exercício social findo em (b) Reserva legal: nos termos do artigo 193 da Lei 6.404/76, conforme alterada, será destinado 5% (cinco por cento) do Lucro Líquido, no valor de R$ ,17 (duzentos e trinta e sete mil, novecentos e setenta e oito reais e dezessete centavos) à constituição da Reserva Legal. (c) Dividendos: nos termos do Artigo 36 do Estatuto Social da Companhia e do Artigo 202 da Lei 6.404/76, conforme alterada, serão pagos aos acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia, dividendos no valor total de R$ ,32 (um milhão, cento e trinta mil, trezentos e noventa e seis reais e trinta e dois centavos), correspondendo a R$ 0, (zero vírgula zero um nove três quatro oito seis oito centavos de real) por ação. O pagamento dos dividendos deverá ser realizado em até 30 (trinta) dias contados da data de sua declaração. Os dividendos serão pagos àqueles que detiverem posição acionária da Companhia ao final do dia de sua declaração, sendo que, a partir do dia seguinte à declaração, as ações da Companhia serão negociadas ex dividendos. (d) Reserva para investimento e expansão: o saldo remanescente do Lucro Líquido Ajustado, nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/76, conforme alterada, e do artigo 36, alínea (c), do Estatuto Social, no montante de R$ ,97 (três milhões, trezentos e noventa e um mil, cento e oitenta e oito reais e noventa e sete centavos), será destinado à Reserva de Investimento e Expansão, conforme Orçamento de Capital proposto pelo Conselho de Administração, para a aquisição de novas propriedades visando à expansão das atividades da Companhia, investimento em infra-estrutura visando à ampliação da sua capacidade produtiva, bem como para garantir flexibilidade estratégica e financeira da Companhia no âmbito da atividade imobiliária rural e de agropecuária no Brasil. Informamos, ainda, que as destinações ora propostas estão perfeitamente refletidas nas Demonstrações Financeiras elaboradas pela administração da Companhia, as quais já foram amplamente divulgadas nos termos da legislação vigente.

3 (iii) Orçamento de capital da Companhia para o exercício iniciado em Nos termos do parágrafo 1º do Artigo 196 da Lei 6.404/76, conforme alterada, vimos submeter à apreciação de V.Sas. proposta para o Orçamento de Capital Consolidado da Brasilagro - Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas para o exercício social de 2008/2009, no valor de R$ ,00 (duzentos e cinqüenta e três milhões, oitocentos e noventa e dois mil, quatrocentos e setenta e nove reais), a ser financiado pelas as fontes especificadas abaixo. Os investimentos serão realizados para aquisição de novas propriedades visando à expansão das atividades da Companhia, investimento em infra-estrutura visando à ampliação da sua capacidade produtiva, bem como para garantir flexibilidade estratégica e financeira da Companhia no âmbito da atividade imobiliária rural e de agropecuária no Brasil. À vista do lucro líquido ajustado apurado no exercício social encerrado em 30 de junho de 2008, no valor de R$ ,29, a presente proposta de Orçamento de Capital para o exercício de 2008/2009 implica a retenção de parcela do referido lucro líquido ajustado (após distribuição dos dividendos obrigatórios) no valor de R$ ,00 para realização dos investimentos e aplicações acima mencionados. Orçamento de Capital Consolidado (ativo imobilizado e capital de giro): R$ ,00 Fontes de Financiamento: Reserva para Investimento e Expansão (saldo remanescente do lucro líquido ajustado) R$ ,00 Outros Recursos Próprios R$ ,00 Recursos terceiros R$ ,00 Total R$ ,00 (iv) Remuneração dos Administradores. A Administração da BrasilAgro recomenda que a remuneração anual global dos administradores da Companhia para o exercício iniciado em seja fixada em até R$ ,00 (seis milhões, duzentos e cinqüenta mil reais), incluindo benefícios de qualquer natureza e verbas de representação. (v) A Administração da BrasilAgro recomenda que seus acionistas votem a favor da renúncia do Sr. Mário Alves Barbosa Neto e aprovem em sua substituição a eleição do Sr. João de Almeida Sampaio Filho, na qualidade de Conselheiro independente, para o mandato em curso, que se encerrará na Assembléia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em João de Almeida Sampaio Filho é graduado em Ciências Econômicas pela Fundação Armando Álvares Penteado FAAP/SP. João Sampaio foi nomeado pelo Presidente Fernando Henrique Cardoso, durante seu mandato, para o Conselho Nacional das Políticas Agrícolas. Em 2001, Sampaio foi nomeado pelo Ministro da Agricultura Roberto Rodrigues para a Presidência da Sociedade Rural Brasileira, permanecendo no cargo até

4 2007, quando o Governador do Estado de São Paulo José Serra nomeou-o como Secretário da Agricultura do Estado, onde permanece no cargo até o presente momento. (vi) Destinação do saldo remanescente dos recursos líquidos provenientes da oferta pública inicial de ações (IPO). A administração da BrasilAgro recomenda que o saldo remanescente dos recursos líquidos provenientes da oferta pública inicial de ações da Companhia seja destinado, alternativamente, a um ou a todos os seguintes fins: aquisições e/ou investimentos em empresas públicas e privadas, investimentos e/ou contribuições de capital em subsidiárias, capital de giro e/ou na consecução de outros objetivos sociais consistentes com o plano de negócios da Companhia. De acordo com a proposta da Administração no emprego dos referidos recursos deverá ser influenciada pelas condições prevalecentes de mercado, ficando, dessa forma, a Administração previstas na proposta, a qualquer momento, parte ou a totalidade das destinações ora aprovadas, para outras que considerar consistentes com o plano de negócios e as necessidades da Companhia. (vii) Plano de opção de compra de ações da Companhia (stock option plan). O Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, na forma do Anexo I ao presente documento e conforme previsto no inciso X do artigo 20 do Estatuto Social da Companhia e no parágrafo 3º do artigo 168 da Lei 6.404/76, conforme alterada. O Plano ora proposto estabelece as condições gerais para a outorga, pela Companhia, de opções de compra de ações ordinárias de sua emissão aos seus Administradores e Executivos, sem direito de preferência para os acionistas e no limite do capital autorizado da Companhia, podendo essa opção ser estendida aos Administradores e Executivos das sociedades por ela controladas direta ou indiretamente. As outorgas das opções de compra de ações no âmbito do Plano serão aprovadas por deliberação do Conselho de Administração, por meio do estabelecimento de programas de outorgas de opção de compra de ações. (viii) Alteração da Cláusula do Contrato de Consultoria celebrado entre a Companhia e a Paraná Consultora de Investimentos S.A. em Ajustar a Cláusula do referido Contrato de Consultoria, de modo que a "Data Base" ali definida corresponda, em qualquer data de cálculo da remuneração ali devida, ao dia 30 de junho de 2006, para permitir que a correção monetária do valor da remuneração devida anualmente seja realizada a partir desta data. Autorizarão a Diretoria a tomar todas e quaisquer medidas necessárias à realização do aditamento do Contrato de Consultoria nos termos deliberados acima. O Edital de Convocação da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 29 de outubro de 2008 está disponível para consulta no site da Companhia ( da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA ( e da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( O(a) Sr.(a) pode exercer seu direito de voto na referida AGOE comparecendo pessoalmente na sede da BrasilAgro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas, localizada na Avenida Faria Lima, n o 1.309, 5º andar, São Paulo, às 14h00 do dia 29 de outubro de 2008, ou representado por bastante procurador. Caso seja de seu interesse, você pode nomear, por meio da procuração anexa, o Sr. Carlos Aguiar Neto para votar os itens da Ordem do Dia.

5 As procurações devem ser assinadas, com firma reconhecida, e acompanhadas de cópia de sua identificação de acionista da BrasilAgro (extrato emitido pelo Banco Bradesco, banco depositário das ações da Companhia). Para envio da documentação, utilize o envelope endereçado e selado anexo. IMPORTANTE: As procurações deverão ser entregues na sede da BrasilAgro até às 14h00 do dia 27 de outubro de Em caso de dúvidas, por favor, entre em contato no telefone (55-11) ou Alejandro G. Elsztain Presidente do Conselho de Administração Carlos Aguiar Neto Diretor de Relações com Investidores

6 PROCURAÇÃO Por meio deste instrumento, (acionista) ( Outorgante ), CPF/CNPJ nº., residente na / com sede na, na cidade de, Estado de, constitui e nomeia o Sr. Carlos Aguiar Neto, portador da Cédula de Identidade R.G. n SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n , como bastante procurador para representar o Outorgante, em sua capacidade de acionista da BRASILAGRO COMPANHIA BRASILEIRA DE PROPRIEDADES AGRÍCOLAS, companhia aberta com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Faria Lima, No1309, 5º Andar, São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE (doravante denominado simplesmente como BRASILAGRO ), em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada no dia 29 de outubro de 2008, em primeira convocação, devendo, para tanto, em nome do Outorgante, (i) assinar o livro de registro de presença de acionistas da BRASILAGRO e a ata da referida AGOE, e (ii) votar as propostas apresentadas pela Administração da Companhia, conforme assinalado com o ( X ) abaixo: Em Assembléia Geral Ordinária: (i) Aprovação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em ; a favor abstenção contra (ii) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício e a distribuição de dividendos (iii) Aprovar o orçamento de capital da Companhia para o exercício iniciado em , no valor de R$ ,00 (duzentos e cinqüenta e três milhões, oitocentos e noventa e dois mil, quatrocentos e setenta e nove reais). (iv) Aprovar a remuneração anual global dos administradores da Companhia para o exercício iniciado em seja fixada em até R$ ,00 (seis milhões, duzentos e cinqüenta mil reais), incluindo benefícios de qualquer natureza e verbas de representação. Em Assembléia Geral Extraordinária: (v) Deliberar a renúncia do Sr. Mário Alves Barbosa Neto e aprovem em sua substituição a eleição do Sr. João de Almeida Sampaio Filho, na qualidade de Conselheiro independente, para o mandato em curso, que se encerrará na Assembléia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em (vi) Deliberar sobre a destinação do saldo remanescente dos recursos líquidos provenientes da oferta pública inicial de ações (IPO ) da Companhia. (vii) Deliberar acerca da criação de plano de opção de compra de ações da Companhia (stock option plan ). (viii) Deliberar acerca da alteração da Cláusula do Contrato de Consultoria celebrado entre a Companhia e a Paraná Consultora de Investimentos S.A. em O presente mandato será válido para a Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da BRASILAGRO que deliberar sobre as matérias supra elencadas, instalada em 1ª ou 2ª convocação, desde que a Assembléia ocorra até 31 de outubro de E, para constar, o Outorgante assinou esta procuração em de outubro de (Assinatura do acionista com firma reconhecida ou notarizada em cartório público no exterior e certificada junto ao Consulado Brasileiro)

7 ANEXO 1

8 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA BRASILAGRO COMPANHIA BRASILEIRA DE PROPRIEDADES AGRÍCOLAS 1. Objetivos do Plano O Plano de Opção de Compra de Ações ( Plano ) tem por objetivo permitir que Administradores e Executivos (conforme definidos no item 3 deste Plano) da BrasilAgro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas ( Companhia ) e de suas controladas diretas e indiretas ( Controladas ) adquiram ações da Companhia, com vistas a estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos da Companhia, alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de seus Administradores e Executivos, e a incentivar os Administradores e Executivos a contribuir substancialmente para o sucesso da Companhia. O presente Plano estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 168 da Lei 6.404/79, conforme alterada. 2. Administração do Plano Administração do Plano. O presente Plano será administrado pelo Conselho de Administração, podendo este, a qualquer tempo, constituir um Comitê de Remuneração ( Comitê ), com funções consultivas e/ou opinativas, a ser criado em conformidade com o Estatuto Social da Companhia e composto por membros do Conselho de Administração da Companhia, para auxiliar o Conselho de Administração na administração do Plano, bem como contratar consultorias especializadas. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. Poderes. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração e o Comitê estarão sujeitos aos limites estabelecidos na lei, no Estatuto Social da Companhia, na regulamentação aplicável, no Plano e nas diretrizes fixadas pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembléia Geral. O Conselho de Administração terá amplos poderes para implementar o Plano e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, devendo ser consultada a Assembléia Geral, se exigido por lei ou pelo Estatuto Social da Companhia, ou sempre que o Conselho de Administração julgar necessário, a seu exclusivo critério. Dentre os poderes atribuídos ao Conselho de Administração, encontram-se os seguintes: (i) criar e a aplicar normas gerais relativas à outorga de opções nos termos deste Plano e solucionar dúvidas de interpretação do Plano; (ii) estabelecer as metas relacionadas ao desempenho dos Administradores e Executivos da Companhia e de suas Controladas, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Participantes; (iii) eleger os Participantes do Plano e autorizar a outorga de opções de compra de ações em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como modificar tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos da lei ou regulamentação aplicável;

9 (iv) emitir novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado em decorrência do exercício de opções de compra de ações pelos Participantes; e (v) estabelecer as regras complementares a este Plano e rever suas condições, de acordo com o que prevê o item 11 deste Plano. 3. Participantes Participantes. Participarão do Plano os profissionais selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração dentre os Administradores e Executivos da Companhia e de suas Controladas. Para os fins deste Plano: (a) Administradores significa os membros do Conselho de Administração e os diretores da Companhia e de suas Controladas; e (b) Executivos significa os empregados que exerçam função de gerência e executivos que sejam empregados da Companhia e de suas Controladas, bem como pessoas físicas ou jurídicas prestadoras de serviços para a Companhia ou suas Controladas. Permanência no Emprego ou Cargo. Nenhuma disposição do Plano conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas Controladas ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia e de suas Controladas, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. Adicionalmente, nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer titular de uma opção direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato como diretor ou membro do Conselho de Administração, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas Controladas em destituí-lo(a), nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. Remuneração. A outorga de opções, bem como o seu exercício pelos Participantes, não tem qualquer relação nem estão vinculadas à remuneração fixa e variável devida ao mesmo. Adesão. Cada Participante do Plano deverá a ele aderir expressamente, mediante assinatura de termo de adesão, sem qualquer ressalva, obrigando-se ao cumprimento de todos os dispositivos aqui estabelecidos. 4. Programas de Outorga Programas de Outorga. A outorga de opções de subscrição ou aquisição de ações aos Participantes selecionados pelo Conselho de Administração será feita por meio de Programas de Outorgas de Opção de Compra de Ações ( Programas de Outorgas ). O Conselho de Administração estabelecerá Programas de Outorgas específicos para as categorias de Administradores e Executivos. Programas de Outorgas. Observado o disposto neste Plano, o Conselho de Administração deverá estabelecer para cada um dos Programas de Outorgas, observados os critérios gerais fixados neste Plano, (i) o número total de ações da Companhia objeto de cada outorga a serem emitidas no contexto do Plano; (ii) os prazos e/ou eventos para que a opção de subscrição ou aquisição das ações se torne exercível; (iii) o preço de exercício da opção e o índice de correção do preço até a data do exercício da opção (automaticamente aplicável na menor periodicidade prevista em lei). O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, alterar o índice de correção; (iv) as condições de pagamento do preço de exercício; (v) o prazo máximo para o

10 exercício da opção ou os critérios para a determinação do mesmo; (vi) quaisquer restrições à negociação das ações subscritas ou adquiridas em razão do exercício da opção; e (vii) eventuais penalidades. Contratos de Outorga. A outorga das opções nos termos do Plano será realizada individualmente a cada Participante, mediante a assinatura de contratos de outorga de opção de compra de ações ( Contratos de Outorga ) entre a Companhia e o Participante, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de ações objeto da outorga, as condições para aquisição do direito ao exercício da opção, o prazo final para exercício da opção de compra das ações, o preço de exercício da opção e as condições de pagamento. O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção, e impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas. Tratamento Diferenciado. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. Interpretação do Programa de Outorga e Contratos de Outorga. As opções concedidas de acordo com qualquer Programa de Outorga e Contrato de Outorga ficam sujeitas a todos os termos e condições estabelecidos neste Plano. A concessão de opções sob um Programa de Outorga e Contrato de Outorga a qualquer Participante não enseja a obrigação por parte da Companhia de conceder opções adicionais ao mesmo Participante, em exercícios futuros. No caso de conflito entre o Plano e as disposições dos Programas de Outorgas ou do Contrato de Outorga ou de qualquer instrumento ou contrato firmado em decorrência do Plano, prevalecerão disposições contidas no Plano. 5. Ações incluídas no Plano Quantidade de Ações Incluídas no Plano. As opções de ações outorgadas segundo o Plano poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda, a qualquer tempo, o montante máximo e cumulativo de 2% (dois por cento) das ações de emissão da Companhia em qualquer tempo, computando-se nesse cálculo todas as opções já outorgadas nos termos do Plano, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas e não exercidas, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Com o propósito de satisfazer o exercício das opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, (i) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado da Companhia, ou (ii) vender ações mantidas em tesouraria. Espécie de Ações Incluídas no Plano. As opções de ações outorgadas segundo o Plano conferirão aos seus titulares os direitos previstos na legislação aplicável e no Estatuto Social da Companhia, ressalvado o disposto no item 8 abaixo, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. Ajustes. Se a quantidade de ações da Companhia for aumentada, diminuída, houver desdobramento ou grupamento ou dividendo de ações, o Conselho de Administração deverá efetuar os ajustes apropriados no número das ações que tenham sido emitidas de acordo com as opções que foram exercidas e com as que

11 foram concedidas, mas não exercidas. Os ajustes não poderão modificar o preço total de subscrição ou aquisição das opções concedidas, mas não exercidas. Nenhuma fração de ação será emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustes. 6. Preço de Exercício da Opção Preço de Exercício da Opção. Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções, caso a caso, respeitado o preço mínimo da média da cotação das ações da Companhia nos pregões da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), ponderada pelo volume de negociação durante os 30 (trinta) últimos pregões anteriores ao da outorga da opção. Forma e Prazo de Pagamento. O preço de exercício da opção deverá ser pago nas formas e prazos estabelecidos pelo Conselho de Administração. Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para a quitação do débito do Participante junto à Companhia. Dividendos. Salvo se deliberado diversamente pelo Conselho de Administração, as ações adquiridas em razão do exercício da opção farão jus a dividendos em dinheiro, incluindo juros sobre capital próprio e sobre os lucros declarados no exercício social em que ocorreu a subscrição ou aquisição das ações objeto da opção, conforme o caso. 7. Exercício das Opções Exercício da Opção. As opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas, total ou parcialmente, observados os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições previstos nos respectivos Contratos de Outorga. Forma de Exercício. O Participante que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das ações que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração. A Companhia informará ao Participante o preço de exercício a ser pago, com base na quantidade de ações informada pelo Participante, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a aquisição das ações objeto do exercício. Validade das Opções. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou no Contrato de Outorga, as opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exercício integral; (ii) após o decurso do prazo de vigência da opção; (iii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iv) nas hipóteses previstas nos itens 8 e 9 abaixo.

12 Extinção. A parcela da opção não exercida nos prazos e condições estipulados será considerada automaticamente extinta, sem direito a indenização. Suspensão. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Participantes. Direito de Preferência. Os acionistas, nos termos do que dispõe o artigo 171, parágrafo terceiro da Lei 6.404/76, conforme alterada, não terão direito de preferência na aquisição ou exercício de direito de opção segundo o Plano. Direitos de Acionista. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Outorga. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 8. Desligamento Desligamento. Para fins deste Plano, Desligamento significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia ou com a controlada que o qualificou para a outorga da opção. Desligamento não abrange as hipóteses de: (i) alteração da relação jurídica do Participante com a Companhia, contanto que, após referida alteração, o Participante ainda seja considerado Administrador ou Executivo, conforme definidos no item 3 deste Plano, (ii) morte ou invalidez permanente, e (iii) aposentadoria. Desligamento abrange as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador e rescisão de contrato de trabalho ou de prestação de serviços. Desligamento por Iniciativa do Participante ou por iniciativa da Companhia. Em caso de Desligamento do Participante por iniciativa deste ou por iniciativa da Companhia ou de sua Controlada, por qualquer razão, exceto por justa causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao Participante o direito de exercer as opções já exercíveis na data do Desligamento no prazo determinado pelo Conselho de Administração, mediante entrega da comunicação por escrito. Desligamento por Justa Causa. No caso de o Desligamento do Participante ocorrer em decorrência de justa causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as opções concedidas ao Participante, sejam elas exercíveis ou não exercíveis na data do Desligamento. 9. Falecimento; Invalidez Permanente ou Aposentadoria do Participante Falecimento ou Invalidez Permanente. No caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante, o Conselho de Administração decidirá se o prazo de carência das opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis. As opções que já sejam exercíveis na data do falecimento ou invalidez permanente do Participante poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Participante, por sucessão legal ou por disposição testamentária, ou pelo inventariante do espólio do Participante, no caso de morte do

13 Participante, ou pelo próprio Participante, no caso de invalidez permanente, no prazo determinado pelo Conselho de Administração, mediante entrega de comunicação por escrito. Aposentadoria. No caso de aposentadoria do Participante, o Conselho de Administração decidirá se o prazo de carência das opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis. As opções que já sejam exercíveis na data da aposentadoria do Participante poderão ser exercidas no prazo determinado pelo Conselho de Administração, mediante entrega de comunicação por escrito. 10. Data de Vigência e Término do Plano Vigência. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembléia Geral da Companhia e expirará, a qualquer tempo, (a) por decisão da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia; (b) pelo cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia; (c) pela cessação de negociação das ações da Companhia em mercado de balcão, mercado organizado ou bolsa de valores; (d) em virtude de reorganização societária da Companhia; ou (e) pela dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro. Extinção por Deliberação. A extinção do Plano por deliberação dos Acionistas da Companhia ou pelos membros do Conselho de Administração não afetará a eficácia das opções ainda em vigor, anteriormente outorgadas, nem a prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência aqui instituído. Extinção por Cancelamento de Registro, Cessação de Negociação, Dissolução ou Liquidação. Nas hipóteses de cancelamento de registro de companhia aberta, cessação de negociação das ações de emissão da Companhia no mercado de balcão, mercado organizado ou bolsa de valores, dissolução ou liquidação da Companhia, o Plano e as opções com base nele concedidas serão automaticamente extintas. 11. Disposições Gerais Regulamentação Aplicável. Este Plano, cada Programa de Outorga, as opções outorgadas com base nos mesmos e a subscrição de novas ações derivada das opções ou aquisição de ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, conforme o caso, deverão observar a Lei 6.404/76, conforme alterada, e a regulamentação aplicável. Cada Participante se comprometerá, por meio da assinatura do Contrato de Outorga, a observar a regulamentação da CVM, particularmente a Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e a Política de Negociação das Ações de Emissão da Companhia, se houver. Revisão do Plano. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever e alterar as condições do Plano, com exceção daquelas incluídas nos itens 1, 2, 5 e 6 deste Plano. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral ou ao encerramento do Plano.

BRASILAGRO COMPANHIA BRASILEIRA DE PROPRIEDADES AGRÍCOLAS Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º 07.628.528/0001-59 NIRE 35.300.326.

BRASILAGRO COMPANHIA BRASILEIRA DE PROPRIEDADES AGRÍCOLAS Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º 07.628.528/0001-59 NIRE 35.300.326. BRASILAGRO COMPANHIA BRASILEIRA DE PROPRIEDADES AGRÍCOLAS Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º 07.628.528/0001-59 NIRE 35.300.326.237 ATA DA 43ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA

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