Banco Votorantim S.A. Demonstrações Contábeis Consolidadas em IFRS em 31 de dezembro de 2017

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1 Demonstrações Contábeis Consolidadas em IFRS em 31 de dezembro de 2017 KPDS

2 ÍNDICE RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS... 3 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO... 9 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RESULTADO DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RESULTADO ABRANGENTE DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS EM IFRS 1. O CONGLOMERADO E SUAS OPERAÇÕES APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS PRINCIPAIS JULGAMENTOS E ESTIMATIVAS CONTÁBEIS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA ATIVOS FINANCEIROS COM ACORDO DE REVENDA ATIVOS FINANCEIROS AO VALOR JUSTO POR MEIO DO RESULTADO, DISPONÍVEIS PARA A VENDA E MANTIDOS ATÉ O VENCIMENTO INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS EMPRÉSTIMOS E RECEBÍVEIS ATIVOS NÃO FINANCEIROS MANTIDOS PARA VENDA INVESTIMENTOS OUTROS ATIVOS ATIVOS TANGÍVEIS ATIVOS INTANGÍVEIS PASSIVOS FINANCEIROS AO VALOR JUSTO POR MEIO DO RESULTADO PASSIVOS FINANCEIROS AO CUSTO AMORTIZADO OUTROS PASSIVOS PATRIMÔNIO LÍQUIDO TRIBUTOS PROVISÕES, ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES, OBRIGAÇÕES LEGAIS FISCAIS E PREVIDENCIÁRIAS RECEITAS DE JUROS DESPESAS DE JUROS RESULTADO LÍQUIDO DE SERVIÇOS E COMISSÕES RESULTADO COM INSTRUMENTOS FINANCEIROS AO VALOR JUSTO POR MEIO DO RESULTADO OUTROS RESULTADOS OPERACIONAIS RESULTADO DE PERDAS POR REDUÇÃO AO VALOR RECUPERÁVEL DESPESAS DE PESSOAL OUTRAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS DESPESAS DE DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARTES RELACIONADAS BENEFÍCIOS A EMPREGADOS SEGMENTOS OPERACIONAIS GERENCIAMENTO DE RISCOS E DE CAPITAL OUTRAS INFORMAÇÕES EVENTOS SUBSEQUENTES

3 KPMG Auditores Independentes Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal CEP São Paulo/SP - Brasil Telefone +55 (11) , Fax +55 (11) Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis consolidadas Ao(s) Conselho de Administração e Acionistas do Banco Votorantim S.A. São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações contábeis consolidadas do Banco Votorantim S.A. e suas controladas ( Banco Votorantim ) que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada do Banco Votorantim em 31 de dezembro de 2017, o desempenho consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis consolidadas. Somos independentes em relação ao Banco Votorantim de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 3

4 Redução ao valor recuperável de empréstimos e recebíveis Conforme mencionado nas notas explicativas nº 3g, 3j e 10, o Banco Votorantim revisa periodicamente as operações de empréstimos e recebíveis, avaliando a estimativa de perda por redução ao valor recuperável (impairment) de suas operações. A determinação do impairment de empréstimos e recebíveis é documentada em políticas internas e define a utilização de julgamentos e premissas por parte do Banco, que incluem análises tanto dos fatores externos, tais como condições econômicas gerais, quanto dos fatores internos, tais como histórico de pagamentos do devedor e considerações sobre garantias. O Banco Votorantim divide suas análises de impairment entre operações individualizadas, para clientes com exposições consideradas individualmente significativas e análises coletivas, para os demais clientes. Adicionalmente, a partir de 2018 entra em vigor a IFRS 9 Financial Instruments ( Pronunciamento ) que altera o critério de mensuração do impairment das operações de empréstimos e recebíveis e, nesse contexto, o Banco Votorantim estruturou um novo processo para atendimento aos novos requerimentos estabelecidos nesse Pronunciamento. De acordo com o IAS 8 Accounting Policies, changes in accounting estimates and errors, o Banco Votorantim efetuou divulgações, qualitativas e quantitativas, relacionadas aos impactos mais relevantes desse pronunciamento com base nos saldos de 31 de dezembro de Devido à relevância das operações de empréstimos e recebíveis, às incertezas e julgamentos relacionados à estimativa de perda por redução ao valor recuperável e ao impacto que eventual alteração das premissas poderia gerar nos valores registrados nas demonstrações contábeis consolidadas e na divulgação dos impactos mais relevantes relacionados à aplicação da IFRS 9 Financial Instruments, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Avaliamos o desenho, a implementação e a efetividade operacional dos controles internos relevantes, manuais e automatizados, implementados pelo Banco Votorantim e relacionados aos processos internos de aprovação e registro das operações e de cálculo do impairment. Com base em amostragem, avaliamos o cálculo do impairment de empréstimos e recebíveis considerados individualmente significativos, inspecionando documentos, avaliando a suficiência das garantias e as premissas que suportam os julgamentos utilizados pelo Banco Votorantim quanto ao valor recuperável dessas operações. Também avaliamos os modelos de cálculo, premissas e informações utilizadas pelo Banco Votorantim na mensuração das perdas de valor recuperável das carteiras de empréstimos e recebíveis avaliadas de forma coletiva, incluindo testes de recálculo e a determinação das perdas incorridas mas não identificadas e se as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis consolidadas, descritas nas notas explicativas nº 3g, 3j e 10, estão de acordo com as regras aplicáveis. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos aceitável a mensuração do valor recuperável das operações de empréstimos e recebíveis e as divulgações no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de Valor justo de instrumentos financeiros Conforme mencionado nas notas explicativas n 3g, 3k, 8 e 9, o Banco Votorantim possui saldos relevantes de instrumentos financeiros registrados a valor justo. Para os instrumentos financeiros que não são ativamente negociados e para os quais os preços e parâmetros de mercado não estão disponíveis, a determinação do valor justo está sujeita a um nível maior de incerteza na medida em que o Banco Votorantim tem que efetuar julgamentos significativos para estimar esses valores. Desta forma, consideramos a mensuração do valor justo desses instrumentos financeiros como assunto significativo para a nossa auditoria. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 4

5 Como nossa auditoria conduziu esse assunto Testamos o desenho, a implementação e a efetividade operacional dos controles internos relevantes, manuais e automatizados, implementados pelo Banco Votorantim para mitigar o risco de distorção relevante nas demonstrações contábeis consolidadas decorrente de incertezas na mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros, principalmente aqueles que dependem de modelos internos do Banco Votorantim. Para uma amostra de instrumentos financeiros cujos parâmetros para mensuração dos valores justos não são observáveis, com o suporte técnico de nossos especialistas com conhecimento em instrumentos financeiros, avaliamos a adequação dos modelos desenvolvidos pelo Banco Votorantim para a determinação dos valores justos e a razoabilidade dos dados, os parâmetros e informações incluídos nos modelos de precificação utilizados e recalculamos os correspondentes valores justos dessas operações. Avaliamos ainda se as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis consolidadas, descritas nas notas explicativas nº 3g, 3k, 8 e 9, estão de acordo com as regras aplicáveis. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos aceitável a mensuração dos valores justos dos instrumentos financeiros no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de Provisões e passivos contingentes - trabalhistas, cíveis e fiscais Conforme mencionado nas notas explicativas nº 3t e 21, o Banco Votorantim constitui provisão para demandas trabalhistas, cíveis e fiscais, decorrentes do curso normal de suas operações. As estimativas do desfecho e do efeito financeiro são determinadas pela natureza das ações e pelo julgamento do Banco Votorantim, por meio da opinião dos assessores jurídicos, com base nos elementos do processo, complementadas pela experiência de demandas semelhantes. Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação, mensuração, definição do momento para o reconhecimento e divulgações relacionadas às Provisões e Passivos Contingentes, consideramos esse assunto relevante para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Avaliamos o desenho, implementação e efetividade operacional dos controles internos relevantes, manuais e automatizados, implementados pelo Banco Votorantim, relativos à captura do processo, avaliação de risco processual, cálculo da provisão, condução dos processos e etapas de encerramento. Com base em testes, avaliamos a adequação da mensuração e reconhecimento da provisão e divulgação de passivos contingentes, considerando os valores de constituições e reversões e as avaliações dos assessores jurídicos internos e externos do Banco Votorantim. Avaliamos a determinação do risco processual das causas para assuntos e valores relevantes do Banco Votorantim, por meio da avaliação dos critérios utilizados na metodologia de mensuração dos valores provisionados e/ou divulgados, bem como dados e informações históricas e analisamos as mudanças na estimativa em relação a períodos anteriores, quando aplicável. Avaliamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis consolidadas, descritas nas notas explicativas nº 3t e 21, estão de acordo com as regras aplicáveis. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos aceitável o nível de provisionamento no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 5

6 Projeção de resultados futuros para a realização de ativos fiscais diferidos As demonstrações contábeis consolidadas incluem ativos relativos a créditos tributários (notas explicativas nº 3u, 20b e 20f), cuja realização está suportada por estimativas de rentabilidade futura baseadas no plano de negócios e orçamento preparados pelo Banco Votorantim e aprovados em seus níveis de governança. Para elaborar as projeções de resultados futuros para fins, entre outros, de verificar a realização de ativos, o Banco Votorantim adota premissas baseadas em suas estratégias corporativas e no cenário macroeconômico, como taxa de juros, taxa de inflação, entre outras, considerando o desempenho atual e passado e o crescimento esperado no seu mercado de atuação. Devido à relevância dos saldos relativos a esses ativos (créditos tributários), por se basearem em estimativas de rentabilidade futura e pelos impactos que eventuais alterações das premissas poderiam gerar nos valores registrados nas demonstrações contábeis consolidadas, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Avaliamos o desenho, implementação e efetividade dos controles internos relevantes, implementados pelo Banco Votorantim referentes ao processo de determinação e aprovação das premissas utilizadas para fins de elaboração de projeção de resultados futuros a qual é base para a avaliação sobre a realização de ativos. Com o envolvimento de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos a razoabilidade das premissas utilizadas pelo Banco Votorantim, o recálculo das projeções baseadas em tais premissas e se atendiam às diretrizes da regulamentação vigente. Com o apoio dos nossos especialistas da área tributária, avaliamos as bases de apuração em que são aplicadas as alíquotas vigentes dos tributos e o estudo de capacidade de realização dos ativos fiscais diferidos (créditos tributários). Avaliamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis consolidadas, descritas nas notas explicativas nº 3u, 20b e 20f, estão de acordo com as regras aplicáveis. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos aceitáveis os saldos dos ativos fiscais diferidos no tocante à sua recuperação e as divulgações efetuadas no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis consolidadas A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade do Banco Votorantim em continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis a não ser que a Administração pretenda liquidar o Banco Votorantim ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança do Banco Votorantim são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 6

7 Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco Votorantim. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Banco Votorantim. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Banco Votorantim a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 7

8 Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis consolidadas do exercício corrente, e que, dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 26 de março de 2018 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 João Paulo Dal Poz Alouche Contador CRC 1SP245785/O-2 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 8

9 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de Reais) Nota Nota ATIVO CORRENTE PASSIVO CORRENTE Caixa e equivalentes de caixa Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado Ativos financeiros com acordo de revenda Passivos financeiros ao custo amortizado Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado 8a Instrumentos financeiros derivativos 9f Ativos financeiros disponíveis para venda 8a Provisões para contingências 21e Ativos financeiros mantidos até o vencimento 8a Passivos tributários Instrumentos financeiros derivativos 9f Dividendos a pagar 19c Empréstimos e recebíveis 10a Outros passivos Dividendos a receber Ativos tributários PASSIVO NÃO CORRENTE Ativos não financeiros mantidos para venda Passivos financeiros ao custo amortizado Outros ativos Instrumentos financeiros derivativos 9f Passivos tributários ATIVO NÃO CORRENTE Outros passivos Ativos financeiros disponíveis para venda 8a TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ATRIBUÍVEL AOS ACIONISTAS CONTROLADORES Ativos financeiros mantidos até o vencimento 8a Instrumentos financeiros derivativos 9f Capital social 19a Empréstimos e recebíveis 10a Reservas 19b Dividendos a receber Ajustes de avaliação patrimonial 19d (51.793) ( ) Ativos tributários Resultado acumulado não apropriado Investimentos 12a Outros ativos Ativos tangíveis Ativos intangíveis TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ATRIBUÍVEL AOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORE 1 1 TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis. 9

10 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RESULTADO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de Reais, exceto o Resultado do período por lote de mil ações) Nota Exercício/2017 Exercício/2016 Receitas de juros Despesas de juros 23 ( ) ( ) Margem financeira Resultado líquido de serviços e comissões Resultado com instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado Resultado de ativos financeiros disponíveis para venda Resultado de instrumentos financeiros derivativos 9i ( ) ( ) Outros resultados operacionais 26 (34.559) Resultado bruto da intermediação financeira Resultado de perdas por redução ao valor recuperável 27 ( ) ( ) Despesas de pessoal 28 ( ) ( ) Outras despesas administrativas 29 ( ) ( ) Depreciação e amortização 30 (61.418) (62.556) Despesas tributárias 20e ( ) ( ) Resultado de equivalência patrimonial 12a (19.055) Resultado na alienação de ativos não financeiros para a venda (5.911) (34.961) Resultado antes de impostos e contribuições e participação nos lucros Impostos e contribuições sobre a renda correntes 20f ( ) ( ) Impostos e contribuições sobre a renda diferidos 20f ( ) (10.163) Participação nos lucros ( ) ( ) Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores Lucro líquido Lucro líquido básico e diluído por lote de mil ações - R$ 5,97 3,15 Quantidade de ações (lote de mil) - básico e diluído As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis. 10

11 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RESULTADO ABRANGENTE Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de Reais) Nota Exercício/2017 Exercício/2016 RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES QUE SERÃO RECLASSIFICADOS SUBSEQUENTEMENTE PARA O Variação no valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda Ajuste ao valor justo contra o Patrimônio Líquido Ajuste ao valor justo transferido para o Resultado Hedge de Fluxo de Caixa (25.756) (26.571) Variação de valor justo (25.756) (26.571) Imposto de renda e contribuição social sobre resultados abrangentes 19d (70.977) ( ) RESULTADO ABRANGENTE TOTAL As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis. 11

12 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de Reais) Capital Social Nota Reservas de Capital Patrimônio líquido atribuível aos acionistas controladores Reservas de Ajustes de avaliação Lucros patrimonial Resultados acumulados não apropriados Total Participações não controladores Total Patrimônio Líquido Saldos em 31 de dezembro de ( ) Aumento de Capital 19a ( ) Constituição / (reversão) de reservas ( ) Ajustes de avaliação patrimonial 19d Resultado líquido do exercício Destinação de dividendos 19c ( ) ( ) - ( ) Saldos em 31 de dezembro de ( ) Mutações do período (18.543) (93.521) Saldos em 31 de dezembro de ( ) Aumento de Capital 19a ( ) Constituição / (reversão) de reservas ( ) Ajustes de avaliação patrimonial 19d Resultado líquido do exercício Destinação de dividendos 19c ( ) ( ) - ( ) Saldos em 31 de dezembro de (51.793) Mutações do período As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis. 12

13 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de Reais) Nota Exercício/2017 Exercício/2016 Fluxos de caixa provenientes das operações Lucro (Prejuízo) antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Ajustes ao Lucro (Prejuízo) antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Depreciações e amortizações Provisão para perdas por redução no valor recuperável Resultado de equivalência patrimonial 12a (36.264) Despesas (Reversão) com provisões cíveis, trabalhistas e fiscais 21e (13.585) Desvalorização de ativos não financeiros mantidos para a venda Juros apropriados e não recebidos de ativos financeiros mantidos até o vencimento ( ) ( ) Efeito das mudanças das taxas de câmbio em caixa e equivalentes de caixa (13.313) Outros resultados operacionais (6.461) Variação nos ativos e passivos operacionais ( ) ( ) Variação líquida em ativos financeiros com acordo de revenda ( ) Variação líquida em ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado ( ) Variação líquida em instrumentos financeiros derivativos ( ) ( ) Variação líquida em empréstimos e recebíveis ( ) Variação líquida em dividendos a receber (8.454) (30.185) Variação líquida em impostos correntes ( ) ( ) Pagamentos de caixa referentes a passivos tributários correntes ( ) ( ) Variação líquida em impostos diferidos (3.964) Variação líquida em ativos não financeiros mantidos para venda ( ) Variação líquida em passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado Variação líquida em passivos financeiros ao custo amortizado ( ) ( ) Variação líquida em títulos emitidos ( ) ( ) Outras variações ativas ( ) Outras variações passivas ( ) Caixa líquido gerado (utilizados) pelas operações ( ) ( ) Fluxo de caixa proveniente das atividades de investimento (Aquisição) ativos financeiros disponíveis para venda ( ) ( ) (Aquisição) de ativos financeiros mantidos até o vencimento ( ) ( ) (Aquisição) de investimentos (27.490) ( ) (Aquisição) de ativos tangíveis (42.261) (29.419) (Aquisição) de intangíveis ( ) (51.168) Alienação e vencimento ativos financeiros disponíveis para venda Alienação e vencimento ativos financeiros mantidos até o vencimento Alienação de investimentos Alienação de ativos tangíveis Alienação de intangíveis Dividendos recebidos Caixa gerado (utilizado) pelas atividades de investimento Fluxos de caixa proveniente das atividades de financiamento Dividendos pagos 35d ( ) ( ) Passivos subordinados 35d ( ) ( ) Caixa gerado (utilizado) pelas atividades de financiamento ( ) ( ) Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Efeito das mudanças das taxas de câmbio em caixa e equivalentes de caixa ( ) Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício Aumento (Redução) no caixa e equivalentes de caixa ( ) As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis. 13

14 Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Banco Votorantim S.A. 1. O CONGLOMERADO E SUAS OPERAÇÕES O Banco Votorantim S.A. (Banco Votorantim, Banco ou Conglomerado) é uma companhia de capital fechado que, operando na forma de Banco Múltiplo, desenvolve atividades bancárias em modalidades autorizadas, por meio de suas carteiras comercial, de investimento e de operações de câmbio. Por intermédio de suas controladas, o Conglomerado atua também em diversas outras modalidades, com destaque para as atividades de crédito ao consumidor, de arrendamento mercantil, de administração de fundos de investimento e de cartões de crédito, de corretagem e distribuição de títulos e valores mobiliários e o exercício de quaisquer atividades facultadas às instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, inclusive em relação ao gerenciamento de riscos, e certas operações tem a coparticipação ou a intermediação de instituições associadas, integrantes do sistema financeiro. Os benefícios dos serviços prestados entre essas instituições e os custos da estrutura operacional e administrativa são absorvidos segundo a praticabilidade e a razoabilidade de lhes serem atribuídos em conjunto ou individualmente. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS a) Declaração de conformidade As Demonstrações Contábeis consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos respectivos órgãos antecessores. Todas as informações relevantes, próprias das Demonstrações Contábeis em IFRS e somente elas, estão evidenciadas e correspondem às utilizadas na gestão do Banco e de suas controladas. 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Reconhecimento de receita e despesas As receitas e as despesas são reconhecidas pelo regime de competência e são reportadas nas demonstrações contábeis dos períodos a que se referem. As receitas de juros e de tarifas e comissões são reconhecidas quando o seu valor, os seus custos associados e o estágio de conclusão da transação puderem ser mensurados de forma confiável e quando for provável que os benefícios econômicos associados à transação serão realizados. Esse conceito é aplicado para as principais receitas geradas pelas atividades do Banco, a saber: Margem financeira As receitas e as despesas de juros decorrentes dos ativos e passivos que rendem e pagam juros são reconhecidas no resultado do período de acordo com o regime de competência, utilizando-se o método da taxa efetiva de juros para uma parte significativa dos instrumentos financeiros detidos pelo Banco. O método da taxa efetiva de juros é um método para a mensuração subsequente do custo amortizado de um ativo financeiro ou de um passivo financeiro (ou de um grupo de ativos financeiros ou passivos financeiros) e para a alocação da receita ou da despesa de juros ao longo do prazo do ativo ou passivo financeiro. A taxa efetiva de juros é a taxa que desconta os pagamentos ou recebimentos dos fluxos de caixa futuros estimados ao longo da vida esperada do ativo ou passivo financeiro. A taxa efetiva de juros é 14

15 estabelecida quando do reconhecimento inicial do ativo ou passivo financeiro. Ao utilizar o método da taxa efetiva de juros, o Banco estima os fluxos de caixa futuros considerando todos os termos contratuais do instrumento financeiro, porém desconsiderando qualquer estimativa futura de perdas. A taxa efetiva inclui as comissões, os custos de transação e os descontos ou prêmios que são associadas a um instrumento financeiro. Os custos da transação correspondem a custos incrementais diretamente atribuíveis à aquisição, emissão ou alienação de um ativo ou passivo financeiro. As receitas e despesas de juros apresentadas na Demonstração do Resultado Consolidado incluem, principalmente: (i) os juros sobre os ativos e passivos financeiros mensurados ao custo amortizado, com base na taxa efetiva de juros; (ii) os rendimentos de ativos financeiros registrados ao valor justo por meio do resultado; e (iii) os rendimentos de ativos financeiros disponíveis para venda. O Conglomerado utiliza mecanismo de diferimento das receitas e despesas que compõe a taxa efetiva de juros, produzindo efeito semelhante ao da utilização de uma única taxa de mensuração subsequente do instrumento financeiro. Receita de tarifas e comissões O reconhecimento de receitas de tarifas e comissões é determinado de acordo com a finalidade das tarifas e a existência de instrumentos financeiros a elas associados. Se houver um instrumento financeiro associado e as receitas provenientes das tarifas forem consideradas como parte da taxa de juros efetiva, são reconhecidas no resultado de forma diferida pelo fluxo e prazo do instrumento financeiro, exceto nos casos em que o instrumento financeiro for registrado na categoria ao valor justo por meio do resultado, que além do reconhecimento dessas receitas, é efetuado o reconhecimento das mudanças no seu valor justo no resultado, que além do reconhecimento dessas receitas, é efetuado o reconhecimento no resultado das mudanças no seu valor justo. Entretanto, as receitas de tarifas recebidas por serviços que são fornecidos sobre um período específico são reconhecidas ao longo desse período. As receitas de tarifas recebidas para prestação de um serviço específico ou sobre um evento significativo são reconhecidas quando o serviço for prestado ou o evento incorrido. Receita de investimentos em coligadas e empreendimentos em conjunto As receitas oriundas da aplicação do método de equivalência patrimonial para avaliação dos investimentos em coligadas e empreendimentos em conjunto são reconhecidas na proporção da participação acionária detida pelo Banco nos resultados gerados pela investidas. Receita de dividendos As receitas auferidas com dividendos são reconhecidas no resultado do período quando o Banco adquire o direito de receber o pagamento. Os dividendos são apresentados em Outros resultados operacionais. b) Base de consolidação As demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado refletem os ativos, passivos, receitas e despesas do Banco e de suas entidades controladas. Os saldos e transações intragrupo, assim como quaisquer receitas ou despesas não realizadas nas transações entre o Banco e suas subsidiárias, são eliminados na preparação das demonstrações contábeis consolidadas. Os ganhos não realizados oriundos de transações com investidas registradas por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação do Banco na investida. As participações de acionistas não controladores são apresentadas no Balanço Patrimonial Consolidado como um componente segregado do patrimônio líquido. O lucro líquido atribuível a acionistas não controladores é evidenciado separadamente na Demonstração do Resultado Consolidado e na Demonstração do Resultado Abrangente Consolidado. Subsidiárias São subsidiárias as empresas sobre as quais o Banco exerce controle. O Banco controla quando possui poder sobre a investida, está exposto ou tem direito a retornos variáveis de seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de afetar o lucro através de seu poder sobre a 15

16 investida. As subsidiárias são consolidadas integralmente desde o momento em que o Banco assume o controle sobre as suas atividades até o momento em que esse controle cessa. Combinação de negócios A aquisição de uma subsidiária por meio de combinação de negócios é registrada na data de aquisição, isto é, na data em que o controle é transferido para o Grupo, aplicando o método de aquisição. De acordo com este método, os ativos identificados (inclusive ativos intangíveis não reconhecidos previamente), passivos assumidos e passivos contingentes são reconhecidos pelo valor justo na data da aquisição. Eventuais valores positivos que excedam a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos são reconhecidas como ágio (goodwill). No caso de apuração de diferença negativa (ganho por compra vantajosa), o valor identificado é reconhecido no resultado do período em Outras receitas operacionais. Os custos de transação que o Banco incorre em uma combinação de negócios, exceto os custos relacionados à emissão de instrumentos de dívida ou patrimônio, são registrados no resultado do período quando incorridos. Qualquer contraprestação contingente a pagar é mensurada pelo seu valor justo na data de aquisição. Os resultados das subsidiárias adquiridas durante o período contábil são incluídos nas demonstrações contábeis consolidadas desde a data de aquisição até o fim do exercício. Por sua vez, os resultados das subsidiárias alienadas durante o exercício são incluídos nas demonstrações contábeis consolidadas desde o início do exercício até a data da alienação, ou até a data em que o Banco deixou de exercer o controle. Combinação de negócios de entidades sob controle comum Uma combinação de negócios envolvendo entidades ou negócios sob controle comum é uma combinação de negócios em que todas as entidades ou negócios da combinação são controlados pelo Banco, antes e depois da combinação, e esse controle não é transitório. Nessa situação, o Banco incorpora os valores contábeis dos ativos e passivos pré-combinação sem qualquer mensuração a valor justo. O Banco não reconhece ágio (goodwill) derivado dessas combinações. Qualquer diferença entre o custo da operação e o valor contábil dos ativos líquidos é registrada diretamente no patrimônio líquido. Não há previsão normativa para Combinação de Negócios entre entidades sob controle comum. Mudança de participação societária em subsidiárias As alterações na participação societária em uma subsidiária que não resultam em perda de controle são contabilizadas como transações patrimoniais (ou seja, transações com proprietários em sua condição de proprietários). Consequentemente, nenhum ágio é reconhecido como resultado de tais transações. Nessas circunstâncias, os valores contábeis das participações controladoras e não-controladoras são ajustados para refletir as mudanças em suas participações relativas na subsidiária. Qualquer diferença entre o valor pelo qual são ajustadas as participações não-controladoras e o valor justo da contrapartida paga ou recebida é reconhecida diretamente no patrimônio líquido e atribuída aos proprietários da controladora. Perda de controle Em conformidade com a IFRS 10, caso ocorra a perda de controle de uma subsidiária, o Banco deixa de reconhecer, na data em que o controle é perdido: (i) os ativos, inclusive o ágio (goodwill), e os passivos da subsidiária pelo seu valor contábil; e (ii) o valor contábil de quaisquer participações não-controladoras na ex-subsidiária, inclusive quaisquer componentes de outros resultados abrangentes atribuídos a ela. Além disso, o Banco reconhece na data da perda do controle: (i) o valor justo da contrapartida recebida, se houver, proveniente da transação, evento ou circunstâncias que resultaram na perda de controle; (ii) a distribuição de ações da subsidiária aos proprietários, caso a transação que resultou na perda do controle envolva uma distribuição de ações; (iii) qualquer investimento retido na ex-subsidiária pelo seu valor justo; e (iv) qualquer diferença resultante como um ganho ou perda no resultado atribuível à 16

17 controladora. Sociedade de propósito específico (SPE) O Banco investe em SPE s através de sua controlada a BV Empreendimentos e Participações S.A., visando principalmente o investimento em empreendimentos do ramo imobiliário. Em casos especiais, SPE s são recebidas por dação em pagamento na liquidação total ou parcial de créditos. Previamente à consolidação de uma SPE, o Banco avalia uma série de critérios estabelecidos na IFRS 10. As SPEs são consolidadas integralmente desde o momento em que o Banco assume o controle sobre as suas atividades até o momento em que esse controle cessa. O Banco reavalia o processo de consolidação de uma SPE caso determinados fatos e circunstâncias indiquem que há uma mudança em um ou mais elementos que configuram o controle, conforme estabelecido na IFRS 10. Empreendimento em conjunto (joint venture) Uma joint venture é um negócio em conjunto por meio do qual as partes que detêm o controle conjunto têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio, ao invés de direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos. O Banco possui controle conjunto quando compartilha o controle de um negócio contratualmente convencionado, o qual existe somente quando as decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que partilham o controle. O Banco reconhece sua participação em empreendimentos em conjunto utilizando o método de equivalência patrimonial. Os investimentos do Grupo em joint ventures são inicialmente registrados pelo custo de aquisição e, subsequentemente, contabilizados utilizando o método da equivalência patrimonial, sendo os seus valores contábeis aumentados (ou diminuídos) para refletir a participação do Banco nos resultados da investida após a data de aquisição. A participação nos resultados da investida é reconhecida na Demonstração do Resultado Consolidado do Banco, nos períodos em que estes são apurados. O Banco promove ajustes ao valor contábil de seus investimentos pelo reconhecimento de sua participação proporcional nas variações de saldo de componentes dos outros resultados abrangentes da investida. A participação do Banco nessas variações é reconhecida de forma reflexa diretamente em seu patrimônio líquido, em Outros resultados abrangentes. Na aquisição de investimentos em joint ventures, qualquer diferença positiva entre o custo de aquisição do investimento e a parcela do Banco do valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da investida é contabilizada como ágio (goodwill), o qual é incluído no valor contábil do investimento. O Banco não realiza a amortização desse ágio, porém, seu valor recuperável é testado, no mínimo anualmente, para avaliação de indicativo de perda por redução ao valor recuperável. Subsequentemente, qualquer valor que exceda a participação do Banco no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da investida sobre o custo do investimento é incluído como receita na Demonstração do Resultado Consolidado, pelo método de equivalência patrimonial. Quando a participação do Banco nos prejuízos do período da entidade controlada em conjunto se igualar ou exceder ao saldo contábil de sua participação, o Banco descontinua o reconhecimento de sua participação em perdas futuras. Após reduzir, até zero, o saldo contábil de sua participação, as perdas adicionais são consideradas, somente na extensão em que o Banco tenha incorrido em obrigações legais ou construtivas ou tiver feito pagamentos em nome da investida. Se a investida subsequentemente apurar lucros, o Banco retoma o reconhecimento de sua participação nesses lucros somente após o momento em que a parte que lhe cabe nesses lucros posteriores se igualar à sua participação nas perdas não reconhecidas. Todos os investimento do Banco em joint ventures são estruturados por meio de veículos separados. Coligadas Uma coligada é uma entidade sobre a qual o Banco exerce influência significativa sobre as suas políticas financeiras e operacionais, embora não detenha o controle ou o controle compartilhado. A influência significativa é geralmente presumida quando o Banco possui 20% ou mais do capital votante da entidade. Mesmo quando os direitos de voto sejam inferiores a 20%, o Banco poderá exercer influência significativa por meio de participação na gestão da coligada ou na composição dos órgãos de administração com poderes executivos. A existência e o efeito dos direitos 17

18 potenciais de voto prontamente exercíveis ou conversíveis e as transações materiais entre as companhias são consideradas quando o Banco avalia se possui influência significativa sobre o investimento. Os investimentos do Grupo em coligadas são inicialmente registrados pelo custo de aquisição e, subsequentemente, contabilizados utilizando o método da equivalência patrimonial, sendo os seus valores contábeis aumentados (ou diminuídos) para refletir a participação do Banco nos resultados da investida após a data de aquisição. A participação nos resultados da investida é reconhecida na Demonstração do Resultado Consolidado do Banco, nos períodos em que estes são apurados. O Banco promove ajustes ao valor contábil de seus investimentos pelo reconhecimento de sua participação proporcional nas variações de saldo de componentes dos outros resultados abrangentes da investida. A participação do Banco nessas variações é reconhecida de forma reflexa diretamente em seu patrimônio líquido, em Outros resultados abrangentes. Na aquisição de investimentos em coligadas, qualquer diferença positiva entre o custo do investimento e a parcela do Banco do valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da investida é contabilizada como ágio (goodwill), o qual é incluído no valor contábil do investimento. O Banco não realiza a amortização desse ágio, porém, seu valor recuperável é testado, no mínimo anualmente, para avaliação de indicativo de perda por redução ao valor recuperável. Subsequentemente, qualquer valor que exceda a participação do Banco no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da investida sobre o custo do investimento é incluído como receita na Demonstração do Resultado Consolidado, pelo método de equivalência patrimonial. Quando a participação do Banco nos prejuízos do período da coligada se igualar ou exceder ao saldo contábil de sua participação, o Banco descontinua o reconhecimento de sua participação em perdas futuras. Após reduzir, até zero, o saldo contábil de sua participação, as perdas adicionais são consideradas, somente na extensão em que o Banco tenha incorrido em obrigações legais ou construtivas ou tiver feito pagamentos em nome da investida. Se a investida subsequentemente apurar lucros, o Banco retoma o reconhecimento de sua participação nesses lucros somente após o momento em que a parte que lhe cabe nesses lucros posteriores se igualar à sua participação nas perdas não reconhecidas. Contribuições não monetárias a entidades coligadas e a controladas em conjunto Em conformidade com a IAS 28, quando o Banco contribui com ativos não-monetários em troca de uma participação societária em uma entidade coligada ou controlada em conjunto, o ganho ou a perda na transação é reconhecido na medida das participações de investidores não relacionados na coligada ou empreendimento em conjunto. Nenhum ganho ou perda é reconhecido se a transação não tiver substância comercial. c) Compensação de ativos e passivos O Banco não compensa quaisquer ativos ou passivos pela dedução de outros passivos ou ativos, ou qualquer receita ou despesa pela dedução de outras despesas ou receitas, exceto se existir um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e haver a intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. d) Conversão de operações em moeda estrangeira Moeda funcional e de apresentação As demonstrações contábeis consolidadas são apresentadas em Reais, que é a moeda funcional e de apresentação do Banco. A moeda funcional, que é a moeda do ambiente econômico principal no qual uma entidade opera, é o Real para todas as entidades do Grupo. Transações e saldos As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos do Banco denominados em moeda estrangeira, a maior parte dos quais de natureza monetária, são convertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço. 18