Cimento Tupi S.A. Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas em 31 de dezembro de 2016 e 2015 KPDS

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1 Cimento Tupi S.A. Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas em 31 de dezembro de 2016 e 2015 KPDS

2 Cimento Tupi S.A. Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre a revisão das demonstrações financeiras 3 Balanços patrimoniais 9 Demonstrações dos resultados 11 Demonstrações dos resultados abrangentes 12 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 13 Demonstrações dos fluxos de caixa 14 Demonstrações do valor adicionado

3 KPMG Auditores Independentes Av. Almirante Barroso, 52-4º andar Rio de Janeiro/RJ - Brasil Caixa Postal CEP Rio de Janeiro/RJ - Brasil Telefone +55 (21) , Fax +55 (21) Relatório dos auditores independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas da Cimento Tupi S.A. Rio de Janeiro - RJ Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, da Cimento Tupi S.A. ( Companhia ), identificadas como e, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Cimento Tupi S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB. Base para Opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 3

4 Incerteza relevante relacionada à continuidade operacional Chamamos a atenção para as Notas Explicativas n.º 1 e 12 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, que indicam que a Companhia não efetuou o pagamento de juros de determinados empréstimos durante os exercícios de 2016 e 2015, permitindo assim que os credores pudessem declarar estas dividas como vencidas. O montante dessas dívidas vencidas foi classificado no passivo circulante e em 31 de dezembro de 2016 totaliza o montante de R$ mil. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2016, o passivo circulante consolidado excedeu o ativo circulante consolidado em R$ mil e o patrimônio líquido consolidado está negativo em R$ mil. Na referida nota 1 a Companhia descreve o plano de negócios da Administração, que prevê a renegociação da dívida da Companhia, a alienação de ativos (terrenos) e o aumento da produção de cimento proveniente da maior eficiência de sua nova planta. A recuperação dos valores registrados no ativo não circulante, assim como a capacidade de cumprir com suas obrigações financeiras de curto prazo, dependem do sucesso desse plano. Esses eventos ou condições, juntamente com outros assuntos descritos na referida nota, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não contém ressalva em relação a esse assunto. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional, determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Valor recuperável de ativo imobilizado e intangível - e Conforme mencionado nas Notas Explicativas nos 10 e 11, a Companhia avaliou a existência de indicadores de perda por redução ao valor recuperável em relação às suas unidades geradoras de caixa ("UGCs") e para o cálculo do valor recuperável utilizou-se do método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômico-financeiras. Devido ao grau de julgamento inerente às premissas usadas nas projeções de fluxo de caixa, tais como a taxa de desconto utilizada na determinação do valor em uso dos ativos, e a complexidade do processo, o qual requer um grau significativo de julgamento por parte da Companhia para determinação da estimativa contábil e que pode impactar o valor desses ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 4

5 Como nossa auditoria conduziu esse assunto Obtivemos o entendimento do desenho e implementação dos controles internos relacionados com a preparação e revisão do plano de negócios, orçamentos e análises ao valor recuperável disponibilizadas pela Companhia, contudo optamos por uma abordagem de testes de documentos. Avaliamos a precisão da estimativa preparada pela Companhia, a determinação das UGCs e a metodologia utilizada para o teste de redução ao valor recuperável. Com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas e as metodologias utilizadas pela Companhia na preparação do modelo, em comparação com dados obtidos de fontes externas, quando disponível, tais como o preço futuro do cimento, o crescimento econômico projetado, a inflação de custos e as taxas de desconto, assim como avaliamos as análises de sensibilidade sobre essas premissas. Comparamos a soma dos fluxos de caixa descontados com o valor registrado de ativo imobilizado e intangível da Companhia para determinação do valor em uso. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia. Impostos diferidos ativos - e O registro dos impostos ativos diferidos deve ser efetuado somente na existência de probabilidade razoável de que a Companhia gerará lucro tributável futuro para a utilização de tais ativos. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 17, em 31 de dezembro de 2016 a Companhia possuía um saldo de impostos diferidos ativos no montante de a R$ Devido às incertezas inerentes ao negócio que impactam as projeções de resultado tributável futuro e suas premissas para determinar a capacidade de recuperação desses impostos ativos diferidos, como a taxa de desconto utilizada, e o impacto que eventuais alterações nas premissas poderia ter no valor desses ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e no valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos essa área significativa para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Os nossos procedimentos de auditoria incluíram o envolvimento dos nossos especialistas de impostos na avaliação da natureza das diferenças temporárias, bem como na avaliação da base do prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social que compõem a base tributável. Adicionalmente, com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas e as metodologias utilizadas pela Companhia em comparação com dados obtidos de fontes externas, quando disponíveis, como o preço futuro do cimento, crescimento econômico projetado, a inflação de custos e as taxas de desconto, assim como avaliamos as análises de sensibilidade nas premissas. Comparamos o resultado esperado de lucro tributável futuro, e o limite do valor a ser registrado como imposto diferido ativo da Companhia. Avaliamos também as divulgações efetuadas pela Companhia. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 5

6 de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Valores correspondentes ao exercício As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 apresentadas para fins de comparação foram anteriormente auditadas por outro auditor independente que emitiu relatório sem modificação, datado de 30 de março de Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações financeiras A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras individuais e consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a companhia continuar operando, divulgando, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 6

7 Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectarão as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da companhia. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza significativa em relação a eventos ou condições que possam causar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 7

8 Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente, e que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso Relatório de Auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação poderiam, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Rio de Janeiro, 29 de março de 2017 KPMG Auditores Independentes CRC SP /O-6 F-RJ Marcelo Luiz Ferreira Contador CRC RJ /O-7 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 8

9 Cimento Tupi S.A. Balanços patrimoniais (Em milhares de reais) Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4) Aplicações Financeiras (Nota 4) Contas a receber (Nota 5) Estoques (Nota 6) Tributos a compensar (Nota 7) Títulos a receber (Nota 8) Adiantamentos a fornecedores Créditos com terceiros Outros ativos circulantes Total do ativo circulante Não circulante Títulos a receber (Nota 8) Créditos com terceiros Tributos a compensar (Nota 7) Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 17) Depósitos judiciais (Nota 18) Investimentos Empresas controladas (Nota 9) Demais investimentos Imobilizado (Nota 10) Intangível (Nota 11) Total do ativo não circulante Total do ativo

10 Cimento Tupi S.A. Balanços patrimoniais (Em milhares de reais) Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 12) Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Salários e encargos sociais Imposto de renda e contribuição social a recolher Contas a pagar - Partes relacionadas (Nota 13) Tributos a recolher (Nota 15) Impostos e contribuições parcelados (Nota 14) Juros sobre o capital próprio e dividendos Outras contas a pagar Total do passivo circulante Não circulante Impostos e contribuições parcelados (Nota 14) Instrumentos financeiros derivativos Provisões para contingências (Nota 18) Total do passivo não circulante Patrimônio Liquido (Nota 16) Capital social Ações em tesouraria (25.999) (25.999) (25.999) (25.999) Reservas de capital Ajuste de avaliação patrimonial Prejuízo acumulado ( ) ( ) ( ) ( ) Total do patrimônio líquido atribuível aos acionistas controladores ( ) ( ) ( ) ( ) Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido ( ) ( ) ( ) ( ) Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10

11 Cimento Tupi S.A. Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de reais, exceto lucro/prejuízo por ações, apresentado em reais) Receita operacional líquida (Nota 21) Custo dos produtos vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas operacionais Com vendas (14.155) (13.110) (14.155) (13.110) Gerais e administrativas (Nota 22) (34.418) (41.481) (35.543) (43.195) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (Nota 23) (23.653) (25.803) Resultado operacional antes do resultado de equivalência patrimonial e financeiro (12.404) (48.449) (12.235) (50.241) Resultado de equivalência patrimonial (Nota 9) 139 (1.059) - - Resultado financeiro (Nota 24) Despesas financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas financeiras ( ) ( ) Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social (Nota 17) (49.870) (49.959) Prejuízo do exercício (29.082) ( ) (29.082) ( ) Prejuízo atribuível a Acionista controlador (29.082) ( ) (29.082) ( ) Acionista não controlador (1) Prejuízo por ação básico e diluído (Nota 16) Ações preferenciais (0,1490) (2,0848) - - Ações ordinárias (0,1490) (2,0848) - - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 11

12 Cimento Tupi S.A. Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de reais) Prejuízo do exercício (29.082) ( ) (29.082) ( ) Outros resultados abrangentes que não serão reclassificadas subsequentemente para o resultado do exercício líquido de impostos Variações cambiais sobre investimento no exterior (Nota 9) (967) (967) Total do resultado abrangente líquido de impostos (30.049) ( ) (30.049) ( ) Atribuível a Acionista controlador (30.049) ( ) (30.049) ( ) Acionista não controlador (1) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 12

13 Cimento Tupi S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de reais) Capital Social Ações em tesouraria Reserva de capital Ágio na subscrição de ações Ajuste de avaliação patrimonial (prejuízos) acumulados Participação de acionistas controladores Participação de acionistas não controladores Total Em 31 de dezembro de (25.999) (9.401) Ajuste de conversão do exercício Prejuízo do exercício ( ) ( ) (1) ( ) Em 31 de dezembro de (25.999) ( ) ( ) 58 ( ) Ajustes de conversão do exercício (967) - (967) - (967) Reversão dividendos Prejuízo do exercício (29.082) (29.082) - (29.082) Em 31 de dezembro de (25.999) ( ) ( ) 58 ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 13

14 Cimento Tupi S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de reais) Atividades operacional Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social ( ) ( ) Ajustes por Depreciação/amortização Resultado com alienação de ativo imobilizado - (36) - (31) Resultado de equivalência patrimonial (139) Perda de ativo imobilizado Contingências fiscais (365) (59) (365) (59) Variação cambial sobre empréstimos no exterior, derivativos e mútuos ( ) ( ) Desconto s/quitação antecipada e dívida Multas e juros sobre ativos (5.981) (287) (6.616) (1.809) Multas e juros sobre passivos Provisão (reversão) para títulos a receber (28.339) (28.339) Provisão para perda intangível Amortização do custo dos empréstimos Provisão para devedores duvidosos (14.583) (11.493) (14.597) (11.851) (Aumento) /diminuição das contas do ativo Contas a receber (1.190) (878) Títulos a receber (210) Impostos a recuperar - (92.975) - (93.294) Estoques (1.206) (3.507) Adiantamentos a fornecedores (1.313) (2.065) (1.277) (1.612) Outros ativos (1.876) (1.852) Depósitos judiciais (592) (555) (879) (588) Aumento/(diminuição) das contas do passivo Fornecedores (12.251) (10.442) Obrigações fiscais Salários e encargos sociais (159) (505) Juros pagos sobre empréstimos (14.748) (25.161) (14.748) (25.161) Outras obrigações (3.936) 472 (6.273) Fluxo de caixa gerado (usado) nas atividades operacional (8.195) (2.208) Atividades de investimento Aquisição do imobilizado (18.382) (13.227) (20.830) (14.928) Alienação de imobilizado Aquisição de investimentos (2.379) (2.548) - Alienação de investimentos Aquisição de intangível (3) (93) (85) (720) Recebimento de dividendos Resgate Aplicações Financeiras Fluxo de caixa proveniente (usado) nas atividades de investimento (14.300) (4.436) Atividades de financiamento Pagamento partes relacionadas - (64) - - Recebimento partes relacionadas Empréstimos e financiamentos pagos (11.803) (48.128) (11.803) (48.128) Empréstimos e financiamentos recebidos Fluxo de caixa proveniente (usado) nas atividades de financiamento (21.564) (3.813) (21.507) Consumo de caixa e equivalentes de caixa 834 (3.230) (4.386) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 14

15 Cimento Tupi S.A. Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de reais) Receitas Receita operacional bruta Devoluções de vendas (1.354) (1.589) (1.354) (1.589) Provisão para devedores duvidosos (1.697) (1.685) (1.697) (1.685) Outras receitas (despesas) operacionais líquidas (10.214) 96 (10.029) Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado bruto Retenções Depreciação e amortização (19.921) (19.786) (19.969) (19.837) Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial 139 (1.059) - - Receitas financeiras Imposto de renda e contribuição social, diferidos (49.870) (49.870) Valor adicionado total a distribuir Acionistas controladores Acionistas não controladores (1) Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Impostos, taxas e contribuições Juros e aluguéis Prejuízo do exercício (29.082) ( ) (29.082) ( ) Valor adicionado distribuído As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 15

16 1. Contexto operacional A Cimento Tupi S.A. ( Cimento Tupi ou Companhia ), com sede à Rua Lauro Muller, 116, Salas e 1.907, Botafogo, Rio de Janeiro, tem por objetivo social a fabricação de cimento e argamassas de todos os tipos em suas unidades fabris localizadas em Volta Redonda - RJ, Pedra do Sino - MG e Mogi das Cruzes - SP, a lavra de reservas minerais e aproveitamento das substâncias extraídas na fabricação de cimento, a prestação de serviços de concretagem e a participação em outras sociedades. A deterioração do ambiente de negócios e a situação política e econômica vivida pelo país, caracterizados por alta de juros, aliados à queda na atividade econômica, à redução no acesso ao crédito e momentâneo baixo nível de investimento, são fatores que contribuíram para queda nas vendas, levando a uma elevação das despesas financeiras e do fluxo de caixa requerido ao serviço da dívida. Adicionalmente, a dívida denominada em moeda estrangeira expôs a Companhia à volatilidade cambial. A Companhia não efetuou os pagamentos das parcelas de juros vencidas em maio e novembro de 2015, maio e novembro de 2016, incidentes sobre dívida pública de sua emissão denominada em dólares norte americanos ( US$185, % Senior Unsecured Notes ou Notes ). Também não efetuou o pagamento de principal e juros referentes ao financiamento do Agricultural Bank of China LTD, vencidos em agosto de 2015, fevereiro e agosto de 2016, assim como realizou o pagamento parcial das parcelas de 2016 do finaciamento do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A. - BDMG. Os montantes captados pela Companhia foram aplicados em quase sua totalidade na ampliação de sua planta produtiva de Pedra do Sino. 16

17 1. Contexto operacional--continuação No exercício de 2016 a Companhia renegociou parte de suas dívidas em moeda nacional junto aos bancos Alfa, Banco CCB Brasil, ABC Brasil, e Credit Suisse, com flexibilização dos fluxos de pagamento e o alongamento dos prazos de vencimento para dezembro de 2018 e novembro de 2020 (vide notas 12 e 26), a Companhia permanece em negociação, com o Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais - BDMG e, quanto ao Banco Fibra, a Companhia está buscando uma solução para realizar a quitação do empréstimo cujo vencimento se deu em 09 de janeiro de Até a data de divulgação das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2016, não houve a declaração de vencimento antecipado por qualquer credor da Companhia, seja em moeda nacional ou estrangeira. A Administração e os Acionistas da Cimento Tupi esperam que a partir dos maiores volumes a serem produzidos, e do ajuste nos preços do cimento no médio e longo prazos a Companhia alcance um nível de rentabilidade e geração de caixa operacional mais elevados e que em conjunto com o reescalonamento e revisão do fluxo de pagamento do serviço da dívida permitam à Cimento Tupi se manter corrente com suas obrigações financeiras. A Companhia possui ainda alguns ativos não operacionais, tais como as minas de Adrianópolis, Escrivânia, Formosa, Mossoró cuja alienação no processo de reestruturação está sendo avaliada pela Administração. A variação cambial desde 31 de dezembro de 2015 até a data destas demonstrações foi favorável à Companhia diminuindo o impacto negativo no ano em sua situação patrimonial. Todavia, em 31 de dezembro de 2016, o capital circulante líquido ( CCL ) encontra-se negativo em aproximadamente R$ ( CCL negativo em R$ ). A continuidade das operações da Companhia depende do sucesso da Administração e seus assessores na reestruturação da dívida e da estrutura de capital da Companhia bem como na confirmação das expectativas da Administração e dos Acionistas da Cimento Tupi quanto aos resultados e fluxo de caixa a serem gerados na operação da planta de Pedra do Sino. Essas condições indicam a existência de incerteza significativa que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade da Companhia. 17

18 2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações e foram aprovadas pela Diretoria e analisadas pelo conselho de administração da Companhia em 29 de março de As demonstrações financeiras indivuduais e consolidadas da Companhia foram elaboradas tomando como base os padrões internacionais de contabilidade ( IFRS ) emitidos pelo International Accounting Standards Board ( IASB ) e interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee ( IFRIC ), implantados no Brasil através do Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) e suas interpretações técnicas ( ICPC ) e orientações ( OCPC ), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas Demonstrações Financeiras estão definidas a seguir. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os períodos apresentados, salvo disposição em contrário. (a) Base de consolidação (i) Controladas A Companhia controla uma entidade quando está exposta a, ou tem direito sobre, os retornos variáveis advindos de seu envolvimento com a entidade e tem a habilidade de afetar esses retornos exercendo seu poder sobre a entidade. As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que a Companhia obtiver o controle até a data em que o controle deixa de existir. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as informações financeiras de controladas são reconhecidas por meio do método de equivalência patrimonial. (ii) Perda de controle Quando a entidade perde o controle sobre uma controlada, a Companhia desreconhece os ativos e passivos e qualquer participação de não-controladores e outros componentes registrados no patrimônio líquido referentes a essa controlada. Qualquer ganho ou perda originado pela perda de controle é reconhecido no resultado. Se a Companhia retém qualquer participação na antiga controlada, essa participação é mensurada pelo seu valor justo na data em que há a perda de controle. 18

19 2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis Continuação (a) Base de consolidação Continuação (iii) Transações eliminadas na consolidação Saldos e transações com as controladas, e quaisquer receitas ou despesas não realizadas derivadas de transações entre a Companhia e controladas, são eliminados. Ganhos não realizados oriundos de transações com investidas registradas por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação da Companhia na investida. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira de que os ganhos não realizados, mas somente na extensão em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável. (b) Moeda estrangeira (i) Transações em moeda estrangeira Transações em moeda estrangeira são convertidas para as respectivas moedas funcionais das entidades da Companhia pelas taxas de câmbio nas datas das transações. Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data do balanço são reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio naquela data. Ativos e passivos não monetários que são mensurados pelo valor justo em moeda estrangeira são reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio na data em que o valor justo foi determinado. Itens não monetários que são mensurados com base no custo histórico em moeda estrangeira são convertidos pela taxa de câmbio na data da transação. As diferenças de moedas estrangeiras resultantes da conversão são geralmente reconhecidas no resultado. (ii) Operações no exterior Os ativos e passivos de operações no exterior, incluindo ágio e ajustes de valor justo resultantes da aquisição, são convertidos para o Real às taxas de câmbio apuradas na data do balanço. As receitas e despesas de operações no exterior são convertidas para o Real às taxas de câmbio apuradas nas datas das transações. As diferenças de moedas estrangeiras geradas na conversão para moeda de apresentação são reconhecidas em outros resultados abrangentes e acumuladas em ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido. Se a controlada não for uma controlada integral, a parcela correspondente da diferença de conversão é atribuída aos acionistas não controladores. 19

20 2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis Continuação (d) Receita operacional (i) Venda de bens A receita operacional é reconhecida quando (i) os riscos e benefícios mais significativos inerentes a propriedade dos bens forem transferidos para o comprador, (ii) for provável que benefícios econômicos financeiros fluirão para a Companhia, (iii) os custos associados e a possível devolução de mercadorias puderem ser estimados de maneira confiável, (iv) não haja envolvimento contínuo com os bens vendidos, e (v) o valor da receita possa ser mensurado de maneira confiável. A receita é medida líquida de devoluções, descontos comerciais e bonificações. (e) Benefícios a empregados (i) Benefícios de curto prazo a empregados Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são reconhecidas como despesas de pessoal conforme o serviço correspondente seja prestado. O passivo é reconhecido pelo montante do pagamento esperado caso a Companhia tenha uma obrigação presente legal ou construtiva de pagar esse montante em função de serviço passado prestado pelo empregado e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável. (f) Receitas financeiras e despesas financeiras As receitas e despesas financeiras da Companhia compreendem: - receita de juros; - despesa de juros; - receita de dividendos; - ganhos/perdas líquidos de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado; - ganhos/perdas líquidos de variação cambial sobre ativos e passivos financeiros; - ganhos/perdas líquidos nos instrumentos de hedge que são reconhecidos no resultado; A receita e a despesa de juros são reconhecidas no resultado pelo método dos juros efetivos. 20

21 2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis Continuação (f) Receitas financeiras e despesas financeiras--continuação A receita de dividendos é reconhecida no resultado na data em que o direito da Companhia de receber o pagamento é estabelecido. A Companhia classifica dividendos e juros sobre capital próprio recebidos como fluxos de caixa das atividades de investimento. (g) Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real do exercício. (g) Imposto de renda e contribuição social--continuação A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda e contribuição social correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados à combinação de negócios ou a itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. (i) Despesas de imposto de renda e contribuição social corrente A despesa de imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber estimado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O montante dos impostos correntes a pagar ou a receber é reconhecido no balanço patrimonial como ativo ou passivo fiscal pela melhor estimativa do valor esperado dos impostos a serem pagos ou recebidos que reflete as incertezas relacionadas a sua apuração, se houver. Ele é mensurado com base nas taxas de impostos decretadas na data do balanço. Os ativos e passivos fiscais correntes são compensados somente se certos critérios forem atendidos. (ii) Despesas de imposto de renda e contribuição social diferido Ativos e passivos fiscais diferidos são reconhecidos com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins de demonstrações financeiras e os usados para fins de tributação. As mudanças dos ativos e passivos fiscais diferidos no exercício são reconhecidas como despesa de imposto de renda e contribuição 21

22 2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis Continuação (g) Imposto de renda e contribuição social--continuação (ii) Despesas de imposto de renda e contribuição social diferido--continuação social diferida. O imposto diferido não é reconhecido para: - diferenças temporárias sobre o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não seja uma combinação de negócios e que não afete nem o lucro ou prejuízo tributável nem o resultado contábil; - diferenças temporárias tributáveis decorrentes do reconhecimento inicial de ágio. Um ativo fiscal diferido é reconhecido em relação aos prejuízos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados, na extensão em que seja provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis, contra os quais serão utilizados. Ativos fiscais diferidos são revisados a cada data de balanço e são reduzidos na extensão em que sua realização não seja mais provável. Ativos e passivos fiscais diferidos são mensurados com base nas alíquotas que se espera aplicar às diferenças temporárias quando elas forem revertidas, baseando-se nas alíquotas que foram decretadas até a data do balanço. A mensuração dos ativos e passivos fiscais diferidos reflete as consequências tributárias decorrentes da maneira sob a qual a Companhia espera recuperar ou liquidar seus ativos e passivos. Ativos e passivos fiscais diferidos são compensados somente se certos critérios forem atendidos. (h) Estoques Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. O custo é determinado usando o custo médio de aquisição, não excedendo o seu valor de mercado. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela Administração da Companhia. (i) Imobilizado (i) Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, que inclui os custos de empréstimos capitalizados, deduzido de depreciação acumulada e quaisquer perdas acumuladas por redução ao valor recuperável (impairment). 22

23 2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis Continuação (i) Imobilizado--Continuação (i) Reconhecimento e mensuração--continuação Quaisquer ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são reconhecidos no resultado (ii) Custos subsequentes Custos subsequentes são capitalizados apenas quando é provável que benefícios econômicos futuros associados com os gastos serão auferidos pela Companhia. (iii) Depreciação A depreciação é calculada para amortizar o custo de itens do ativo imobilizado, líquido de seus valores residuais estimados, utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos itens. A depreciação é reconhecida no resultado. Ativos arrendados são depreciados pelo menor período entre a vida útil estimada do bem e o prazo do contrato, a não ser que (i) Imobilizado--Continuação (iii) Depreciação--Continuação seja razoavelmente certo que a Companhia obterá a propriedade do bem ao final do prazo de arrendamento. Terrenos não são depreciados. As vidas úteis estimadas do ativo imobilizado são as seguintes: Edifícios 50 Máquinas, equipamentos e instalações industriais 30 Móveis e utensílios 10 Veículos 5 Vagões ferroviários 30 Outros 5 Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada data de balanço e ajustados caso seja apropriado. 23

24 2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis Continuação (j) Ativos intangíveis e ágio (i) Reconhecimento e Mensuração Ágio O ágio é mensurado ao custo, deduzido das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável. (ii) Outros ativos intangíveis Outros ativos intangíveis que são adquiridos pela Companhia e que têm vidas úteis finitas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e quaisquer perdas acumuladas por redução ao valor recuperável. (iii) Amortização A amortização é calculada utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos itens, líquido de seus valores residuais estimados. A amortização é geralmente reconhecida no resultado. O ágio não é amortizado. (k) Instrumentos financeiros A Companhia classifica ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado, ativos financeiros mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis e ativos financeiros disponíveis para venda. A Companhia classifica passivos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: passivos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e outros passivos financeiros. (i) Ativos e passivos financeiros não derivativos - reconhecimento e desreconhecimento A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis e instrumentos de dívida inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos e passivos financeiros são reconhecidos na data da negociação quando a entidade se tornar parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual substancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Qualquer participação que seja criada ou retida pela Companhia em tais 24

25 2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis Continuação (k) Instrumentos financeiros--continuação (i) Ativos e passivos financeiros não derivativos - reconhecimento e desreconhecimento-- Continuação ativos financeiros transferidos, é reconhecida como um ativo ou passivo separado. (ii) Ativos financeiros não derivativos - mensuração Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os custos da transação são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Esses ativos são mensurados pelo valor justo e mudanças no valor justo, incluindo ganhos com juros e dividendos, são reconhecidos no resultado do exercício. Empréstimos e recebíveis Esses ativos são mensurados inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos. Caixa e equivalentes de caixa Nas demonstrações de fluxo de caixa, caixa e equivalentes de caixa incluem saldos negativos de contas garantidas que são exigíveis imediatamente e são parte integrante da gestão de caixa da Companhia. (iii) Passivos financeiros não derivativos - mensuração Um passivo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os custos da transação são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Esses passivos financeiros são mensurados pelo valor justo e mudanças no valor justo, incluindo ganhos com juros e dividendos, são reconhecidas no resultado do exercício. Outros passivos financeiros não derivativos são mensurados inicialmente pelo valor justo deduzidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos. 25