ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2015 à 31/03/ DMPL - 01/01/2014 à 31/03/ Demonstração do Valor Adicionado 9 Comentário do Desempenho Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 58 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 59 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 60

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 31/03/2015 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 60

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2015 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Contas a receber de clientes - Cartões de créditos Outras Contas a Receber Convenios a Receber Comissões a Receber Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Arrecadação de Recursos de Terceiros Adiantamento a Terceiros Partes Relacionadas Outros Créditos Operações com Derivativos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Despesas Antecipadas Outros Ativos Não Circulantes Impostos e Contribuições a Recuperar Outros Créditos Operações com Derivativos Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 2 de 60

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2015 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Salários e Férias a Pagar Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais IRRF INSS FGTS Programa de Recuperação Fiscal - REFIS Obrigações Fiscais Estaduais ICMS Outros impostos Obrigações Fiscais Municipais ISS Contribuição Sindical Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Arrecadação de Recursos de Terceiros Outras Contas a Pagar Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para Contingências Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Incentivos Fiscais Dividendo Adicional Proposto Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 3 de 60

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 31/03/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 31/03/ ON 0, ,07000 PÁGINA: 4 de 60

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 31/03/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 31/03/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 60

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta (Aumento) redução em despesas antecipadas (Aumento) redução em fornecedores (Aumento) redução em impostos e contribuições a recolher (Aumento) redução em programa de recuperação fiscal - REFIS Aumento (redução) em salários e férias a pagar Aumento (redução) em arrecadação de terceiros Aumento (redução) em outras contas a pagar Outros Pagamento de empréstimos tomados - juros Caixa Líquido Atividades de Investimento Empréstimos concedidos junto a partes relacionadas Liquidações de empréstimos concedidos junto a partes relacionadas Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 31/03/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 31/03/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Liquido do Exercício Depreciação e Amortização Capitalização dos Juros Juros sobre empréstimos tomados Perdas com operações de Swaps Variação Cambial Constituição (reversão) da provisão para contingências Imposto de renda e contribuição social correntes Imposto de renda e contribuição social diferidos Juros sobre debêntures Realização do custo de captação das debêntures Variações nos Ativos e Passivos (Aumento) redução em arrecadação de recursos de terceiros (Aumento) redução em contas a receber de clientes (Aumento) redução em adiantamento de terceiros (Aumento) redução nos estoques (Aumento) redução nos impostos a recuperar (Aumento) redução em outros créditos Aquisição em outros investimentos Aquisição de ativo imobilizado Aquisição de intangivel Caixa Líquido Atividades de Financiamento Empréstimos tomados - Principal Pagamento de empréstimos tomados - Principal Juros sobre capital próprio pagos Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 6 de 60

8 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/03/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Saldos Finais PÁGINA: 7 de 60

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/03/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Saldos Finais PÁGINA: 8 de 60

10 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 31/03/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 31/03/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 9 de 60

11 Comentário do Desempenho Comentário de Desempenho 1T15 Fortaleza, Ceará, 14 de maio de Empreendimentos Pague Menos S.A. ( Companhia ou Pague Menos ), única rede do varejo farmacêutico brasileiro presente em todos os estados do Brasil, inclusive no Distrito Federal, e que leva saúde a 265 municípios brasileiros, anuncia seus resultados financeiros e operacionais referentes ao trimestre findo em 31 de Março de Principais Destaques ه Novas lojas: Foram abertas 14 novas lojas e encerradas 2, totalizando 12 adições; ه Receita Bruta: R$ 1,15 bilhões, crescimento anual de 15,8%; ه Same Store Sales: Crescimento de 8,2% comparando ao 1T14; ه Margem Bruta: 30,3% da Receita Bruta, aumento de 217 pontos base em relação a 1T14; ه EBITDA: R$ 90,1 milhões, crescimento de 38,6% sobre mesmo período de 2014; ه Lucro Líquido: R$ 26,0 milhões, 18,8% superior ao reportado no 1T14; Destaques Financeiros (em R$ mil) 1T14 1T15 T / T Receita Bruta ,8% Lucro Bruto ,7% Margem Bruta 28,1% 30,3% 2,17 p.p. EBITDA ,6% Margem EBITDA 6,6% 7,9% 1,30 p.p. Lucro Líquido ,8% Margem Líquida 2,2% 2,3% 0,06 p.p. Destaques Operacionais 1T14 1T15 T / T # de Lojas fim do período # de Atendimentos ,6% Ticket Médio (em R$) 43,86 46,77 6,6% Expansão da Rede No 1T15, tivemos 14 novas lojas abertas e 2 encerradas. Assim, contabilizamos adição líquida de 12 lojas e o total de 750 lojas espalhadas por todo o Brasil, agora em mais 4 novos municípios. No período, também foram modernizadas 2 lojas maduras. Encerramos o trimestre com 44 novas lojas em construção, das quais oito em novos municípios. No encerramento do trimestre, nossas lojas estavam distribuídas conforme o mapa abaixo 1 : 1 % de Lojas por Região 1 PÁGINA: 10 de 60

12 Comentário do Desempenho Em 31 de março de 2015, possuíamos 33% das lojas em estágio de maturação (lojas com até 3 anos) e, 67% de lojas maduras (lojas em funcionamento há mais de 3 anos). Novas Lojas Perfil Etário das Lojas Maduras 3º Ano 2º Ano 1º Ano % 12% 12% 12% 12% 14% 13% 11% 9% 9% 15% 14% 13% 13% 12% % 62% 63% 65% 67% 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 Receita Bruta de Vendas Nossa Receita Bruta registrada no 1T15 foi de R$ 1,147 milhões, crescimento de 15,8% em relação ao 1T14. O ticket médio cresceu 6,6%, passando de R$ 43,86, no 1T14, para R$ 46,77. Registramos crescimento nas vendas de mesmas lojas (Same-Store Sales) de 8,2%, enquanto o faturamento das mesmas Lojas Maduras cresceu 5,0%. 2 PÁGINA: 11 de 60

13 Comentário do Desempenho Same-Store Sales Same-Store Sales - Maduras 12,0% 11,7% 13,1% 5,8% 8,2% 6,5% 7,1% 8,1% 5,0% 0,1% 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 Ao longo do trimestre, crescemos ligeiramente abaixo do planejado em virtude dos ajustes no nosso mix de produtos em loja, que ainda estão em fase de implantação e maturação, além das maiores vendas de medicamentos genéricos e, principalmente, da política de descontos mais branda. Mix de Vendas No 1º trimestre de 2015, os Não Medicamentos continuaram como destaque de crescimento, com incremento na participação do Mix de Vendas de 2,2% e um crescimento de 25,2% na comparação com o mesmo trimestre de Destacaram-se também os Genéricos e OTC`s com variações de 14,2% e 17,1%, respectivamente, na comparação com o 1T14. Medicamentos de Marca cresceram apenas 9,4% e mantiveram sua trajetória contínua de diluição. Mix de Vendas 1T14 x 1T15 (Δ %) Genérico OTC Não Medic. 10,1% 10,3% 9,9% 9,8% 10,2% 15,7% 16,1% 17,0% 15,9% 15,6% 29,8% 28,3% 28,4% 31,4% 32,0% 14,2 17,1 25,2 Marca 44,3% 45,2% 44,7% 43,0% 42,2% 9,4 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 3 PÁGINA: 12 de 60

14 Comentário do Desempenho Lucro Bruto e Margem Bruta No 1T15, obtivemos Lucro Bruto de R$ 347,6 milhões, crescimento de 24,7% ante o 1T14, quando totalizamos R$ 278,8 milhões. A Margem Bruta 2 foi superior em 217 pontos base, saindo de 28,1% para 30,3%. Contribuíram para o acréscimo na margem: a descentralização dos Centros de Distribuição, que geraram efeito diluição na conta de fretes de 0,2% mesmo diante das greves ocorridas no período e, principalmente, as melhores negociações com a indústria. Apesar do ambiente mais competitivo, principalmente no que diz respeito aos Medicamentos de Referência, a evolução do mix de produtos com o sólido crescimento nas vendas de Não Medicamentos, OTC s e de Genéricos contribuíram para a expansão da margem. Lucro Bruto R$ MM 278,8 302,7 322,8 373,8 31,7% 347,6 30,3% 29,1% 28,1% 27,6% 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas (SG&A) No 1T15, as Despesas com Vendas cresceram 18% ante o 1T14 somando R$ 19,7 milhões, equivalentes a 1,7% da Receita Bruta. Apesar do crescimento superior à Receita, as Despesas com Vendas variavam apenas 3,3 pontos base. Verificamos aceleração na conta de Veiculação, Publicidade e Produção, crescimento de +17,4% na comparação com o mesmo período do ano passado, em virtude do lançamento da nova campanha publicitária para o ano de Além disso, a reclassificação das despesas com alugueis de impressoras nas lojas e comissionamento de vendas por convênios, anteriormente alocadas como Despesas de Ocupação e Gerais e, neste período, passaram a ser classificadas enquanto Outras Despesas de Vendas, geraram um impacto no dispêndio total de R$ 0,6MM. Já as Despesas com Operadoras de Cartão de Crédito (+15,1%) e Shows e Patrocínios (-6,4%) cresceram abaixo da evolução da receita e compensaram as demais contas. As Despesas Gerais e Administrativas somaram R$ 257,5 milhões no primeiro trimestre do ano, incremento de 21,4% ou R$ 45,4 milhões se comparadas ao 1T14. A maior parte desta evolução é referente às contas de Utilidades e Serviços, Pessoal e Ocupação, que cresceram respectivamente 39,3%, 21,8% e 28,1% na base anual. As altas são explicadas pela (i) maior base de lojas novas em relação ao ano anterior, que corresponderam a 44,4% do total de acréscimo, ou seja R$ 18,8 milhões frente aos R$ 45,4 milhões acrescidos na base anual; (ii) além da maturação da operação dos Centros de Distribuição em Recife e em Hidrolândia, que adicionaram cerca de R$ 1,7MM, 2 Sobre a Receita Bruta 4 PÁGINA: 13 de 60

15 Comentário do Desempenho ou 18,9% no comparativo; (iii) pelos efeitos de reajustes nas tarifas de Energia; (iv) pela maior Depreciação e Amortização; (v) pelo dissídio de Fortaleza e outros estados; (vi) dos aluguéis de mesmas lojas, fazendo com que esta rubrica andasse acima da inflação no período, cerca 11,4%, ainda assim, abaixo do crescimento da Receita Bruta. As variações totais estão apresentadas por centro de custo no gráfico abaixo. Despesas Gerais e Admininistrativas R$ MM 1T14x 1T15 (%) 9,4 24,4 18,8 11,1 29,0 18,9 18,6 178,3 198,6 11,4 1T14 1T15 Mesmas Lojas Matriz CD Lojas Novas As Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas 3 apresentaram incremento de 21,1%, atingindo R$ 277,2 milhões ou, 24,2% sobre a Receita Bruta, um acréscimo de 107 pontos base. Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas R$ MM Administrativas e gerais Vendas % SGA / Receita Bruta 18,4 16,7 20,0 19,8 19,7 23,1% 24,0% 22,6% 23,1% 24,2% 212,1 231,9 243,8 251,8 257,5 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 3 Inclui as Despesas com Depreciação e Amortização, que equivalem no 1T15 a 1,7% sobre a Receita Bruta do período. 5 PÁGINA: 14 de 60

16 Comentário do Desempenho EBITDA e Margem EBITDA No 1T15, o EBITDA totalizou R$ 90,1 milhões, representando crescimento de 38,6% ante 1T14, com ganho de Margem EBITDA 4 de 130 pontos base, ficando em 7,9%. EBITDA R$ MM 156,1 8,3 79,1 3,0 20,0 65,0 2,4 5,9 90,1 EBITDA 1T14 Receitas Deduções CMV Despesas de Venda Despesas Outras Rec. e Gerais e Adm. Despesas Deprec. e Amort. EBITDA 1T15 Depreciação e Amortização, Resultado Financeiro e Impostos As despesas com Depreciação somaram R$ 19,2 milhões no 1T15, equivalente a 1,6% da Receita Bruta, aumento de 28 pontos base sobre 1T14. O Resultado Financeiro líquido do trimestre ficou negativo em R$ 38,0 milhões, variação de 41% sobre os R$ 27,0 milhões do mesmo trimestre de Tal resultado reflete o endividamento bruto maior, acréscimo de R$ 185,0 milhões no 1T15 parcialmente compensado pela maior posição de Caixa e Equivalentes, acréscimo de R$ 96,0 milhões e, principalmente, a elevação dos custos do principal indexador da dívida, a Taxa DI, que passou de uma média 10,6% a.a. em 1T14, para 12,6% a.a. em 1T15. Com relação aos Impostos, registramos montante de R$ 6,9 milhões no 1T15, aumento de R$ 4,1 milhões, ocasionado por uma maior base de diferenças temporárias no imposto Diferido, contrabalanceada pela base de lucro tributável corrente negativa. 4 Sobre a Receita Bruta 6 PÁGINA: 15 de 60

17 Comentário do Desempenho Lucro Líquido e Margem Líquida No 1T15, o Lucro Líquido foi de R$ 26,0 milhões com Margem Líquida 5 comparação com o 1T14. de 2,3%, aumento de 1 ponto base na Lucro Líquido R$ MM 53,7 21,9 19,7 21,0 4,6% 26,0 2,2% 1,9% 1,8% 2,3% 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 Ciclo de Caixa 6 No 1T15, o Ciclo de Caixa ficou em 46,6 dias, elevação de 3,3 dias ante ao 1T14. A partir deste trimestre utilizaremos a conta de Fornecedores Bruta, ou seja, sem os ajustes referentes ao AVP (Ajuste a Valor Presente) da própria conta de fornecedores e dos créditos por devolução conforme a Nota Explicativa nº 14. Contribuíram para o resultado, principalmente, a redução de 1,0 dia no Prazo Médio de Pagamentos e de 2,9 dias na conta de Outros. O Prazo Médio Estoques não obteve variação significativa, uma vez que o maior volume de nossas compras aconteceram no último trimestre de 2014, enquanto do prazo médio de recebimentos caiu 1,0 dia, resultado de uma maior venda de convênios. Ciclo de Caixa 108,5 109,4 93,6 93,5 87,0 78,2 73,0 62,0 61,0 56,6 46,6 43,3 44,8 40,6 43,4 19,4 17,6 16,8 17,1 18,8 7,6 8,3 6,9 4,7 4,7 Estoques Caixa Fornecedores Recebíveis Outros 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 5 Sobre a Receita Bruta 6 Outros inclui as contas de Adiantamento a Terceiros, Impostos a Recuperar e a Recolher e Salários a Pagar. 7 PÁGINA: 16 de 60

18 Comentário do Desempenho Fluxo de Caixa Registramos um Fluxo de Caixa Operacional positivo de R$ 6,5 milhões no 1T15, ante R$ 91,9 milhões negativos no mesmo período do ano passado. Esse crescimento teve como principal causa o menor consumo de capital de giro em virtude de uma maior antecipação das compras pré-alta no 4T14 frente a 4T13 e, da não necessidade de compras adicionais para balanceamento do Centro de Distribuição em Hidrolândia, cuja operação iniciou-se em abril de 2014 tendo parte das compras realizadas ainda em março do mesmo ano, o que não ocorreu em O Fluxo de Caixa de Investimentos, por sua vez, consumiu R$ 19,2 milhões no 1T15 ante R$ 22,6 milhões no 1T14. Este consumo é explicado pela abertura das 14 lojas no período e, principalmente, pelos adiantamentos de construção das 44 lojas que estão no processo de construção e/ou inauguração. Desta forma, tivemos um fluxo de caixa livre negativo de R$ 12,7 milhões no período ante um consumo de R$ 114,5 milhões no 1T14. Esta evolução já reflete os ganhos trazidos com a operação de Hidrolândia e dos ajustes de mix realizados nas lojas. Neste trimestre, nosso Fluxo de Caixa de Financiamento foi negativo em R$ 17,9 milhões ante um valor positivo de R$ 16,4 milhões no 1T14. Esta redução significa uma queda do nosso endividamento, sem contudo, prejudicar os bons índices de cobertura de caixa que possuímos. Por fim, tivemos um consumo de caixa na ordem de R$ 30,5 milhões no período frente aos R$ 98 milhões consumidos no 1T14, muito ainda impactado pelo consumo de capital de giro, porém, já evidenciando uma tendência de queda que deverá continuar ocorrendo nos próximos trimestres. Fluxo de Caixa - R$ Milhões 1T14 1T15 Lucro Líquido 21,9 26,0 (+) Depreciação e Amortização 13,3 19,2 (+/-) Variação de Capital de Giro (127,9) (57,2) (+/-) Variação de Outros Ativos 0,0 6,1 (+/-) Variação de Outros Passivos 0,8 12,5 (=) Fluxo de Caixa das Operações (91,9) 6,5 (-) Capex (21,2) (18,3) (-) Adição de Intangíveis (1,3) (0,9) (=) Fluxo de Caixa de Investimentos (22,6) (19,2) Fluxo de Caixa Livre (114,5) (12,7) (+/-) Variação na Dívida Circulante e Não Circulante 16,9 (16,6) (-) Dividendos / Juros Sobre Capital Próprio (0,5) (1,3) (=) Fluxo de Caixa de Financiamento 16,4 (17,9) Caixa e Equivalentes Saldo Anterior 260,1 289,0 (+/-) Geração de Caixa (98,0) (30,5) (=) Caixa e Equivalentes Saldo Final 162,1 258,5 8 PÁGINA: 17 de 60

19 Comentário do Desempenho Endividamento A Companhia encerrou o 1T15 com Dívida Líquida de R$ 647 milhões, aumento de R$ 88,6 milhões ante o fechamento do 1T14. Apesar do aumento, o perfil de nosso endividamento segue saudável, apresentando relação Dívida Líquida / EBITDA de 1,81x, Caixa e Equivalentes sobre Dívida de Curto prazo de 72,3% e Dívida de Curto Prazo sobre Dívida Total de 39,5%. Continuamente, temos nos esforçado em reduzir spreads e alongar vencimentos das linhas de nossas financiamento, o que tem se materializado nos últimos anos. Ao longo de 1T15, por exemplo, captamos o total de R$ 14,8 milhões em operações incentivadas junto ao Banco do Nordeste e ao Banco da Amazônia, para abertura de lojas e capital de giro das mesmas, com taxa média de 8,31%a.a. ou 66% sobre a Taxa anualizada do DI médio em 31/03/2015. O prazo médio contratado no período foi 4,9 anos mesmo diante de um cenário de crédito mais desafiador para economia brasileira. Considerando o endividamento total, o prazo médio total está em 4,0 anos, contra 4,3 anos no encerramento de 1T14. Dívida Longo Prazo Posição de Caixa Dívida de Curto Prazo Dívida Líquida/Ebitda LTM ,10x ,38x 2,32x ,91x 1,81x T14 2T14 3T14 4T14 1T15 Auditores Independentes A empresa KPMG Auditores Independentes foi contratada para auditar as demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2013, 2014 e 2015 e revisar as informações intermediárias relativas aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro dos referidos exercícios, e não prestou serviços conflitantes, conforme disposto na Instrução CVM 308. As informações não financeiras da Companhia, bem como as expectativas da Administração quanto ao seu desempenho futuro, não foram auditadas pela KPMG. No sentido de atender ao disposto na Instrução CVM nº 381/2003, a Companhia informa que durante o período do 1T15 não foram contratados à KPMG outros serviços. Declaração da Diretoria Os diretores de Empreendimentos Pague Menos S.A. declaram que discutiram, revisaram e concordaram com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes e com as divulgações apresentadas nas informações trimestrais referentes ao período findo em 31 de março de 2015 e do correspondente período comparativo. Fortaleza, 14 de maio de A Administração. 9 PÁGINA: 18 de 60

20 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais, exceto quando indicado em contrário) 1 Contexto operacional A Empreendimentos Pague Menos S.A. ( Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto, sediada em Fortaleza, Estado do Ceará, e tem como atividade principal o comércio varejista de medicamentos, perfumaria, produtos de higiene pessoal e de beleza, cosméticos e dermocosméticos e como atividade secundária o recebimento de contas como correspondente bancário. A Empreendimentos Pague Menos S.A. obteve seu registro de Companhia aberta, na categoria A, junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM em 21 de outubro de Base de preparação a. Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC) As informações contábeis intermediárias foram preparadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstrações Intermediárias, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) e o IAS 34 - Informações Intermediárias emitida pelo International Accounting Standards Board ( IASB ) e CPC 21 (R1). Em atendimento à Deliberação CVM nº 505/2006, a emissão dessas demonstrações financeiras para o período findo em 31 de março de 2015 foi autorizada pelo Conselho de Administração em 14 de maio de b. Moeda funcional e moeda de apresentação Essas informações trimestrais são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. c. Uso de estimativas e julgamentos A preparação dessas informações trimestrais de acordo com as normas IFRS e do CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. Itens significativos sujeitos a esses julgamentos, estimativas e premissas incluem: Nota explicativa 10 - reconhecimento de ativos fiscais diferidos: disponibilidade de lucro tributável futuro contra o qual prejuízos fiscais possam ser utilizados; Nota explicativa 13 - teste de redução ao valor recuperável: principais premissas subjacentes dos valores recuperáveis, incluindo a recuperabilidade dos custos de desenvolvimento; 24 PÁGINA: 19 de 60

21 Nota explicativa 17 - classificação de arrendamento mercantil; Nota explicativa 19 - reconhecimento e mensuração de provisões e contingências: principais premissas sobre a probabilidade e magnitude das saídas de recursos; e Nota explicativa 24 - receita de comissão: determinação se a Companhia atua como um agente na transação e não como principal. d. Base de mensuração As informações trimestrais foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela mensuração dos instrumentos financeiros derivativos. 3 Principais políticas contábeis As políticas contábeis adotadas na elaboração dessas informações trimestrais foram aplicadas de maneira consistente com aquelas divulgadas na mesma nota explicativa 3 das demonstrações financeiras referente ao exercício findo em 31 de dezembro de Caixa e equivalentes de caixa Caixa e bancos Aplicações financeiras de curto prazo As aplicações financeiras de curto prazo correspondem às operações realizadas junto às instituições financeiras, remuneradas em condições e taxas normais de mercado, e estão destinadas à utilização imediata nas operações da Companhia. As aplicações financeiras de curto prazo referem-se substancialmente a renda fixa, lastreados a CDB - Certificados de Depósitos Bancários e Operações Compromissadas com característica de recompra, de alta liquidez, contratados diretamente com as instituições financeiras e remunerados a taxas que variam entre 92,0% e 102,7% (com uma média ponderada de 100,1%) do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. Por essa razão, a Companhia considerou esses ativos circulantes como caixa e equivalentes de caixa, para fins de elaboração das demonstrações dos fluxos de caixa e, portanto, não existem diferenças entre os componentes de caixa e equivalentes de caixa apresentados nesta nota explicativa e os saldos considerados na demonstração do fluxo de caixa. Não existem saldos de caixa e equivalentes de caixa que não estejam disponíveis para uso imediato pela Companhia. 5 Arrecadação de recursos de terceiros O saldo da conta Arrecadação de recursos de terceiros, no ativo circulante, corresponde aos valores recebidos na atividade de correspondente bancário, onde a Companhia recebe o valor das contas pagas por consumidores, em sua rede de farmácias, e que devem ser repassadas para o titular do direito, em média, em 3 dias. Os recursos arrecadados perfazem, respectivamente, os montantes de R$ e R$ em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de PÁGINA: 20 de 60

22 Os valores registrados na conta Arrecadação de recursos de terceiros, no passivo circulante, de forma similar, referem-se aos débitos a serem repassados aos conveniados quando da atividade de correspondente bancário. Os valores dos débitos a serem repassados, perfazem, respectivamente, os montantes de R$ , sendo R$ junto a terceiros e R$ 278 junto a partes relacionadas em 31 de março de 2015 (R$ , sendo R$ junto a terceiros e R$ 294 junto a partes relacionada em 31 de dezembro de 2014). 6 Outros investimentos Ativos financeiros mantidos até o vencimento - Circulante Referem-se a aplicações financeiras, substancialmente, a renda fixa, lastreadas a CDB - Certificados de Depósitos Bancários, e remunerados a taxas média de 99% do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), classificadas como mantidos até o vencimento, no ativo circulante. 7 Contas a receber de clientes Cartões de crédito a receber Antecipação de cartões de crédito a receber (53.853) (63.503) Convênios a receber Comissões a receber A exposição da Companhia a riscos de crédito e moeda e perdas por redução no valor recuperável relacionadas à contas a receber de clientes e a outras contas são divulgadas na nota explicativa 27. Alguns saldos de recebíveis de cartões de crédito foram dados como garantias para os financiamentos e empréstimos e de debêntures emitidas pela Companhia, os detalhes encontram-se divulgados nas nota explicativas 15 e Estoques Mercadorias de revenda nas lojas Mercadorias de revenda nos centros de distribuição Materiais para uso e consumo A Companhia calculou o ajuste a valor presente (AVP) do saldo de fornecedores, das compras totais no período, com o correspondente cálculo envolvendo as mercadorias ainda em estoque, utilizando uma taxa entre 11,83% a.a. e 12,12% a.a. na data de cada operação (ver explicação na nota explicativa 14). O efeito do AVP do saldo de fornecedores foi de R$ em 31 de março de 2015 (R$ em 31 de dezembro de 2014), apresentado líquido no saldo de estoque. 26 PÁGINA: 21 de 60

23 9 Impostos e contribuições a recuperar Circulante Não circulante Circulante Não circulante ICMS (a) IRPJ e CSLL(b) PIS e COFINS (c) INSS (d) IRRF (a) Imposto sobre circulação de mercadorias e prestação de serviços de transporte interestadual, intermunicipal e de comunicação (ICMS): é resultante basicamente do regime de apuração normal de ICMS da central de distribuição da Companhia, localizada no Estado do Ceará. O acréscimo verificado na conta de ICMS a recuperar é originado das operações nos estados do Ceará e de Goiás. Com relação ao Ceará, deve-se ás operações com os produtos vinculados à Resolução No. 13 do Senado Federal. Já em relação à Goiás, o acréscimo é por conta da Subvenção para Investimentos, aliado à abertura de novas lojas no estado de Goiás. No caso do Ceará, o crédito será plenamente compensado com os valores devidos na entrada de mercadorias sujeitas ao regime de substituição tributária. Em relação à Goiás o crédito será plenamente compensado nas operações com as mercadorias sujeitas ao regime de apuração normal do ICMS. (b) (c) (d) Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL): são decorrentes das antecipações e pagamentos a maior ou indevidos. Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS): são créditos oriundos do regime de não-cumulatividade estabelecido pelas Leis n os /02 e /03, respectivamente. Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS): são créditos oriundos do pagamento do INSS sobre 1% da receita bruta referente ao mês de junho, conforme regulamentava a Lei /12 sobre a desoneração da folha de pagamento, o qual também foi posteriormente calculado e pago sobre a folha de pagamento. 10 Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal dos ativos e passivos e os seus respectivos valores contábeis. A Companhia, com base em estudo técnico aprovado pela Administração, relativo à estimativa de lucros tributáveis futuros, reconheceu os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social de períodos/exercícios anteriores, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. A recuperação do valor do ativo fiscal diferido é revisada periodicamente e as projeções são revisadas anualmente. Caso haja fatores relevantes que venham a modificar as projeções, estas são revisadas durante o exercício pela Companhia. 27 PÁGINA: 22 de 60

24 Origem dos créditos fiscais diferidos Prejuízo fiscal (b) Diferenças temporárias (c) Impostos diferidos sobre os ajustes de CPC (c) (46.624) (16.308) Total (10.589) (3.599) Não circulante Imposto de renda e contribuição social diferidos - Ativo Imposto de renda e contribuição social diferidos Passivo (59.330) (28.977) Efeito líquido (10.589) (3.599) a. Conciliação das despesas e receitas de Imposto de Renda (IR) e Contribuição Social (CS) e da alíquota efetiva vigente sobre esses impostos Lucro contábil antes do imposto de renda e da contribuição social [A] Alíquota fiscal combinada [B] 34% 34% Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal combinada [A] * [B] = [C] Adições permanentes: [E] Multas não dedutíveis Efeito caixa pela liquidação dos swaps (Lei /04) Outras adições permanentes - 44 Exclusões permanentes: [F] ICMS sobre operações interestaduais Outras exclusões permanentes Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido no resultado do período após adições/exclusões (([C] + ([E] - [F])*34%) = [G] (6.990) (2.884) Alíquota efetiva [G]/[A] 21,20% 11,65% a. Composição e movimentação do prejuízo fiscal (IRPJ) A movimentação dos saldos existentes entre 31 de dezembro de 2014 e 31 de março de 2015 pode assim ser demonstrada: Saldo em 31 de dezembro de Compensação de Prejuízo fiscal (435) Saldo em 31 de dezembro de Constituição de base de Prejuízo fiscal Saldo em 31 de março de IRPJ 28 PÁGINA: 23 de 60

25 b. Composição dos tributos diferidos oriundos das diferenças temporárias e dos ajustes da adoção do CPC Saldo em Reconhecidos no resultado Saldo em Reconhecidos no resultado Saldo em Custo atribuído (113) 47 (66) 12 (54) Capitalização dos juros (2.515) (760) (3.275) 84 (3.191) Ajuste a valor de mercado (3.294) (9.528) (12.822) (30.145) (42.967) Outras provisões (267) 822 Total (5.067) (10.007) (15.074) (30.316) (45.390) c. Segregação entre tributos diferidos ativos e passivos Custo atribuído (54) (66) Capitalização dos juros (3.191) (3.275) Provisão para contingências Ajuste a valor presente (412) (145) Ajuste a valor de mercado (42.967) (12.822) Prejuízo fiscal Total (10.589) (3.599) d. Expectativa de realização Com base no estudo técnico das projeções de resultados tributáveis computados a Companhia estima recuperar o crédito tributário decorrente de prejuízo fiscal a compensar, conforme segue: Anos R$ As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram fundamentadas nas projeções dos lucros tributáveis levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas no encerramento do período/exercício. 11 Partes relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, assim como as transações que influenciaram o resultado do período, relativas a operações com partes relacionadas decorrem de transações da Companhia com suas partes relacionadas, acionistas, profissionais-chaves da Administração e outras partes relacionadas PÁGINA: 24 de 60

26 Natureza Partes relacionadas da operação Ativo Passivo Ativo Passivo Adiantamento a terceiros Sevla Participações S.A. (g) Consultoria de gestão Outros créditos Pax Corretora de Valores e Câmbio Ltda. (c) Serviços de corretagem Adiantamentos Renda Participações S.A. (a) Adiantamentos Dupar Participações S.A. (b) Adiantamentos Francisco Deusmar de Queirós (e) Adiantamentos Pague Menos Gerenciadora de Serviços Ltda. (d) Adiantamentos Fornecedores Biomatika Ind. e Com de Produtos Naturais S.A.(h) Fornecimento de mercadorias Gerenciamento de programas de epharma PBM do Brasil S.A. (f) L auto Cargo Transportes Rodoviário S.A. (i) benefícios Transporte rodoviário de mercadorias Arrecadação de recursos de terceiros Pague Menos Gerenciadora de Serviços Ltda. (d) Arrecadação de recursos de terceiros Aluguel Renda Participações S.A. (a) Dupar Participações S.A. (b) Juros sobre capital próprio - Acionistas JSCP Total (a) Renda Participações S.A. - Atua no ramo de compra, venda e administração de bens móveis e imóveis próprios e de terceiros, bem como na administração de carteira de ações próprias e de terceiros. Além das transações de adiantamentos entre as partes relacionadas, existem operações de locações de imóveis entre a Companhia (locatária) e sua parte relacionada. Em 31 de março de 2015, existem 21 imóveis (dos quais 12 são lojas em funcionamento) em locação impactando o resultado em R$ durante os três meses de 2015 (R$ em 2014). O saldo de aluguéis a pagar em 31 de março de 2015 é de R$ 422. A projeção de despesas com aluguéis, incluindo os imóveis da Renda Participações S.A, e de terceiros, está apresentada na nota explicativa 17. No decorrer de 2015, foi transacionado o montante de R$ (R$ em 2014) de transações de adiantamentos entre esta parte relacionada e a Companhia. As operações de adiantamentos junto à Renda Participações S.A. são liquidadas através do pagamento de aluguéis recebidos pela Renda Participações S.A. mensalmente ou também através de despesas de natureza diversas. (b) Dupar Participações S.A. - Atua no ramo de administração de bens móveis e imóveis próprios e de terceiros, representação comercial, participação em outras empresas, bem como na administração de carteira de ações próprias e de terceiros. 30 PÁGINA: 25 de 60

27 Além das transações de adiantamentos entre as partes relacionadas, existem operações de locações de imóveis entre a Companhia (locatária) e sua parte relacionada. Em 31 de março de 2015 existem 302 contratos de imóveis de propriedade da Dupar e alugados pela Companhia (locatária). O impacto no resultado dos três meses de 2015 foi de R$ (R$ em 2014). O saldo de aluguéis a pagar em 31 de março de 2015 é de R$ A projeção de despesas com aluguéis, incluindo os imóveis da Dupar Participações S.A. e de terceiros está apresentada na nota explicativa 17. No decorrer de 2015, foi transacionado o montante de R$ (R$ em 2014) de transações de adiantamentos entre esta parte relacionada e a Companhia. As operações de adiantamentos junto à Dupar Participações S.A. são liquidadas através do pagamento de aluguéis recebidos pela Dupar Participações S.A. mensalmente ou também através de despesas de natureza diversas. (c) Pax Corretora de Valores e Cambio Ltda. - Atua como agente intermediário na compra e venda de ações no mercado financeiro. No decorrer do exercício de 2014 não ocorreram transações. O saldo a receber com esta parte relacionada em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014 é de R$ 1. (d) Pague Menos Gerenciadora de Serviços Ltda. - Opera como correspondente bancário, em unidades próprias ou de terceiros, na forma como disciplinada pelo Conselho Monetário Nacional - CMN e regulamentada pelo Banco Central do Brasil - BACEN. Nos três meses de 2015 foi transacionado R$ (R$ em 2014) de créditos com essa parte relacionada, remanescendo um saldo a pagar de R$ 278. (e) Francisco Deusmar de Queirós - Principal acionista da Companhia com 70% de controle do capital societário. Nos três meses de 2015 foi transacionado R$ (f) epharma PBM do Brasil S.A. - Programa de Benefícios de Medicina da Saúde - Tem como objetivo principal o desenvolvimento e a comercialização de serviços de gestão de assistência farmacêutica e de saúde, provendo conhecimento e ferramentas tecnológicas para a sua implantação e operação. O principal negócio da Sociedade é representado pelo gerenciamento de programas de benefícios de medicamentos. Em 2015 foi transacionado no resultado o montante de R$ 566 (R$ 160 em 2014). O saldo a pagar em 31 de março de 2015 soma R$ 182. O valor do ativo refere-se a venda de medicamentos transacionadas pelo programa a ser repassado à Pague Menos conforme agenda. (g) Sevla Participações S.A. - Tem como objetivo principal a atividades de consultoria em gestão empresarial. Em 2014 foi transacionado no ativo o montante de R$ 496. O saldo a receber em 31 de dezembro de 2014 permanece de R$ 53. No passivo como contrapartida do resultado o montante transacionado em 2014 foi de R$ e não remanesce saldo a pagar em 31 de dezembro de Não houve transações no primeiro trimestre de (h) Biomatika Indústria e Comércio de Produtos Naturais S.A. - Tem como objetivo principal a fabricação de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal. Em 2015 foi transacionado o montante de R$ (R$ em 2014). O saldo a pagar em 31 de março de 2015 soma R$ 858. (i) L auto Cargo Transportes Rodoviário S.A. - Tem como objetivo principal o transporte rodoviário de cargas em geral. Em 2015 foi transacionado o montante de R$ O saldo a pagar em 31 de março de 2014 soma R$ No primeiro trimestre de 2014 esta Companhia não era considerada como parte relacionada. As operações de adiantamentos entre as partes relacionadas não prevêem cláusulas de atualizações (juros e atualização monetária) e não possuem prazos de vencimentos. As entidades listadas abaixo são consideradas partes relacionadas pela Companhia por 31 PÁGINA: 26 de 60

28 atenderem aos critérios previstos no CPC 05 (IAS 24), porém, não possuíram transações no exercício: Gráfica Boa Letra Ltda.; Flex Soluções em Gestão de Saúde Ltda.; Fundação Educacional Deusmar Queirós; Renda Corretora de Mercadorias SC Ltda.; Construtora Boa Terra Ltda.; Boa Terra - Corretora de Seguros Ltda.; Renda Florestal Ltda.; Grêmio Recreativo Pague Menos; Pague Menos Comércio e Importação Ltda.; e Pague Menos Fidelização e Eventos Ltda.; A remuneração total dos administradores e do conselho de administração totalizou R$ 606, no período findo em 31 de março de 2015 (R$ 427 em 2014) e está relacionada apenas a benefícios de curto prazo. A Companhia não possui política de Benefícios pós-emprego (previdência privada) e remuneração baseada em ações. Garantias, avais e fianças com partes relacionadas A Companhia possui ainda transações com partes relacionadas em que as pessoas físicas dos acionistas e as jurídicas prestam fiança, aval ou garantia em contratos de financiamentos e empréstimos, sem custo para a Companhia, conforme segue: Parte relacionada garantidora Saldo garantido em Saldo garantido em Francisco Deusmar de Queirós Aval Francisco Deusmar de Queirós e Josué Ubiranilson Alves Aval Francisco Deusmar de Queirós e cônjuge Aval Francisco Deusmar de Queirós e Josué Ubiranilson Alves e cônjuges Aval Fiança Dupar Participações S.A Aval Imóvel PÁGINA: 27 de 60

29 12 Imobilizado Benfeitorias Obras em em imóveis Máquinas e Móveis e Equipamentos Adiantamento andamento de terceiros Instalações equipamentos utensílios Veículos Aeronave de informática a fornecedores Total Custo Saldos em 31 de dezembro de Adições Capitalização de Juros (CPC 20) Transferências (63.496) Baixas (6) - (484) - - (5) (495) Saldos em 31 de dezembro de Adições Capitalização de Juros (CPC 20) Transferências (9.382) Baixas (1) (1) Saldos em 31 de março de Taxas de depreciação - 10% a 20% a.a. 10% a.a. 10% a.a. 10% a.a. 20% a.a. 6,66% a.a. 20% a.a. - Depreciação Saldos em 31 de dezembro de (92.542) (7.963) (10.945) (5.495) (3.161) (2.470) (19.730) - ( ) Depreciação no período - (47.939) (1.832) (4.422) (2.145) (456) (873) (3.199) - (60.866) Custo atribuído (CPC 27) - (137) (137) Capitalização de Juros (CPC 20) - (1.665) (1.665) Transferências (1) Estornos Baixas Saldos em 31 de dezembro de ( ) (9.795) (15.365) (7.640) (3.133) (3.343) (22.929) - ( ) Depreciação no período - (14.110) (528) (1.290) (683) (99) (218) (769) - (17.697) Custo atribuído (CPC 27) - (34) (34) Capitalização de Juros (CPC 20) - (595) (595) Transferências Estornos Baixas Saldos em 31 de março de ( ) (10.323) (16.655) (8.323) (3.232) (3.561) (23.697) - ( ) Valor contábil Saldos em 31 de dezembro de Saldos em 31 de março de PÁGINA: 28 de 60