ITR - Informações Trimestrais - 30/09/ EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 30/09/ DMPL - 01/01/2015 à 30/09/ Demonstração do Valor Adicionado 11 Comentário do Desempenho Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 77 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 78 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 79

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 30/09/2016 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 79

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Contas a receber de clientes - Cartões de créditos Ajuste a valor presente Outras Contas a Receber Convenios a Receber Comissões a Receber Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Arrecadação de Recursos de Terceiros Outros Créditos Outros Créditos - Alienação de Participação Societária Instrumentos financeiros derivativos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Outros Ativos Não Circulantes Impostos e Contribuições a Recuperar Outros Créditos Operações com Derivativos Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros investimentos Investimentos Participações Societárias Outras Participações Societárias Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 2 de 79

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Salários e Férias a Pagar Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais IRRF/CSRF INSS/FGTS FGTS REFIS - IV Refis - Lei / Refis - ICMS Obrigações Fiscais Estaduais ICMS Outros impostos Obrigações Fiscais Municipais ISS Contribuição Sindical Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Arrecadação de Recursos de Terceiros Outras Contas a Pagar Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Impostos e Contribuições a recolher Instrumentos financeiros derivativos Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para Contingências Patrimônio Líquido Capital Social Realizado PÁGINA: 3 de 79

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/ Reservas de Capital Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Incentivos Fiscais Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 46 PÁGINA: 4 de 79

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , , ON 0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/07/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ ON 0, , , ,29000 PÁGINA: 5 de 79

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 6 de 79

8 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Liquido do período Depreciação e Amortização Capitalização dos Juros Juros sobre empréstimos tomados Perdas/Ganhos com operações de Swaps Variação Cambial Constituição (reversão) da provisão para contingências Imposto de renda e contribuição social correntes Imposto de renda e contribuição social diferidos Juros sobre debêntures tomadas Realização do custo de captação das debêntures Realização do custo de captação de financi. e empréstimos Valor justo de finaniamentos e empréstimos atrelados a instrumento de Hedge Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Perda (ganho) na equivalência patrimonial Provisão para estoques obsoletos Efeito do Ajuste a Valor Presente - fornecedores Efeito do Ajuste a Valor Presente - contas a receber Variações nos Ativos e Passivos Arrecadação de recursos de terceiros Contas a receber de clientes Despesas antecipadas Estoques Impostos a recuperar Outros créditos Adiantamento a terceiros Fornecedores Impostos e contribuições a recolher Salários e férias a pagar Arrecadação de terceiros Outras contas a pagar Outros Pagamento de imposto de renda e contribuição social Pagamento de empréstimos tomados - juros Pagamento de empréstimo tomados - juros debêntures Custo na emissão de Títulos e Valores Mobiliários Caixa Líquido Atividades de Investimento Empréstimos concedidos junto a partes relacionadas Aquisição em outros investimentos Aquisição de ativo imobilizado Aquisição de intangivel Recursos provenientes de alienação de ativo imobilizado Caixa Líquido Atividades de Financiamento PÁGINA: 7 de 79

9 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Empréstimos tomados - principal Pagamento de empréstimos tomados - principal Juros sobre capital próprio pagos Pagamento de debênture tomada - principal Integralização de capital Recursos provenientes do período de opções de ações Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 8 de 79

10 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/09/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Gastos com Emissão de Ações Opções Outorgadas Reconhecidas Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Saldos Finais PÁGINA: 9 de 79

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 30/09/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Saldos Finais PÁGINA: 10 de 79

12 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 11 de 79

13 Comentário do Desempenho Comentário de Desempenho 3T16 f Fortaleza, Ceará, 9 de novembro de Empreendimentos Pague Menos S.A. ( Companhia ou Pague Menos ), única rede do varejo farmacêutico brasileiro presente em todos os estados do Brasil, inclusive no Distrito Federal, e que leva saúde a mais de 320 municípios brasileiros, anuncia seus resultados financeiros e operacionais referentes ao trimestre findo em 30 de Setembro de Principais Destaques ه Novas lojas: Abrimos 32 lojas e encerramos 3, finalizando o trimestre com 915 lojas; ه Receita Bruta 1 : R$ 1,53 bilhões, crescimento de 22,4%; ه Same Store Sales: Crescimento de 12,5% em relação ao 3T15 (10,4% lojas maduras); ه Margem Bruta: 30,5% da Receita Bruta; ه EBITDA Ajustado: R$ 70,7 milhões, redução de 28,0% sobre 3T15; ه Lucro Líquido Ajustado: R$ 36,3 milhões, 15,4% superior ao 3T15; Destaques Financeiros (em R$ mil) 3T15 3T16 T / T Receita Bruta¹ ,4% Lucro Bruto ,3% Margem Bruta 32,7% 30,5% -2,2 p.p. EBITDA Ajustado ,0% Margem EBITDA Ajustada 7,9% 4,6% -3,2 p.p. Lucro Líquido Ajustado² ,4% Margem Líquida Ajustada 2,5% 2,4% -0,1 p.p. Destaques Operacionais 3T15 3T16 T / T # de Lojas fim do período # de Atendimentos (em milhões) ,9% Ticket Médio (em R$) 47,52 52,50 10,5% Expansão da Rede Inauguramos 32 novas lojas e encerramos 3 no 3º trimestre de 2016, finalizando o período com 915 lojas distribuídas em mais de 320 municípios espalhados por todo o Brasil. Foram realizadas reformas em 3 lojas, renovadas fachadas de 40 lojas e no fim do trimestre, tínhamos 84 novas lojas em construção. Ao final do período, possuíamos 33,9% das nossas lojas em estágio de maturação (lojas com até 3 anos), ou seja, ainda sem contribuir com 100% do seu potencial de receita e rentabilidade. Nosso share de lojas maduras diminuiu 146 bps, saindo de 67,6% no 3T15 para 66,1% no 3T16. 1 Receita Bruta ajustada para refletir os serviços de recarga de celulares líquidos dos repasses às operadoras. 2 Os valores ajustados referem-se ao Ebitda e Lucro Líquido e suas respectivas margens do 3T15 devido efeito REFIS líquido de IR. 1 PÁGINA: 12 de 79

14 Comentário do Desempenho No encerramento do trimestre, nossas lojas estavam distribuídas conforme o mapa abaixo 3 : Novas Lojas Lojas Período Anterior Perfil Etário das Lojas Maduras 3º Ano 2º Ano 1º Ano ,4% 12,3% 13,3% 14,7% 15,4% ,0% 11,1% 11,1% 10,2% 8,9% ,0% 8,0% 7,8% 8,6% 9,6% ,6% 68,6% 67,8% 66,6% 66,1% 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 3 % de Lojas por Região PÁGINA: 13 de 79

15 Comentário do Desempenho Receita Bruta de Vendas 4 A Receita Bruta no 3T16 somou R$ 1,530 bilhões, registrando crescimento de 22,4% em relação ao 3T15. Receita Bruta R$ MM 1.453, , , , ,2 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 O crescimento nas vendas de mesmas lojas (Same-Store Sales) foi de 12,5% enquanto o de lojas maduras foi de 10,4% no mesmo período. O número de cupons emitidos no 3T16 obteve crescimento de 10,9% enquanto o ticket médio cresceu 10,5% no 3T16, passando de R$ 47,52 para R$ 52,49 na comparação trimestral. Cupons Milhares x Ticket Médio R$ R$ 52,49 R$ 51,27 R$ 47,52 R$ 47,66 R$ 48,20 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4 Receita Bruta ajustada para refletir a serviços de recarga de celulares líquida de repasses às operadoras. PÁGINA: 14 de 79

16 Comentário do Desempenho Mix de Vendas No 3T16, a categoria que apresentou o maior crescimento foi a de Medicamentos de Marca, 25,2%, com aumento no share em 100bps em relação ao 3T15. OTC`s e Medicamentos Genéricos apresentaram crescimentos de 22,9% e 20,0%, respectivamente. Não Medicamentos cresceu 18,6% em relação ao 3T15, apresentando uma redução do share em 100bps. Mix de Vendas Genérico OTC Não Medic. 9,9% 9,7% 9,6% 9,8% 9,7% 16,8% 16,7% 16,5% 16,9% 16,9% 30,3% 31,6% 31,4% 29,3% 29,3% 3T16 x 3T15 (Δ%) 20,0 22,9 18,6 Marca 43,1% 42,0% 42,4% 44,0% 44,1% 25,2 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 Lucro Bruto e Margem Bruta A companhia reclassificou os gastos dos Centros de Distribuição (aluguéis, pessoal e outros) e o transporte de mercadorias para o grupo de Despesas com Vendas, anteriormente alocados no Lucro Bruto. Pelo fato das reclassificações terem sido realizadas no 3T16, ajustamos também os demais trimestres para tornar os dados comparáveis. O Lucro Bruto atingiu R$ 467,3 milhões no 3T16, crescimento de 14,3% ante 3T15, quando totalizamos R$ 409,0 milhões. A Margem Bruta 5 foi de 30,5%, retração de 217bps em comparação com o 3T15. O Lucro Bruto do 4T15 reflete valores ajustados devido ao aprimoramento contábil efetuado a partir deste período conforme descrito no Relatório da Administração de Margem Bruta Lucro Bruto R$ MM 33,1% 32,7% 31,1% 30,5% 409,0 24,6% 411,4 480,9 467,3 316,3 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 5 Sobre a Receita Bruta PÁGINA: 15 de 79

17 Comentário do Desempenho Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas 6 (SG&A) A companhia reclassificou os gastos dos Centros de Distribuição (aluguéis, pessoal e outros) e o transporte de mercadorias para o grupo de Despesas com Vendas, anteriormente alocados no Lucro Bruto. Pelo fato das reclassificações terem sido realizadas no 3T16, ajustamos também os demais trimestres para tornar os dados comparáveis. No 3T16 as Despesas com Vendas cresceram 24,1% em comparação com o 3T15, somando R$ 350,7 milhões, equivalentes a 22,9% da Receita Bruta. As Despesas Gerais e Administrativas, por sua vez, somaram R$ 46,2 milhões no ano, equivalentes a 3,0% da Receita Bruta. As Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas 7 (SG&A) somaram R$ 396,9 milhões ou representando 25,9% da Receita Bruta, incremento de 27,7% se comparadas ao 3T15 ajustado (excluindo efeito REFIS). As altas são explicadas pela abertura de novas lojas; custos com aluguéis das mesmas lojas, CD`s e matriz e incrementos de salários e encargos. No gráfico abaixo, estão registrados no 3T15 o REFIS no valor de R$ 19,2 milhões ocorrido em julho/15 e no 2T16 o valor de R$ 19,2 milhões referentes a débitos fiscais de anos anteriores incluídos no programa REFIS, ocorrido no mês de junho/16. Vendas REFIS % SG&A Ajustado s/ Receita Bruta* Administrativas e gerais % SG&A s/ Receita Bruta 500,0 450,0 400,0 350,0 300,0 250,0 200,0 150,0 100,0 50,0 26,4% 24,9% 24,2% 342,3 310,8 329,7 19,2 30,7 33,7 28,3 25,9% 26,3% 25,9% 25,0% 363,6 39,7 396,9 46,2 282,5 299,0 308,5 323,9 350,7 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 19,2 25,5% 23,5% 21,5% 19,5% 17,5% 15,5% 13,5% 11,5% 9,5% 7,5% *Excluindo efeito REFIS. 6 Na divulgação dos resultados de 2015 efetuamos reclassificações entre as Despesas com Vendas e Administrativas, onde passamos a contabilizar em Despesas com vendas os gastos operacionais de lojas (despesas de pessoal, utilidades e serviços, impostos e contribuições, ocupação, outras e gastos com entrega a domicilio, que estavam registrados no CMV) e em Despesas Administrativas e Gerais os gastos com suporte à operação (gastos com a equipe da matriz e escritórios regionais). 7 Os valores de Depreciação e Amortização não estão considerados neste grupo. PÁGINA: 16 de 79

18 Comentário do Desempenho EBITDA Ajustado No 3T16, o EBITDA Ajustado totalizou R$ 70,7 milhões, redução de 28,0% sobre 3T15 e margem Ebitda ajustada de 4,6%, redução de 324bps em relação ao mesmo trimestre do ano anterior. Nos valores apresentados no gráfico por trimestre abaixo, o Ebitda do 3T15 e do 4T15 estão ajustados desconsiderando o efeito do REFIS no 3T15 e 2T16. Há também um ajuste do aprimoramento de estimativa contábil registrado a partir do 4T15 descrito no Relatório da Administração de ,2 EBITDA Ajustado R$ MM 120,4 7,9% 38,7 3,0% 68,7 5,2% 8,3% 70,7 4,6% 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 Depreciação e Amortização, Resultado Financeiro e Impostos As despesas com Depreciação somaram R$ 13,7 milhões no 3T16 (R$ 10,0 milhões no 3T15), equivalente a 0,8% da Receita Bruta e aumento de 65bps sobre 3T15. O Resultado Financeiro líquido do trimestre ficou negativo em R$ 34,9 milhões, variação inferior de 28,3% sobre os R$ 48,6 milhões negativos do 3T15. Na comparação com o mesmo período do ano anterior, a variação inferior refere-se a um menor custo da dívida e a uma maior receita de aplicações no trimestre. Vale ressaltar que em 1º de julho de 2015, a companhia adotou a contabilidade de hedge a valor justo com o intuito de amenizar a diferença entre a mensuração por competência e o swap que é contabilizado a valor de mercado. Consequentemente, o impacto do custo da dívida no Resultado Financeiro da companhia reflete basicamente o DI + spread médio do período. Com relação aos Impostos sobre o lucro, no 3T16 tiveram variação positiva de R$ 12,0 milhões em relação ao mesmo período do 3T15 em função dos impostos diferidos (diferenças temporárias a maior). Lucro Líquido Ajustado e Margem Líquida Ajustada O Lucro Líquido Ajustado no 3T16 foi de R$ 36,3 milhões, um aumento de 15,4% em comparação com o 3T15, a margem líquida ajustada foi de 2,4%, redução de 142bps em relação ao 3T15. Nos valores apresentados no gráfico abaixo, o Lucro Líquido do 3T15, 4T15 e 2T16 também estão ajustados. No 3T15 e 2T16 está desconsiderando o efeito do REFIS e a partir do 4T15, o aprimoramento de estimativa contábil descrito no Relatório da Administração de PÁGINA: 17 de 79

19 Comentário do Desempenho Margem Líquida Lucro Líquido R$ MM 3,0% 2,0% 31,4 2,5% 33,9 36,3 2,3% 2,4% 1,0% 0,0% -1,0% -2,0% 3,7 0,3% 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16-1,7% -22,0 Ciclo de Caixa O Ciclo de Caixa no 3T16 foi de 56 dias, 2 dias a menos que o realizado no 3T15. O Prazo Médio de Recebimento passou de 22 dias no mesmo período do ano passado para 25 dias no 3T16, esse incremento ocorreu devido a não realização de antecipações de vendas com cartões de crédito no 3T16. O Prazo Médio de Pagamentos aumentou 5 dias (de 60 para 65 dias) e o Prazo Médio de Estoques manteve o mesmo nível nos dois períodos comparativos. Para o cálculo do Prazo Médio de Estoques e do Prazo Médio de Pagamento de Fornecedores foram desconsiderados o AVP (Ajuste a Valor Presente) componente em ambas as contas, conforme as Notas Explicativa nºs. 07 e 14, verbas comerciais, bem como também foram desconsiderados os valores dos Créditos por Devoluções no grupo de Fornecedores, inclusive seus efeitos retroativos para fins de comparação. Ciclo de Caixa Estoques Fornecedores Caixa Recebíveis 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 Fluxo de Caixa O Fluxo de Caixa Operacional foi negativo no 3T16 em R$ 33,3 milhões (R$ 83,1 milhões em 3T15), principalmente em função do pagamento dos estoques adquiridos e liquidação de outros passivos. O Fluxo de Caixa de Investimentos, por sua vez, consumiu R$ 65,9 milhões no 3T16 ante R$ 27,7 milhões no 3T15. Este consumo é explicado pela abertura das 32 lojas no período e maior proporação de lojas em construção (84 vs 65) Desta forma, registramos fluxo de caixa livre negativo de R$ 32,6 milhões no período (R$ 110,8 milhões em 3T15). PÁGINA: 18 de 79

20 Comentário do Desempenho O Fluxo de Caixa de Financiamento ficou negativo em R$ 46,1 milhões devido ao pagamento de empréstimos e Juros sobre Capital Próprio ocorridos no período. Fluxo de Caixa R$ MM 3T15 3T16 Lucro Líquido Contábil 18,8 36,3 (+) Depreciação e Amortização 10,0 13,7 (+/-) Variação de Capital de Giro (67,7) (20,0) (+/-) Variação de Outros Ativos (59,4) (9,8) (+/-) Variação de Outros Passivos 7,8 2,8 (+/-) Ajuste para variação não caixa 7,4 10,3 (=) Fluxo de Caixa das Operações (83,1) 33,3 (-) Capex (27,5) (61,0) (-) Adição de Intangíveis (0,2) (4,9) (=) Fluxo de Caixa de Investimentos (27,7) (65,9) Fluxo de Caixa Livre (110,8) (32,6) (+/-) Variação na Dívida de LP e CP 1,2 (6,7) (-) Dividendos / Juros s/ Capital Próprio (2,0) (43,6) (+/-) Outros 0,0 4,2 (+) Integralização de capital 0,0 0,0 (=) Fluxo de Caixa de Financiamento (0,8) (46,1) Caixa e Equivalentes Saldo Anterior 284,5 458,3 (+/-) Geração de Caixa (111,5) (78,7) (=) Caixa e Equivalentes Saldo Final 173,0 379,5 Endividamento A Dívida Líquida no 3T16 encerrou em R$ 436,0 milhões, redução de R$ 350,7 milhões ante o fechamento do 3T15. O perfil do nosso endividamento continua abaixo do valor limite exigido pelos credores, apresentando relação Dívida Líquida sobre o EBITDA dos últimos 12 meses de 1,91x. Caixa e Equivalentes sobre Dívida de Curto prazo foi de 89,4% e Dívida de Curto Prazo sobre Dívida Total de 52,1%. Dívida Longo Prazo Posição de Caixa Dívida de Curto Prazo Dívida Líquida/Ebitda LTM ,92x ,72x ,98x 1,91x ,54x 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 PÁGINA: 19 de 79

21 Comentário do Desempenho Auditores Independentes A empresa Ernst & Young Auditores Independentes S.S. foi contratada para auditar e revisar as informações intermediárias relativas ao trimestre findo em 30 de setembro de 2016 e não prestou serviços conflitantes, conforme disposto na Instrução CVM 308. As informações não financeiras da Companhia, bem como as expectativas da Administração quanto ao seu desempenho futuro, não foram auditadas pela Ernst & Young. Declaração da Diretoria Os diretores de Empreendimentos Pague Menos S.A. declaram que discutiram, revisaram e concordaram com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes e com as divulgações apresentadas relatórios trimestrais referentes ao período findo em 30 de setembro de 2016 e do correspondente período comparativo. Fortaleza, 9 de novembro de A Administração PÁGINA: 20 de 79

22 1. Informações sobre a Companhia A Empreendimentos Pague Menos S.A. ( Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto, sediada em Fortaleza, Estado do Ceará, Rua Senador Pompeu n e tem como atividade principal o comércio varejista de medicamentos, perfumaria, produtos de higiene pessoal e de beleza, cosméticos e dermocosméticos e como atividade secundária o recebimento de contas como correspondente bancário. A Empreendimentos Pague Menos S.A. obteve seu registro de Companhia aberta, na categoria A, junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 21 de outubro de Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras intermediárias As demonstrações financeiras intermediárias para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016 foram elaboradas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária e com a norma internacional de relatório financeiro IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Essas informações trimestrais são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. A emissão das demonstrações financeiras intermediárias foi autorizada pela Administração em 9 de novembro de Principais políticas contábeis As políticas contábeis adotadas na elaboração dessas informações trimestrais foram aplicadas de maneira consistente com aquelas divulgadas na mesma nota explicativa nº 3 das demonstrações financeiras referente ao exercício findo em 31 de dezembro de Todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis estão sendo evidenciadas e correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão. 1 PÁGINA: 21 de 79

23 4. Caixa e equivalentes de caixa 30/09/ /12/2015 Caixa e bancos Aplicações financeiras de curto prazo CDB Debêntures compromissadas Outros Total As aplicações financeiras de curto prazo correspondem à operações realizadas junto às instituições financeiras nacionais de primeira linha e possuem baixo risco de crédito. São remuneradas pela variação do Certificado de Depósitos Interbancários (CDI), com percentuais que variam de 92,0% a 102,3% (92,0% a 102,7% em 31 de dezembro de 2015) e estão disponíveis para utilização nas operações da Companhia, sendo ativos financeiros de liquidez imediata. Estas operações possuem vencimentos inferiores a três meses da data de contratação e com compromisso de recompra pelo emissor. Em 30 de setembro de 2016 a Companhia possui registrado em caixa e equivalentes o montante de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015) referente a recursos recebidos na atividade de correspondente bancário. A Companhia recebe o valor das contas pagas por consumidores em sua rede de farmácias e repassa ao titular do direito a cada três dias, em média. A obrigação de repasse está registrada no passivo circulante na linha de Arrecadação de recursos de terceiros em igual valor. 5. Contas a receber de clientes 30/09/ /12/2015 Cartões de crédito a receber Convênios a receber Comissões a receber Ajuste a valor presente (a) (8.437) - Total (a) Em atendimento ao CPC 12 (IAS 39), foi utilizada taxa média, atrelada ao CDI (Certificado de Depósito Interfinanceiro), o que corresponde a 14,13% a.a., considerando um prazo médio de recebimento entre 48 e 54 dias para cálculo e registro do ajuste a valor presente. 2 PÁGINA: 22 de 79

24 5. Contas a receber de clientes--continuação A seguir estão demonstrados os saldos de cartões de crédito e convênios a receber de clientes por idade de vencimento: 30/09/2016 A vencer Vencidos 1 a 30 dias a 60 dias a 90 dias 82 Acima de 90 dias Em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015 existem saldos vencidos decorrentes de contas a receber de clientes. A Companhia entende que não há necessidade de constituição de perda por redução ao valor recuperável pela imaterialidade do valor, bem como por existir histórico de recuperabilidade do saldo mesmo após vencimento acima de 90 dias. Alguns saldos de recebíveis de cartões de crédito foram dados como garantias para os financiamentos e empréstimos e de debêntures emitidas pela Companhia, os detalhes encontram-se divulgados nas Notas Explicativas nº s 14 e Estoques 30/09/ /12/2015 Mercadorias de revenda nas lojas Mercadorias de revenda nos centros de distribuição Materiais para uso e consumo Ajuste a valor presente (a) (40.842) - Provisão para perdas nos estoques (7.883) (a) A Companhia calculou o Ajuste a Valor Presente (AVP) do saldo de fornecedores, das compras totais no período findo em 30 de setembro de 2016 e exercício de 2015, com o correspondente cálculo envolvendo as mercadorias ainda em estoque, utilizando uma taxa média anual de 14,25% a.a. O efeito do AVP do saldo de fornecedores foi de R$ em 31 de dezembro de 2015, apresentado líquido no saldo de estoques à época. 3 PÁGINA: 23 de 79

25 6. Estoques--Continuação O valor da provisão para perdas nos estoques foi mensurado considerando o giro dos estoques superiores a 360 dias. O efeito da constituição, reversão ou baixa da provisão para perdas com estoques de mercadorias é registrado na demonstração do resultado, sob a rubrica de Custo das mercadorias vendidas. Para o período findo em 30 de setembro de 2016 e exercício findo em 31 de dezembro 2015 não havia estoques dados como penhor de garantias a passivos. 7. Impostos e contribuições a recuperar 30/09/ /12/2015 Circulante Não circulante Circulante Não circulante ICMS (a) IRPJ e CSLL (b) PIS e COFINS (c) IRRF (d) Outros Total (a) Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços de Transporte Interestadual, Intermunicipal e de Comunicação (ICMS): é resultante basicamente do regime de apuração normal de ICMS da central de distribuição da Companhia, localizada no Estado do Ceará. (b) Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL): são decorrentes das antecipações e pagamentos a maior ou indevidos. (c) Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS): são créditos oriundos do regime de não cumulatividade estabelecido pelas Leis n os /02 e /03, respectivamente. (d) Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF): são créditos de imposto de renda retido dos rendimentos das aplicações financeiras e dos valores recebidos pelas liquidações das parcelas dos swaps quando há ganho na apuração entre a ponta ativa e sua ponta passiva. 4 PÁGINA: 24 de 79

26 8. Imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia, com base em estudo técnico aprovado pela Administração, relativo à estimativa de lucros tributáveis futuros, reconheceu os créditos tributários sobre prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social de exercícios anteriores e diferenças temporárias, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. A recuperação do valor dos impostos diferidos é revisada periodicamente e as projeções são revisadas anualmente. Caso haja fatores relevantes que venham a modificar as projeções, estas são revisadas durante o exercício pela Companhia. Abertura dos créditos fiscais diferidos 30/09/ /12/2015 Prejuízo fiscal (b) Diferenças temporárias (13.693) 939 Impostos diferidos sobre os ajustes de CPC - (91.973) Total (11.487) Não circulante Imposto de renda e contribuição social diferidos Ativo Imposto de renda e contribuição social diferidos Passivo ( ) ( ) Efeito líquido (11.487) 5 PÁGINA: 25 de 79

27 8. Imposto de renda e contribuição social diferidos--continuação a) Conciliação das despesas e receitas de Imposto de Renda (IR) e Contribuição Social (CS) e da alíquota efetiva vigente sobre esses impostos 30/09/ /09/2015 (Prejuízo)/lucro contábil antes do imposto de renda e da contribuição social [A] Alíquota fiscal combinada [B] 34% 34% Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal combinada [A]*[B]=[C] Adições permanentes: [E] Efeito caixa pela liquidação dos swaps (Lei nº /04) Custo das opções outorgadas Outras adições permanentes Exclusões permanentes: [F] Efeito caixa pela liquidação dos swaps (Lei nº /04) ICMS sobre operações interestaduais Custo com emissões de ações primárias Equivalência patrimonial Juros sobre capital próprio Outras exclusões permanentes Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido no resultado do período após adições/exclusões [C] + ([E] - [F])*34% = [G] (16.226) Alíquota efetiva [G]/[A] (36,06%) 23,67% b) Composição e movimentação do prejuízo fiscal (IRPJ) e base negativa (CSLL) A movimentação dos saldos existentes entre 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015 pode assim ser demonstrada: IRPJ e CSLL Saldo em 31 de dezembro de Constituição de prejuízo fiscal Saldo em 31 de dezembro de (Compensação) de prejuízo fiscal (18.569) Saldo em 30 de setembro de PÁGINA: 26 de 79

28 8. Imposto de renda e contribuição social diferidos--continuação c) Composição dos tributos diferidos Saldo em 31/12/2014 Reconhecido no resultado Compensação (*) Saldo em 31/12/2015 Reconheci do no resultado Saldo em 30/09/2016 Custo atribuído (66) 47 - (19) 19 - Capitalização dos juros (3.275) (400) - (3.675) (797) (4.472) Ajuste a valor de mercado dos swaps (12.822) (69.977) - (82.799) (18.766) Valor justo de financiamentos e empréstimos designados para hedge accounting - (2.296) - (2.296) Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social (3.410) (18.569) Outras provisões (3.334) - (2.245) Total (3.599) (4.478) (3.410) (11.487) (*) Refere-se a valor compensado com dívida consolidada no Refis regido pela Lei n /2014. d) Segregação entre tributos diferidos ativos e passivos Saldo ativo Saldo passivo Saldo em 30/09/2016 Capitalização dos juros - (4.472) (4.472) Ajuste a valor de mercado dos swaps ( ) (18.766) Valor justo de financiamentos e empréstimos designados para hedge accounting Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social Outras provisões (2.766) Total ( ) PÁGINA: 27 de 79

29 8. Imposto de renda e contribuição social diferidos--continuação e) Expectativa de realização Com base no estudo técnico das projeções de resultados tributáveis computados, a Companhia estima recuperar o crédito tributário decorrente de prejuízo fiscal a compensar, conforme segue: Anos 30/09/2016 R$ Total Como a base tributável do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido decorre não apenas do lucro que pode ser gerado, mas também da existência de receitas não tributáveis, despesas não dedutíveis, incentivos fiscais e outras variáveis, não existe uma correlação imediata entre o lucro líquido da Companhia e o resultado de imposto de renda e contribuição social. Portanto, a expectativa da utilização dos créditos fiscais não deve ser tomada como único indicativo de resultados futuros da Companhia. 8 PÁGINA: 28 de 79

30 9. Partes relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos em 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, assim como as transações que influenciaram os respectivos resultados dos períodos findos em 30 de setembro de 2016 e 2015, relativas a operações com partes relacionadas decorrem de transações da Companhia com suas partes relacionadas, acionistas, profissionais-chaves da Administração e outras partes relacionadas. 30/09/ /12/2015 Natureza Partes relacionadas da operação Ativo Passivo Resultado Ativo Passivo Outros créditos Pax Corretora de Valores e Câmbio Ltda. (c) Fornecedores Biomatika Ind. e Com. de Produtos Naturais S.A. (f) epharma PBM do Brasil S.A. (e) L auto Cargo Transportes Rodoviário S.A. (g) Arrecadação de recursos de terceiros Pague Menos Gerenciadora de Serviços Ltda. (d) Aluguel Renda Participações S.A. (a) Dupar Participações S.A. (b) Serviços de corretagem Fornecimento de mercadorias (7.361) Gerenciamento de programas de benefícios (1.935) Transporte rodoviário de mercadorias (57.932) Arrecadação de recursos de terceiros (6.126) Arrendamento de imóveis (4.355) Arrendamento de imóveis (54.265) Dividendos e juros sobre capital próprio Acionistas JSCP - - (43.613) Total PÁGINA: 29 de 79

31 9. Partes relacionadas--continuação (a) Renda Participações S.A. - Atua no ramo de compra, venda e administração de bens móveis e imóveis próprios e de terceiros, bem como na administração de carteira de ações próprias e de terceiros. A projeção de despesas com aluguéis, incluindo os imóveis da Renda Participações S.A, e de terceiros, está apresentada na nota explicativa nº 16. O valor trasacionado com esta parte relacionada nos nove meses de 2015 foi de R$ (b) Dupar Participações S.A. - Atua no ramo de administração de bens móveis e imóveis próprios e de terceiros, representação comercial, participação em outras empresas, bem como na administração de carteira de ações próprias e de terceiros. A projeção de despesas com aluguéis, incluindo os imóveis da Dupar Participações S.A. e de terceiros está apresentada na nota explicativa nº 16. O valor trasacionado com esta parte relacionada nos nove meses de 2015 foi de R$ (c) Pax Corretora de Valores e Câmbio Ltda. - Atua como agente intermediário na compra e venda de ações no mercado financeiro. O valor trasacionado com esta parte relacionada nos nove meses de 2015 foi de R$ 38. (d) Pague Menos Gerenciadora de Serviços Ltda. - Opera como correspondente bancário, em unidades próprias ou de terceiros, na forma como disciplinada pelo Conselho Monetário Nacional - CMN e regulamentada pelo Banco Central do Brasil - BACEN. O valor trasacionado com esta parte relacionada nos nove meses de 2015 foi de R$ (e) epharma PBM do Brasil S.A. - Programa de Benefícios de Medicina da Saúde - Tem como objetivo principal o desenvolvimento e a comercialização de serviços de gestão de assistência farmacêutica e de saúde, provendo conhecimento e ferramentas tecnológicas para a sua implantação e operação. O principal negócio da Sociedade é representado pelo gerenciamento de programas de benefícios de medicamentos. O valor trasacionado com esta parte relacionada nos nove meses de 2015 foi de R$ A Companhia assinou Contrato de compra e venda de ações e outras avenças para aquisição das ações da empresa e-pharma PBM do Brasil S.A. A operação está detalhada na nota explicativa nº 10. (f) Biomatika Indústria e Comércio de Produtos Naturais S.A. - Tem como objetivo principal a fabricação de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal. O valor trasacionado com esta parte relacionada nos nove meses de 2015 foi de R$ (g) L auto Cargo Transportes Rodoviário S.A. - Tem como objetivo principal o transporte rodoviário de cargas em geral. O valor trasacionado com esta parte relacionada nos nove meses de 2015 foi de R$ As entidades listadas abaixo são consideradas partes relacionadas pela Companhia por atenderem aos critérios previstos no CPC 05(R1) (IAS 24), porém, não possuíram transações no período: Gráfica Boa Letra Ltda.; Flex Soluções em Gestão de Saúde Ltda.; Fundação Educacional Deusmar Queirós; Renda Corretora de Mercadorias SC Ltda.; Construtora Boa Terra Ltda.; Boa Terra - Corretora de Seguros Ltda.; Renda Florestal Ltda.; Grêmio Recreativo Pague Menos; Sevla Participações S.A.; Pague Menos Comércio e Importação Ltda.; e Pague Menos Fidelização e Eventos Ltda. A remuneração total dos administradores e do Conselho de Administração totalizou R$4.147 no período findo em 30 de setembro de 2016 (R$1.893 nos nove meses de 2015) e está relacionada apenas a benefícios de curto prazo. A Companhia não possui política de benefícios pós-emprego (previdência privada). 10 PÁGINA: 30 de 79

32 9. Partes relacionadas--continuação Garantias, avais e fianças com partes relacionadas A Companhia possui ainda transações com partes relacionadas em que as pessoas físicas dos acionistas e as jurídicas prestam fiança, aval ou garantia em contratos de financiamentos e empréstimos, sem custo para a Companhia, conforme segue: Parte relacionada garantidora Saldo garantido em 30/09/2016 Saldo garantido em 31/12/2015 Francisco Deusmar de Queirós Aval Francisco Deusmar de Queirós e Josué Ubiranilson Alves Aval Francisco Deusmar de Queirós e cônjuge Aval Francisco Deusmar de Queirós e Josué Ubiranilson Alves e cônjuges Aval Fiança Francisco Deusmar de Queirós e Dupar Participações S.A Aval Imóvel PÁGINA: 31 de 79

33 10. Investimentos Em 28 de dezembro de 2015, a Companhia assinou Contrato de compra e venda de ações e outras avenças para aquisição de 26,21% das ações da empresa e-pharma PBM do Brasil S.A., se tornando uma empresa coligada da Companhia. O principal negócio da e-pharma PBM do Brasil S.A. é representado pelo gerenciamento de programas de benefícios de medicamentos. Para compra da participação societária da e-pharma PBM do Brasil S.A. por meio da aquisição de 26,21% de suas ações, a Companhia pagou à vista, em moeda nacional, um valor total de R$ ao acionista detentor dessas ações, o qual faz parte do quadro acionário da Companhia. A tabela a seguir demonstra o cálculo para a aquisição da e-pharma PBM do Brasil S.A.: Balanço patrimonial da e-pharma PBM do Brasil S.A Patrimônio líquido Participação adquirida na Companhia coligada 26,21% Investimento contabilizado pelo método da equivalência patrimonial A compra de 26,21% das ações da epharma PBM do Brasil S.A. correspondem a R$8.162 do patrimônio líquido desta, consequentemente, foi pago um ágio, considerando a diferença calculada entre o valor da compra e o valor contábil do patrimônio líquido da empresa adquirida, baseado na expectativa de rentabilidade futura de R$ O ágio apurado na aquisição do investimento da epharma PBM do Brasil S.A. será testado anualmente em relação ao seu valor de recuperação, no nível da unidade geradora de caixa e não apresentou indicativo de impairment em 31 de dezembro de Conciliação do investimento em 30 de setembro de 2016: Participaçã Patrimôni Equivalência Total do o no capital o líquido Resultado patrimonial Investimento Ágio investimento e-pharma PBM do Brasil S.A. 26,21% PÁGINA: 32 de 79

34 11. Imobilizado 13 PÁGINA: 33 de 79

35 11. Imobilizado--Continuação O valor registrado como transferência de R$ 2.014, tanto no custo como na depreciação, R$ 51, referem-se a fundo de comércio os quais foram identificados posteriormente e reclassificados para o intangível. Custo atribuído A Companhia vem calculando a depreciação sobre o valor contabilizado como custo atribuído mensalmente, conforme quadro anteriormente apresentado. Até 30 de junho de 2016 o efeito da depreciação da parcela do custo atribuído foi de R$57 (R$137 em 31 de dezembro de 2015). O maior efeito do custo atribuído foi sobre terrenos e, portanto, sem efeito de depreciação. O valor do custo atribuído, excetuando terrenos, foi totalmente depreciado no período findo em 30 de junho de Capitalização de juros Foram capitalizados os custos dos empréstimos no montante de R$3.053 no período de nove meses findos em 30 de setembro de 2016 (R$2.347 em 2015). Esses custos foram apurados utilizando-se a taxa média entre 12,12% a 17,83% a.a. referente aos contratos de financiamentos utilizados na construção das benfeitorias em imóveis de terceiros. Provisão para redução no valor recuperável (impairment) Os ativos da Companhia estão contabilizados por valores que não superam seus valores recuperáveis, inexistindo a necessidade do reconhecimento da desvalorização por meio da constituição da provisão para perdas. Para assegurar-se de que seus ativos não estão contabilizados por valor superior ao de recuperação pelo uso ou venda, a Companhia toma por base análises sobre os fatores externos e internos previstos no CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativo. Após a avaliação dos fatores externos ou internos, a Companhia não indicou a necessidade de constituição de provisão para redução ao valor recuperável de seus ativos. 14 PÁGINA: 34 de 79

36 12. Intangível Vida útil indefinida Marcas e patentes Fundo de comércio (Key money) Vida útil definida Desenvolvimento de websites Softwares Total Custo Saldo em 1º de janeiro de Adições Saldo em 31 de dezembro de Adições Transferências Saldo em 30 de setembro de Amortização Taxas anuais de amortização - (*) 20% 10% - Saldo em 1º de janeiro de (3.903) (5.475) (14) (9.392) Amortização - (1.530) (2.159) (6) (3.695) Saldo em 31 de dezembro de (5.433) (7.634) (20) (13.087) Amortização - (1.123) (2.010) (5) (3.138) Transferências - (51) - - (51) Saldo em 30 de setembro de (6.607) (9.644) (25) (16.276) Valor contábil Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de (*) A amortização do fundo de comércio (Key money) é calculada pelo prazo de vigência de cada contrato de aluguel das lojas. 15 PÁGINA: 35 de 79