REIT SECURITIZADORA DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS S.A. (Buriti) 1ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários

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1 REIT SECURITIZADORA DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS S.A. (Buriti) 1ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS... 5 POSIÇÃO DAS CRIS... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 8 ORGANOGRAMA... 9 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES PRINCIPAIS RUBRICAS COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: REIT SECURITIZADORA DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS S.A. Endereço da Sede: Avenida Rio Branco, nº 181, sala 711, Centro CEP / Rio de Janeiro-RJ Telefone / Fax: (21) D.R.I.: Marcia Carneiro CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Crowe Horwath Brasil Atividades de Securitização de recebíveis Categoria B Diário Mercantil e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro CARACTERÍSTICAS Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta restrita; Número da Emissão: 1ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: 13F F Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão dos CRI s é 15 de maio de 2013; Data de Vencimento: Os CRI s possuem prazo de vencimento de (três mil, seiscentos e cinquenta e dois) dias a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de maio de 2023, sendo prorrogáveis por até 05 (cinco) anos, conforme cláusula 2.5. do Termo de Securitização; Quantidade de Certificados: Foram emitidos 217 (duzentos e dezessete) Certificados, sendo 199 (cento e noventa e nove) CRI Senior e 18 (dezoito) CRI Subordinados; Abril Página 3

4 Número de Séries: A presente emissão foi emitida em 02 (duas) séries; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de até R$ ,81 (sessenta e cinco milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil, trezentos e cinquenta e sete reais e oitenta e um centavos) na Data de Emissão; Valor Nominal: O valor nominal dos CRI Seniores é de R$ ,93 (trezentos e um mil, duzentos e vinte e nove reais e noventa e três centavos), e o valor nominal dos CRI Subordinados é de R$ ,54 (trezentos e cinco mil, seiscentos e quarenta e quatro reais e cinquenta e quatro centavos)na data de emissão; Forma: Os Certificados são emitidos na forma escritural; Regime Fiduciário: Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/1997, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários e Garantias vinculadas pelo Termo, incluindo a Conta Centralizadora. Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, as Garantias, sob Regime Fiduciário, e a Conta Centralizadora, permanecerão separados e segregados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate dos CRI s. Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/97, os Créditos Imobiliários, as Garantias, estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI s, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº /2001. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios. A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar; por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do mesmo. Negociação: Os CRI s da presente Emissão somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição ou aquisição dos CRI s pelos investidores, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM nº 476, observado o disposto na Cláusula do Termo de Securitização. Atualização do Valor Nominal: O saldo devedor unitário dos CRI s com atualização monetária pelo IGP-M/FGV e será considerado o dia 15 do mês de julho de cada ano como Data de Atualização, sendo que a primeira atualização ocorreu em 15 de julho de 2014; Pagamento da Atualização: Será pago na mesma periodicidade da Remuneração; Abril Página 4

5 Remuneração: Os Certificados de Recebíveis Imobiliários farão jus a juros remuneratórios incidentes sobre o Saldo Devedor dos CRI, para os CRI Sênior, de 9% (nove por cento) ao ano base de 360 dias, e para os CRI Subordinados de 20% (vinte por cento) ao ano base 360 dias; Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga mensalmente, sendo o primeiro pagamento dos Sênior em 15 de julho de 2013 e dos Subordinados em 15 de maio de 2014; Amortização: Os CRI s serão objeto de amortização mensal, conforme previsto na cláusula do Termo de Securitização. Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Amortização Extraordinária Parcial: A Securitizadora promoverá a amortização antecipada parcialdos CRI s vinculados ao Termo na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: (i) caso algum(uns) Devedor(e) pague(m) antecipadamente a sua(s) dívida(s); ou (ii) nos casos em que ocorrer a Recompra de parte dos Créditos Imobiliários pela B.R.A. ou pelos Garantidores, conforme hipótese prevista no item 1.5. do Termo de Securitização. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos com a integralização dos CRI s serão utilizados para o pagamento do Preço Global de Cessão, nos termos do Contrato de Cessão, constituição de Reserva de Liquidez, da Reserva de Infraestrutura e da Reserva de Hipoteca, bem como para pagamento das despesas da Operação. ASSEMBLEIAS DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS Em Assembleia realizada em 11 de julho de 2014, os titulares de Certificados deliberaram e aprovaram, sem qualquer ressalva: (i) a substituição em caráter definitivo do Antigo Agente Fiduciário das funções de instituição custodiante das CCI e de agente fiduciário dos CRI s; (ii) a assunção pelo Agente Fiduciário de todos os direitos e obrigações do Antigo Agente Fiduciário decorrente do exercício de suas funções de agente fiduciário dos CRI s; (iii) a assunção pelo Novo Custodiante de todos os direitos e obrigações do Antigo Agente Fiduciário na função de Custodiante das CCI; (iv) a nova remuneração devida ao Agente Fiduciário pela prestação de seus serviços; (v) a remuneração devida ao Novo Custodiante pela prestação de seus serviços como Custodiante das CCI; (vi) a autorização à Emissora, ao Agente Fiduciário e ao Novo Custodiante a praticarem todos os atos necessários, adotarem todas e quaisquer medidas necessárias à implementação dos itens deliberados acima, incluindo, mas não se limitando ao aditamento dos documentos da Operação, estritamente no sentido de adequá-los às; e (v) (v) por fim, o Antigo Agente Fiduciário declarou que a Emissora encontra-se adimplente com as obrigações estabelecidas no Instrumento de Emissão de CCI e no Termo de Securitização, colocando-se à disposição da Emissora, do Agente Fiduciário e de todos os Titulares dos CRI para quaisquer consultas e/ou esclarecimentos que se façam necessários. Abril Página 5

6 POSIÇÃO DOS CRI s CRI13F Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2014 R$ , R$ 1.146, R$ , R$ ,15 31/12/2013 R$ , R$ 1.108, R$ , R$ ,80 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação CRI13F Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2014 R$ , R$ 2.926, R$ , R$ ,91 31/12/2013 R$ , R$ 2.676, R$ , R$ ,62 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário CRI s. Os valores ora informados correspondem a interpretação do Termo de Securitização e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2014 CRI13F Data Evento Valor Unitário 15/01/2014 Remuneração R$ 151, /01/2014 Amortização R$ 931, /02/2014 Remuneração R$ 2.144, /02/2014 Amortização R$ 940, /03/2014 Remuneração R$ 2.137, /03/2014 Amortização R$ 947, /04/2014 Remuneração R$ 2.131, /04/2014 Amortização R$ 954, /05/2014 Remuneração R$ 2.124, /05/2014 Amortização R$ 344, /06/2014 Remuneração R$ 2.121, /06/2014 Amortização R$ 347, /07/2014 Remuneração R$ 2.251, /07/2014 Amortização R$ 371, /08/2014 Remuneração R$ 2.248, /08/2014 Amortização R$ 571, /09/2014 Remuneração R$ 2.244, /09/2014 Amortização R$ 658, /10/2014 Remuneração R$ 2.240, /10/2014 Amortização R$ 671, Abril Página 6

7 15/11/2014 Remuneração R$ 2.235, /11/2014 Amortização R$ 678, /12/2014 Remuneração R$ 2.230, /12/2014 Amortização R$ 685, CRI 13F Data Evento Valor Unitário 15/05/2014 Remuneração R$ 5.530, /05/2014 Amortização R$ 1.286, /06/2014 Remuneração R$ 5.510, /06/2014 Amortização R$ 1.305, /07/2014 Remuneração R$ 5.833, /07/2014 Amortização R$ 1.408, /08/2014 Remuneração R$ 5.811, /08/2014 Amortização R$ 1.407, /09/2014 Remuneração R$ 5.790, /09/2014 Amortização R$ 1.562, /10/2014 Remuneração R$ 5.766, /10/2014 Amortização R$ 1.600, /11/2014 Remuneração R$ 5.741, /11/2014 Amortização R$ 1.628, /12/2014 Remuneração R$ 5.716, /12/2014 Amortização R$ 1.655, Abril Página 7

8 AGENDA DE EVENTOS 2015 CRI13F Data Evento 15/01/2015 Remuneração 15/01/2015 Amortização 15/02/2015 Remuneração 15/02/2015 Amortização 15/03/2015 Remuneração 15/03/2015 Amortização 15/04/2015 Remuneração 15/04/2015 Amortização 15/05/2015 Remuneração 15/05/2015 Amortização 15/06/2015 Remuneração 15/06/2015 Amortização 15/07/2015 Remuneração 15/07/2015 Amortização 15/08/2015 Remuneração 15/08/2015 Amortização 15/09/2015 Remuneração 15/09/2015 Amortização 15/10/2015 Remuneração 15/10/2015 Amortização 15/11/2015 Remuneração 15/11/2015 Amortização 15/12/2015 Remuneração 15/12/2015 Amortização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2014 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas no Termo de Securitização. Abril Página 8

9 ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO Empresa de estruturação de operações financeiras ligadas ao setor imobiliário, fundada em Habilitada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) para prestar os serviços de Consultoria de Investimentos. Securitizadora fundada em 2012, para a emissão de CRI s vinculados a operações estruturadas. Mais de CCIs emitidas em operações de crédito estruturado, para investidores institucionais ou fundos de investimento. Estrutura jurídica e backoffice próprios, com forte expertise em finanças imobiliárias, garantindo qualidade na emissão e controle dos ativos. Participação como Consultora de Investimentos em 5 Fundos de Investimento de Gestores de primeira linha, com estratégias vencedoras. As estratégias de investimento da REIT SFI no mercado imobiliário não possuem correlação com outras classes de ativos. Estratégias oferecem alto retorno em renda fixa com baixo risco de perdas: modelo de negócios adotado tem filosofia de proteção de principal; os créditos são originados para gerarem cash flow mensal e baixos LtVs; os instrumentos de dívida sempre estão lastreados em ativos imobiliários e os veículos de investimento não permitem a alavancagem das operações. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não foi atribuída classificação de risco a presente emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No decorrer do exercício de 2014 a Companhia não deliberou alterações estatutárias. Abril Página 9

10 INFORMAÇÕES RELEVANTES Em Reunião de Conselho de Administração, realizada em 08 de maio de 2014, foi deliberado e aprovado por unanimidade dos Conselheiros a substituição da KPMG Auditores Independentes por uma auditoria especializada e cadastrada na Comissão de Valores Mobiliários, qual seja, a Crowe Horwath Brasil. No dia 11 de julho de 2014, em sede de Assembleia Geral de Titulares, foi deliberado a substituição do Antigo Agente Fiduciário das funções de instituição custodiante das CCI e de agente fiduciário dos CRI, bem como a definição de remuneração do Novo Agente Fiduciário e Novo Custodiante. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2012 AV% 2013 AV% 2014 AV% ATIVO CIRCULANTE ,0% ,0% ,6% Caixa e equivalentes de caixa ,4% 661 1,6% 69 0,5% Aplicações financeiras ,2% 966 7,2% Contas a receber ,1% - - Estoques Tributos a recuperar ,8% 2 0,0% 180 1,3% Despesas antecipadas ,0% Outros ativos circulantes ,8% ,1% ,6% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,3% Aplicações financeiras ,3% Contas a receber Estoques Tributos diferidos Despesas antecipadas Créditos com partes relacionadas Outros ativos não circulantes PERMANENTE ,0% Investimentos Imobilizado ,0% Intangível Diferido TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% Abril Página 10

11 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2012 AV% 2013 AV% 2014 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,0% ,8% ,4% Obrigações sociais e trabalhistas 2 0,1% 19 0,0% 19 0,1% Fornecedores 4 0,3% ,0% Obrigações fiscais 120 8,6% 156 0,4% 4 0,0% Empréstimos e financiamentos Debêntures Outras obrigações ,0% ,3% ,1% Provisões ,0% 22 0,2% PASSIVO NÃO CIRCULANTE 63 4,5% 5 0,0% - - Empréstimos e financiamentos Debêntures Outras obrigações 63 4,5% 5 0,0% - - Tributos diferidos Provisões PATRIMÔNIO LIQUIDO ,5% 494 1,2% ,6% Capital social realizado 1 0,1% 1 0,0% 1 0,0% Reserva de capital ,4% 236 0,6% ,6% Reservas de lucros Lucros / Prejuízos acumulados ,6% - - Outros resultados abrangentes Partic. acionistas Não Controladores TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2012 AV% 2013 AV% 2014 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,1% ,2% ,0% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (1.467) (227,1%) (659) (69,2%) (2.459) (59,0%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% ,0% (-) Despesas com vendas (-) Despesas gerais e adm (-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos (+) Outras receitas operacionais (-) Outras despesas operacionais (226) (35,0%) (479) (50,3%) (1.519) (36,5%) Resultado da equivalencia patrimonial (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,0% ,7% ,5% (+) Receitas Financeiras 5 0,8% 11 1,2% ,3% (-) Despesas Financeiras - - (2) (0,2%) (142) (3,4%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,8% ,7% ,4% IR e CS sobre o Lucro (120) (18,6%) (140) (14,7%) (1.046) (25,1%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas ,2% ,0% ,3% Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período ,2% ,0% ,3% COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 1,20 em 2012, 1,01 em 2013 e 1,16 em 2014 Liquidez Corrente: de 1,27 em 2012, 1,01 em 2013 e 1,12 em 2014 Liquidez Seca: de 1,27 em 2012, 1,01 em 2013 e 1,12 em 2014 Liquidez Imediata: de 0,22 em 2012, 0,02 em 2013 e 0,09 em 2014 Estrutura de Capitais: Abril Página 11

12 A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 506,52% em 2012, 8111,13% em 2013 e 636,65% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 94,59% em 2012, 99,99% em 2013 e 100,00% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido foi de 0,00% em 2012, 0,00% em 2013 e 0,33% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 0,00% em 2012, em 2013 de 0,00% e 24,78% em Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de 21,86%, a de 2013 resultou em 1,63% e em 2014 foi de 7,76%. A Margem Líquida foi de 14,43% em 2012, 21,28% em 2013 e 31,64% em O Giro do Ativo foi de 1,51 em 2012, em 2013 foi de 0,08 e 0,25 em A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 132,61% em 2012, 94,75% em 2013 e 180,53% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 12

13 GARANTIA Foram constituídas as seguintes Garantias para os Créditos Imobiliários: (i) Aval, nos termos da CCI; (ii) Cessão Fiduciária de Créditos Imobiliários; (iii) Hipoteca; (iv) Fiança; (v) Reserva de Infraestrutura; (vi) Reserva de Liquidez; (vii) Garantia de Recompra e/ou Substituição; e (viii) CRI Subordinado ao CRI Sênior. Dessa forma, informamos que a Emissora cumpriu regularmente as garantias ora prestadas. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Securitizadora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações no decorrer do exercício de O parecer das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Crowe Horwath Bendoraytes & Cia. Auditores Independentes não apresentou ressalvas. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Titulares dos CRIs, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de CRI Abril Página 13