RELATÓRIO ANUAL AQUA-RIO AQUARIO MARINHO DO RIO DE JANEIRO 1ª Emissão de Debêntures Simples. Abril 2016

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1 AQUA-RIO AQUARIO MARINHO DO RIO DE JANEIRO 1ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 9 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES PARTICIPAÇÃO NO MERCADO CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS INFORMAÇÕES RELEVANTES PRINCIPAIS RUBRICAS COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Aqua-Rio Aquário Marinho do Rio de Janeiro Endereço da Sede: Avenida Rodrigues Alves, 379, 431, 433 e 435 CEP Rio de Janeiro - RJ Telefone: (21) DRI: Luciana Oliveira CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes; Implantação, construção, manutenção e operação de um museu de ciências denominado Aquário Marinho da Cidade do Rio de Janeiro. Sociedade Anônima de Capital Fechado; Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Diário mercantil (RJ) CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Não se aplica à presente Emissão; Número da Emissão: 1ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: AARJ11; Código ISIN: BRAARJDBS002 Escriturador: Itau CV S.A.; Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A ; Coordenador Líder: Banco Santander Brasil S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 08 de dezembro de 2014; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures terão vencimento em 08 de dezembro de 2021; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 500 (quinhentas mi) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (cem mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativas e escriturais, sem emissão de certificados; Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real e adicional fidejussória. Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para distribuição pública no mercado primário por meio do MDA Modulo de Distribuição de Ativos ( MDA ), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e negociação, no mercado secundário por meio do CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários (CETIP21), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as debentures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI Depósito Interfinanceiro de um dia, over extragrupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP ( Taxa DI ), acrescido de sobretaxa (spread) de 3,00% (três Abril Página 4

5 por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ( Juros Remuneratórios ). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou do início do último Período de Capitalização (conforme definido abaixo), em conformidade com o caso, até a data do seu efetivo pagamento. Os Juros Remuneratórios serão pagos em parcelas trimestrais, conforme as datas indicadas na Cláusula da Escritura de Emissão, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado facultativo, conforme previstas nas Cláusulas , e da Escritura de Emissão. Pagamento da Remuneração: A remuneração é devida trimestralmente com inicio em 8 de março de 2015 até 8 de dezembro de 2021 Amortização: A amortização do Valor Nominal Unitário ocorrerá em parcelas trimestrais, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês, inclusive, iniciando-se em 08 de dezembro de 2016, sendo a ultima a ser realizada em 08 dezembro Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: O Resgate Antecipado Facultativo ocorrerá mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios, calculado pro rata temporis, desde a Data de Emissão, ou da última data de pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, com acréscimo do valor correspondente ao percentual aplicável na data do resgate conforme tabela constante da Escritura, incidente sobre o valor do Resgate Antecipado Facultativo, a título de prêmio de resgate., conforme procedimento adotado pela CETIP para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: É facultado à Emissora, adquirir Debêntures em Circulação no mercado, observadas as regras expedidas pela CVM nesse sentido, bem como o disposto no parágrafo 3º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações, por valor que não supere o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures que forem adquiridas, acrescido dos Juros Remuneratórios. As Debêntures objeto deste procedimento poderão: (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula Resgate Antecipado: Não haverá oferta de resgate antecipado das Debêntures DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da presente Emissão foram destinados à liquidação de dívidas decorrentes de empréstimos ponte tomados pela Emissora para realização de investimentos na construção do Aquário Marinho da Cidade do Rio de Janeiro e melhorias em demais investimentos realizados pela Emissora, no montante total (considerando apenas o valor de principal original das dívidas) de R$ ,00 (quarenta e cinco milhões de reais), e ao pagamento de despesas pré-operacionais. Abril Página 5

6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 1º de setembro de 2015, foi deliberado e aprovado por unanimidade do Debenturistas, sem quaisquer ressalvas: (i) a constituição de garantia fidejussória pela Eco Noronha S.A, no âmbito da Emissão, de forma que tal companhia passe a constar como mais uma fiadora das obrigações assumidas pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão; (ii) a constituição de garantia real pela Eco Noronha, no âmbito da Emissão, mediante sua inclusão como Parte, na qualidade de Cedente, no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e de Administração de Contas Vinculadas, celebrado em 30 de dezembro de 2014 entre a Emissora e a Cataratas do Iguaçu S.A. ( Cataratas ), na qualidade de cedentes fiduciantes, o Agente Fiduciário e o Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade credores fiduciários, e a Paineiras Corcovado Ltda. ( Paineiras ), na qualidade de interveniente anuente ( Contrato de Cessão Fiduciária ), a ser formalizada por meio de aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária; e (iii) em razão dos itens anteriores, alterações ao Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Aqua-Rio Aquário Marinho do Rio de Janeiro S.A., celebrado em 3 de dezembro de 2014 entre a Emissora, o Agente Fiduciário e, na qualidade de fiadoras, a Cataratas e a Paineiras. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2015 R$ , R$ 1.032, R$ , R$ ,15 31/12/2014 R$ , R$887, R$ , R$ ,95 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2015 Data Evento Valor Unitário 08/03/2015 Remuneração R$ 3.484, /06/2015 Remuneração R$ 3.703, /09/2015 Remuneração R$ 4.192, /12/2015 Remuneração R$ 4.127, AGENDA DE EVENTOS 2016 Data Evento 08/03/2016 Remuneração (*) 08/06/2016 Remuneração (*) 08/09/2016 Remuneração (*) 08/12/2016 Remuneração (*) 08/12/2016 Amortização (*) Abril Página 6

7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Com base na Escritura de Emissão seguem indicadores a serem observados: Razão Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 3,0x; Liquidez igual ou superior a 1,2x; e Índice de Cobertura do Serviço da Dívida igual ou superior a 1,5x. Qualquer aporte de capital realizado pelos acionistas da Emissora e/ou dos Fiadores, nos 12 (doze) meses anteriores à apuração deste Índice Financeiro deverá ser somado ao EBITDA, com exceção dos primeiros R$ ,00 (vinte e nove milhões e novecentos mil reais) a serem aportados inicialmente pela Brasil Conservação Ambiental 2014 Participações S.A. e pela Brasil Flora e Fauna 2014 Participações S.A. no capital social da Cataratas, para a subscrição e integralização de participação societária equivalente à 49,99% (quarenta e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) na Cataratas. Sendo que: (1) Dívida Líquida : o somatório de todas as dívidas financeiras da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros e emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como securitização de direitos creditórios/recebíveis e o diferencial a pagar por operações com derivativos, líquido de todo e qualquer montante disponível em caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras e o diferencial a receber por operações com derivativos, com exceção das dívidas financeiras da Emissora e dos Fiadores decorrentes de mútuos realizados com as sociedades integrantes do Grupo Econômico da Emissora (conforme definido abaixo) e as Controladoras (conforme definido abaixo) (empréstimos intercompany); (2) EBITDA : resultado operacional, antes de quaisquer despesas com depreciação, despesas de amortização, despesas financeiras (líquidas de receitas financeiras), e despesas não-operacionais, não recorrentes, ou não relacionadas ao período em questão. No caso de empresas adquiridas pela Cataratas ou novos projetos, o EBITDA deve sempre ser considerado de maneira Pro-Forma dos últimos 12 (doze) meses, ou seja, como se a empresa adquirida ou novo projeto em questão já fizessem parte do grupo Cataratas desde o início do período de apuração dos Índices Financeiros em questão; (3) Liquidez : Índice Financeiro calculado como Ativo Circulante/Passivo Circulante, considerando que qualquer endividamento financeiro não será incluído no Passivo Circulante para fins de cálculo do Índice Financeiro em questão; e (4) Índice de Cobertura do Serviço da Dívida : EBITDA/(Despesa Financeira + Amortização do Valor Nominal Unitário); e Abril Página 7

8 Segue quadro de apuração para o ano de 2015: *em milhares de Reais 1 TRI 2 TRI 3 TRI 4 TRI (A) DÍVIDA LÍQUIDA (B) ATIVO CIRCULANTE (C) PASSIVO CIRCULANTE (D) EBITDA (E) EBITDA ajustado pelo Aporte de Capital (F) DESPESAS FINANCEIRAS (i) (A) / (D) < ou = 3,0 0,67 1,37 1,71 1,77 (i) LIQUIDEZ -> (B) / (C) > ou = 1,2 4,17 3,60 1,97 2,36 (i) ICSD -> (D) / (F) ou (E) / (F) > ou = 1,5 2,35 1,85 1,59 2,38 Abril Página 8

9 ORGANOGRAMA Abril Página 9

10 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO Em 9 de abril de 2008, o Instituto Museu Aquário Marinho do Rio de Janeiro (IMAM) celebrou termo de cessão, o qual tem como objeto o uso de imóvel localizado na Av. Rodrigues Alves na cidade do Rio de Janeiro (RJ) para fins específico de viabilizar a implantação, construção, manutenção e operação de um museu de ciência denominado Aquário Marinho da cidade do Rio de Janeiro. Em17 de julho de 2010, em vista a necessidade de viabilizar os investimentos e as contratações necessárias e suficientes à implantação do Aquário Marinho da cidade do Rio de Janeiro, foi celebrado aditivo ao termo de cessão para permitir ao IMAM realizar os investimentos com parceiros privados, a saber: Cataratas do Iguaçu S.A. ( Cataratas ), Bel-Tour Turismo e Transportes Ltda. ( Bel-Tour ) e Esfeco Administração Ltda. ( Esfeco ). Em 24 abril de 2013, foi firmado um instrumento particular de contrato de prestação de serviços e outras avenças, cujo objeto é a prestação de serviço por parte da Cataratas, Bel-Tur e Esfeco, em favor do IMAM, dos serviços necessários a viabilizar a implantação, desenvolvimento, operação e exploração de um museu de ciência denominado Aquário Marinho da cidade do Rio de Janeiro. Esse contrato tem um prazo original de 50 anos ou de eventuais prorrogações. O Aqua-Rio Aquário Marinho do Rio de Janeiro S.A. ( Companhia ), constituído em 24 de julho de 2013, com sede na cidade do Rio de Janeiro, tem por objeto social a implantação, a construção, a manutenção e a operação de ummuseu de ciência denominado Aquário Marinho da Cidade do Rio de Janeiro, podendo participar do capital de outras sociedades como quotista ou acionista, cuja entrada em operação é prevista para o segundo semestre do exercício de O objetivo da Companhia é construir um equipamento moderno e multifuncional de lazer, entretenimento, cultura, pesquisa e educação ambiental, criando a oportunidade da cidade do Rio de Janeiro oferecer a visitação de um espaço único com atrações e tecnologias inovadoras. Com 22 mil m² de área construída e 4,2 milhões de litros de água, será o maior aquário marinho da América do Sul e terá 8 mil animais de 350 espécies diferentes em exposição (não auditado). CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não se aplica à presente Emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Não recebemos informações quanto a realização de reforma no Estatuto Social em INFORMAÇÕES RELEVANTES Não foram publicadas informações relevantes no decorrer do exercício de Abril Página 10

11 PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2014 AV% 2015 AV% ATIVO CIRCULANTE ,0% ,0% Caixa e equivalentes de caixa ,3% 444 0,5% Aplicações financeiras ,4% Impostos a recuperar 371 0,7% 844 1,0% Outros Ativos 534 1,0% 170 0,2% ATIVO NÃO CIRCULANTE Tributos a recuperar PERMANENTE ,0% ,0% Intangível ,0% ,0% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2014 AV% 2015 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,8% ,7% Fornecedores ,9% ,0% Emprestimos e Financiamentos ,6% ,8% Partes relacionadas ,6% Obrigações tributárias ,2% Obrigações sociais 131 0,2% 190 0,2% Outras contas a pagar ,0% PASSIVO NÃO CIRCULANTE 473 0,9% ,0% Adiantamento para futuro aumento de capital 473 0,9% 479 0,5% Debêntures com partes relacionadas ,7% Emprestimos e Financiamentos ,8% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,3% (4.156) (4,7%) Capital social ,7% ,7% Prejuízo acumulado (4.540) (8,4%) (15.294) (17,4%) TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2014 AV% 2015 AV% Receita Líquida de Vendas Custos das Mercadorias Vendidas Despesas Operacionais Gerais e Administrativas (1.004) 22,1% (1.531) 14,2% Prejuízo operacional antes do resultado Financeiro (1.004) 22,1% (1.531) 14,2% (+) Receitas Financeiras (27,6%) 865 (8,0%) (-) Despesas Financeiras (4.788) 105,5% (10.088) 93,8% (=) Lucro / Prejuízo antes do IR e da CS (4.540) 100,0% (10.754) 100,0% IR e CS Diferidos (=)Lucro/Prejuízo do período (4.540) 100,0% (10.754) 100,0% COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,30 em 2014 e 0,08 em 2015 Liquidez Corrente: de 0,30 em 2014 e 0,75 em 2015 Liquidez Seca: de 0,30 em 2014 e 0,75 em 2015 Liquidez Imediata: de 0,28 em 2014 e 0,05 em 2015 Abril Página 11

12 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 1476,91% em 2014 e ,74% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 99,07% em 2014 para 10,26% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 1135,84% em 2014 para -1941,89% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 998,65% em 2014 e 103,02% em Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2014 foi de -8,36% enquanto que a de 2015 resultou em -12,25%. A Margem Líquida foi de 0,00% em 2014 contra 0,00% em O Giro do Ativo foi de 0,00 em 2014 enquanto em 2015 foi de 0,00. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de -131,86% em 2014 contra 258,76% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 12

13 GARANTIA As debêntures são da espécie com garantia real e com garantida adicional fidejussória, contando com as seguintes garantias reais: [i] cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Emissora, da Cataratas, da Paineiras e da Eco- Noronha (1) relacionados à totalidade dos recursos, depositados e a serem depositados, a qualquer tempo, em contas vinculadas de depósito de titularidade da Emissora, da Cataratas, da Paineiras e da Eco-Noronha, mantidas junto ao Banco Santander (Brasil) S.A. ( Contas Vinculadas ); (2) decorrentes de receitas de cartão de crédito e cartão de débito utilizados pelos seus clientes, com relação às respectivas atividades, cujos pagamentos serão realizados nas Contas Vinculadas; (3) oriundos de aplicações financeiras em Certificados de Depósito Bancário; e (4) referentes às aplicações financeiras realizadas com os recursos depositados ou transferidos para as Contas Vinculadas, bem como respectivos rendimentos; [ii] alienação fiduciária (1) de 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) das ações de emissão da Emissora de titularidade da Cataratas, incluindo todos os direitos relacionados a dividendos, bonificações e demais rendimentos inerentes a tais ações, a serem distribuídos pela Emissora; (2) de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Cataratas de titularidade dos respectivos acionistas, incluindo todos os direitos relacionados a dividendos, bonificações e demais rendimentos inerentes a tais ações, a serem distribuídos pela Cataratas, podendo ser reduzida para até 51% (cinquenta e um por cento) das ações de emissão da Cataratas, a partir do momento em que ocorrerem as amortizações do Valor Nominal Unitário, conforme Cláusula 4.7 acima, proporcionalmente às parcelas amortizadas, sem a necessidade de aditamento à presente Escritura de Emissão; e (3) de 52% (cinquenta e dois por cento) das quotas representativas do capital social da Paineiras, de titularidade da Cataratas, incluindo todos os direitos relacionados a dividendos, bonificações e demais rendimentos inerentes a tais quotas, a serem distribuídos pela Paineiras; A garantia fidejussória foi devidamente constituída e permanece exequível dentro dos limites da garantia fidejussória: 31/12/2015 Valor da Total Emissão em 31/12/2015 R$ ,15 PL da CATARATAS DO IGUAÇU S.A. R$ ,00 PL da PAINEIRAS CORCOVADO Ltda. R$ ,00 PL da ECO-NORONHA S.A. R$ ,00 A garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívida das garantidoras, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência. A análise da garantia fidejussória, não contempla análise de todo o passivo das garantidoras. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações no decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas. Abril Página 13

14 DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos debenturistas para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 14