CRIAÇÃO VERSUS RETOMA

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1 A RETOMA E A FRANCHISE CRIAÇÃO VERSUS RETOMA Na óptica do potencial empresário a criação e a retoma ou aquisição de uma empresa correspondem a duas lógicas distinta. Assim, enquanto o "criador" procura o desenvolvimento de uma actividade com base numa "boa ideia", quem retoma uma empresa fá-lo numa perspectiva de "empresa ideal". Neste contexto, enquanto a criação de uma empresa permite a livre expressão do futuro empresário possibilitando a construção à medida dos seus anseios, a retoma implica a sua adequação a um modelo preexistente envolvendo, também, na maioria dos casos, custos comparativamente mais elevados. Este aumento de custos pode ser, no entanto, apenas aparente uma vez que o arranque efectivo de uma nova empresa, que se deseja rápido, implica, por um lado, uma certa rodagem até se atingir a velocidade de "cruzeiro" e por outro, investimentos consideráveis em promoção e no estudo real do mercado. Em contrapartida, quem adquire uma empresa já existente e em laboração depara-se com uma situação de alguma vantagem dado que pode contar com rendimentos regulares desde o início. Acresce ainda que a possibilidade de examinar as contas da empresa lhe vai permitir ter um conhecimento histórico do mercado, reduzindo fortemente os riscos. PRÉ-CONDIÇÕES PARA A NEGOCIAÇÃO Através da retoma de uma empresa o novo empresário espera por à prova toda a sua capacidade empresarial. Numa fase anterior, correspondente às diversas fases do processo de retoma, é-lhe exigida uma outra qualidade - a capacidade negocial - que deve revelar-se nos seguintes termos: Sagacidade - para descobrir o negócio; Perspicácia - para avaliar a empresa; Diplomacia - para obter o melhor preço. A prospecção Com efeito, não obstante ser menos difícil encontrar empresas à venda do que aparentemente se pensa, uma vez que são em grande número as empresas em risco de encerrarem por falta de sucessão, é importante um estado permanente de alerta que permita constituir-se uma carteira de alternativas. 1

2 A procura de uma oportunidade de retoma compreende, basicamente, três fases: 1 - A definição do projecto de retoma O projecto de retoma deve assentar num conjunto de pressupostos entre os quais se destacam os objectivos pessoais, a natureza e o tipo de actividade, a dimensão da empresa e o local de implantação. Após a definição dos aspectos referidos, deverá elaborar-se um plano de prospecção identificando todos os meios existentes para encontrar uma empresas que esteja "à venda" e que corresponda às características desejadas. 2 - Procura da empresa a "retomar" A rapidez na obtenção de resultados com a execução deste tarefa pode ser facilitada recorrendo a informações provenientes de relações pessoais, de notários, de gestores financeiros, de contabilistas, de anúncios na imprensa, em boletins de informação nacionais e regionais, bolsas de oportunidades de negócio, bancos e associações comerciais. 3 - Selecção da empresa A prospecção, fase inicial do processo de retoma, culminará com a selecção da empresa ou de um conjunto de empresas que correspondam ou mais se aproximem dos critérios definidos e será seguida de três etapas da maior importância: o diagnóstico, a avaliação e o plano definitivo de retoma. O diagnóstico O diagnóstico da situação da empresa a adquirir, devendo reunir informações sobre a sua posição nos planos jurídico, financeiro, económico, humano, posição estratégica, meios de produção e contexto contratual, é uma acção de auditoria que requer conhecimentos especializados implicando, na generalidade, o recurso a profissionais. Diagnóstico Jurídico Consiste no conhecimento e análise dos estatutos da sociedade, da repartição actual do capital, dos contratos de seguro, dos contratos de arrendamento, das notificações fiscais, etc.; Diagnóstico Financeiro Deverá utilizar como documentos de base as contas de exploração e os balanços relativos aos últimos três anos, peças essenciais para analisar e evolução recente da empresa. Será então possível construir rácios financeiros que por comparação com os rácios médios por sector permitirão aferir da 2

3 "performance" da empresa. Esta análise deverá ainda ser completada com o estudos dos resultados previsionais, tanto para o ano em curso, como para o ano seguinte. Outros aspectos também relevantes do estado financeiro da empresa prendem-se com a existência ou não de suprimentos dos sócios e respectivo montante, com o estado das hipotecas e penhoras (imóveis, máquinas e equipamentos dados como garantia), com o estado das contas bancárias, com as recusas de empréstimo, enfim, com tudo o que pode traduzir-se em dificuldades financeiras da empresa. Diagnóstico económico Evidentemente que nesta fase do processo de retoma o empresário já se decidiu por um sector de actividade preciso relativamente ao qual deve conhecer, correctamente, o estado e funcionamento do mercado, regulamentação e normas em vigor. Perante este cenário, é fundamental conhecer também os pontos fortes e os pontos fracos da empresa que, em princípio, está disposto a adquirir, designadamente: A quota de mercado e a clientela - quem são os clientes actuais, de onde vêm, qual o grau de fidelidade à empresa, a pessoa do dirigente tem influência na clientela, como tem evoluído a procura, quais são as condições de pagamentos praticadas, etc.; Carteira de produtos - quais são os principais produtos da empresa, qual a idade dos produtos, qual a sua rentabilidade, como são organizadas as gamas de produtos, etc.; Concorrência - determinação da posição correcta dos principais concorrentes, analise dos seus pontos fortes e pontos fracos, etc.; Localização e instalações - qual a importância da localização em relação à clientela local ou de passagem, qual a estrutura das instalações, quais os projectos em curso (equipamentos colectivos, vias de acesso, centro comercial, etc.) que possam modificar, num sentido ou noutro, e de modo sensível o actual equilíbrio. Diagnóstico social O diagnóstico social ou balanço social da empresa é, igualmente, da maior importância uma vez que a legislação obriga à manutenção dos contratos de trabalho existentes, bem como das vantagens ou benefícios adquiridos pelos trabalhadores. Sendo assim, deve-se, por um lado apreciar as potencialidades reais mas, por outro, os riscos possíveis. 3

4 Diagnóstico técnico O diagnóstico técnico consiste numa auditoria dos equipamentos de produção e das instalações ou dos locais de produção. É absolutamente imprescindível que o futuro chefe de empresa ou quem ele designar para o efeito (um consultor ou um especialista) passe em revista todos os bens da empresas antes de avançar para a formalização do acordo sobre a aquisição da empresa - formalização que terá lugar, evidentemente através da assinatura de um contrato. No decorrer desta auditoria deve ser feito um balanço dos edifícios (funcionais, novos, em mau estado de conservação, em construção ou em reparação, desocupados, etc.), da natureza das construções (betão, tijolo, pré-fabricados, hangares ou armazéns em telha ondulada - fibro-cimento ou plástico), do estado das máquinas e dos restantes equipamentos e da sua vida útil em condições de produtividade / rentabilidade. A fixação do preço Esta é, evidentemente, a etapa mais delicada e mais crucial do processo de negociação da retoma. É que, por outro lado, pela natureza da operação são colocados frente a frente indivíduos com interesses económicos antagónicos: - O actual detentor da empresa que quer vender o seu meio de produção pelo melhor preço a alguém que lhe deve inspirar confiança e dar garantia de continuidade da empresa; - E o futuro empresário que quer comprar a empresa de acordo com critérios por ele estabelecidos e por um preço que permita rentabilizar, convenientemente, o capital que vai investir. Os métodos de avaliação envolvem uma grande complexidade sendo aconselhável que o futuro empresário utilize os serviços de especialistas na matéria. MODALIDADES DE RETOMA As principais modalidades de retoma são: O trespasse; A cessão de quotas; A fusão. O trespasse consiste na aquisição de um conjunto de elementos patrimoniais que permitem o exercício de uma actividade comercial (comércio, indústria ou serviços) afectos a um local detido pelo cedente. 4

5 Estes elementos podem ser corpóreos: imóveis, materiais, equipamentos, veículos e stocks, e; Elementos ditos incorpóreos, tais como: o nome comercial da firma, a insígnia, o logotipo, a marca, a clientela, a localização geográfica, a propriedade industrial, intelectual ou artística, os alvarás e licenças, o direito ao arrendamento (v.g. se o contrato de arrendamento se prolongar ainda por alguns anos). Na avaliação do trespasse devem ser tomados em conta todos estes elementos havendo, no entanto, alguns barómetros de avaliação determinados em função da actividade, da receita diária, ou do rendimento mensal ou anual. Cessão de quotas A cessão de quotas é modalidade de retoma apenas aplicável no caso de sociedades permitindo a aquisição total ou parcial do capital de uma empresa. A avaliação de uma empresa é, em geral, o resultado de um compromisso entre o valor patrimonial (baseado nos resultados do passado) e o valor do rendimento (baseado nas expectativas de resultados). O valor patrimonial é o valor dos diferentes elementos do activo corrigido, diminuído do passivo. O activo corresponde aos valores das imobilizações, dos stocks, dos créditos de clientes e do dinheiro disponível nos bancos e em caixa que figuram no balanço. É, no entanto, necessário corrigir estes valores em função da sua data de entrada no balanço e das mais-valias ou menos-valias ocorridas. O valor do rendimento - Em matéria de investimento poder-se-á dizer que a empresa é uma máquina de gerar lucros. Esta capacidade ou os benefícios resultantes dela são igualmente elementos a considerar na determinação do valor da empresa. Para quem adquire uma empresa o valor do rendimento é um factor preferencial de avaliação. Com efeito o futuro empresário raciocina numa lógica de continuidade, o que o leva a estabelecer a avaliação em função das capacidades futuras da empresa de gerar resultados (lucros). A fusão é o caso extremo de retoma e consiste numa operação que compreende a absorção de uma sociedade por outra, recebendo a empresa absorvente um conjunto de créditos (direitos sobre terceiros e bens activos) e de débitos (responsabilidades para com terceiros). 5

6 O património líquido irá constituir o aumento de capital da empresa absorvente, sendo o valor resultante repartido pelos sócios ou accionistas em termos proporcionais. O REINÍCIO DA ACTIVIDADE DA EMPRESA Uma vez fixado o preço, determinadas as modalidades de pagamento (em dois meses, em seis meses em dois anos, etc.) e estabelecidas as garantias jurídicas falta fazer o essencial: Ser aceite pelos trabalhadores da empresa, que não conhecem o novo patrão e que, consequentemente, estão naturalmente inquietos. Outras tarefas são igualmente urgentes e requerem uma atenção particular: Conhecer os principais clientes e através de uma operação de "marketing pessoal" convencê-los que a alteração na direcção da empresa em nada prejudicará a qualidade das suas relações com a empresa; Contactar os fornecedores e procurar por todas as formas que eles não agravem as condições de pagamento. A FRANCHISE A franchise não é uma forma de retoma de empresas, mas sim um processo de arranque de uma actividade com certo número de vantagens que podem ser valorizadas desde o início, já que a franchise é sinónimo de "know-how" técnico e de notoriedade de uma marca. A franchise é um contrato comercial que estabelece a natureza de uma colaboração entre franchizador (que é o detentor da marca e do "know-how) e uma rede de franchizados (que exploram a marca). Cada uma das partes tem direitos e obrigações. Em geral, o franchizador compromete-se: A fazer a divulgação nacional e internacional da marca; A prestar assistência técnica em certos domínios (estudos de mercado, gestão, etc.) designadamente na abertura do ponto de venda; A transmitir o "know-how" através de estágios de formação e de um manual de procedimentos conhecido por "Bíblia". Em contrapartida, o franchizado deve: Pagar um direito de entrada (fixo); Pagar uma renda ( fixa ou mais geralmente proporcional às vendas); Frequentemente, está obrigado: 6

7 A fazer o seu aprovisionamento junto do franchizador, e; A respeitar uma "carta" garantindo a coesão da imagem de marca global. A decisão de ser empresário por esta via requer, no entanto, uma atitude cautelosa, uma vez que há contratos de franchise que funcionam num só sentido ou não se adaptam totalmente às necessidades do eventual franchizado. A primeira precaução a ser tomada é a de verificar se é esta a solução pretendida. Deve ser feito o estudo do contrato por um especialista e um pequeno inquérito junto dos outros franchizados da marca. De um modo geral a franchise, permitindo a aquisição de um "know-how" e de uma assistência técnica, matérias de que o criador de uma empresa é frequente carenciado, é um processo expedito de acelerar o arranque da empresa. 7