COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) Washington, D.C FORMULÁRIO 20-F

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1 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) Washington, D.C FORMULÁRIO 20-F [ ] DECLARAÇÃO DE REGISTRO CONFORME A SEÇÃO 12(b) OU (g) DO DECRETO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934) OU [X] RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15 (d) DO DECRETO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934) Para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2003 Número do arquivo: GERDAU S.A. (Nome Exato do Inscrito Conforme consta em seus Estatutos) República Federativa do Brasil (Jurisdição da Incorporação ou Organização) N/D (Tradução para inglês do nome do Inscrito) Av. Farrapos 1811 Porto Alegre, Rio Grande do Sul - Brasil CEP (Endereço da sede) (Código postal) Ações registradas conforme a Seção 12(b) do Decreto: Título de Cada Classe Ações Preferenciais, sem valor nominal por ação, cada uma representada por um American Depositary Share (ADS) Nome das Bolsas nas quais a Ação está Registrada New York Stock Exchange Ações registradas conforme a Seção 12(g) do Decreto: Nenhuma Ações para as quais há obrigatoriedade de relatório conforme a Seção 15(d) do Decreto: Nenhuma O número total de ações emitidas em cada classe de ações da GERDAU S.A. em 31 de dezembro de 2003 era: 51,468,224 Ações Ordinárias, sem valor nominal por ação 96,885,787 Ações Preferenciais, sem valor nominal por ação Favor indicar se o Inscrito (1) submeteu todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) do Decreto de Valores Mobiliários de 1934 durante os 12 meses imediatamente anteriores (ou durante períodos mais curtos nos quais foi exigido do Inscrito que submetesse tais relatórios), e (2) esteve sujeito a submeter tais relatórios nos últimos 90 dias. Sim X Não X. Favor indicar qual dos itens de demonstrativos financeiros o Inscrito optou por utilizar Item 17 Item 18

2 SUMÁRIO Página INTRODUÇÃO... 3 PARTE I... 4 ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORES... 4 ITEM 2. ESTATÍSTICAS E PREVISÃO DE CRONOGRAMA... 4 ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES... 4 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA... 8 ITEM 5. REVISÃO FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS ITEM 6. CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E EMPREGADOS ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM DE AÇÕES ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ITEM 11. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCOS DE MERCADO ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TIPOS DE CAPITAL ITEM 13. DESCUMPRIMENTO DE CLÁUSULAS, DIVIDENDOS ATRASADOS E INADIMPLÊNCIA PARTE II ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE TÍTULOS E UTILIZAÇÃO DE RECURSOS ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS DE DIVULGAÇÃO ITEM 16. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA PARTE III ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 19. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS CERTIFICAÇÃO DO CEO E CFO

3 INTRODUÇÃO Salvo se indicado, todas as referências contidas neste documento (i) a Companhia ou Gerdau, são referências à Gerdau S.A., uma empresa constituída sob as leis da República Federativa do Brasil ( Brasil ) e suas subsidiárias consolidadas, (ii) a Açominas é a Aço Minas Gerais S.A. Açominas antes de novembro de 2003 quando foi realizada a reestruturação corporativa na qual todos os ativos operacionais e passivos da Gerdau S.A. no Brasil passaram para a Açominas, que foi renomeada para Gerdau Açominas S.A., (iii) to Gerdau Açominas is to Gerdau Açominas S.A. after November 2003 and to Açominas before such date, (iii) as referências a Ações Preferenciais e Ações Ordinárias dizem respeito aos títulos preferenciais e ordinários autorizados e em circulação da Companhia, todas sem valor nominal. Todas as referências contidas neste documento a real, reais ou R$ são referências ao real brasileiro, moeda oficial do Brasil. Todas as referências a (i) dólares americanos, dólares US$ ou $ são referências a dólares dos Estados Unidos, (ii) dólares canadenses ou Cdn$ se referem a dólares do Canadá, (iii) bilhões, são milhares de milhões, (iii) km, são quilômetros, e (iv) toneladas expressam toneladas métricas. A Companhia elaborou as demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste documento em conformidade com os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos ( US GAAP ). Os investimentos na Sipar Aceros S.A., na Argentina (investimento de 38%), os investimentos na Gallatin Steel Co., Bradley Steel Processor e MRM Guide Rail nos Estados Unidos, onde a Gerdau Ameristeel detém 50% do capital total destas empresas, os investimentos na Amacero Industrial y Comercial Limitada no Chile, onde a Gerdau detém 50% de participação no capital total e o investimento na Dona Francisca Energética S.A. onde a Gerdau detém 51,82% de participação no Brasil, não foram consolidados e sim contabilizados mediante o método de equivalência patrimonial nos demonstrativos consolidados. Salvo se indicado, todas as informações neste Formulário Anual de Informações tem como data base 31 de dezembro de Alterações subseqüentes estão descritas no Item 8 Alterações significativas. RESSALVA RELATIVA A DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS As declarações feitas neste relatório anual com respeito aos planos, estimativas, estratégias e convicções atuais da Companhia e outras declarações que não sejam fatos históricos são declarações prospectivas sobre o desempenho futuro da Companhia. Declarações prospectivas incluem, mas não se limitam a, aquelas que utilizam termos como acreditar, esperar, plano, estratégia, perspectivas, prever, estimar, projetar, antever, poderá e palavras com significados semelhantes em conexão com uma discussão sobre operações futuras ou desempenho financeiro. Periodicamente, declarações prospectivas orais ou escritas também podem ser incluídas em outros materiais divulgados ao público. Essas declarações são baseadas em pressuposições e convicções da administração tendo em vista as informações atualmente disponíveis. A Companhia recomenda prudência em relação a tais declarações, já que inúmeros riscos e incertezas significativos poderiam gerar diferenças relevantes entre os resultados de fato e aqueles discutidos em declarações prospectivas, de forma que não é aconselhável confiar excessivamente nessas declarações. Além disso, não é aconselhável depender de qualquer obrigação por parte da Companhia de atualizar ou revisar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outras circunstâncias. A Companhia não assume tal obrigação. Os riscos e incertezas que podem afetar a Companhia incluem, mas não estão limitados a (i) condições econômicas em geral nos mercados da Companhia, especialmente níveis de despesas; (ii) taxas de câmbio, especialmente entre o real e o dólar dos Estados Unidos ou outras moedas nas quais a Companhia faz vendas significativas ou na qual seus ativos e passivos são denominados; e (iii) o desfecho de contingências. 3

4 PART I ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORES Não aplicável, uma vez que a Companhia está preenchendo este formulário 20-F como um relatório anual. ITEM 2. ESTATÍSTICAS E PREVISÃO DE CRONOGRAMA Não aplicável, uma vez que a Companhia está preenchendo este formulário 20-F como um relatório anual. ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES A. DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS Apresentação pelos princípios contábeis (GAAP) americanos As informações financeiras selecionadas referentes à Companhia, incluídas na tabela a seguir, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia baseadas nos princípios contábeis (GAAP) americanos, pelos quais são inteiramente qualificadas. Essas informações também devem ser lidas em conjunto com o item Perspectivas e Revisão Operacional e Financeira, que consta em outra parte do presente documento. Os dados financeiros consolidados referentes à Companhia em 31 de dezembro de 2003, 2002, 2001, 2000 e 1999 são originários das demonstrações financeiras baseadas nos princípios contábeis americanos. Para os anos encerrados em 31 de dezembro de (em milhares de dólares americanos) Demonstração dos resultados: Receita líquida Custo das vendas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas com vendas e marketing ( ) ( ) ( ) ( ) (86.007) Despesas gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro operacional Despesas financeiras e perdas cambiais ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas financeiras Outras receitas/despesas não-operacionais (824) (18.178) (7.853) Equivalência patrimonial sobre empresas nãoconsolidadas (10.057) (4.903) Lucro antes de impostos e participação dos minoritários Provisão para imposto de renda: Corrente (87.812) (27.065) (40.981) (36.725) (17.456) Diferido (13.666) (8.899) (3.080) Lucro antes da participação dos minoritários Participação dos minoritários (49.623) (2.815) 328 Lucro líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciais Lucro básico por ação (i) Ordinária 1,72 0,78 0,53 0,60 0,64 Preferencial 1,72 0,78 0,59 0,66 0,69 Receita diluída por ação (i) Ordinária 1,72 0,78 0,53 0,60 0,64 Preferencial 1,72 0,78 0,59 0,65 0,68 Dividendos pagos por ação (i) Ordinária 0,40 0,26 0,23 0,21 0,18 Preferencial 0,40 0,26 0,25 0,23 0,19 Número de ações ordinárias em circulação no final do ano (ii) Número de ações preferenciais em circulação no final do ano (ii) (i) As informações por ação foram elaboradas retroativamente para refletir, em todos os períodos apresentados, o efeito de: (a) o desdobramento (split) de cada ação em 2, aprovado em abril de 2000, (b) o bônus de 3 ações para cada 10 aprovado em abril de 2003, (c) o agrupamento de para 1 4

5 (ii) aprovado em abril de 2003, e (d) bonificação de 1 nova ação para cada 1 ação existente, aprovado em abril de A informação expressa em quantidade de ações se refere à posição no final de cada ano e foi modificada para refletir a mudança no número de ações resultante das decisões indicadas em (i) acima. Em 31 de dezembro de (em milhares de dólares americanos) Balanço Patrimonial: Caixa Caixa restrito Aplicações financeiras Capital circulante líquido (1) (63.579) Imobilizado Ativo total Financiamentos de curto prazo Financiamentos de longo prazo menos parcela circulante Financiamento de longo prazo com a controladora Debêntures curto prazo Debêntures longo prazo Patrimônio líquido Capital (1) Total do ativo circulante menos total do passivo circulante Dividendos O capital social autorizado da Companhia é composto por Ações Ordinárias e Ações Preferenciais. Em 31 de dezembro de 2003, estavam em circulação ações ordinárias e ações preferenciais. A tabela a seguir demonstra os dividendos pagos aos titulares de ações ordinárias e de ações preferenciais da Companhia desde 1999, em reais e em dólares americanos convertidos pela taxa comercial na data do pagamento. Os números relativos a dividendos por ação foram ajustados retroativamente para todo o período apresentado para refletir: (a) o desdobramento de cada ação em duas novas ações (aprovado em abril de 2000), (b) bonificação de 3 ações por cada ação (aprovado em abril de 2003) e (c) grupamento de para 1 ação (aprovado em abril de 2003) e (d) bonificação de 1 nova ação para cada 1 ação existente (aprovado em abril de 2004). Data do R$ por ação (2) R$ por ação (2) R$ por ação (2) R$ por ação (2) Período Pagamento Ações Ações Ações Ações Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais Primeiro semestre/1999 (1) 3/ ago/99 0,1212 0,1333 0,0636 0,0729 Segundo semestre/1999 (1) 29/fev/00 0,1906 0,2096 0,1078 0,1185 Primeiro semestre/2000 (1) 15/ago/00 0,1435 0,1578 0,0795 0,0874 Segundo semestre/2000 (1) 15/fev/01 0,2546 0,2801 0,1285 0,1414 Primeiro semestre/2001 (1) 15/ago/01 0,1531 0,1684 0,0612 0,0673 Segundo semestre/2001 (1) 19/fev/02 0,3692 0,4062 0,1523 0,1675 Primeiro semestre/2002 (1) 15/ago/02 0,2692 0,2692 0,0844 0,0844 Segundo semestre/2002 (1) 18/fev/03 0,6269 0,6269 0,1747 0,1747 Primeiro trimestre/2003 (1) 15/mai/03 0,2500 0,2500 0,0853 0,0853 Segundo trimestre/2003 (1) 14/ago/03 0,1700 0,1700 0,0564 0,0564 Terceiro trimestre/2003 (1) 18/nov/03 0,2550 0,2555 0,0867 0,0867 Quarto trimestre/2003 (1) 17/fev/04 0,5100 0,5100 0,1751 0,1751 Primeiro trimestre/2004 (1) 18/mai/04 0,3200 0,3200 0,1027 0,1027 (1) Pagamentos de juros sobre o capital próprio. (2) Desde abril de 2003 as ações da Gerdau são cotadas por ação (ao invés de lotes de mil ações) devido ao grupamento de cada ações em 1 ação. A Lei de dezembro de 1995, determina que a Companhia pode pagar Juros sobre Capital Próprio aos acionistas de forma adicional ou alternativa aos dividendos propostos (Veja Item 8 Juros sobre Capital Próprio). Uma companhia brasileira está autorizada a pagar aos seus acionistas (e compensar com o dividendo obrigatório em cada ano fiscal) juros sobre capital próprio até o limite da TJLP (taxa de juros de longo prazo) aplicado sobre o patrimônio líquido da Companhia ou 50% do lucro líquido do exercício, dentre os dois, o maior. O pagamento dos 5

6 juros sobre capital próprio aqui descrito estará sujeito à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. (Veja Item 10 Tributação) B. CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO Não aplicável. C. RAZÕES PARA A OFERTA E UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS Não aplicável. D. FATORES DE RISCO A indústria do aço tem caráter cíclico e, nos últimos anos, tem enfrentado uma série de crises. Nos Estados Unidos, onde está uma parte significativa dos ativos produtivos da Gerdau, o setor siderúrgico atravessou um amplo processo de reorganização, com aquisições, falências e concordatas. No Brasil, esse caráter cíclico é menos intenso, e os riscos estão relacionados a condições do mercado interno e decisões governamentais. Os fatores de risco relevantes para as operações da Gerdau S.A. estão ligados a insumos como sucata e minério de ferro; a fornecimento de energia; e a fatores relativos a importações. Além disso o esforço para integração por parte da Gerdau Ameristeel (na América do Norte) para incorporar os ativos produtivos da antiga Co-Steel. Além disso, também há riscos políticos. Fatores de risco associados à Empresa e ao setor siderúrgico Alterações nos preços e a redução do suprimento de sucata de aço podem afetar os custos de produção e as margens operacionais da Companhia O principal insumo metálico nas mini-usinas da Gerdau é a sucata utilizada nos fornos elétricos, os quais contribuíram, durante o ano, com 67,7% da produção de aço bruto. Também são importantes o ferro-gusa, o minério de ferro (utilizado nos altos-fornos e na planta de redução direta) e os ferro-ligas. As usinas brasileiras normalmente utilizam uma mistura de sucata e gusa devido ao rendimento mais baixo da sucata de aço no Brasil. Já na América do Norte geralmente,100% do insumo utilizado pelas mini-usinas é sucata. Embora internacionalmente os preços da sucata de aço sejam determinados pelo mercado interno dos Estados Unidos (já que os Estados Unidos são o principal exportador de sucata), no mercado brasileiro o preço da sucata é determinado pela demanda e fornecimento internos. O preço da sucata no Brasil varia de região para região, dependendo da demanda regional e dos custos de transporte. A Gerdau Açominas é o maior consumidor de sucata no Brasil, sendo atendida por mais de fornecedores. Aumentos no preço da sucata e a falta desse insumo afetariam os custos de produção das unidades da Gerdau e, conseqüentemente, reduziriam as margens operacionais. Ver Item 4 Panorama do Negócio Alterações nos preços e a redução do suprimento de minério de ferro podem afetar os custos de produção e as margens operacionais da Companhia O minério de ferro utilizado pela Gerdau Açominas se destina à produção de gusa nas unidades de Barão de Cocais e Divinópolis, no Estado de Minas Gerais, e à produção de ferro esponja na Gerdau Usiba, na Bahia. Essas três unidades são responsáveis por 12,1% de toda a produção de aço bruto da Gerdau S.A. e por 20% da produção das unidades brasileiras. A usina de Ouro Branco por sua vez, utiliza o minério de ferro como seu principal insumo metálico para a produção de aço. Essa usina contribui com 25,3% de toda a produção de aço bruto da Gerdau S.A. O minério de ferro, utilizado na granulometria fina, é transformado em sinter na unidade de sinterização. Aumentos no preço do minério de ferro e a falta desse insumo no mercado doméstico teriam um impacto negativo no processo produtivos e nas margens das unidades integradas da Gerdau Açominas. Ver Item 4 Panorama do Negócio 6

7 A interrupção ou a falta de energia elétrica pode causar sérias conseqüências para o processo produtivo nas aciarias de fornos elétricos A produção de aço é um processo de consumo intensivo de energia elétrica, principalmente nas aciarias que utilizam fornos elétricos. A energia elétrica constitui um custo significativo no processo produtivo, assim como o consumo de gás natural, que é utilizado em algumas usinas, principalmente para fins de reaquecimento no processo de laminação. A interrupção (ou racionamento) do fornecimento de energia teria graves conseqüências para o processo produtivo nas aciarias que utilizam fornos elétricos, já que essas unidades não contam com nenhuma forma alternativa de energia e teriam que reduzir a produção até que os fornecimento se normalizasse. Ver Item 4 Panorama do Negócio. Medidas restritivas para conter o comércio de produtos siderúrgicos podem afetar o negócio da Gerdau A Gerdau Açominas é uma produtora e fornecedora de produtos siderúrgicos para os mercados doméstico e internacional. A empresa exporta para diversos países, e como conseqüência sofre a competição de outras empresas siderúrgicas e algumas restrições periodicamente impostas por países importadores, tais como quotas, sobretaxas ou aumentos nas tarifas de importação, que podem afetar negativamente as exportações da Companhia. Apesar dos altos custos de frete associados ao transporte de produtos siderúrgicos, a Gerdau Ameristeel e outros produtores norte-americanos vivenciaram durante os últimos anos uma significativa e, em alguns casos, injusta competição de importações com preços subsidiados. Freqüentemente, o preço dessas importações era menor do que o custo de produção e exportação dos produtos, o que gerou um impacto negativo sobre os preços locais. Assim, o Governo americano reagiu a situação implementando medidas administrativas a fim de restabelecer a situação econômica e permitir a recuperação da industria siderúrgica americana. Alterações futuras ou a eliminação de medidas protecionistas podem afetar negativamente as subsidiárias da Gerdau na América do Norte. Atualmente, a cotação do dólar americano se desvalorizou em relação a algumas moedas asiáticas ou européias. A Gerdau Ameristeel poderá mais uma vez sofrer o impacto de importações baratas de produtos siderúrgicos. A Companhia poderá enfrentar dificuldades na integração das empresas adquiridas Durante os últimos anos a Gerdau passou por um processo de expansão através de operações significativas, tais como a aquisição da Ameristeel, em 1999; da usina de Cartersville, em 2001; da parcela majoritária das ações da Açominas, em 2002; e da operação de reverse takeover da Co-Steel, no Canadá, no final de 2002, que envolveu apenas a troca de capital social. A integração dos negócios e oportunidades das unidades adquiridas pela Gerdau S.A. envolve riscos. Tais riscos incluem a dificuldade de integração do negócio, gerência, operações, produtos e serviços nas empresas já existentes, assim como as despesas relacionadas ao processo, que podem incluir itens não previstos e que sejam necessários para que tal integração seja alcançada. A finalização das transações e a integração exigida necessitam de uma quantidade substancial de tempo por parte da administração. O fato de que a atenção da administração pode ser desviada dos negócios já existentes, somado a problemas que podem surgir em conexão com a integração das operações, pode ter um impacto sobre as receitas e resultados das operações. Custos relacionados ao Cumprimento da Legislação Ambiental podem aumentar caso os requerimentos tornem-se mais exigentes É exigido que as plantas industriais da Companhia cumpram uma série de leis e regulamentos, nos âmbitos federal, estadual e municipal, em todos os países onde operam, além dos regulamentos operacionais e relativos a meio ambiente. Se a legislação se tornar mais exigente no futuro, despesas com o ativo fixo e custos no cumprimento da legislação devem aumentar e causar um impacto negativo nas condições financeiras da Companhia e no setor siderúrgico em geral. Todas as unidades da Gerdau estão atualmente de acordo com as legislações locais. 7

8 Aumentos das taxas de juros e inflação no Brasil podem afetar as operações da Gerdau S.A. No Brasil, as principais variáveis a serem observadas de perto são a taxa de juros e a inflação. Se ambas estiverem sob controle, com uma queda gradual e consistente da taxa de juros, e a manutenção da inflação em um dígito, os riscos de operar no Brasil não devem ser significativos. Alterações nas políticas tributárias, regulamentações do mercado e ambiente político podem afetar as operações da Companhia. O negócio da empresa e seus resultados financeiros poderiam ser afetados negativamente por mudanças na política de tarifas públicas, controle de câmbio, políticas de regulamentação e tarifação, inflação, desvalorização da moeda, instabilidade social e outras ocorrências políticas, econômicas ou diplomáticas. (Veja o item 10.D Controles cambiais. ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA A. HISTÓRIA E DESENVOLVIMENTO A Gerdau S.A. é uma empresa brasileira fundada em 11 de novembro de Sua sede executiva se localiza na Av. Farrapos, 1811, Porto Alegre, RS, Brasil, com telefone +55 (51) A Gerdau iniciou suas operações em 1901, com a fábrica de pregos Pontas de Paris, localizada em Porto Alegre, Brasil. Em 1969, o nome da Empresa foi alterado para Metalúrgica Gerdau S.A., empresa que é hoje a holding que controla a Gerdau S.A. Em 103 anos de atividade, o Grupo Gerdau contribuiu de forma fundamental para a história da indústria brasileira. Eventos importantes no desenvolvimento do negócio da Empresa Com o objetivo de suprir a escassez de matéria-prima logo após a II Guerra Mundial, a Gerdau adquiriu a Siderúrgica Riograndense S.A., uma produtora de aço também na região de Porto Alegre. Em fevereiro de 1948, o Grupo Gerdau iniciou suas operações siderúrgicas, antecipando o consagrado modelo tecnológico de mini-mill, caracterizado pela produção de aço em fornos elétricos a arco utilizando sucata como matéria-prima, e baseado na estratégia de comercialização regional para garantir custos operacionais mais competitivos. O crescimento do mercado acabou impulsionando a instalação, em 1957, de uma segunda unidade da Riograndense, em Sapucaia do Sul (RS), consolidando a vocação siderúrgica do Grupo. Em 1962, o crescimento consistente da produção de pregos levou à construção de uma fábrica mais moderna e com maior capacidade na Cidade de Passo Fundo (RS). Hoje, a Gerdau é a maior produtora mundial de pregos, com mais de itens à disposição do consumidor em 100 mil pontos-devenda. Em 1967, a rota de expansão da Empresa chegou a São Paulo, na Região Sudeste do Brasil, com a compra da Fábrica de Arames São Judas Tadeu, produtora de pregos e arames. Posteriormente, a empresa foi renomeada Comercial Gerdau, passando a ser o segmento de distribuição de produtos siderúrgicos no Brasil. Atualmente, a Comercial Gerdau conta com 68 filiais e 5 centros de serviços para aços planos instalados estrategicamente em todo o território nacional. Em junho de 1969, a Gerdau deu seu primeiro passo em direção ao nordeste do país, com o início da produção de aço em Pernambuco, por meio da Siderúrgica Açonorte. Em 1971, foi iniciada a construção da usina Cosigua, no Rio de Janeiro, inicialmente sob a forma de uma joint venture com o grupo alemão August Thyssen Huette. Oito anos depois, a Gerdau se tornou a acionista majoritária da Cosigua, que hoje é a maior mini-mill da América Latina. Em dezembro do mesmo ano, a Gerdau assumiu o controle da Siderúrgica Guaíra, pioneira na produção de aço no estado do Paraná. Além disso, foi iniciada uma nova empresa, a Seiva S.A. Florestas e Indústrias. A negócio da Seiva é plantio e corte de madeira de reflorestamento para uso na indústria moveleira, de celulose e aço. A partir daí, através de uma série de aquisições e construções, a Gerdau se espalhou pelo Brasil e, atualmente, possui 10 usinas no País. Além das unidades industriais e das filiais de distribuição, a Gerdau opera 11 centros de serviços de corte e dobra de aço no Brasil. Em janeiro de 2003, o Grupo Gerdau assumiu o controle da usina hidrelétrica Dona Francisca, localizada no Rio Grande do Sul, passando a deter 51,8% do capital social da empresa Dona Francisca Energética S.A. 8

9 O processo de internacionalização do Grupo teve início em 1980 com a aquisição da Siderúrgica Laisa, no Uruguai, e, continuou em 1989, com a aquisição da Gerdau Ameristeel Cambridge (antiga Courtice Steel), em Cambridge, província de Ontário, no Canadá. Em 1992, a Gerdau assumiu o controle das empresas Indac e AZA, no Chile. Logo em seguida, uma fusão uniu as duas empresas em uma nova organização, a Gerdau AZA. Com o passar dos anos, a Gerdau ampliou sua participação no mercado internacional através de aquisições de unidades na Argentina e, principalmente, na América do Norte, com a Gerdau Ameristeel MRM Special Sections e a Ameristeel. Em outubro de 2002, a Gerdau uniu seus ativos na América do Norte com os da Co-Steel, do Canadá. O resultado dessa operação foi a criação da Gerdau Ameristeel, segunda maior produtora de aços longos na América do Norte. Depois da fusão dos ativos norte-americanos da Gerdau com os ativos da Co-Steel, foram feitas modificadas as razões sociais das empresas naquela região. Em 28 de novembro de 2003, a Gerdau S.A. transferiu à Açominas suas operações siderúrgicas no Brasil, diretamente ou através de subsidiárias. A denominação da Açominas foi modificada para Gerdau Açominas S.A. A sede continua sendo em Ouro Branco, Minas Gerais. Todas as atividades siderúrgicas do Grupo Gerdau no Brasil são conduzidas, desde 28 de novembro de 2003, pela Gerdau Açominas, que continua sendo uma sociedade anônima de capital fechado. A Gerdau S.A. mantém sua condição de companhia aberta, com controle sobre a Gerdau Açominas, Gerdau Ameristeel e duas operações no Uruguai e Chile, além de uma participação de 38% em uma empresa na Argentina (Sipar). Ainda em 2003, a Gerdau S.A., através da subsidiária Gerdau Açominas S.A., assinou um contrato de compra para adquirir todas as ações da empresa Margusa Maranhão Gusa S.A., localizada em Bacabeira (MA). A Margusa tem capacidade instalada para produção de 200 mil toneladas de ferro gusa. Essa aquisição é parte da estratégia da Gerdau para suprir de ferro gusa as usinas no nordeste do Brasil e exportar o excesso de produção para as unidades norte-americanas. O investimento marca ainda a presença da Gerdau em Carajás, importante centro de produção de minério de ferro, uma fonte estratégica de gusa com condições logísticas excelentes para suprir tanto o mercado doméstico quanto os mercados de exportação. No Brasil, a Gerdau possui 11 centros de serviço de corte e dobra de aço (Armafer), 6 unidades de transformação e 8 pátios de sucata. Na América do Sul, a Gerdau possui 3 centros de corte e dobra de aço, no Chile, e no Uruguai, além de uma participação minoritária em um centro de serviço na Argentina. Na América do Norte, a Gerdau conta com 14 centros de serviços de corte e dobra e outras 12 unidades de produtos de maior valor agregado e seções especiais, como vigas superleves, guias de elevadores e revestimento em epóxi. Além disso, conta também com 13 unidades de reciclagem de sucata na América do Norte. Em 1995, a Gerdau iniciou um processo de reestruturação. Durante essa fase, concluída em 1997, foram incorporadas as 28 empresas que faziam parte do Grupo Gerdau. As seis companhias de capital aberto foram consolidadas em duas empresas: A Gerdau S.A. e a Metalúrgica Gerdau S.A. Esse processou trouxe maior transparência ao relacionamento com o mercado de capitais. A Gerdau S.A. está listada no Brasil desde 1980 e, a partir de março de 1999, listou seus ADRs na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). Em junho de 2001, a Gerdau passou a fazer parte do Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa. Em dezembro de 2002, foi listada também no Latibex, segmento da Bolsa de Madrid destinado a empresas latino-americanas cotadas em euros. A Gerdau Ameristeel está listada na Bolsa de Valores de Toronto, no Canadá. Todo este processo, iniciado no Brasil em 1901, fez do Grupo Gerdau o 14º maior produtor de aço do mundo em 2003, segundo dados do Metal Bulletin. Principais Investimentos em Ativo Fixo desde TOTAL DE INVESTIMENTOS EM ATIVO FIXO: US$ MILHÕES Principais Investimentos A presença do grupo nos Estados Unidos foi reforçada com a aquisição de uma quinta usina, um investimento de US$ 48,8 milhões. Esta planta está localizada em Cartersville, estado da Georgia, e possui capacidade de produzir 725,000 toneladas de aço por ano, e complementa a linha de produtos da Gerdau Ameristeel. Ainda, a Gerdau Ameristeel aumentou sua variedade de serviços para a indústria de manufatura ao adquirir 80% do capital de 9

10 uma nova unidade de transformação, a Ameristeel Bright Bar, em Orrville, estado de Ohio. A Gerdau Ameristeel investiu aproximadamente $10 milhões nesta aquisição. A Gerdau construiu três novas unidades de corte e dobra, ao custo de $ 6,3 milhões, ampliando um sistema que agrega valor aos processos de construção e aumenta a produtividade da construção civil. Os principais destaques no campo de tecnologia da informação foram o desenvolvimento de sistemas para consolidação global de dados, e o site de e-procurement para relacionamento com fornecedores. O projeto-piloto Management Execution System (MES), de gestão da produção, foi implantado na Cosigua. Os investimentos da Companhia em atividades de reflorestamento, através da controlada Seiva S.A. Florestas e Indústrias e suas subsidiárias, foi no montante de $11,9 milhões. Modernização e atualização das unidades industriais Os investimentos na modernização de unidades industriais, que foram dirigidos principalmente para melhorias nas aciarias e unidades de laminação e para atualização dos equipamentos de controle ambiental, totalizaram $171 milhões durante este ano. Deste montante, a Companhia investiu $130,8 milhões nas subsidiárias no Brasil, e $40,2 milhões nas subsidiárias no exterior, principalmente nos Estados Unidos e Canadá. Brasil A Gerdau Cosigua fez uma série de investimentos para completar sua linha de produtos. O programa incluiu melhorias no sistema de lingotamento contínuo para permitir a produção de tarugos de 160 x 160 mm ao invés de 130 x 130 mm; uma nova saída para bobinas de fio-máquina no laminador número 2; a instalação de equipamento adicional no laminador número 3 para a produção de perfis leves; e a instalação de um novo equipamento de laminação para perfis pequenos. As melhorias na Gerdau Cosigua totalizaram $20 milhões. Outros investimentos da Companhia em ativo fixo incluíram a atualização da laminação da Gerdau Açonorte, de aproximadamente $10 milhões, que contribuiu para melhorar sua performance e reduzir custos operacionais; melhorias na aciaria e na laminação da Gerdau Riograndense, no montante de $8,5 milhões, que aumentaram a segurança operacional, reduziram perdas de metal e aumentaram a produtividade; e a construção do novo laminador da Gerdau Aços Finos Piratini, ao custo de $7 milhões. Ainda, investimentos na rede de revendedores totalizaram $5,2 milhões em Os demais investimentos locais em ativo fixo relacionaram-se com melhorias nas outras usinas no Brazil. Chile e Uruguai Um novo forno-panela entrou em funcionamento na aciaria da Gerdau AZA, no Chile. O laminador de perfis também foi modernizado para permitir a ampliação da linha de produtos, padronizar o uso de tarugos de 130 x 130 mm e reduzir os custos operacionais. No Uruguai, a Gerdau Laisa instalou um sistema de resfriamento de barras Thermex para aumentar a qualidade de seus laminados. Os investimentos nas subsidiárias do Chile, Uruguai e Argentina foram de aproximadamente $9 milhões. Canadá e Estados Unidos Além dos investimentos nos Estados Unidos mencionados anteriormente, a usina de Jacksonville completou as melhorias no leito de resfriamento, e instalou equipamentos para melhorar a qualidade das bobinas de fio-máquina, enquanto que os principais investimentos na unidade de West Tennessee foram a expansão do sistema de resfriamento de água na aciaria, instalação do novo equipamento de laminação e expansão do depósito. Os investimentos nas unidades industriais nos Estados Unidos foram de aproximadamente $24 milhões. No Canadá, o laminador da Gerdau Ameristeel Cambridge aumentou sua variedade de produtos, iniciando a produção de prefis de 2,5 polegadas para a indústria manufatureira e construção civil. A Gerdau Ameristeel MRM Special Sections instalou um novo sistema de remoção de carepa. Os investimentos nas subsidiárias canadenses totalizaram $7 milhões durante o ano. 10

11 2002 TOTAL DE INVESTIMENTOS EM ATIVOS FIXOS: US$ MILHÕES Principais Investimentos A política de investimentos da Gerdau foi de expansão principalmente através da aquisição de companhias com boas operações, mas financeiramente desamparadas. Em 2002, a fusão das operações na América do Norte com as da antiga Co-Steel Corp. refletiram esta política. A fusão resultou na criação da nova companhia Gerdau Ameristeel, o segundo maior produtor de aços longos na região. Durante 2002, os investimentos do Grupo totalizaram $598,0 milhões, dos quais 68,9% foram dirigidos para aquisição de participações e 31,1% para a modernização de unidades e aquisição de novos ativos permanentes. O Grupo tornou-se acionista majoritário na Açominas devido às aquisições, ocorridas durante o ano, de participação acionária suficiente para dar-lhe poderes de decisão sobre questões pertinentes aos acionistas majoritários qualificados nos termos do acordo de acionistas. Em Fevereiro, através de um leilão realizado pelo Banco Central do Brasil, a Companhia adquiriu 16,12% do capital pertencente à Agropecuária Senhor do Bonfim, uma companhia controlada pelo Banco Econômico, no montante de $179,0 milhões. No mesmo mês, um acordo com a Natsteel, uma companhia que fazia parte do bloco de controle da Açominas, permitiu à Gerdau adquirir uma participação adicional de 24,8% por US$ 226,7 milhões, pagos em Outubro. Com esses dois investimentos, a participação do Grupo aumentou para 78,9% na Açominas, resultando em importantes vantagens competitivas em termos de flexibilidade operacional e a localização privilegiada da usina em Ouro Branco, estado de Minas Gerais, Brasil. A Companhia também investiu no setor de energia, mantendo uma participação minoritária, em dezembro de 2002, de 22% na companhia Dona Francisca Energética S.A. de aproximadamente $6,0 milhões. Essa companhia possui a usina hidroelétrica Dona Francisca, que iniciou suas operações em Localizada nos municípios de Agudo e de Nova Palma, no estado de Rio Grande do Sul, a usina possui uma capacidade de geração de 125 megawatts. Para atender o mercado de construção civil, o Grupo investiu na expansão de tecnologias que melhoram a produtividade no canteiro de obras, expandindo os serviços de corte e dobra de aço no Brasil, Uruguai e Chile, onde também se iniciou a produção de telas de arame soldadas. Os investimentos da Companhia em atividades de reflorestamento, através da controlada Seiva S.A. Florestas e Indústrias e suas subsidiárias, foram no montante de $7,8 milhões. Modernização e atualização das unidades industriais Brasil Na usina de Ouro Branco, da Gerdau Açominas, foi instalado um laminador de perfis estruturais com capacidade anual de produção de toneladas. Also in 2002, the installation of a turbo-generator was completed. This turbine was installed to take advantage of the excess gases resulting from the production process at the blast furnace to generate energy. Investimentos na usina de Ouro Branco da Gerdau Açominas totalizaram $ 66,3 milhões em Na Gerdau Aços Finos Piratini, a modernização do laminador 1 foi concluída ao custo de $13,1 milhões, aumentando a qualidade da superfície e dimensão das barras médias e pesadas com bitolas superiores a 45 mm, excedendo os requisitos da norma alemã DIN. As melhorias nos laminadores da Gerdau Riograndense, no montante de $8,2 milhões, resultaram em aumento de eficiência dos equipamentos e maior produtividade. A Gerdau Cosigua ampliou a variedade de seus produtos com a produção de perfis estruturais leves para estruturas de aço e telhados. Além disso, foram instaladas novas saídas nos laminadores 1 e 2 para aumentar tanto a produtividade quanto a qualidade dos produtos. A galvanização também foi ampliada com o aumento na produção de produtos agrícolas. Os investimentos em ativo fixo na Gerdau Cosigua foram de $20,8 milhões. Na Gerdau Divinópolis, a atualização dos conversores e do sistema de controle eletrônico do laminador de barras médias, no montante de $2,2, melhorou o desempenho do equipamento a partir de

12 Na região Nordeste do Brasil, a Companhia investiu na (i) instalação de novos equipamentos na Gerdau Açonorte, atualizando a tecnologia da fábrica de arames soldados e ampliando a produtividade e a capacidade instalada, e (ii) na instalação da nova unidade de lingotamento contínuo na Gerdau Usiba, a ser concluída em 2004, e que deverá proporcionar um aumento de 20% na capacidade instalada da aciaria, além de aumentar a qualidade dos produtos e reduzir custos operacionais. Os investimentos nessas unidades, em 2002, foram de $9,4 milhões. Chile e Uruguai No Chile, os investimentos da Gerdau AZA visaram principalmente a otimização da produtividade do laminador, redução de custos e melhoria na qualidade dos produtos. Melhorias nos depósitos de estocagem e nas rampas de carregamento dos produtos resultaram em excelência operacional e maior qualidade na prestação de serviços aos clientes. Os investimentos em ativo fixo no Chile foram de $8,4 milhões em No Uruguai, na Gerdau Laisa, a reforma da unidade de lingotamento, ao custo de $2,4 milhões, permitiu a produção de tarugos de maiores dimensões (100 X 100 mm a 120 X 120 mm), resultando em maior produtividade na aciaria e na laminação. Canadá e Estados Unidos Os investimentos da Gerdau Ameristeel foram orientados principalmente para melhoria de suas usinas, e foram no montante de $29,5 milhões em Os investimentos mais significativos nas unidades localizadas nos Estados Unidos foram (i) na usina de Cartersville, onde as novas áreas de embalagem automatizada e de estoque de produtos laminados melhoraram a logística da usina; (ii) nas unidades de Charlotte e Knoxville, onde a implantação dos novos conversores e sistemas de controle eletrônico aumentou a produtividade e qualidade dos produtos; e (iii) na usina de Jackson, onde a reforma completa da unidade de lingotamento reduziu perdas e aumentou a qualidade dos produtos. Nas unidades canadenses da Gerdau Ameristeel, o investimento mais significativo foi a instalação do novo guindaste de ponte rolante na unidade de Cambridge, o que melhorou a performance operacional da aciaria TOTAL DE INVESTIMENTOS EM ATIVOS FIXOS: US$ MILHÕES Principais Investimentos Foram iniciados novos programas de atualização tecnológica, visando atender a demanda doméstica, especialmente na Gerdau Riograndense, Gerdau Aços Finos Piratini (ambas no estado do Rio Grande do Sul) e Gerdau Usiba (estado da Bahia). A capacidade de produção das duas últimas será ampliada. Nos próximos quarto anos, a Gerdau Aços Finos Piratini ampliará sua capacidade instalada de produtos acabados de para toneladas. Até 2007, a Gerdau Usiba ampliará sua capacidade de produção de aços em 20%, para toneladas por ano, e sua capacidade de produção de laminados em 25%, alcançando toneladas. A produção de ferro esponja, uma das principais matérias primas no processo siderúrgico, crescerá 33%, para toneladas por ano. Os sistemas de processamento de dados estão sendo atualizados com várias novas funcionalidades, no Brasil. Essas ferramentas devem agregar confiabilidade e novas funções que permitirão à Companhia melhor atender seus clientes e fornecedores. Esta nova tecnologia proporcionará à cadeia de fornecedores melhor acesso a diferentes dados como níveis de estoques, programação de embarque, entre outras informações. Nos Estados Unidos, a Gerdau Ameristeel ampliou o fornecimento de produtos com maior valor agregado no quarto trimestre de A Companhia adquiriu os ativos da Potter Form & Tie Co., que por mais de trinta anos é líder no suprimento de vergalhões e outros materiais para a indústria da construção na sua região. Com este investimento, a Gerdau Ameristeel adquire seis unidades nos Estados Unidos, em Belvidere, Urbana e Decatur (Illinois), Madison e Appleton (Wisconsin) e Eldridge (Iowa). Em Janeiro de 2003, a Gerdau adquiriu participação na Dona Francisca Energética S.A. (DFESA), no montante de $5,7 milhões, aumentando sua participação total para 51,8% do capital desta companhia. 12

13 Modernização e atualização das unidades industriais Brasil A usina Ouro Branco, da Gerdau Açominas, além do laminador de fio-máquina, também investiu na produção de aços de alta qualidade: a planta KR, que reduz os níveis de enxofre no ferro gusa, atingiu capacidade total em 2003, agregando ganhos de qualidade e reduzindo custos. Também está em andamento a implementação do projeto de desfosforação, que visa reduzir o nível de fósforo nos produtos siderúrgicos. Na laminação primária, está em fase de conclusão uma nova linha de inspeção de tarugos para garantir sua qualidade superficial. Os investimentos na usina de Ouro Branco totalizaram $80 milhões em Outros investimentos da Gerdau Açominas em suas unidades, no montante de $151,9 milhões, incluíram: - Conclusão, na Gerdau Aços Finos Piratini, da modernização da laminação de barras médias e pesadas, aumentando a qualidade e superando os padrões mais exigentes do mercado. A modernização do forno elétrico a arco na aciaria, iniciada em 2003, foi concluída no início de A Gerdau Cosigua investiu em melhorias nos fornos elétricos a arco da usina, ampliando sua produção em 10%. - A Gerdau Divinópolis iniciou a construção de um novo alto forno. O equipamento terá uma capacidade de instalada de toneladas e substituirá um dos altos-fornos existentes. O novo equipamento está programado para entrar em operação em A atualização dos principais equipamentos da aciaria e da laminação de barras da Gerdau Riograndense foi concluída. Também teve início a atualização tecnológica das áreas de trefilaria e de galvanização de arames visando aumentar a qualidade dos produtos. - Na unidade de São José dos Campos, a nova fábrica de telas soldadas entrou em operação no primeiro trimestre de 2004, atendendo às necessidades do setor da construção civil. No início de 2004 será concluída a expansão da fábrica de produtos soldados, o que permitirá atingir novos níveis tecnológicos e aumentar a produção do arame MIG. Chile e Uruguai Na unidade de Renca da companhia Chilena, a automação de processos industriais está sendo expandida na área de acabamento de perfis. Adicionalmente, o novo pavilhão de estoque e carregamento otimizará as entregas de produtos a partir de A pavimentação do pátio de sucata na unidade Colina melhorou significativamente a operação de caminhões e equipamentos, reduzindo o tempo de descarregamento de matéria-prima. As condições de estocagem de vergalhões também foram melhoradas para manter a qualidade do produto, reduzir custos e aumentar a velocidade de carregamento. Os investimentos nas subsidiárias do Chile e Uruguai totalizaram $6.9 milhões. Canadá e Estados Unidos Os investimentos nas subsidiárias Norte-Americanas da Gerdau totalizaram $59 milhões em Os investimentos mais significativos na América do Norte foram: - Instalação de um novo sistema automático de lubrificação para as guias do laminador da Gerdau Ameristeel Cambridge, o qual aumentou a produtividade e reduziu perdas no processo produtivo. - Conclusão da primeira fase da substituição do sistema de alta voltagem da Gerdau Ameristeel MRM Special Sections e instalação da nova prensa-tesoura de sucata. - Na aciaria da usina de Cartersville foram instaladas novas tecnologias: braços condutores de energia e melhorias no sistema de injeção que ampliaram a performance do forno elétrico a arco. Outra iniciativa importante foi a implantação da nova área de estoque e embalagem, melhorando a logística e os serviços aos consumidor. - Instalação de conversores e sistemas de controle na laminação das unidades de Charlotte, Knoxville e Whitby, melhorando a performance dos equipamentos nessas localidades. - Melhorias na aciaria da unidade de Jackson resultaram na redução de custos através da expansão da área de vazamento. Investimentos em gaiolas-reserva na laminação ampliaram a eficiência do equipamento. - Em Jacksonville, foram feitos investimentos no sistema de injeção de carbono e oxigênio, na substituição da abóbada do forno elétrico da aciaria e na construção do novo prédio administrativo. - Na usina de Perth Amboy, a modernização do processo de lingotamento contínuo, iniciada em 2003, melhorará a performance operacional da aciaria. 13

14 - Melhorias no forno de reaquecimento da laminação de Cartersville proporcionaram maior produtividade e maior qualidade dos produtos. Principais investimentos em ativo fixo atualmente em progresso Como parte da estratégia de longo prazo do Grupo Gerdau para assegurar o crescimento de sua subsidiária no Brasil, a Gerdau Açominas assinou um acordo com o Grupo Votorantim, em que a Gerdau Açominas se compromete em comprar os imóveis e os direitos de mineração da Companhia Paraibuna de Metais, uma companhia cujas minas estão localizadas no estado de Minas Gerais. Os ativos envolvidos nesta transação incluem 15 concessões de extração localizadas em uma área total de hectares. As reservas, conforme prospecções parciais, são suficientes para garantir o forncimento de minério de ferro nos níveis planejados pela Açominas por aproximadamente 100 anos. Essas reservas minerais, de acordo com prospecção parcial, são suficientes para garantir o suprimento de minério de ferro para a usina de Ouro Branco nas taxas de produção planejadas atualmente. As minas têm localização privilegiada no cinturão férreo de Minas Gerais, estão próximas da usina de Ouro Branco e vão contribuir para a consolidação da posição competitiva da unidade a longo prazo. Esta aquisição não deve alterar a atual estrutura de fornecimento, baseada em mais de dez fornecedores regionais de minério de ferro. O preço contratado para aquisição dos imóveis e direitos de mineração descritos acima é de $ 30 milhões, sendo $ 7,5 milhões pagos na assinatura do acordo, 25% pagos na conclusão do processo de due diligence, finalizado em Maio e os remanescentes 50% programados para Julho de B. PANORÂMA DO NEGÓCIO Norte. Todos os comentários nesse item estão estruturados na seguinte ordem: Brasil, América do Sul e América do A estratégia da Gerdau está focada na produção descentralizada de aços longos através de fornos elétricos EAF (electric arc furnace) em mini mills empregando a tecnologia de lingotamento contínuo. Além disso, a Gerdau Açominas possui quatro usinas integradas. As plantas são dimensionadas e localizadas de forma a atender aos mercados locais e permitir o acesso eficiente aos clientes. Esta estratégia foi baseada na dimensão geográfica dos territórios do Brasil e Estados Unidos, com implicações em termos de transporte e altos custos de frete. Dessa forma, a Gerdau está habilitada a atender seus clientes e a adquirir matérias-primas localmente. Entre os anos de 1970 e 1990, a Empresa se concentrou em aumentar sua participação no mercado brasileiro através do aumento da capacidade instalada e de aquisições de usinas já em funcionamento. A Gerdau buscou oportunidades usinas com problemas de administração, nas quais a contribuição principal seria em termos de gerenciamento, e não de capital. Hoje, a Gerdau Açominas é a terceira maior produtora brasileira de aço bruto, de acordo com informações do IBS (Instituto Brasileiro de Siderurgia). No exterior, principalmente na América do Norte, a Gerdau Ameristeel ampliou sua participação no mercado através de aquisições de usinas que, assim como as brasileiras, necessitavam mais de ajustes administrativos do que de capital. Ao longo dos anos, a Gerdau foi aumentando sua participação no mercado norte-americano. Hoje, é a segunda maior produtora de aços longos na América do Norte, com capacidade instalada anual de 5,9 milhões de toneladas de aço bruto e 5,5 milhões de toneladas de produtos laminados, de acordo com estatísticas internas. Também na América do Norte, as unidades industriais da Gerdau estão geograficamente distribuídas para atender os mercados locais da costa leste dos Estados Unidos e leste e centro-leste do Canadá. Após a fusão com a Co-Steel, ocorrida em outubro de 2002, a Gerdau Ameristeel passou a contar com 10 unidades de aços longos. Gerdau possui também três outras operações localizadas no Uruguai, Chile e Argentina. Destas três unidades, a operação Argentina é um joint venture onde a Gerdau tem participação minoritária e não produz aço bruto. As outras duas Chile e Uruguai contribuem coma produção de 510 mil toneladas de aço. Apesar de não serem muito relevantes, em termos consolidados, estas unidades são muito lucrativas e operam com altos níveis de eficiência garantindo boas margens operacionais. Principais Categorias de Produtos A Gerdau oferece a seus clientes uma ampla gama de produtos nas seguintes linhas: Placas, blocos e tarugos Produtos como placas, blocos e tarugos têm valor agregado relativamente baixo. Os tarugos são o principal produto da Gerdau Açominas e blocos e placas são produzidos em menores quantidades. 14

15 Tarugos: São barras de aço com formato quadrado que servem como matéria-prima para a manufatura de fiomáquina, vergalhões, barras, perfis, etc. Blocos: São produtos também com formato quadrado, com dimensões maiores mas não tão longos como os tarugos, usados como matéria-prima para a fabricação de molas, peças forjadas, perfis e tubos sem costura, entre outros. Placas: As placas são barras chatas com pouca altura e comprimentos similares aos tarugos. São usadas na produção de tiras a quente, a frio, chapas grossas, profiling e oxicorte, etc. Esses produtos podem ser lingotados por diferentes processos, seja através do lingotamento contínuo, com corte mecânico ou oxicorte, ou ainda pelo resfriamento em formas, sistema convencional de lingotamento através de lingoteiras. Apesar de pouco usado no Brasil, a usina de Ouro Branco da Gerdau Açominas ainda trabalha com o sistema convencional de lingotamento, o que pode representar uma vantagem competitiva, uma vez que a Gerdau Açominas é a única empresa que faz esses produtos, tendo, assim, clientes exclusivos. Produtos laminados longos comuns Uma parcela importante da produção da Gerdau é de produtos laminados. Em 2003, os laminados longos comuns foram responsáveis por 66,4% das vendas consolidadas do Grupo (41,5% pelas empresas no exterior e o restante, 24,9%, pela Gerdau Açominas, sendo que 16,0% das vendas foram para o mercado interno e 8,9% para exportação). Dentre os principais produtos dessa linha estão os vergalhões, as barras e os perfis. Produtos trefilados Os produtos trefilados têm melhores margens, já que são produtos de maior valor agregado. Os trefilados englobam arames lisos, farpados e galvanizados, cercas, telas de concreto, grampos e pregos. Os produtos trefilados são responsáveis por 5,8% das vendas consolidadas da Empresa. Os produtos trefilados não são exportados e normalmente são destinados aos setores de construção civil, indústria e agricultura. Aços especiais Aços especiais requerem avançados processos de manufatura muitas vezes associados a níveis importantes de customização. A Gerdau Aços Finos Piratini produz aços especiais e inoxidáveis utilizados em ferramentas e máquinas (por exemplo, aços quentes, frios e rápidos), correntes, fixadores, pregos de linha e aço especial para bobinas. Nos Estados Unidos, a Gerdau Ameristeel MRM Special Sections produz perfis de seção especial, tais como lâminas de motoniveladoras, smelter bars, trilhos leves, vigas I superleves e guias para elevadores com aplicação direta na linha de produção de seus clientes e com custos operacionais mais baixos. Produtos planos A usina de Ouro Branco da Gerdau Açominas (antiga Açominas) produz placa que servem como matériaprima para a produção de bobinas e outros produtos planos. Os aços planos representaram 7,5% da produção total desta unidade em O segmento da Gerdau Açominas responsável pela distribuição de produtos siderúrgicos através da rede de varejo, a Comercial Gerdau, revende produtos planos de outros fabricantes e beneficia esses produtos de acordo com as necessidades dos clientes em 5 centros de serviços para aços planos. Com a integração das operações da Co-Steel e da joint venture (Gallatin Steel, KY) a Gerdau também disponibiliza produtos planos através da Gallatin Steel, uma joint venture de 50% com a Dofasco, do Canadá. A Gallatin Steel tem uma capacidade instalada anual de produção de 1,4 milhão de toneladas de aço bruto e 1,4 milhão de toneladas de produtos planos. Lista de Produtos Construção Civil 15

16 Vergalhões GG-50, CA-60 e CA-25 Arame recozido Telas soldadas nervuradas para concreto armado Barras de transferência Colunas e malhas POP Treliças para vigas de concreto Perfis estruturais Armafer (serviço de corte e dobra de aço) Sapatas de alicerce pré-fabricadas Produtos Industriais Barras chatas, redondas e quadradas Barras trefiladas redondas, quadradas e sextavadas Blocos Cantoneiras Perfis U, I, T e W Perfil T nervurado Guias para elevadores Perfil estrela Placas Tribar Fio-máquina Tarugos Armazéns pré-fabricados Perfis estruturais Perfis de Seção Especial (produzidos no Canadá) Lâminas de motoniveladoras Smelter bars Trilhos leves Vigas I superleves Guias para elevadores Metalurgia Linha completa de arames para aplicações industriais, soldas e cordoalhas Produtos Agropecuários Arame ovalado e farpado Emendador e tensionador gripple Grampos para cercas Distanciador Cercafix Arame e poste para cercas elétricas Cordoalha de aço para currais Arame e cordoalha para culturas aéreas Arame galvanizado Arame galvanizado plastificado Arcofix e Tutor produtos para cultivo de frutas Mourões de aço Pregos Pregos para construção civil Pregos para marcenaria Pregos para embalagens Aços Especiais Barras laminadas redondas e quadradas Fio-máquina Barras forjadas Produtos acabados a frio Com ou sem tratamento térmico Aço ferramenta Barras e blocos forjados 16

17 Barras laminadas redondas, quadradas e chatas Aços Inoxidáveis Barras laminadas redondas e quadradas Fio-máquina Barras forjadas Acabados a frio Principais Mercados nos quais a Empresa compete Os três principais mercados atendidos pela Gerdau são os seguintes: (i) construção civil, através da venda de vergalhões, barras e perfis, assim como pregos e telas; (ii) indústria, com seus produtos destinados ao setor de máquinas e implementos agrícolas, ferramentas e outros fins industriais e (iii) outros, que inclui as produções de cercas, arames e postes, assim como projetos de reflorestamento. Na América do Norte, a Gerdau Ameristeel MRM Special Sections também atende os seus clientes com produtos de seções especiais, como, por exemplo, guias de elevadores e vigas superleves. A Gerdau oferece aos seus clientes produtos de maior valor agregado através de seus 28 centros de corte e dobra de aço (11 centros Armafer no Brasil, 3 na América do Sul e 14 Fabshops na América do Norte) e centros de serviços para aços planos (5 no Brasil). Sazonalidade do principal negócio da Empresa As vendas da Empresa não estão sujeitas a variações sazonais significativas. Seu desempenho é mais dependente do desenvolvimento de segmentos que compõem o Produto Interno Bruto nos países onde a Gerdau opera. Em termos de embarques, no Brasil o segundo e o terceiro trimestres são mais fortes do que os outros. Na América do Norte, a demanda é afetada pelo inverno. O aumento no consumo de energia elétrica e fontes de aquecimento (por exemplo gás natural), acrescido das condições menos favoráveis do inverno contribui para aumentar os custos e diminuir a atividade de construção, afetando assim as vendas da Empresa. Fontes e Disponibilidade O processo produtivo da Gerdau se baseia principalmente no conceito de mini-mills, equipadas com fornos elétricos a arco que produzem aço a partir da sucata de ferro e conforme as especificações do material a ser produzido. O principal insumo uitlizado neste processo é a sucata, que nos Estados Unidos representa 100% da carga fria, e nas usinas no Brasil pode ser misturada com ferro gusa. Esta mistura pode variar entre 60% de sucata de aço e 40% de gusa a 90% de sucata e 10% de gusa, no Brasil e América do Sul, dependendo dos preços e disponibilidade local. Conforme mencionado acima, as usinas nos Estados Unidos utilizam 100% de sucata, porém com os altos preços deste insumo, excedendo os níveis aceitáveis, estas usinas vem buscando outras fontes de matérias-primas. A Gerdau Ameristeel tem capacidade para utilizar ferro-gusa como substituto nas cargas dos fornos EAF. Esse insumo pode ser fornecido pela Margusa, uma produtora de ferro-gusa adquirida pela Gerdau Açominas no Brasil, com capacidade instalada de 200 mil toneladas, adquirida para complementar o suprimento das unidades da Gerdau Açominas no nordeste do Brasil e exportar o excedente para as unidades na América do Norte. As usinas no Brasil utilizam sucata e ferro-gusa comprados de fornecedores locais. A Empresa acredita que essa estratégia minimize os custos de transporte. A Gerdau Açominas conta com uma rede de fornecedores de sucata que entregam seus materiais no pátio da Empresa. A Gerdau Açominas acredita ser o maior comprador de sucata no Brasil. O ferro gusa usado nos fornos elétricos vem em parte da usina de produção de gusa da Gerdau Açominas em Contagem, no Estado de Minas Gerais, enquanto outra parte é comprada de outras empresas. Em 2003, Gerdau Açominas produziu 32% do ferro gusa que utilizou. Devido à natureza das matérias-primas usadas a Gerdau Açominas não costuma fazer contratos de longo prazo com fornecedores. As mini mills adquirem a sucata conforme a demanda. A sucata usada pela Gerdau Açominas é na sua maior parte de obsolescência. Da perspectiva de custos, sucata e outras matérias-primas são compradas em reais e por isto o preços dos insumos não são diretamente afetas por flutuações das moeda em relação a cambio. Já a usina de Ouro Branco, em função de seu tamanho, tem sua própria estratégia de negociação de matériasprimas, e estabelece contratos de longo prazo para garantir o suprimento. Os principais insumos utilizados por esta unidade incluem: (i) carvão mineral, importado do Canadá, Austrália e Estados Unidos; (ii) ferro-ligas, das quais pelo 17

18 menos 90% é comprado no mercado doméstico; e (iii) minério de ferro, a matéria-prima mais estratégica desta unidade que é comprada tanto de grandes mineradoras quanto de pequenos e médios fornecedores, estrategicamente localizados próximo à usina. Essas três matérias-primas representam mais de 60% do total das compras da unidade. Na América do Sul, a Gerdau AZA, assim como as usinas da Gerdau no Brasil, não tem contratos de longo prazo com seus fornecedores, estando exposta às flutuações do mercado. Existem aproximadamente 300 fornecedores de sucata no Chile. No Uruguai, 100% da sucata usada na Laisa é comprada no mercado doméstico. A Laisa é a única consumidora representativa de sucata no País. Em 2003, a Laisa comprou 48,0 mil toneladas de sucata de aço. Historicamente, a Gerdau Ameristeel tem obtido quantidades adequadas de matérias-primas e suprimentos a preços competitivos de mercado que permitem a operação eficiente das usinas. A Gerdau Ameristeel não depende de nenhum fornecedor em particular e acredita que existam fornecedores alternativos adequados disponíveis no mercado, caso haja a necessidade de substituir algum deles. As operações da Gerdau Ameristeel também incluem 13 unidades de reciclagem de sucata que permitem flexibilidade na compra do insumo. Insumos Metálicos A principal matéria-prima metálica da Gerdau é a sucata utilizada nos seus fornos elétricos. Também são importantes, o ferro-gusa, o minério de ferro (utilizado nos altos-fornos e na planta de redução direta) e as ligas metálicas. As usinas brasileiras normalmente utilizam uma mistura de sucata e gusa devido ao rendimento mais baixo da sucata de aço no Brasil. Já na América do Norte as mini-mills operam, geralmente, com 100% de sucata. Embora internacionalmente os preços da sucata de aço sejam determinados pelo mercado interno dos Estados Unidos (já que este é o principal exportador de sucata), no mercado brasileiro o preço da sucata difere de região para região, sendo determinado pela demanda regional e pelos custos de frete. A Gerdau Açominas é o maior consumidor de sucata de aço no Brasil contando com mais de fornecedores. Sucata Existem duas classificações de sucata: (i) obsolescência, ou seja, produtos de aço de procedência variada, desde latas de cerveja até pedaços de carros e produtos da linha branca; (ii) industrial, ou seja, resíduos de estamparias, forjarias e até mesmo resíduos da produção das próprias usinas. Da sucata consumida pela Gerdau Açominas, a maior parte é de obsolescência. Já na América do Norte, a maior parte da sucata é industrial. No Brasil, a maioria da sucata consumida pela Gerdau Açominas é comprada no Estado de São Paulo, e o restante é distribuído proporcionalmente entre as regiões onde as unidades estão localizadas. A sucata de obsolescência normalmente é entregue nas usinas por sucateiros. Nas regiões onde não existem unidades industriais, a Empresa possui pátios de sucata onde o produto é coletado e compactado para transporte através de serviços terceirizados. O preço da sucata no Brasil varia de região para região, dependendo da demanda regional e dos custos de transporte. Mensalmente, com base nas condições do mercado, o diretor de compras da Empresa estipula os valores máximos a serem pagos conforme o tipo de sucata e a região. Devido ao alto número de consumidores e, por conseqüência, à grande competitividade entre eles, o preço da sucata é mais alto na região sudeste, onde se concentra a maior parte das indústrias. No entanto, graças à diversificação geográfica das unidades brasileiras, a Gerdau Açominas se beneficia dos preços mais baixos em outras regiões, sem custos adicionais de transporte. Líder de reciclagem na América Latina, a Gerdau Metálicos, o segmento responsável pela coleta e suprimento de sucata para as unidades industriais, reaproveita milhões de toneladas de sucata por ano no Brasil. Isso resulta em ganhos expressivos na otimização dos processos, na redução do consumo de energia, no aumento de produtividade e na obtenção de custos operacionais cada vez mais competitivos. Vale lembrar que uma tonelada de aço produzida com sucata consome apenas um terço da energia que é utilizada para gerar uma tonelada de aço a partir de minério de ferro. A Gerdau Metálicos atua diretamente na compra de sucata das indústrias de todo o território nacional, por meio de uma rede de mais de fornecedores, gerando milhares de empregos nos fornecedores. A Gerdau Metálicos também possui depósitos (pontos de recolhimento) em pontos estratégicos do país. Além disso, utiliza uma série de prensas móveis que percorrem o País, preparando a sucata para o transporte até as usinas. Todas as unidades industriais da Gerdau Metálicos possuem centros de reciclagem com equipamentos de avançada tecnologia que utilizam prensas e tesouras fixas e móveis. A Gerdau Metálicos também conta com dois shredders um deles é o mega shredder instalado na Gerdau Cosigua, no Rio de Janeiro, que é capaz de triturar 300 carros por hora. 18

19 No Chile, o preço da sucata varia especialmente conforme a demanda, mas também dependendo da demanda regional e dos custos de transporte. A Gerdau AZA é o maior consumidor deste produto no país, utilizando aproximadamente 70% da sucata gerada. No Uruguai, 90% da sucata consumida pela Gerdau Laisa é de obsolescência e entregue na usina por sucateiros. A sucata metálica é a principal matéria-prima da Gerdau Ameristeel e perfaz aproximadamente 40% de seu custo de vendas, dependendo da usina e do mix de produtos. A disponibilidade de sucata é um fator decisivo na capacidade de operação das companhias. A sucata é uma commodity, e sua disponibilidade está atrelada ao preço. As usinas Jackson e Jacksonville da Gerdau Ameristeel possuem, cada uma, instalações dentro das usinas para processamento de sucata que suprem grande parte de sua demanda. A Gerdau Ameristeel MRM Special Sections recebe uma quantidade considerável de sua sucata dos centros de coleta de sucata e pátios de processamento da Mandak e Porter. No total, a Gerdau Ameristeel tem 13 centros de reciclagem de sucata. Uma vez que nem toda a sucata consumida pela Gerdau Ameristeel vem de seus pátios, a demanda restante é garantida no mercado aberto, seja através da compra direta por empregados da Empresa ou por revendedores independentes, que coletam e beneficiam o insumo. Na América do Norte, todas as instalações de produção da Gerdau Ameristeel são mini-mills e por isto os resultados operacionais estão fortemente ligados ao custo da sucata e dos seus substitutos. Os preços da sucata metálica são relativamente mais altos durante os meses de inverno devido ao maior esforço para coleta e fornecimento. Os preços realizados na venda dos produtos finais nem sempre podem ser ajustados, a curto prazo, a fim de recuperar os aumentos nos custos de sucata metálica, mas geralmente refletem aumentos ou reduções nesses preços. Atualmente, aproximadamente metade de todos os produtos siderúrgicos na América do Norte é produzida em fornos elétricos a arco que utilizam sucata metálica. A taxa crescente de consumo de sucata metálica gerou um aumento no seu preço. A disponibilidade e os preços da sucata estão sujeitos a forças de mercado e regulamentações do governo que fogem ao controle da Empresa, incluindo a demanda dos produtores norte-americanos e internacionais de aço. Ferro Gusa e Ferro Esponja O Brasil é um exportador líquido de ferro gusa. A maior parte do ferro gusa brasileiro é produzido no Estado de Minas Gerais por uma extensa rede de pequenos produtores. O ferro gusa pode ser utilizado em substituição à sucata, e as usinas brasileiras costumam misturar sucata e ferro gusa devido à pouca qualidade da sucata brasileira. Já nos Estados Unidos, as usinas normalmente operam com 100% de sucata. No Brasil, o preço do ferro gusa é relacionado ao preço do carvão vegetal, um insumo importante, sendo o componente mais volátil no custo de produção de gusa. Quando o preço do carvão vegetal está sazonalmente elevado, o coque pode ser usado em substituição ao carvão. Embora tenha um custo mais elevado, o coque produz maiores quantidades de gusa. O minério de ferro, principal componente do ferro gusa, é facilmente encontrado no Brasil, um dos maiores produtores e exportadores mundiais deste produto. Aproximadamente 68% do ferro gusa que a Gerdau Açominas utiliza nos seus fornos elétricos (EAF) é comprado de outras empresas. Na compra, a Empresa procura preservar a flexibilidade resultante de poder contar com um grande número de fornecedores, tentando evitar, desta forma, a dependência de um pequeno número de grandes fornecedores. A Empresa produz ferro esponja em sua unidade industrial localizada na Bahia (Usiba). Toda a produção desse insumo é utilizada pela própria Gerdau Usiba. No Brasil, não existem contratos de fornecimento de ferro gusa, e a negociação é feita no mercado aberto, ou seja, quantidades de fornecimento são acordadas e, conforme vão sendo feitas as entregas, os preços pagos podem variar conforme os preços de exportação, já que aproximadamente 60% da produção é destinada ao mercado externo. No Chile, toda a produção de ferro gusa pertence à Compañía Siderúrgica Huachipato, localizada 550 km ao sul de Santiago. A Gerdau AZA adquire o ferro gusa de acordo com as necessidades e especificações do aço a ser produzido. Minério de Ferro O consumo de minério de ferro pela Gerdau Açominas é direcionado para a produção de ferro gusa, nas unidades de Barão de Cocais e Divinópolis, em Minas Gerais, e para a produção de ferro esponja, na unidade da Gerdau Usiba, na Bahia. 19

20 Já a usina de Ouro Branco utiliza o minério de ferro como principal fonte metálica na fabricação do aço. O minério de ferro utilizado é de granulometria fina, sendo transformado em sínter na Unidade de Sinterização. A forma granulada é carregada diretamente no alto-forno. A carga metálica do alto-forno é complementada com pelotas de minério de ferro pré-reduzidas, que contribuem para o aumento da produtividade do mesmo. Essas matérias-primas são adquiridas próximo à usina, propiciando redução nos custos com transporte e estocagem. O consumo desses três insumos (sínter, granulado e pelotas) em 2003 foi de 1,6 tonelada para cada tonelada de ferro gusa produzida. O ferro gusa líquido produzido no alto-forno foi a principal matéria-prima utilizada na aciaria em 2003, representando 84% da carga metálica. A sucata de aço representou 11% e o ferro gusa, 5%. Outros Insumos Além da sucata, do ferro gusa, ferro esponja e minério de ferro, a Gerdau Açominas utiliza, em menores proporções, outros insumos para a produção de aço, como ferro-ligas, eletrodos, materiais refratários, oxigênio, nitrogênio e outros gases industriais e calcário. Todos esses insumos estão facilmente disponíveis no Brasil. Outros elementos associados à produção de ferro gusa são o carvão vegetal, utilizado nas usinas de alto-forno, e o gás natural, utilizado na usina de redução direta. Na usina de Ouro Branco, outras matérias-primas e insumos importantes incluem carvão, minério de ferro e pelotas. O carvão mineral é utilizado na fabricação do coque metalúrgico, principal agente na redução do sínter. Ele é utilizado na forma de pó e injetado diretamente no alto-forno, propiciando uma grande redução no consumo de coque metalúrgico e, em conseqüência, no custo de produção do ferro gusa. Minério de ferro e pelotas são usados para a produção de ferro gusa. As ligas metálicas também são utilizadas na fabricação do aço, conferindo-lhe propriedades especiais para usos específicos. Oxigênio, nitrogênio e argônio são utilizados em alguns processos de produção e adquiridos junto a um fornecedor instalado na área da própria usina. Além disso, gases gerados nos processos de fabricação do coque, do gusa e do aço são limpos e utilizados nos processos de produção e na geração de energia elétrica na usina de Ouro Branco. No Chile, alguns dos insumos, tais como eletrodos, materiais refratários, ferro ligas e calcário são importados, principalmente do Brasil e da Argentina. Outros elementos, como oxigênio, nitrogênio e gás natural são adquiridos no mercado local. As operações da América do Norte também utilizam insumos extras. Várias empresas nacionais e estrangeiras fornecem outros insumos ou suprimentos operacionais importantes, tais como refratários, ferro ligas e eletrodos de carbono, que se encontram facilmente disponíveis no mercado aberto. A Gerdau Ameristeel tem obtido quantidades adequadas dessas matérias-primas e suprimentos a preços competitivos de mercado, a fim de permitir operações siderúrgicas eficientes. A Empresa não depende de nenhum fornecedor como fonte de qualquer material em particular e acredita que existam fornecedores alternativos adequados disponíveis no mercado, caso haja a necessidade de substituir algum deles. Energia A produção de aço é um processo de consumo intensivo de energia elétrica, principalmente nas aciarias com fornos elétricos. A energia elétrica constitui um custo significativo no processo produtivo, assim como o consumo de gás natural, utilizado em algumas usinas. Na Gerdau Açominas, exceto na usina de Ouro Branco, a compra de energia e gás natural é feita mediante contratos de suprimento de longo prazo, firmados entre as 9 unidades no Brasil, na condição de cliente cativo, e a empresa de serviços da região, sendo o volume de demanda e consumo acordado anualmente entre as partes. O governo brasileiro, através da ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica), determina os valores que cada fornecedor pode cobrar de seus clientes conforme a classificação de uso (comercial, industrial e residencial) e os níveis de demanda (voltagem e volume). Após a promulgação da Lei 9.074, de 7 de julho de 1995, clientes com consumo superior a quilowatts e tensão maior que 69 quilovolts podem comprar energia elétrica de concessionárias de outras regiões. Qualquer interrupção significativa no fornecimento de energia elétrica para a Gerdau pode ter impactos negativos em seus negócios. Se o fornecimento de energia for interrompido, não há opções alternativas de fornecimento na maioria das unidades Gerdau, devido ao elevado volume e voltagem necessários para a operação. Nesses casos, os fatos e suas 20