MATERIAL PUBLICITÁRIO PROSPECTO RESUMIDO DA OFERTA

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1 PROSPECTO RESUMIDO DA OFERTA

2 Índice Panorama Geral Resumo das Disposições Contratuais entre o Investidor e o Ofertante Dados sobre a Oferta Estudo de viabilidade econômica Remuneração, Aluguel Mensal e Dividendos Fatores de Risco Ficha técnica

3 Panorama geral Mercado de hotéis em Santos NÚMERO DE VAGAS* VALOR MÉDIO DA DIÁRIA* TAXA DE OCUPAÇÃO* Medição atual - Maio/2015 MÉDIA ANUAL DE TURISTAS* R$ 280,73 61% histórico dos últimos eventos 5 milhões *Considerando os hotéis cadastrados junto a SECTUR - Secretaria de Turismo de Santos *Valores referente a acomodação de casal no período de baixa temporada 90% Carnaval % Reveillon 2014 *Dados divulgados pela Prefeitura de Santos e Sindicato dos Hotéis, Restaurantes e Bares da Baixada Santista *Última medição feita no verão de Atenção: Dados verificados no passado não serão necessariamente verificados no futuro, passíveis portanto das oscilações próprias de mercado. 3

4 Resumo das Disposições Contratuais entre o Investidor e o Ofertante Os investidores, quando da aquisição de uma ou mais unidades hoteleiras, deverão firmar 'instrumento particular de promessa de venda e compra de bem imóvel para entrega futura c/c conteúdo declaratório e outras avenças', juntamente com contrato e termo de adesão a Sociedade em Conta de Participação. O contrato de venda e compra, em síntese, ajusta as condições do preço de venda da propriedade imobiliária da unidade hoteleira. Nele, além de preço, forma de pagamento, previsões de entrega e conclusão das obras, institui as regras para entrega das chaves, encargos de mora em caso de rescisão, além de advertir o investidor, lá comprador, de que não poderá utilizar o imóvel em si, especialmente porque terá, forçosamente, que aderir a um pool hoteleiro que será administrado pela Operadora Hoteleira, no caso, a empresa Meliá Brasil Administração Hoteleira e Comercial Ltda. Essa adesão é obrigatória ao pool hoteleiro e se constitui na base da operação do hotel. Isto porque, todas as unidades de hotel devem estar à disposição da operadora hoteleira para que possa cumprir a sua obrigação. Logo, mesmo adquirindo a propriedade, o Investidor não poderá usar o imóvel. A venda e compra do imóvel é, portanto, regulada pelo instrumento de venda e compra. A adesão compulsória ao pool hoteleiro, por sua vez, é procedida através da assinatura do termo de adesão ao Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP), cuja disposição essencial enfoca a exploração, pela operadora hoteleira, das unidades de hotel mediante a atribuição ao investidor da sua cota parte no resultado da operação que, como bem observa e alerta os fatores de risco, poderá ser positivo ou negativo. O contrato de SCP regula a relação entre os Investidores e a Operadora Hoteleira. Através do contrato de SCP são estipuladas as obrigações do Investidor, especialmente quanto a estar obrigado a destinar a posse do imóvel em favor exclusivamente do Operador Hoteleiro. Além disso, o contrato prevê obrigações ao Investidor no tocante a ter que aportar, responder e/ou pagar despesas, custos e encargos decorrentes de resultado negativo da operação, caso dela se verifique prejuízo. Da mesma forma, o contrato regula os critérios de divisão dos resultados positivos, quando verificado lucro, além das regras de prestação de contas e afins. As obrigações da operadora hoteleira também constam do contrato de SCP, principalmente quanto a forma de administrar, o dever de prestar contas, administrar a operação, conservar a propriedade e afins. Para maior detalhamento, informamos que todas as minutas e todos os documentos que regulam a relação entre O f e r t a n t e s e I n vestidores e s t ã o d i s p o n í veis e m 4

5 Dados sobre a oferta Os preços de venda sugeridos estão apontados na tabela abaixo, com os valores em separado da unidade (construção + terreno), FF&E e taxas hoteleiras: Atenção: Dados verificados no passado não serão necessariamente verificados no futuro, passíveis portanto das oscilações próprias de mercado. 5

6 Premissas para o Estudo de Viabilidade Econômico Financeira Ÿ A projeção de resultados foi baseada no desempenho estimado para o hotel nos primeiro cinco anos de operação.esse desempenho reflete as ponderações da equipe Caio Calfat sobre as condições do mercado estudado. Ÿ O Fluxo de caixa para as análises financeiras foram estimados em 10 anos, sendo os cinco primeiros anos conforme as projeções de resultados e para os demais anos foi adotado um crescimento vegetativo de 2% a.a. tendo como base o resultado do quinto ano de operação. Estudo de Viabilidade Econômica Ÿ Ÿ Ÿ Ÿ Os valores são correntes de março de 2015, sem inflação. Os resultados operacionais estão apresentados no modelo do Uniform System of Accounting for the Lodging Industry, modelo mundial reconhecido pela indústria hoteleira e utilizado pelas principais redes hoteleiras do mundo. A estimativa de resultados considera 100% de adesão ao pool de locação no hotel em estudo. Pode haver alteração conforme a formatação final do pool de locação hoteleiro. Os resultados estimados podem não ser atingidos conforme mudanças nas premissas adotadas, sejam de mercado, de capacidade de gestão ou sócio econômicas. ATENÇÃO Dados verificados no passado não serão necessariamente verificados no futuro, passíveis portanto das oscilações próprias de mercado. As projeções aqui demonstradas não são garantias de rentabilidade e podem não ser verificadas de fato. 6

7 Estudo de Viabilidade Econômica Cenários de rentabilidade Condo-Hotel Considerando os grupos de unidades habitacionais, o preço total de venda (unidade + FF&E e taxas hoteleiras) e o fluxo de caixa para o investidor (antes do IR mas retido Fundo de Reinvestimento). O Fluxo de caixa foi calculado conforme a fração ideal da área privativa em relação ao todo. Observações do Quadro Retorno ao Comprador da Unidade: 1) Fluxo de caixa do hotel antes do IR e sem inflação preços correntes de março de ) Rentab.: rentabilidade simples; 3) Média 10 anos: rentabilidade simples média do Ano 1 ao 10; 4) Média Ano 3 a 10: rentabilidade simples média do ano 3 ao 10; 5) FC da Perpetuidade: Perpetuidade calculada com o CapRate de 8,47% e considerando o crescimento do FC em 2% a.a. 6) TIR com Perpetuidade: Cálculo da TIR com o FC de Perpetuidade somado ao FC 10. A estimativa de resultados operacionais foi realizada entre os anos de 2016 e 2020, a partir de 2021 foi considerado crescimento vegetativo de 2% ao ano do fluxo de caixa. 7

8 Estudo de viabilidade econômica Atratividade, Rentabilidade e CapRate para o setor A atratividade do Setor Imobiliário varia conforme perfil e interesse do investidor, porém, usualmente, o mercado realiza suas contas de viabilidade com médias de rentabilidade ao investidor imobiliário de 0,5% a.m. até 1,0% a.m. Outra fonte de análise é o Fundo Imobiliário Hotel Maxinvest, que operava em dezembro de 2014, 320 unidades e registrou para um ano de análise (novembro de 2013 a dezembro de 2014) a rentabilidade anual de 8,47% a.a., resultado somente da operação. Observações: ATENÇÃO Dados verificados no passado não serão necessariamente verificados no futuro, passíveis portanto das oscilações próprias de mercado. As projeções aqui demonstradas não são garantias de rentabilidade e podem não ser verificadas de fato. Ÿ Dados de Rentabilidade obtidos pelo fundo FII Hotel Maxinvest HTMX11B que em dezembro de 2014 operava com 320 unidades habitacionais. Ÿ Coluna Mensal: Rentabilidade do fundo mensal, baseada somente nos dados de operação das unidades, sem considerar lucro com a venda das unidades. Ÿ Coluna Acumulada: Rentabilidade Acumulada mês a mês base nov/2013 Ÿ Projeção do Ano: Cálculo de CapRate Anual tendo como base a rentabilidade mensal obtida. Fonte: 8

9 Estudo de viabilidade econômica Atratividade e Rentabilidade - CapRate para o setor Taxas de Referência para Análise do Empreendimento: Com os dados do perfil médio do investidor imobiliário e com os dados do fundo FII HOTEL MAXINVEST, pode-se estimar a atratividade do setor, rentabilidade e CapRate: 1- Atratividade (Taxa de rentabilidade que serve de base para análise de investimentos): entre 6% a.a. a 12% a.a., a tendência atual está entre 6% a.a a 7%a.a. percepção de mercado. 2- Rentabilidade do Setor: o FII Hotel Maxinvest registrou rentabilidade com os resultados da operação do hotel de aproximadamente 7,16%a.a., (janeiro de 2014 dezembro 2014) uma ponderação de mercado que em dezembro de 2014 ponderava 320 unidades habitacionais que compunham o fundo. 3- CapRate: foi adotado a taxa de 8,47%, a maior projeção anual a partir da rentabilidade mensal operacional no ano de 2014, que foi atingida em dezembro de Cálculo da TIR: A TIR foi calculada com o acréscimo da Perpetuidade no último ano; tal metodologia foi adotada pois o perfil de investimento de hotelaria é de longo prazo, não exaurindo a capacidade de geração de caixa no décimo ano de operação. Assim, utilizou-se o CapRate de 8,47% e considerou-se o crescimento vegetativo de 2% a.a. do FC do hotel nos últimos cinco anos, complementando a projeção de resultado para os primeiros cinco anos de operação. A TIR representa a máxima rentabilidade que um fluxo de caixa determinado pode gerar em relação ao investimento realizado. (Ver Anexo: Cálculo da Taxa Interno a de Retorno). ATENÇÃO Dados verificados no passado não serão necessariamente verificados no futuro, passíveis portanto das oscilações próprias de mercado. As projeções aqui demonstradas não são garantias de rentabilidade e podem não ser verificadas de fato. 9

10 Estudo de viabilidade econômica ATENÇÃO Dados verificados no passado não serão necessariamente verificados no futuro, passíveis portanto das oscilações próprias de mercado. As projeções aqui demonstradas não são garantias de rentabilidade e podem não ser verificadas de fato. 10

11 Estudo de viabilidade econômica ATENÇÃO Dados verificados no passado não serão necessariamente verificados no futuro, passíveis portanto das oscilações próprias de mercado. As projeções aqui demonstradas não são garantias de rentabilidade e podem não ser verificadas de fato. 11

12 Estudo de viabilidade econômica ATENÇÃO Dados verificados no passado não serão necessariamente verificados no futuro, passíveis portanto das oscilações próprias de mercado. As projeções aqui demonstradas não são garantias de rentabilidade e podem não ser verificadas de fato. 12

13 Estudo de viabilidade econômica ATENÇÃO Dados verificados no passado não serão necessariamente verificados no futuro, passíveis portanto das oscilações próprias de mercado. As projeções aqui demonstradas não são garantias de rentabilidade e podem não ser verificadas de fato. 13

14 Estudo de viabilidade econômica ATENÇÃO Dados verificados no passado não serão necessariamente verificados no futuro, passíveis portanto das oscilações próprias de mercado. As projeções aqui demonstradas não são garantias de rentabilidade e podem não ser verificadas de fato. 14

15 Remuneração, Aluguel mensal e Dividendos REMUNERAÇÃO E REEMBOLSOS A Sociedade em Conta de Participação (SCP) pagará à Meliá Hotels em seu nome ou em nome de empresa a ela filiada, todo dia 20 (vinte) de cada mês as seguintes Taxas: (a) Taxa de Administração Básica - 3% (três por cento) da Receita Operacional Bruta Mensal; (b) Taxa de Incentivo - 10% (dez por cento) do Resultado Operacional Bruto Mensal - G.O.P; e (c) Taxa de Marketing Corporativo - 2% (dois por cento) da Receita Operacional Bruta Mensal. Caso, em determinado mês, o montante da Receita Operacional Bruta Mensal da SCP não seja suficiente para cobrir os impostos diretos e as Despesas e Gastos Operacionais, não será devido, naquele mês, à Meliá Hotels, a Taxa de Incentivo referida no "caput" do contrato SCP. A Meliá Hotels terá direito a reembolso de todas as despesas realizadas por ela, por seus prepostos e/ou funcionários, na consecução dos objetivos do contrato de SCP. ALUGUEL MENSAL Cada Sócio Participante fará jus, a partir da Data de Início da operação, ao recebimento, por unidade autônoma do Subcondomínio Condohotel (Pool de Locações), de um aluguel mensal variável correspondente a 20% (vinte por cento) da Receita Operacional Líquida Mensal e será pago pela SCP aos Sócios Participantes, na proporção das respectivas Quotas-Partes e mediante prévia dedução dos impostos sobre ele incidentes. O pagamento do aluguel será efetuado até o dia 15 (quinze) do mês seguinte ao da competência, mediante depósito na conta corrente bancária de cada Sócio Participante que vier a ser indicada por escrito, com, pelo menos, 15 (quinze) dias de antecedência da data do pagamento, valendo como recibo de cumprimento da obrigação o respectivo comprovante de depósito. Fica estabelecido que a SCP realizará a apuração do aluguel mensal em regime de competência, mas efetuará o pagamento do mesmo em regime de caixa. O valor do aluguel apurado não afetará o cálculo do G.O.P., não incidindo, portanto, no seu resultado. Caso a SCP não tenha disponibilidade de caixa suficiente para efetuar o pagamento do aluguel, os Sócios Participantes concordam, desde já, que tal pagamento poderá ser parcial ou totalmente diferido, não se constituindo tal fato em inadimplência da SCP. Anualmente a Meliá Hotels, em conjunto com o Conselho de Representantes, poderá alterar o percentual do aluguel variável definido no caput do contrato SCP. DIVIDENDOS Ÿ O Lucro Distribuível da SCP será apurado e pago anualmente, após a aprovação das contas do Exercício Fiscal. Ÿ O Lucro Distribuível anualmente obtido terá a aplicação que lhe for determinada pela Meliá Hotels, em conjunto com o Conselho de Representantes, garantida a todos os sócios sua participação proporcional. Ÿ O pagamento de Lucro Distribuível ou dividendos será efetuado mediante prévia dedução de eventuais impostos aplicáveis sobre os mesmos e que caiba à Meliá Hotels ou à SCP reter. Ÿ Não obstante o disposto no caput o pagamento dos dividendos poderá ser objeto de adiantamentos periódicos, a partir da Data de Início sempre que, por recomendação da Meliá Hotels, baseada em sua experiência profissional, a situação econômica e de caixa da SCP assim o permitir. Em sendo efetuada a realização de adiantamentos periódicos, estes serão feitos juntamente com o pagamento do aluguel mensal. 15

16 Fatores de Risco Os fatores de risco a seguir mencionados ( Fatores de Risco ) devem ser considerados pelos potenciais compradores, antes de ser tomada qualquer decisão de investir no empreendimento CONDOMÍNIO TRINITY LIFESTYLE ( Empreendimento ) mediante à aquisição de uma ou mais unidades autônomas imobiliárias hoteleiras ( Unidades Autônomas ), objeto de CIC. O valor de mercado das Unidades Autônomas e o retorno financeiro do Empreendimento podem, a qualquer momento, ser afetados por tais Fatores de Risco, os quais, portanto, devem ser analisados e avaliados por potenciais investidores. Os Fatores de Risco a seguir expostos são os que a VISTAMAR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., na qualidade de incorporadora e vendedora do Empreendimento, alienante das unidades através do Compromisso de Venda e Compra de Unidade Hoteleira e Outras Avenças e a hoteleira MELIÁ BRASIL ADMINISTRAÇÃO HOTELEIRA E COMERCIAL LTDA., na qualidade de operadora hoteleira do Empreendimento ( Ofertantes ), conhecem e que, em seu entendimento, podem vir a afetar o Empreendimento. Eventuais riscos ou incertezas adicionais, atualmente desconhecidos pelas Ofertantes ou que estas considerem atualmente irrelevantes, também podem vir a impactar o Empreendimento, e deverão ser considerados pelos potenciais compradores. (1). Não há garantia de que o retorno financeiro atenderá às projeções inicialmente realizadas. O retorno financeiro do Empreendimento depende de inúmeros fatores, como a demanda por hospedagem na região e, mais especificamente, no hotel, a capacidade de praticar as tarifas de hospedagem pretendidas pela Operadora Hoteleira, o controle dos custos de manutenção e despesas do hotel de forma geral, e outros fatores, inclusive alguns alheios à vontade das Ofertantes, como a conjuntura econômica do País. Alterações de quaisquer desses fatores podem impactar no Empreendimento e prejudicar os seus resultados operacionais. Desta forma, não há garantia de que o retorno financeiro do investimento atenderá às projeções inicialmente feitas, inclusive as constantes do Estudo de Viabilidade do Empreendimento disponibilizado aos Adquirentes. (2). É possível que os investidores não obtenham lucro ou que apurem prejuízos em decorrência do insucesso do empreendimento hoteleiro Em caso de Resultado Operacional negativo, não haverá pagamento de aluguel pela Locatária, de forma que os A d q u i r e n t e s n ã o r e c e b e r ã o r e m u n e r a ç ã o c o m o Empreendimento no período, sendo que o referido resultado negativo será, ainda, compensado com futuros Resultados Operacionais positivos. Para mais informações sobre a remuneração dos Adquirentes, o Adquirente deve consultar a seção Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento e Despesas deste Prospecto Resumido. Acrescenta-se que, se o Resultado Operacional negativo se estender por dois anos consecutivos ou três alternados, a Operadora Hoteleira poderá rescindir o Contrato de Locação, sem multa para qualquer das partes, de forma que as atividades hoteleiras do Empreendimento e, consequentemente, a remuneração dos Adquirentes poderão ser interrompidas. Nesta hipótese, os Adquirentes deverão, na proporção de suas quotas condominiais, fazer frente a todas as despesas de manutenção do condomínio, com o aporte de recursos adicionais aos inicialmente investidos. (3). As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que integram o Empreendimento poderão ficar vagas e não gerar quaisquer rendas decorrentes de sua utilização. Poderá ocorrer uma baixa demanda por hospedagem no Empreendimento, por fatores diversos, incluindo qualquer circunstância que possa reduzir o interesse de visitantes na cidade ou região do Empreendimento, ou ainda, no próprio hotel, refletindo em uma redução da taxa de ocupação do hotel e, consequentemente, da receita gerada. A rentabilidade da operação hoteleira poderá sofrer oscilação relevante em caso de vacância das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo que a baixa utilização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que integram o Empreendimento, com a consequente ausência de receitas de hospedagem, poderá acarretar, inclusive, resultados negativos, com o impacto direto sobre a remuneração dos Adquirentes. (4). O Empreendimento será explorado comercialmente por terceiros e eventuais deficiências na operação hoteleira poderão afetar os resultados do Empreendimento. O Empreendimento será explorado comercialmente pela Operadora Hoteleira, empresa especializada na administração de hotéis. Embora os Condôminos possam se valer de ferramentas contratuais e legais que lhes permitam fiscalizá-la ou exigir o cumprimento de suas obrigações, não é possível assegurar que ela prestará seus serviços de modo plenamente satisfatório. Eventuais deficiências na oferta de serviços hoteleiros, assim como a depreciação do Empreendimento, em função da não realização das melhorias, reformas e atualizações necessárias, ou riscos de imagem, relacionados à desvalorização da marca do hotel poderão impactar na operação e prejudicar os resultados do Empreendimento, com efeitos negativos diretos sobre a remuneração dos Adquirentes. (5). Há risco de condenações em dinheiro em valor significativo em processos judiciais ou administrativos decorrentes da construção do Empreendimento e da exploração de sua atividade hoteleira. Eventuais processos judiciais e administrativos envolvendo reivindicações monetárias significativas, inclusive processos 16

17 Fatores de Risco cíveis, trabalhistas, previdenciários, tributários, ambientais, ações civis públicas, ações populares, e outros, movidos contra o Empreendimento, inclusive decorrentes da construção do Empreendimento pela Construtora ou da exploração da atividade hoteleira pela Operadora Hoteleira, poderão ter um considerável efeito negativo sobre o Resultado Operacional do Empreendimento e, consequentemente, a remuneração dos Adquirentes. Há possibilidade, ainda, de os Adquirentes, na qualidade de proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e Condôminos, virem a ser responsabilizados, solidária ou subsidiariamente, em juízo, em decorrência destas demandas judiciais ou administrativas. (6). O surgimento de novos concorrentes e/ou o fortalecimento dos concorrentes já existentes pode alterar a dinâmica do mercado. O setor hoteleiro no Brasil é competitivo e a consolidação e profissionalização do setor podem levar ao surgimento de concorrentes mais preparados, o que poderá prejudicar a situação financeira e os resultados operacionais do Empreendimento. Deste modo, deve ser levada em conta a possibilidade de que novos concorrentes passem a oferecer produto equivalente ao Empreendimento e/ou que os concorrentes atuais se fortaleçam no mercado, gerando vacância de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ou forçando os preços de estadia para valores mais baixos do que os pretendidos pela Operadora Hoteleira, prejudicando, pois, os resultados do Empreendimento e, como consequência, a remuneração dos Adquirentes. (7). Poderá haver atrasos ou imprevistos na execução das obras do Empreendimento. Poderá haver atrasos ou imprevistos durante a construção do Empreendimento, em razão de diversos fatores, inclusive de força maior, como fenômenos naturais ou atrasos na renovação de licenças administrativas. Caso isso ocorra, sem prejuízo das disposições contratuais compensatórias, haverá efeitos negativos diretos sobre a rentabilidade esperada dos Adquirentes. (8). A Incorporadora poderá contratar financiamento para a construção do Empreendimento, com possibilidade de constituição de hipoteca ou alienação fiduciária do Empreendimento em garantia. Os Adquirentes deverão declarar ciência e concordar, por meio de cláusula específica e explícita da Promessa de Compra e Venda, que poderá ser obtido financiamento para custeio parcial da construção do Empreendimento junto a qualquer ente financeiro, sendo-lhe dada, em garantia da dívida, a hipoteca ou alienação fiduciária do terreno objeto do Empreendimento e suas acessões e benfeitorias, inclusive as próprias Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, bem como que os direitos creditórios decorrentes da comercialização do Empreendimento poderão ser objeto de cessão fiduciária, obrigando-se a assinar, sob pena de inadimplemento contratual, quaisquer aditivos aos contratos que eventualmente venham a ser exigidos pelo agente financeiro para assegurar o respeito às garantias. O eventual inadimplemento, pela Incorporadora, do referido contrato de financiamento poderá gerar atrasos nas obras e prejuízos para os Adquirentes, incluindo, mas não se limitando, na hipótese de excussão das garantias pelo agente financeiro. (9). O Empreendimento pode ser prejudicado por mudanças no mercado hoteleiro brasileiro. Embora o mercado hoteleiro brasileiro venha se expandindo ao longo dos últimos anos, não é possível garantir que essa tendência de crescimento continuará a existir. Alterações das condições econômicas e sociais do País poderão impactar o mercado hoteleiro brasileiro como um todo, prejudicando também o Empreendimento. (10). Os setores imobiliário e hoteleiro são extensamente regulados, e eventuais mudanças nessa regulação podem influenciar os resultados do Empreendimento. As atividades dos setores imobiliário e hoteleiro estão sujeitas a uma extensa regulação. A Operadora Hoteleira se empenhará em manter a observância das leis, regulamentos e demais atos normativos pertinentes, mas, caso isso não seja possível, estará sujeita à aplicação de sanções previstas em tais atos normativos, o que pode afetar negativamente o Empreendimento. Adicionalmente, não é possível garantir: (i) que novas normas não serão aprovadas ou, se aprovadas, não serão aplicáveis ao Empreendimento; ou (ii) que não ocorrerão alterações ou interpretações mais rígidas das leis e regulamentos existentes. A ocorrência de qualquer dos referidos eventos poderá exigir que o Empreendimento utilize fundos adicionais para cumprir as exigências decorrentes de interpretações ou de novas normas, tornando a sua operação mais custosa. Todos esses fatores podem afetar os custos do Empreendimento e limitar o seu retorno financeiro. (11). O valor de mercado dos imóveis no Brasil ou na região do Empreendimento pode sofrer redução, o que levará a uma consequente desvalorização do Empreendimento e das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O valor de mercado dos imóveis no Brasil, de forma geral, ou especificamente na região do Empreendimento pode, em razão de circunstâncias variadas, oscilar. Caso ocorra uma desvalorização imobiliária, o valor de mercado do terreno em que será realizado o Empreendimento também poderá ser impactado, afetando-se valor de mercado das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e do Empreendimento como um todo. 17

18 Fatores de Risco (12). O Empreendimento poderá não dispor de seguro para se proteger contra perdas substanciais, o que pode afetar adversamente os seus resultados. Nos termos do Contrato Sociedade em Conta de Participação, a Incorporadora, a partir da data de expedição do habite-se e até o início da Fase Operacional, deverá contratar, às suas expensas, seguro de riscos de engenharia, compreendendo a cobertura contra danos físicos decorrentes de acidentes de qualquer natureza ocorridos no local de risco ou canteiro de obras, causados aos bens segurados, e de responsabilidade civil em obras civis, incluindo responsabilidade civil cruzada, com valor de cobertura adequado ao potencial de danos que a obra poderá causar. Por sua vez, a Operadora Hoteleira deverá, ao início da Fase Operacional, incluir o Empreendimento nas apólices de seguros contratadas por ela, anualmente, para os empreendimentos que opera sob suas marcas, com cobertura de danos ao prédio, suas instalações, móveis, máquinas, utensílios e equipamentos, r e s p o n s a b i l i d a d e c i v i l e m o p e r a ç õ e s h o t e l e i r a s (compreendendo a cobertura para reclamações por danos materiais ou corporais causados a terceiros, decorrentes da operação do Empreendimento), e lucros cessantes (lucro líquido e despesas fixas). Os custos dos seguros contratados pela Operadora Hoteleira serão considerados despesas operacionais do Empreendimento, nos termos do Contrato de Sociedade em Conta de Participação. A Incorporadora e a Operadora Hoteleira não podem garantir que suas coberturas estarão sempre disponíveis ou serão sempre suficientes para cobrir eventuais danos decorrentes de tais sinistros e nem podem garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, conseguirão renová-las em termos suficientes e favoráveis. Adicionalmente, existem determinados riscos que não são cobertos por suas apólices, tais como, guerra, caso fortuito, força maior ou a interrupção de certas atividades. Ressalta-se que sinistros não cobertos pelas apólices da Incorporadora ou da Operadora Hoteleira, ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguro, podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira do Empreendimento. (13). Poderá haver conflito de interesses entre a Operadora Hoteleira e os Investidores. Como a remuneração da administradora do empreendimento hoteleiro está vinculada, em grande parte à receita bruta da operação do hotel, poderá desta circunstância decorrerem determinados conflitos de interesse, especialmente porque os ganhos da administradora não irão depender do volume de despesa existente, fator esse que em relação aos investidores é absolutamente preponderante quanto aos resultados esperados. (14). Do Patrimônio de Afetação do Empreendimento. O empreendimento Trinity se destaca como patrimônio de afetação, conforme consta do Av. 02 da matrícula do 2º Registro de Imóveis de Santos/SP. A Lei /2004 deu nova redação ao artigo 31-A da Lei 4.591/64. Esta alteração trouxe importante e valiosa prerrogativa aos empreendedores/incorporadores que decidam afetar o patrimônio correspondente aos imóveis sobre os quais irão edificar empreendimento vendidos na planta aos consumidores. Isto porque, segundo a legislação em questão, o patrimônio afetado não será arrecadado pela massa falida em caso de quebra do empreendedor/incorporador, ou seja, há, através do patrimônio de afetação, valiosa segurança aos compradores e investidores do empreendimento. Do contrário, os empreendimentos que não contam com o patrimônio de afetação, estarão sujeitos a serem arrecadados em caso de decretação de falência do incorporador. Contudo e em relação ao empreendimento Trinity há sim a proteção conferida por lei ao patrimônio de afetação, pois, como dito acima, o patrimônio aqui está afetado. (15). Os Ofertantes poderão influenciar as decisões das assembleias. Ocasionalmente, o incorporador pode reservar para si, não alienando a terceiros, parte das unidades hoteleiras, passando a contar com expressivo poder de decisão nas assembleias. Neste cenário, o incorporador poderá viabilizar suas intenções, em detrimento da vontade dos demais, porque, ao não vender parte das unidades, acumulará a maior do quórum votante. (16). A avaliação da confiabilidade do estudo de viabilidade de mercado. A atualização do Estudo de Viabilidade deve ocorrer anualmente. Contudo, mudanças e alterações no cenário econômico podem ocorrer justamente no interregno entre a confecção de um estudo e o outro, razão pela qual deverá sempre o investidor, em qualquer hipótese, atentar para avaliação das informações que consubstanciam o estudo de viabilidade e eventuais mudanças sofridas, inclusive antes da sua atualização anual. 18

19 Fatores de Risco (17). Custos, aportes, despesas, taxas e retenção de lucros O investidor responderá pelo pagamento das seguintes taxas e despesas, a saber: Taxa de Administração Básica - 3% (três por cento) da Receita Operacional Bruta Mensal; (b) Taxa de Incentivo - 10% (dez por cento) do Resultado Operacional Bruto Mensal - G.O.P; (c) Taxa de Marketing Corporativo - 2% (dois por cento) da Receita Operacional Bruta Mensal ; Fundo de Reposição de Ativos, cuja arrecadação mensal e manutenção são obrigatórias, respeitado o seguinte critério: (i) 1% (um por cento) no 1º. ano de operação; (ii) 2%. (dois por cento) no 2º. ano de operação; (iii) 3% (três por cento) no 3º. ano de operação; (iv) 4% (quatro por cento) no 4º. ano de operação e seguintes; da Receita Operacional Bruta Mensal; Pagamento do ITBI, custos e emolumentos de escritura e registro quando da transferência da propriedade de sua unidade hoteleira (escritura definitiva de sua unidade). 19

20 Ficha técnica Empreendimento: Classificação Mixed-Use com Hotel, Escritórios, Residências e Lojas Localização: Rua Barão de Paranapiacaba, 55 e Av. Francisco Glicério, / Santos, SP Área do Terreno: 3.977,00m² Nº de Torres: 3 Número de pavimentos: 23 pavtos. sendo: 3 subsolos, térreo, mezanino, pavto. especial / lazer, 16 pavimentos tipo, 1 pavto. duplex cobertura Projeto de Arquitetura: Abdala e Whitaker Arquitetos Projeto Estrutural e Complementares: Knijnik Engenharia Projeto e Consultoria de Fundações Profundas: Zaclis, Falconi & Engenheiros Associados Projeto de Decoração: VPA - Vânia Parente Projeto de Paisagismo: Benedito Abbud Arquitetura Paisagística Realização: Arias Invespar Construção: Vistamar Empreendimentos Imobiliários Incorporação e construção Realização INVESPAR Investimentos e Participações 20

21 TORRE HOTEL 4 Estrelas **** INNSIDE SANTOS by MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL Total de unidades: 234 suítes Ÿ 16 Pavtos. Tipo: 208 unidades padrão SUPERIOR, 16 unidades padrão LUXO; Ÿ Pavto. Duplex: 10 unidades padrão MASTER Duplex; Ÿ Suítes Superior, - Pavto Tipo Finais 01 a 14 (exceto Final 12); Ÿ Suítes Luxo Pavto Tipo Final 12; Ÿ Suítes Master Pavto Duplex, Finais 01 a 10. TORRE OFFICE CLASS A OFFICE BUILDING Total de unidades: 292 salas de escritórios Ÿ Pavto Especial: 2 Corporate Offices Conj. 201 c/ aprox. 260 m² ABL e Conj. 202 C/ aprox. 311m² de ABL; Ÿ 16 Pavtos. tipo c/ 18 Executive Suites ; Ÿ Finais 04 a 15 c/ aprox. 30 m² de ABL; Ÿ Finais 01, 02, 03, 16, 17 e 18 c/ aprox. 38 m² de ABL; Ÿ Pavto. Duplex: 02 Corporate Offices duplex com aprox. 330 m² ABL; TORRE RESIDENCE BOUTIQUE RESIDENCES Total de unidades: 102 aptos de 1 dorm. 16 Pavtos. Tipo c/ 6 aptos: Ÿ Finais 1 a 3 c/ aprox. 37 m² priv. (s/ terraço); Ÿ Finais 4 a 6 c/ aprox. 46 m² priv. (c/terraço) Pavto. Duplex: 6 aptos Duplex Loft: Ÿ Finais 1 a 3 c/ aprox. 66 m² priv. (s/ terraço); Ÿ Finais 4 a 6 c/ aprox. 75 m² priv. (c/terraço); 21

22 incorporação e construção PROJETOS REALIZADOS VISTAMAR EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede em Santos/SP, na Rua Alexandre Herculano, nº 197, sala 2103, bairro Gonzaga, CEP , devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº / ; operador hoteleiro PROJETOS FUTUROS MELIÁ BRASIL ADMINISTRAÇÃO HOTELEIRA E COMERCIAL LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Av. das Nações Unidas, º. Andar, Brooklin Novo - São Paulo/SP; (vide fls. 26) UMA EMPRESA praia grande c u b a t ã o INVESPAR Investimentos e Participações 22

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