INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. INVEPAR COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF: / NIRE:

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1 INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. INVEPAR COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF: / NIRE: ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 29 DE ABRIL DE Data, Hora e Local: Dia 29 de abril de 2014, às 17h, na sede social da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. INVEPAR ( Companhia ), na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, Rio de Janeiro - RJ. 2- Convocação: Conforme anúncios publicados no Jornal Valor Econômico - Rio de Janeiro, edições dos dias (p.e3), , (p.e16) e (p.e5) e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, edições dos dias (p.18), , (p.64) e (p.188). 3- Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme registros lavrados no Livro de Presença de Acionistas assinado e arquivado na sede da Companhia, estando presentes, como convidados, os Srs. Gustavo Nunes da Silva Rocha e Marcos Bastos Rocha, ambos diretores estatutários da Companhia, o Sr. Rodrigo Pinheiro Andrade, Presidente do Conselho Fiscal da Companhia, o Sr. Glaucio D. Silva, representante da E&Y auditores independentes da Companhia, e a Sra. Flávia Monteiro de Barros Soto Garcia Rosa, também convidada para secretariar a reunião. 4- Mesa: Presidente: Carlos Fernando Costa; e Secretária: Flávia Monteiro de Barros Soto Garcia Rosa. 5- Ordem do Dia: (i) Em Assembleia Geral Ordinária: (a) Tomada de contas da administração e exame, discussão e aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia, relativos ao exercício social de 2013; (b) Deliberação sobre a destinação do Resultado apurado pela Companhia no exercício social de 2013; (c) Eleição dos membros do Conselho de Administração; e (d) Eleição dos membros do Conselho Fiscal; e (ii) Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) Indicação do Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração; (b) Fixação da remuneração global anual dos 1

2 administradores; e (c) Fixação da remuneração global dos membros do Conselho Fiscal. 6- Assuntos e Deliberações: Os acionistas declararam ter recebido previamente os documentos e informações de que tratam a Instrução CVM n 481/09 e o artigo 133 da Lei n 6.404/76. Foram aprovadas as seguintes deliberações pela unanimidade dos acionistas, bem como a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, na forma do art. 130 da Lei n 6.404/76: Em Assembleia Geral Ordinária: (a) Tomada de contas da administração e exame, discussão e aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia, relativos ao exercício social de 2013: Após exame e discussão, foram aprovados, sem ressalvas: (i) o Relatório da Administração; e (ii) as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas das Notas Explicativas e do Relatório dos Auditores Independentes, conforme publicações realizadas nas edições de 24 de março de 2014 do Valor Econômico, Edição do Rio de Janeiro (p. E3 a E10) e do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (p. 35 a 50) (b) Deliberação sobre a destinação do Resultado apurado pela Companhia no exercício social de 2013: Deliberação sobre a destinação do Resultado apurado pela Companhia no exercício social de 2013: Após exame e discussão das Demonstrações Financeiras e da proposta apresentada pela Administração, os acionistas aprovaram a seguinte destinação para o Lucro Líquido do Exercício, no montante de R$ ,08: (i) o montante de R$ ,25 para constituição da reserva legal de 5% conforme a Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ); (ii) o montante de R$ ,21 para declaração de dividendos mínimos obrigatórios de 25% (vinte e cinco por cento), conforme estabelecido no Estatuto Social da Invepar, correspondendo a R$ 0, por ação; e (iii) o montante de R$ ,62 para a conta de Reserva de Retenção de Lucros, conforme Orçamento de Capital apresentado e ora aprovado, nos termos do art º da Lei das S.A.. Adicionalmente, foi aprovada a proposta da Administração, conforme faculta o 4º do art. 202 da Lei nº 6.404/76, de que os dividendos obrigatórios declarados pela Assembleia Geral não sejam pagos, tendo em vista os compromissos assumidos pela Companhia para realização de aportes de capital nas suas 2

3 coligadas e controladas para fazer frente às respectivas necessidades de capital. O diferimento do pagamento ora proposto visa a prover recursos para que a Companhia faça frente às obrigações vincendas previstas originalmente no plano de negócio das concessionárias METROBARRA, VPR, CART, ViaRio e CBN, bem como para custeio da própria Invepar. Foi decidido, ainda, que farão jus aos dividendos ora declarados os acionistas detentores de posição acionária em 29/04/2014 e que o montante relativo aos dividendos mínimos obrigatórios será pago na forma do 5º do art. 202 da Lei n 6.404/76. (c) Eleição dos membros do Conselho de Administração: Fica aprovada a eleição dos seguintes profissionais para integrar o Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2016: (c.i) Sra. Manuela Cristina Lemos Marçal, brasileira, casada, economista, portadora da cédula de identidade nº (IFP- RJ), inscrita no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua do Ouvidor, 98, 8º andar, Centro, Rio de Janeiro RJ, como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Marcelo Almeida de Souza, brasileiro, casado, administrador, portador de cédula de identidade nº (DETRAN-RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua do Ouvidor, 98, 8º andar, Rio de Janeiro RJ, CEP ; (c.ii) Sr. Carlos Fernando Costa, brasileiro, matemático, casado, portador de cédula de identidade nº (SSP/SP), inscrito no CPF sob o nº , com endereço na Rua do Ouvidor, 98, 9º andar, Rio de Janeiro RJ, CEP como membro titular, sendo sua suplente a Sra. Teresa Rodriguez Cao, brasileira, solteira, economista, portadora da carteira de identidade nº (CORECON-RJ), inscrita no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua do Ouvidor nº 98, 8º andar, Centro, Rio de Janeiro RJ, CEP ; (c.iii) Sr. Ricardo Carvalho Giambroni, brasileiro, casado, bancário, portador da cédula de identidade n (DETRAN/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua Mário Albuquerque, nº 430, casa 2, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro 3

4 RJ, CEP: como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Mario Simões Tavares, brasileiro, casado, auditor, portador da carteira de identidade nº (SSP/DF), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço no SHIN, QI 13 Conjunto 04, casa 04- Lago Norte, Brasília DF, CEP: (c.iv) Sr. Carlos Eduardo Leal Neri, brasileiro, divorciado, bancário, portador da carteira de identidade nº (IFP-RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço no SHIN QI 13, conjunto 08, casa 24, lago Norte, Brasília - DF, CEP: como membro titular, sendo sua suplente a Sra. Maria da Conceição Deodoro dos Santos, brasileira, casada, bancária e economiária, portadora da carteira de identidade n.º (SGPC/ES), inscrita no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua Luiz Manoel Veloso, 855- Ed. Carijos, apto. 303, Jardim da Penha, Vitória ES, CEP: ; (c.v) Sr. Mateus Coutinho de Sá Oliveira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da identidade nº (SSP/BA), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Av. Angélica nº 2.220, 10º andar, Consolação, São Paulo SP, CEP , como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Renato Fermiano Tavares, brasileiro, solteiro, advogado, portador da cédula de identidade nº (SSP/SP), inscrito no CPF sob o nº , com endereço na Av. Angélica, nº 2.220, 10º andar, Consolação, São Paulo SP, CEP: ; (c.vi) Sr. Josedir Barreto dos Santos, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade nº (OAB-BA), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Av. Angélica, 2.346, 9º andar, Consolação, São Paulo SP, CEP como membro titular, sendo sua suplente, a Sra. Maria Beatriz Lira Gomes Ferraz, brasileira, casada, advogada, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo (SSP/SP), inscrita no CPF/MF sob o nº , com endereço na Av. Angélica n 2.346, 9º andar, São Paulo SP, CEP ; 4

5 (c.vii) Sr. Carlos Augusto Borges, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº (SSP/DF), inscrito CPF/MF sob o nº , residente na SMPW 23, Conjunto 2, unidade B, Brasília/DF, CEP: como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Ruy Nagano, brasileiro, solteiro, administrador, portador da carteira de identidade nº , emitida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço no SCN, Quadra 02, Bloco A, 11º andar, Brasília/DF, CEP: ; e (c.viii) Sr. Paulo Cesar Campos, brasileiro, divorciado, advogado, portador da carteira de identidade nº (SSP/DF), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na SCN ED. Corporate Financial Center, Quadra 2, Bloco A, 11º andar, Brasília - DF, CEP: como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Alcinei Cardoso Rodrigues, brasileiro, economista, casado, portador da carteira de identidade nº (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na SCN ED. Corporate Financial Center, Quadra 2, Bloco A, 11º andar, Brasília-DF, CEP Os membros do Conselho de Administração ora eleitos declaram estar desimpedidos na forma da lei para o exercício dos respectivos cargos. Em função da deliberação tomada acima, a composição do Conselho de Administração da Companhia passa a ser a indicada no quadro abaixo: Conselho de Administração Titular Suplente Manuela Cristina Lemos Marçal Marcelo Almeida de Souza Carlos Fernando Costa Teresa Rodriguez Cao Ricardo Carvalho Giambroni Mario Simões Tavares Carlos Eduardo Leal Neri Maria da Conceição Deodoro dos Santos Mateus Coutinho de Sá Oliveira Renato Fermiano Tavares Josedir Barreto dos Santos Maria Beatriz Lira Gomes Carlos Augusto Borges Ruy Nagano Paulo Cesar Campos Alcinei Cardoso Rodrigues 5

6 (d) Eleição dos membros do Conselho Fiscal: Fica aprovada a eleição dos seguintes profissionais para integrar o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2015: (d.i) Sr. Rodrigo Pinheiro Andrade, brasileiro, administrador e contador, portador da carteira de identidade nº (SSP/BA), inscrito no CPF sob o nº , com endereço na Av. Angélica, 2.346, 5º andar, Consolação, CEP , São Paulo/SP como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Matheus Simões Gonçalves da Silva, brasileiro, contador, casado, portador da cédula de identidade nº (SSP/BA), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Av. Angélica, nº 2.346, 5º Andar, Consolação, São Paulo SP, CEP: ; (d.ii) Sr. Luiz Antonio dos Santos, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n.º (Detran/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua do Ouvidor, n.º 98, 8º andar, Centro, Rio de Janeiro - RJ, CEP: como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Pedro Americo Herbst, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº (CORECON/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua do Ouvidor, 98, 8º andar, Rio de Janeiro RJ, CEP: ; (d.iii) Sr. Antonio Sergio Riede, brasileiro, divorciado, pensionista, portador da carteira de identidade nº (DETRAN/PR), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Cidade de Brasília, Distrito Federal, na SQN 215, bloco G, Apto. 215, Asa Norte, CEP: como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Claudio Gerstner, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade nº (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Capital Federal nº 419, Apto. 401, Sumaré, CEP: (d.iv) Sr. Antonio Luiz Fermino, brasileiro, casado, contador, RG (SSP/PR), inscrito no CPF sob o nº , com endereço na Rua José Palu, 451, Bloco 15, Apto 36, Bairro Novo 6

7 Mundo, Curitiba/PR - CEP como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Luiz Henrique Muller, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade nº , (SJS/RS), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua Tenente-Coronel Fabricio Pilar, 190/1202, Monte Serrat, Porto Alegre/RS, CEP: Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos declaram estar desimpedidos na forma da lei para o exercício dos respectivos cargos. Em função da deliberação tomada acima, a composição do Conselho Fiscal da Companhia passa a ser a indicada no quadro abaixo: Titular Rodrigo Pinheiro Andrade Luiz Antonio dos Santos Antonio Sergio Riede Antonio Luiz Fermino Conselho Fiscal Suplente Matheus Simões Gonçalves da Silva Pedro Americo Herbst Claudio Gerstner Luiz Henrique Muller Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) Eleição de Presidente e Vice-Presidente para o Conselho de Administração: fica aprovada a indicação, a vigorar até a Assembleia Geral Ordinária que se realizará em 2015, do Sr. Carlos Augusto Borges, acima qualificado, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, e do Sr. Mateus Coutinho de Sá Oliveira, acima qualificado, para o cargo de Vice- Presidente do Conselho de Administração da Companhia. (b) Fixação da remuneração global anual dos administradores: Foi aprovada a remuneração global anual dos administradores, no montante de até R$ ,00 (onze milhões, quatrocentos e cinquenta e sete mil, trezentos e oitenta e quatro reais), que será paga em bases mensais. (c) Fixação da remuneração global dos membros do Conselho Fiscal: Foi aprovada a remuneração global anual dos membros do Conselho Fiscal, em conformidade com o art. 162, 3º da Lei nº 6.404/76, no montante de até R$ 7

8 ,00 (trezentos e trinta e oito mil e quatrocentos reais), valor este que será dividido em partes iguais pelo número de membros titulares, devendo ser pago em duodécimos, ao longo dos próximos 12 (doze) meses. 7- Encerramento: Nada mais havendo a tratar, as Assembleias foram encerradas, das quais se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Carlos Fernando Costa Presidente e Flávia Monteiro de Barros Soto Garcia Rosa Secretária. Acionistas Presentes: BB Carteira Livre I Fundo de Investimento em Ações, OAS Investimentos S.A., Construtora OAS S.A., OAS S.A., Fundação dos Economiários Federais FUNCEF e Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 29 de abril de Carlos Fernando Costa Presidente Flávia Monteiro de Barros Soto Garcia Rosa Secretária 8