Informação financeira e relatório de gestão de 2006

Transcrição

1 Informação financeira e relatório de gestão de 2006 Telefónica, S.A.

2 Conteúdos

3 Estados Financeiros e Relatório 4 de Gestão Consolidados Contas Anuais e Relatório 140 de Gestão Telefónica, S.A.

4

5 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Parecer do Auditor Balancete e Relatório de Gestão 8

6

7

8 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Grupo Telefónica Balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro Milhões de euros Ativo A) Ativos não circulantes Intangíveis (Nota 6) Ágio sobre investimentos (Nota 7) Imobilizado tangível (Nota 8) Propriedades de investimentos 1 35 Participações em empresas coligadas (Nota 9) Ativos financeiros não circulantes (Nota 13) Ativo fiscal diferido (Nota 17) B) Ativos circulantes Estoques Contas a receber de clientes e outros (Nota 11) Investimentos financeiros circulantes (Nota 13) Impostos a recuperar (Nota 17) Caixa e equivalentes (Nota 13) Ativos não circulantes mantidos para a venda 9 14 TOTAL ATIVOS (A + B) Passivo e patrimônio líquido A) Patrimônio líquido (Nota 12) Patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora Patrimônio líquido atribuível a participações minoritárias B) Passivos não circulantes Obrigações financeiras de longo prazo (Nota 13) Credores e outras contas a pagar de longo prazo (Nota 14) Passivo fiscal diferido (Nota 17) Provisões de longo prazo (Nota 15) C) Passivos circulantes Obrigações financeiras de curto prazo (Nota 13) Credores e outras contas a pagar de curto prazo (Nota 14) Impostos a pagar (Nota 17) Provisões de curto prazo (Nota 15) TOTAL PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (A + B + C) As Notas 1 a 25 e os Anexos I a IV são parte integrante destes balanços consolidados 8 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

9 Informação ao accionista Grupo Telefónica Demonstrações dos resultados consolidados dos exercícios findos em 31 de dezembro Milhões de euros Demonstração do resultado Receitas de vendas líquidas e prestações de serviços (Nota 19) Outras receitas (Nota 19) Suprimentos (16.629) (9.999) Despesas de pessoal (Nota 19) (7.622) (5.532) Outras despesas (Nota 19) (11.095) (8.212) I. RESULTADO OPERACIONAL ANTES DAS DEPRECIAÇÕES E AMORTIZAÇÕES Amortizações (Nota 19) (9.704) (6.693) II. RESULTADO OPERACIONAL Participação nos resultados de empresas coligadas (Nota 9) 76 (128) Receitas financeiras Diferenças positivas de câmbio Despesas financeiras (3.877) (2.420) Diferenças negativas de câmbio (4.452) (4.155) Resultado financeiro líquido (Nota 16) (2.734) (1.628) III. RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS OPERAÇÕES CONTINUADAS Imposto de renda (Nota 17) (1.781) (1.904) IV. RESULTADO DO EXERCÍCIO OPERAÇÕES CONTINUADAS Resultado depois de impostos operações descontinuadas (Nota 18) V. RESULTADO DO EXERCÍCIO Resultado do exercício atribuído aos acionistas minoritários (Nota 12) (346) (381) VI. RESULTADO DO EXERCÍCIO ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS DA CONTROLADORA Resultado por ação das operações continuadas por ação, básico e diluído, atribuído aos acionistas da controladora (euros) (Nota 19) 0,973 0,898 Resultado por ação, básico e diluído, atribuído aos acionistas da controladora (euros) (Nota 19) 1,304 0,913 As Notas 1 a 25 e os Anexos I a IV são parte integrante destas demonstrações dos resultados consolidados 9

10 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Grupo Telefónica Demonstrações dos fluxos de caixa consolidados dos exercícios findos em 31 de dezembro Milhões de euros Fluxo de caixa operacional Recebimentos da operação Pagamentos a fornecedores por despesas e pagamentos de pessoal (41.475) (30.532) Dividendos recebidos Pagamentos de juros e outras despesas financeiras (2.372) (1.520) Pagamentos de impostos (1.100) (1.233) Fluxo de caixa líquido operacional (Nota 23) Fluxo de caixa das atividades de investimento Recebimentos pela alienação de investimentos tangíveis e intangíveis Pagamentos por investimentos tangíveis e intangíveis (6.933) (4.423) Recebimentos por alienação de investimentos em empresas, líquidos de caixa e equivalentes alienados Pagamentos por investimentos em empresas, líquidos de caixa e equivalentes adquiridos (23.757) (6.571) Recebimentos procedentes de investimentos financeiros não incluídos em equivalentes a caixa Pagamentos procedentes de investimentos financeiros não incluídos em equivalentes a caixa (220) (18) Recebimentos líquidos procedentes de ativos financeiros circulantes Recebimentos por subvenções de capital Fluxo de caixa líquido das atividades de investimento (Nota 23) (28.052) (9.592) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Dividendos pagos (Nota 12) (3.196) (2.768) Transações com acionistas (2.346) (2.055) Emissões de obrigações e bônus (Nota 13) Recebimentos por empréstimos, créditos e notas Amortização de obrigações e bônus (Nota 13) (1.668) (3.697) Pagamentos por amortização de empréstimos, créditos e notas (22.235) (9.324) Fluxo de caixa líquido das atividades de financiamento (Nota 23) (435) Efeito da taxa de câmbio em recebimentos e pagamentos (372) 166 Efeito de mudanças nos métodos de consolidação e outros efeitos não monetários VARIAÇÃO LÍQUIDA EM CAIXA E EQUIVALENTES DURANTE O PERÍODO Caixa e equivalentes no início do período CAIXA E EQUIVALENTES NO FINAL DO PERÍODO (Nota 13) RECONCILIAÇÃO DE CAIXA E EQUIVALENTES COM O BALANÇO PATRIMONIAL SALDO NO INÍCIO DO PERÍODO Caixa e bancos Outros equivalentes de caixa Saldos a descoberto em contas bancárias (1) (11) SALDO NO FINAL DO PERÍODO (Nota 13) Caixa e bancos Outros equivalentes de caixa Saldos a descoberto em contas bancárias (1) (11) (1) No balanço consolidado este item está apresentado na conta Obrigações financeiras de curto prazo As Notas 1 a 25 e os Anexos I a IV são parte integrante destas demonstrações dos fluxos de caixa consolidados 10 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

11 Informação ao accionista Grupo Telefónica Demonstrações das receitas e despesas consolidadas reconhecidas nos exercícios findos em 31 de dezembro Milhões de euros Lucros (prejuízos) na avaliação de investimentos financeiros disponíveis para venda 584 (80) Lucros (prejuízos) com coberturas de fluxos de caixa 10 (126) Diferenças de conversão (407) Ganhos e Perdas atuariais e efeito do limite do ativo para planos de benefício definido Participação em lucros (prejuízos) refletidos diretamente no patrimônio líquido (153) (50) Efeito tributário dos itens registrados diretamente no patrimônio (138) 73 Lucro (prejuízo) líquido reconhecido no patrimônio Resultado líquido do exercício Total receitas e despesas reconhecidas no exercício (Nota 12) Atribuíveis a: Acionistas da controladora (Nota 12) Participações minoritárias (Nota 12) Las Notas 1 a 24 y los Anexos I a IV forman parte integrante de estos estados de ingresos y gastos consolidados reconocidos. 11

12 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Telefónica, S.A. e Sociedades que compõem o Grupo Telefónica Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 (1) Introdução e informações gerais Composição do Grupo Telefónica A Telefónica, S.A. e suas sociedades subsidiárias e investidas formam um grupo integrado de empresas que operam principalmente nos setores de telecomunicações, mídia e entretenimento (doravante, Grupo Telefónica, o Grupo, a Sociedade ou a Companhia, sem distinção). A controladora do Grupo é a Telefónica, S.A. (doravante Telefónica ), uma sociedade anônima constituída por prazo indeterminado em 19 de abril de 1924, com sede social em Madrid (Espanha) na Gran Vía, 28. No Anexo IV estão relacionadas as empresas controladas, coligadas e investidas nas quais o Grupo Telefónica tem participação direta ou indireta, bem como os ramos de atividade, o patrimônio líquido e o resultado na data de encerramento do exercício, o valor contábil bruto, e sua contribuição às reservas do Grupo Consolidado e o método de consolidação. Estrutura societária do Grupo De acordo com o artigo 4 de seu Estatuto Social, o principal objeto social da Telefónica é a prestação de todos os tipos de serviços públicos e privados de telecomunicações, assim como serviços auxiliares, complementares ou derivados daqueles. As atividades que constituem o objeto social da Sociedade podem ser desenvolvidas na Espanha ou no exterior, e podem ser executadas integral ou parcialmente pela Sociedade,seja através de titularidade de ações ou de participações em outras sociedades ou pessoas jurídicas com objeto social idêntico ou similar. O Grupo Telefónica implementou um modelo de gestão regional e integrado com a criação de três unidades de negócio de acordo com os diferentes mercados geográficos em que opera, e com uma visão integrada dos negócios de telefonia fixa e móvel: Telefónica Espanha. Telefónica América Latina. Telefónica Europa. A atividade desenvolvida por grande parte das sociedades que formam o Grupo Telefónica está regulada por diferentes normativas, que requer em determinadas circunstâncias, a necessidade de obter autorizações, concessões ou licenças para a prestação dos diferentes serviços. Desta forma, determinados serviços de telefonia fixa e móvel são realizados sob regime de tarifas e preços regulados. A segmentação das atividades realizadas pelo Grupo estão detalhadas na Nota 4. (2) Bases de apresentação das demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram elaboradas com base nos registros contábeis da Telefónica, S.A. e das sociedades que compõem o Grupo Telefónica, cujas respectivas demonstrações financeiras são preparadas de acordo com os princípios e normas contábeis vigentes nos diferentes países onde se encontram as sociedades que compõem o Grupo Consolidado, e foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Informação Financeira (NIIFs), de forma que representam fielmente a situação patrimonial e financeira, os resultados e os fluxos de caixa gerados e aplicados durante o exercício de Os valores constantes nos documentos que compõem estas demonstrações financeiras consolidadas estão expressos em milhões de euros, salvo indicação em contrário, sendo o euro a moeda funcional do Grupo. Estas demonstrações financeiras consolidadas correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 foram avaliadas pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião ocorrida em 28 de fevereiro de 2007, para serem submetidas à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas, sendo prevista sua aprovação sem emendas. As políticas contábeis mais significativas aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras correspondentes aos exercícios de 2006 e 2005 são descritas na Nota 3. Comparação das informações por modificações no âmbito da consolidação São descritas a seguir as principais modificações no âmbito da consolidação que, por sua relevância, devem ser consideradas para a comparação das informações consolidadas dos exercícios de 2006 e 2005 (um detalhamento mais exaustivo das modificações no âmbito de consolidação deste exercício, bem como do ano de 2005, está apresentado no Anexo I): a) Aquisição da O2 No dia 23 de janeiro de 2006, a Telefónica, S.A. declarou o cumprimento de todas as condições a que estava sujeita a Oferta de aquisição da totalidade do capital da O2 Plc apresentada em 21 de novembro de 2005, concluindo a aquisição de 100% das ações da O2 Plc. Por outro lado, a O2 Plc anunciou em 7 de fevereiro de 2006 o início do processo de retirada das ações da O2 Plc da Bolsa de Londres. Esta retirada ocorreu em 7 de março de O custo desta aquisição foi de milhões de euros ( milhões de libras) (ver Nota 5). As demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica do exercício de 2006 incluem os resultados da O2 Plc e suas sociedades controladas (Grupo O2) desde 1º de fevereiro do presente exercício. O Grupo O2 foi incluído na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral desde 31 de janeiro de Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

13 b) Fusão com a Telefónica Móviles, S.A. No dia 29 de julho de 2006 foi realizada a fusão da Telefónica Móviles,S.A. com a Telefónica, S.A. mediante a incorporação da primeira empresa pela segunda, com extinção da Telefónica Móviles, S.A. e transferência em bloco, a título universal, de seu patrimônio a Telefónica, S.A. A relação de permuta da fusão foi de quatro ações da Telefónica, S.A. com valor nominal de 1 euro, por cinco ações da Telefónica Móviles, S.A. com valor nominal de 0,5 euro. Para cumprir essa permuta, a Telefónica entregou ações próprias em tesouraria aos acionistas da Telefónica Móviles, S.A. que representavam 7,08% do capital social (ver Nota 5). c) Colombia de Telecomunicaciones, S.A. (Coltel) No mês de abril de 2006, a Telefónica Internacional, S.A. adquiriu em leilão público 50% mais uma ação da sociedade colombiana Colombia de Telecomunicaciones, S.A. ESP por 289 milhões de euros (ver Nota 5). A sociedade foi incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. 1. Capital e reservas, que foram convertidos pelas taxas de câmbio históricas. 2. Demonstrações dos resultados, que foram convertidas pela taxa de câmbio média do exercício. O ágio e os ajustes ao valor justo das rubricas do balanço que surgem no momento da assunção do controle de uma empresa estrangeira, são tratados como ativos e passivos da empresa adquirida e, portanto, são convertidos pela taxa de câmbio do encerramento. A diferença de câmbio originada como conseqüência da aplicação desses critérios está incluída no item Diferenças de conversão no capítulo Patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora dos balanços consolidados anexos, deduzida a parte dessa diferença correspondente aos acionistas minoritários, que é apresentada no item Patrimônio líquido atribuível a participações minoritárias. No momento da alienação, total ou parcial, de uma sociedade estrangeira, as diferenças de conversão acumuladas desde 1º de janeiro de 2004, data de transição à NIIF, relativas a essa sociedade, reconhecidas em patrimônio, são lançadas proporcionalmente na demonstração do resultado como um componente do lucro ou prejuízo da alienação. d) Venda da Telefónica Publicidad e Información, S.A. (TPI) No mês de julho de 2006, a Telefónica, S.A. compareceu à OPA apresentada pela Yell Group Plc de 100% das ações da Telefónica Publicidad e Información, S.A. (TPI), aceitando a oferta da Yell pelas ações, representativas de 59,905% do capital social da companhia de que a Telefónica era titular,no valor total de milhões de euros (ver Nota 18). Após a venda, o resultado da alienação, que totalizou milhões de euros, bem como os resultados apresentados pelo Grupo TPI até 30 de junho do presente exercício, estão incluídos no item Resultados das operações descontinuadas da demonstração dos resultados consolidada do Grupo Telefónica. Da mesma forma, de acordo com a normativa em vigor, e com a finalidade de tornar comparáveis as informações,o Grupo Telefónica modificou as informações correspondentes ao exercício de 2005 para apresentar os resultados correspondentes ao Grupo TPI neste mesmo item (ver Nota 18). Comparação das informações por mudanças na definição dos segmentos O Grupo Telefónica, conforme decidiu o Conselho de Administração no dia 26 de julho de 2006, modificou suas informações por segmentos em relação às demonstrações financeiras do exercício de 2005, adaptando-as ao novo modelo de gestão regional (ver Nota 4) (3) Normas de avaliação As principais normas de avaliação utilizadas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios de 2006 e 2005 foram as seguintes: a) Método de conversão Na conversão das demonstrações financeiras das sociedades estrangeiras do Grupo Telefónica foram utilizadas as taxas de câmbio de encerramento do exercício, exceto: b) Transações em moeda estrangeira A conversão para euros dos valores expressos em moeda estrangeira é realizada pela taxa de câmbio vigente na data da operação correspondente, ajustada no encerramento do exercício às taxas de câmbio vigentes nessa data. Todas as diferenças de câmbio, positivas ou negativas, realizadas ou a realizar, são reconhecidas na demonstração do resultado do exercício, exceto as decorrentes das operações de financiamento específico de investimentos em entidades investidas expressas em moeda estrangeira que foram designadas como cobertura do risco cambial nesses investimentos, assim como as diferenças cambiais geradas por itens monetários intragrupo, consideradas parte do investimento em uma subsidiária estrangeira, que são incluídas na conta Diferenças de conversão do balanço consolidado (ver Nota 3 i). c) Ágio Nas aquisições ocorridas depois de 1º de janeiro de 2004, data de transição para a NIIF,o ágio representa o excesso do custo de aquisição em relação à participação adquirida pelo seu valor justo, na data de aquisição, de ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis adquiridos de uma empresa controlada, coligada ou joint venture. Após o reconhecimento inicial, o ágio é registrado pelo seu custo, menos qualquer perda acumulada por depreciação. Na transição para a NIIF, a Telefónica fez uso da isenção que permitia não reformular as combinações de negócios ocorridas antes de 1º de janeiro de Em conseqüência, os balanços consolidados anexos incluem ágios de consolidação, líquidos das amortizações praticadas até 31 de dezembro de 2003, originados antes da data de transição, pela diferença positiva de consolidação surgida entre os valores efetivos das aquisições de ações das sociedades controladas consolidadas, e o valor patrimonial mais os valores que tenham sido lançados como elementos patrimoniais e que foram tratados como componentes desses ativos. 13

14 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Em todos os casos,os ágios recebem o tratamento de ativos denominados na divisa da sociedade adquirida. Todos os ágios são revistos anualmente para determinar sua recuperabilidade, ou com uma freqüência maior caso ocorram determinados eventos ou mudanças que indiquem que o valor líquido contábil possa não ser totalmente recuperável. A possível perda de valor é determinada pela análise do valor recuperável da unidade geradora de caixa (ou conjunto delas) a que foi associado o ágio no momento em que este se originou. Caso esse valor recuperável seja inferior ao valor líquido contábil, é reconhecida uma perda irreversível por depreciação na demonstração do resultado (ver Nota 3 f). d) Intangíveis Os ativos intangíveis são lançados pelo seu custo de aquisição ou produção, menos a amortização acumulada e eventuais perdas acumuladas por redução no valor recuperável. Todos os intangíveis são analisados para determinar se a sua vida útil econômica é definida ou indefinida. Os intangíveis que têm uma vida útil definida são amortizados sistematicamente ao longo de suas vidas úteis estimadas e sua recuperabilidade é analisada quando ocorrem eventos ou alterações que indiquem que o valor líquido contábil possa não ser recuperável. Os intangíveis cuja vida útil é considerada indefinida não são amortizados, mas estão sujeitos a uma análise para determinar sua recuperabilidade anualmente, ou a intervalos mais curtos, caso existam indícios de que o seu valor líquido possa não ser integralmente recuperável (ver Nota 3 f). A condição de vida útil indefinida desses ativos é reavaliada anualmente pela direção da Sociedade. Os métodos e períodos de amortização aplicados são revistos no encerramento do exercício e,se necessário,ajustados de forma prospectiva. Despesas com pesquisa e desenvolvimento As despesas de pesquisa são lançadas na demonstração do resultado consolidada no momento em que incorridas. Os custos incorridos em projetos específicos de desenvolvimento de novos produtos,suscetíveis de comercialização ou de aplicação na própria rede, e cuja futura recuperabilidade está razoavelmente garantida, são ativados e amortizados linearmente ao longo do período estimado em que se espera obter rendimentos do mencionado projeto, a partir de sua finalização. Entende-se que a recuperabilidade futura está razoavelmente garantida quando é tecnicamente possível e se tem a capacidade e intenção de completar o ativo de modo que se possa usar ou vender e gerar lucros econômicos no futuro. Enquanto os ativos intangíveis desenvolvidos internamente não entram em uso,a recuperabilidade dos custos de desenvolvimento capitalizados é analisada anualmente, no mínimo, ou em intervalos menores se existirem indícios de que o seu valor líquido possa não ser integralmente recuperável. Os projetos sem viabilidade de aproveitamento futuro são lançados na demonstração do resultado consolidada do exercício em que a circunstância for conhecida. Concessões administrativas Correspondem ao preço de aquisição das licenças obtidas pelo Grupo Telefónica para a prestação de serviços de telefonia outorgadas por diversas administrações públicas, assim como o valor atribuído às licenças de propriedade de determinadas sociedades no momento de sua incorporação ao Grupo Telefónica. A amortização é realizada pelo método linear a partir do início da exploração comercial das licenças, no período de vigência das mesmas. Carteira de clientes Corresponde à atribuição do preço de compra imputável a clientes adquiridos em combinações de negócio. A amortização é realizada no período estimado de permanência do cliente. Propriedade industrial e software São contabilizados pelo custo de aquisição e amortizados pelo método linear ao longo de sua vida útil, que, em termos gerais, é estimada em três anos. e) Imobilizado tangível Os elementos de imobilizado tangível são avaliados ao custo de aquisição, menos a depreciação acumulada e as possíveis perdas por redução no valor recuperável. Os terrenos não são depreciados. O custo de aquisição inclui os custos externos e internos,constituídos por materiais utilizados, mão-de-obra direta empregada no trabalho de instalação e uma alocação dos custos indiretos necessários para a conclusão do investimento. Estes dois últimos itens são contabilizados como receitas na rubrica Trabalhos efetuados para o imobilizado do item Outras receitas. O custo de aquisição inclui, caso aplicável, a estimativa inicial dos custos associados à desmontagem ou retirada do elemento e à reabilitação de sua localização,quando,como conseqüência do uso do elemento, a Sociedade estiver obrigada a realizar essas ações. Os juros e outros encargos financeiros incorridos,atribuíveis diretamente à aquisição ou construção de ativos qualificados,são considerados como parte do custo dos mesmos.para fins do Grupo Telefónica,são qualificados os ativos que necessariamente precisam de um período mínimo de 18 meses para estar em condições de exploração ou venda. Os custos com expansão, modernização ou melhorias que levam a um aumento da produtividade, capacidade ou eficiência, ou a um aumento da vida útil dos ativos, são capitalizados como acréscimo ao custo dos mesmos quando cumprem os requisitos de reconhecimento. As despesas com conservação e manutenção são contabilizadas diretamente na demonstração do resultado consolidada do exercício em que forem incorridas. O Grupo Telefónica analisa a conveniência de efetuar, conforme o caso, os ajustes necessários com a finalidade de atribuir a cada elemento do imobilizado tangível o menor valor recuperável ao final de cada exercício, sempre que ocorram circunstâncias ou alterações que indiquem que o valor líquido contábil do imobilizado possa não ser 14 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

15 integralmente recuperável pela geração de receitas suficientes para cobrir todos os custos e despesas. Nesse caso, o ajuste realizado pode ser revisto se as causas que motivaram a sua adoção tenham deixado de existir (ver Nota 3 f). As sociedades do Grupo depreciam o seu imobilizado tangível a partir do momento em que está em condições de uso, distribuindo pelo método linear os custos dos ativos entre os anos de vida útil estimada, que é calculada de acordo com estudos técnicos revistos periodicamente em função dos avanços tecnológicos e do ritmo das substituições, conforme demonstrado a seguir: Anos de vida útil estimada Edifícios e construções Instalações técnicas e equipamentos Instalações telefônicas, redes e equipamentos de assinantes 5-20 Móveis, equipamentos de escritório e outros 2-10 Os valores residuais estimados e os métodos e períodos de depreciação aplicados são reavaliados no encerramento de cada exercício e, se necessário, ajustados de forma prospectiva. f) Análise de recuperabilidade de ativos não-circulantes No encerramento de cada ano é avaliada a presença ou não de indícios de possível desvalorização dos ativos fixos não circulantes, incluindo ágios e intangíveis. Se forem encontrados esses indícios, ou quando se trata de ativos cuja natureza exija uma análise anual de desvalorização, a Sociedade estima o valor recuperável do ativo, definido como o maior entre o valor justo, após a dedução dos custos de alienação, e o valor em uso. O valor em uso é determinado mediante desconto dos fluxos de caixa futuros estimados, aplicando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o valor da moeda no tempo e considerando os riscos específicos associados ao ativo. Quando o valor recuperável de um ativo for inferior ao seu valor líquido contábil, considera-se que tenha ocorrido desvalorização. Neste caso, o valor contábil é ajustado para o valor recuperável e a perda é lançada na demonstração do resultado. A depreciação para períodos futuros é ajustada ao novo valor contábil durante a vida útil restante. A Sociedade analisa a perda de valor de cada ativo individualmente, exceto quando se trata de ativos que geram fluxos de caixa interdependentes com os gerados por outros ativos (unidades geradoras de caixa). Quando ocorrem novos eventos, ou alterações em circunstâncias já existentes,que evidenciem que uma perda por desvalorização registrada em um período anterior possa ter desaparecido ou ter sido reduzida, é realizada uma nova estimativa do valor recuperável do ativo correspondente. As perdas por desvalorização registradas anteriormente só são revertidas se as hipóteses aplicadas no cálculo do valor recuperável tenham mudado desde o reconhecimento da perda por desvalorização mais recente. Em tal caso, o valor contábil do ativo é aumentado até seu novo valor recuperável, limitado ao valor líquido contábil que o ativo teria caso não tivessem ocorrido perdas por desvalorização em períodos anteriores. A reversão é refletida na demonstração do resultado e a depreciação para períodos futuros é ajustada ao novo valor contábil. As perdas por desvalorização de ágio não são objeto de reversão em períodos posteriores. Para determinar os cálculos de desvalorização, a Sociedade utiliza os planos estratégicos das diferentes unidades geradoras de caixa a que são atribuídos os ativos, que abrangem um período geralmente de 5 anos, aplicando taxas de crescimento esperado e mantendo esse crescimento constante a partir do quinto ano. As taxas de risco utilizadas são determinadas antes de impostos e incluem as correspondentes taxas de risco-país e risco-negócio. Assim, no exercício de 2006 as taxas utilizadas tiveram as seguintes faixas: WACC Negócios na Espanha 7%-10,6% Negócios na América Latina 7,7%-17,6% Negócios na Europa 7,2%-9,1% g) Arrendamentos A determinação de se um contrato é ou contém um arrendamento baseia-se na análise da natureza do contrato, e requer a avaliação de se o cumprimento do contrato refere-se ao uso de um ativo específico e se o acordo atribui ao Grupo Telefónica o direito de uso do ativo. Os arrendamentos nos quais o arrendador conserva uma parte significativa dos riscos e benefícios inerentes à propriedade do ativo arrendado são considerados arrendamentos operacionais. Os pagamentos realizados nos termos de contratos de arrendamento desta natureza são lançados na demonstração do resultado de forma linear ao longo do período de aluguel. Os contratos de arrendamento que transferem para o Grupo os riscos e benefícios significativos característicos da propriedade dos bens recebem o tratamento de contratos de arrendamento financeiro, registrando-se um ativo no início do período de arrendamento, classificado de acordo com sua natureza, e a dívida associada, pelo montante do valor justo do bem arrendado, ou ao valor presente das parcelas mínimas acordadas, se for inferior. O montante das parcelas pagas é distribuído proporcionalmente entre redução do principal da dívida por arrendamento e custo financeiro, de forma a obter uma taxa de juros constante no saldo remanescente do passivo. Os custos financeiros são contabilizados na demonstração do resultado ao longo da vigência do contrato. h) Participação em empresas coligadas Os investimentos do Grupo Telefónica em sociedades sobre as quais tem uma influência significativa, porém não controla e nem administra conjuntamente com terceiros, são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. O valor contábil do investimento na empresa coligada inclui o ágio, e a demonstração do resultado consolidada reflete a participação nos resultados das operações da coligada. Se a coligada contabilizar seus ganhos e perdas diretamente no patrimônio líquido, o Grupo também reconhece diretamente em seu patrimônio líquido a sua participação nesses lançamentos. i) Ativos e passivos financeiros Investimentos financeiros Todas as compras e vendas convencionais de aplicações financeiras são reconhecidas no balanço patrimonial na data de negociação, que é a data na qual o compromisso de comprar ou vender o ativo é 15

16 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados assumido. No momento de reconhecimento inicial, o Grupo Telefónica classifica seus ativos financeiros em quatro categorias:ativos financeiros ao valor justo com efeitos nos resultados, empréstimos e créditos, aplicações mantidas até o vencimento e ativos financeiros disponíveis para venda. No encerramento de cada exercício a classificação é revista, se necessário. Os ativos financeiros negociáveis, ou seja, os investimentos realizados para obter rendimentos em curto prazo por variações nos preços, são classificados na categoria ao valor justo com efeitos nos resultados e são apresentados como ativos circulantes. Todos os derivativos são classificados nesta categoria, exceto quando reunirem todos os requisitos para serem considerados instrumentos de cobertura. Além disso,o Grupo classifica nessa categoria determinados ativos financeiros quando, com isso, consegue eliminar ou atenuar as inconsistências de avaliação ou reconhecimento que resultariam da aplicação de critérios distintos para avaliar ativos e passivos, ou para contabilizar lucros e perdas dos mesmos sobre bases diferentes, obtendo, dessa forma, informações mais relevantes. Por outro lado, essa categoria é utilizada para os ativos financeiros submetidos a uma estratégia de investimento e desinvestimento, com base em seu valor justo. Todos os ativos financeiros incluídos nesta categoria são contabilizados ao valor justo, com registro na demonstração do resultado dos lucros ou perdas, realizados ou não, resultantes de variações em seu valor justo em cada encerramento. As aplicações financeiras com vencimento fixo, que a Sociedade tem intenção e capacidade legal e financeira de não liquidar até o momento de seu vencimento, são classificadas como investimentos mantidos até o vencimento e são apresentadas como ativos circulantes ou não circulantes, em função do prazo restante até a liquidação. Os ativos financeiros incluídos nessa categoria são avaliados pelo custo amortizado, aplicando o método de taxa de juros efetiva, de forma que os lucros ou perdas sejam reconhecidos na demonstração do resultado no momento da liquidação ou correção por desvalorização, e também através do processo de amortização. As aplicações financeiras detidas pela sociedade com intenção de manter por um prazo indeterminado, suscetíveis de alienação para atender a necessidades pontuais de liquidez ou alterações nas taxas de juros, são classificadas na categoria disponíveis para venda. Esses investimentos são classificados como ativos não circulantes, salvo quando a sua liquidação em um prazo de doze meses estiver prevista e for viável. Os ativos financeiros incluídos nesta categoria são avaliados pelo valor justo. Os lucros ou perdas resultantes de variações nos valores justos em cada encerramento são reconhecidos no patrimônio, acumulando-se até o momento da liquidação ou ajuste por desvalorização, momento em que são lançados na demonstração do resultado. Os dividendos das participações acionárias disponíveis para venda são lançados na demonstração do resultado no momento em que fica estabelecido o direito da Sociedade de receber seu valor. O valor justo é determinado de acordo com os seguintes critérios: 1. Títulos com cotação oficial em um mercado ativo: Como valor justo é considerado o valor da cotação na data de encerramento. 2. Títulos sem cotação oficial em um mercado ativo: O valor justo é obtido usando técnicas de avaliação, que incluem o desconto de fluxos de caixa, modelos de avaliação de opções ou por referência a transações comparáveis. Quando não é possível determinar o valor justo de forma confiável, esses investimentos são contabilizados pelo custo. A categoria de empréstimos e créditos abrange os ativos financeiros que não têm cotação em mercados organizados e que não são classificados nas categorias anteriores. As contas dessa natureza são registradas ao custo amortizado pelo método de taxa de juros efetiva. Os lucros ou perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da liquidação ou correção por desvalorização, e também através do processo de amortização. No encerramento de cada ano é avaliada a possível desvalorização dos ativos financeiros com o objetivo de registrar o ajuste oportuno, se for o caso.se houver evidência objetiva de desvalorização de um ativo financeiro avaliado pelo custo amortizado, o valor da perda a ser refletido na demonstração do resultado é determinado pela diferença entre o valor líquido contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (sem considerar perdas futuras), descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. Em caso de evidência objetiva de desvalorização de um ativo financeiro disponível para venda,a perda registrada no patrimônio é reconhecida na demonstração do resultado, por um montante igual à diferença entre o custo original (líquido de eventuais reembolsos e amortizações de principal realizados) e seu valor justo na data,deduzida qualquer perda lançada nos resultados em períodos anteriores. As baixas de ativos financeiros ocorrem, de forma total ou parcial, exclusivamente em alguma das circunstâncias a seguir: 1. Os direitos de recebimento de fluxos de caixa associados ao ativo tiverem vencido. 2. A sociedade tiver assumido a obrigação de pagar a um terceiro a totalidade dos fluxos de caixa que receberá do ativo. 3. A sociedade tiver cedido a um terceiro os direitos a receber os fluxos de caixa do ativo, com a transferência de praticamente todos os riscos e benefícios associados ao ativo. Contas a receber clientes As Contas a receber são reconhecidas pelo valor expresso na fatura, com um ajuste no valor caso exista evidência objetiva de risco de inadimplência por parte do devedor. O valor da provisão é calculado pela diferença entre o valor contábil dos créditos de recebimento duvidoso e seu valor recuperável. De modo geral, as contas a receber de curto prazo não são descontadas. Caixa e equivalentes a caixa O caixa e os equivalentes a caixa reconhecidos no balanço patrimonial consolidado abrangem numerário em caixa e contas bancárias,depósitos à vista e outros investimentos de grande liquidez com vencimentos em prazo inferior a três meses. Esses valores são registrados pelo custo histórico, que não difere significativamente de seu valor de realização. Para fins da demonstração de fluxos de caixa consolidada, o saldo de caixa e equivalentes definido no parágrafo anterior é apresentado líquido de eventuais saldos bancários a descoberto. Participações preferenciais As participações preferenciais são classificadas como passivo ou como patrimônio segundo as condições da emissão. As emissões de participações preferenciais são classificadas como patrimônio quando 16 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

17 não existe uma obrigação de o emissor de entregar numerário ou outro ativo financeiro, seja para resgatar o principal ou para pagamento de dividendos, sendo tratada como passivo financeiro no balanço patrimonial quando o Grupo Telefónica não tem o direito incondicional de evitar o pagamento em dinheiro. Emissões e dívidas com instituições de crédito Essas dívidas são registradas inicialmente pelo valor justo da contraprestação recebida, sendo deduzidos os custos atribuíveis diretamente à transação. Em períodos posteriores, os passivos financeiros são avaliados ao custo amortizado pelo método de taxa de juros real. Qualquer diferença entre o valor recebido (líquido de custos de transação) e o valor do reembolso é lançada na demonstração do resultado ao longo do período do contrato. As dívidas financeiras são apresentadas como passivos não circulantes quando seu prazo de vencimento for superior a doze meses ou o Grupo Telefónica tiver o direito incondicional de adiar a liquidação durante ao menos doze meses após a data de encerramento. Os passivos financeiros são baixados do balanço quando a obrigação correspondente vence ou é liquidada ou cancelada. Quando um passivo financeiro é substituído por outro com termos substancialmente distintos, a alteração é tratada como baixa do passivo original e a inclusão de um novo passivo, sendo a diferença dos respectivos valores contábeis lançada na demonstração do resultado. Produtos financeiros derivativos e registro de coberturas Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo, que normalmente coincide com o custo. Em encerramentos posteriores, o valor contábil é ajustado pelo valor justo, sendo apresentado como ativo financeiro circulante ou como passivo financeiro circulante, conforme o valor justo seja positivo ou negativo. Da mesma forma, os derivativos que cumprirem todos os requisitos para serem tratados como instrumentos de cobertura de itens de longo prazo são apresentados como ativos ou passivos não circulantes, conforme sejam positivos ou negativos. O critério de registro contábil de qualquer lucro ou perda que resulte em alterações no valor justo de um derivativo depende deste reunir os requisitos para o tratamento como cobertura e, neste caso, da natureza da relação de cobertura. Assim, o Grupo pode designar determinados derivativos como: 1. Instrumentos destinados a cobrir o risco associado ao valor justo de um ativo ou passivo contabilizado ou de uma transação com compromisso firme (cobertura de valor justo), ou 2. Instrumentos destinados a cobrir variações nos fluxos de caixa por riscos associados com um ativo ou passivo contabilizado ou com uma transação prevista (cobertura de fluxos de caixa),ou 3. Instrumentos de cobertura do investimento líquido em uma organização estrangeira A cobertura do risco associado à variação das taxas de câmbio em uma transação com compromisso firme pode receber o tratamento de uma cobertura de valor justo ou de cobertura de fluxos de caixa, indistintamente. As variações no valor justo dos derivativos que foram atribuídos e reúnem os requisitos para serem tratados como instrumentos de cobertura de valor justo são reconhecidas na demonstração do resultado, junto com as alterações no valor justo do item coberto e atribuíveis ao risco coberto. As variações no valor justo dos derivativos que reúnem os requisitos e foram atribuídos para cobrir fluxos de caixa, sendo altamente efetivas, são reconhecidas no patrimônio. A parte considerada ineficaz é lançada diretamente nos resultados. Quando a transação prevista ou o compromisso firme resultam no registro contábil de um ativo ou passivo não financeiro, os lucros e perdas acumulados no patrimônio passam a fazer parte do custo inicial do ativo ou passivo correspondente. Caso contrário, os lucros e perdas reconhecidos anteriormente no patrimônio são lançados nos resultados no mesmo período em que a transação coberta afetar o resultado líquido. A cobertura do risco associado à variação da taxa de câmbio em um investimento líquido em uma organização estrangeira recebe um tratamento semelhante ao das coberturas de fluxos de caixa descrito no parágrafo anterior. Pode ocorrer que determinadas coberturas para cobrir riscos financeiros de acordo com as políticas corporativas de gestão de riscos, que tenham sentido econômico e, porém, não cumpram os requisitos e provas de efetividade exigidos pelas normas contábeis para receber o tratamento de coberturas. Assim, pode ocorrer que o Grupo opte por não aplicar os critérios de contabilidade de cobertura em determinadas situações. Nesses casos, o eventual lucro ou perda resultante de alterações no valor justo dos derivativos é lançado diretamente na demonstração do resultado. Neste sentido, não são tratadas como cobertura as operações para reduzir o risco cambial existente nos lucros apresentados por subsidiárias estrangeiras. No momento inicial, o Grupo documenta formalmente a relação de cobertura entre o derivativo e o item que se cobre, assim como os objetivos e estratégias de gestão do risco que se busca ao estabelecer a cobertura. Essa documentação inclui a identificação do instrumento de cobertura, o item ou operação que esta sendo coberto e a natureza do risco coberto. Além disso, contempla a forma de avaliação do grau de eficácia ao compensar a exposição às alterações do elemento coberto, seja em seu valor justo ou nos fluxos de caixa atribuíveis ao risco que é objeto de cobertura. A avaliação da eficácia é realizada de forma prospectiva e retroativa, tanto no início da relação de cobertura, como sistematicamente ao longo de todo o período para o qual foi designada. Os critérios de cobertura contábil deixam de ser aplicados quando o instrumento de cobertura vence ou é alienado, cancelado ou liquidado, ou caso a relação de cobertura deixe de cumprir os requisitos estabelecidos para ser tratada como tal, ou que a designação seja revogada. Nesses casos, os lucros ou perdas acumulados no patrimônio somente são lançados nos resultados no momento em que a operação prevista ou comprometida afete o resultado. Porém, se a ocorrência da transação deixar de ser provável, os lucros e perdas acumulados no patrimônio são lançados no resultado imediatamente. O valor justo dos derivativos usados com fins de cobertura de riscos é descrito na Nota 13.A demonstração de receitas e despesas reconhecidas mostra o movimento ocorrido durante o período nos lucros e perdas por coberturas de fluxos de caixa. 17

18 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados O valor justo da carteira de derivativos reflete estimativas baseadas em cálculos realizados a partir de dados observáveis no mercado, usando ferramentas específicas para avaliação e gestão de riscos dos derivativos,de uso abrangente por diversas organizações financeiras. j) Estoques Os materiais armazenados para instalação em projetos de investimento, e também os estoques para consumo e reposição,são avaliados ao custo médio ponderado, ou ao valor líquido de realização, o que for menor. Quando os fluxos de caixa relacionados com compras de estoques são objeto de cobertura efetiva,os lucros e perdas correspondentes acumulados no patrimônio passam a fazer parte do custo dos estoques adquiridos. Os estoques obsoletos, defeituosos ou de baixa movimentação foram reduzidos ao seu valor líquido provável de realização. O cálculo do valor recuperável dos estoques é realizado em função de antiguidade e rotatividade. k) Ações em tesouraria As ações em tesouraria são avaliadas ao custo de aquisição e apresentadas como dedução do patrimônio.os eventuais lucros ou perdas na compra, venda,emissão ou amortização de ações em tesouraria são reconhecidos diretamente no patrimônio. l) Provisões Pensões e outras obrigações com o pessoal As provisões necessárias para registrar os passivos devidos em conseqüência de compromissos de benefício definido são avaliadas com base no método atuarial da unidade de crédito projetada. Este cálculo é baseado em hipóteses demográficas e financeiras que são determinadas de país a país considerando a conjuntura macroeconômica. As taxas de desconto são determinadas tendo como referência curvas de juros de mercado. Os ativos dos planos, caso aplicável, são avaliados pelo seu valor justo.os ganhos e perdas atuariais são registrados de forma imediata na Demonstração de Lucros e Perdas Reconhecidos. As provisões correspondentes a planos de término da relação trabalhista, como aposentadorias antecipadas e outros desligamentos,são calculadas individualmente em função das condições pactuadas com os funcionários, que em alguns casos pode requerer a aplicação de avaliações atuariais, considerando hipóteses demográficas e financeiras. No caso de planos de pensão de contribuição definida, as obrigações estão limitadas ao pagamento das contribuições, que são lançadas na demonstração do resultado à medida que são incorridas (Ver Nota 19). Os principais compromissos do Grupo nessa área são discriminados na Nota 15. Outras provisões As provisões são reconhecidas quando, como conseqüência de um evento passado, o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou tácita), cuja liquidação requer uma saída de recursos que é considerada provável e pode ser estimada com confiabilidade. Caso seja estimado que é praticamente certo que uma parte, ou a totalidade, de um montante provisionado será reembolsada por um terceiro, por exemplo em virtude de um contrato de seguro, é reconhecido um ativo no balanço e o gasto relacionado com a provisão é apresentado na demonstração do resultado, líquido do reembolso. Se o efeito do valor da moeda no tempo for significativo, o montante da provisão será descontado,e o aumento da provisão ao longo do tempo é contabilizado como custo financeiro. m) Sistemas de remuneração referenciados à cotação da ação O Grupo conta com sistemas de remuneração referenciados ao valor da cotação das ações (ver Nota 20), com entrega de direitos de opção de compra de ações. Em determinados casos,a liquidação desses planos pode ser em numerário ou em ações, mediante opção do beneficiário, ou ainda mediante entrega de ações. Para os sistemas de remuneração referenciados à cotação da ação outorgados após 7 de novembro de 2002, são aplicados os seguintes critérios: Para os planos de opções com alternativa de liquidação em dinheiro, por diferenças, ou em ações à escolha do funcionário, é determinado, na data da concessão, o valor justo dos componentes de passivo e patrimônio dos instrumentos compostos outorgados. Considerando os termos e condições da concessão, o valor justo dos dois componentes coincide e, portanto, o tratamento contábil dos planos desta natureza é o estabelecido para planos com liquidação em dinheiro. Nesses casos, o custo total dos direitos outorgados é reconhecido como despesa na demonstração do resultado em contrapartida a um passivo, ao longo do período em que serão cumpridas as condições que darão ao beneficiário pleno direito ao exercício da opção (período de aperfeiçoamento). O custo total das opções é determinado inicialmente por referência ao seu valor justo na data de concessão, obtido com base na fórmula de Black-Scholes, considerando os termos e condições estabelecidos em cada plano de opções de ações. Em cada data de encerramento posterior, a Sociedade revisa as estimativas do valor justo e ao número de opções que estima que poderão ser exercidas, e ajusta na demonstração do resultado do período a avaliação do passivo contabilizado, se necessário. Para os planos de opções com liquidação em ações, o valor justo é determinado na data de concessão aplicando o método binomial, ou ainda utilizando valores de referência demercado, e reconhecido como despesa na demonstração do resultado ao longo do período de aperfeiçoamento, em contrapartida ao patrimônio líquido. Em cada data de encerramento posterior, a sociedade revisa as estimativas quanto ao número de opções que estima que poderão ser exercidas, e ajusta o valor do patrimônio, se necessário. Para o restante dos sistemas de remuneração baseados em ações, outorgados antes de 7 de novembro de 2002, foi mantido o critério de avaliação anterior à aplicação da NIIF 2, que consiste em registrar uma provisão de forma linear no período de duração dos planos pela melhor estimativa dos desembolsos líquidos que deverão ser realizados no futuro para a liquidação dos planos, considerando seus termos e condições. 18 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

19 n) Imposto de renda Este item das demonstrações dos resultados consolidados anexas reflete a totalidade dos débitos ou créditos provenientes do imposto de renda de pessoa jurídica aplicáveis às empresas espanholas do Grupo e os impostos semelhantes das sociedades estrangeiras (ver Nota 17). A despesa de imposto de renda de cada exercício inclui tanto o imposto corrente como os impostos diferidos, quando aplicável. O valor contábil dos ativos e passivos relativos ao imposto corrente do período em andamento e de períodos anteriores representa o valor que se espera receber ou pagar às autoridades fiscais. As alíquotas e regulamentações tributárias usadas no cálculo desses montantes são as vigentes na data do encerramento. O valor dos impostos diferidos é obtido a partir da análise do balanço patrimonial,considerando as diferenças temporárias,que são as geradas por diferença entre os valores fiscais de ativos e passivos e seus respectivos valores contábeis. As principais diferenças temporárias resultam de diferenças entre os valores fiscais e contábeis dos ativos imobilizados e intangíveis,provisões não dedutíveis, assim como por diferenças entre os valores justos dos ativos líquidos adquiridos de uma controlada, coligada ou joint venture e seus valores fiscais. Além disso, uma parte dos impostos diferidos resulta de créditos fiscais com aplicação pendente e bases tributárias negativas com compensação pendente. O Grupo determina os ativos e passivos fiscais diferidos usando as alíquotas que estima aplicáveis no momento em que o ativo correspondente for realizado ou o passivo for liquidado, com base nas alíquotas e legislação vigentes (ou praticamente promulgadas) na data do encerramento. O ativo e o passivo fiscal diferido não são descontados pelo valor atual e são classificados como não-correntes, independentemente da data da reversão. No encerramento de cada ano é analisado o valor contábil dos ativos por impostos diferidos contabilizados, e são realizados os ajustes necessários quando existam dúvidas sobre sua recuperabilidade futura. Da mesma forma, em cada encerramento são avaliados os ativos por impostos diferidos não contabilizados no balanço patrimonial e estes são reconhecidos na medida em que a sua recuperação com lucros tributáveis futuros passar a ser provável. Os passivos fiscais diferidos associados a investimentos em controladas, sucursais, coligadas e joint ventures não são contabilizados quando a controladora tem a capacidade de controlar o momento da reversão e não é provável que esta ocorra em um futuro previsível. O efeito tributário dos lançamentos reconhecidos no patrimônio também é reconhecido diretamente no patrimônio. Por outro lado, o reconhecimento dos ativos e passivos fiscais diferidos originados em combinações de negócios afeta o ágio. Os ativos e passivos fiscais diferidos somente são compensados quando se referem a impostos lançados pela mesma autoridade tributária sobre o mesmo sujeito passivo, existindo o direito reconhecido legalmente de compensar ativos e passivos tributários de curto prazo. o) Receitas e despesas As receitas e despesas são contabilizadas na demonstração do resultado pelo regime de competência, isto é, quando ocorre o fluxo real dos respectivos bens e serviços, independentemente de quando ocorra o fluxo monetário ou financeiro. As receitas do Grupo provêm principalmente da prestação dos seguintes serviços de telecomunicações: tráfego, cotas de conexão, cotas periódicas (normalmente mensais) pela utilização da rede,interconexão, aluguel de redes e equipamentos, venda de equipamentos e outros serviços, como os serviços de valor agregado (mensagens de texto ou de dados, entre outros) ou manutenção. Os produtos e serviços podem ser vendidos de forma separada ou em conjunto em pacotes comerciais. As receitas por tráfego estão baseadas na tarifa inicial de estabelecimento de chamada, mais as tarifas por chamada, que variam em função do tempo consumido pelo usuário, a distância da chamada e o tipo de serviço. O tráfego, tanto fixo como móvel, é registrado como receita a medida em que é consumido. No caso de pagamento antecipado, o montante correspondente ao tráfego pago pendente de consumo gera uma receita diferida que é registrada no item de Credores e outras contas a pagar no passivo do balanço consolidado. Os cartões de prépagos costumam ter períodos de vencimento de até doze meses, e qualquer receita diferida associada ao tráfego pré-pago é lançada diretamente nos resultados quando o cartão vence, já que a partir desse momento o Grupo não tem a obrigação de prestar o serviço. Em caso de venda de tráfego, bem como de outros serviços, através de uma tarifa fixa para um determinado período de tempo (tarifa plena), a receita é reconhecida de forma linear no período de tempo coberto pela tarifa paga pelo cliente. As receitas pelas cotas de conexão originadas quando os clientes se conectam à rede do Grupo são diferidas e lançadas na demonstração do resultado ao longo do período médio estimado de duração da relação com o cliente, que varia dependendo do tipo de serviço em questão. Todos os custos associados, exceto os relacionados com a ampliação da rede, bem como as despesas administrativas e comerciais, são reconhecidos na demonstração do resultado no momento em que incorridos. As cotas periódicas são lançadas no resultado de forma linear no período correspondente. Os aluguéis e demais serviços são lançados no resultado à medida que o serviço é prestado. As receitas por interconexão derivadas de chamadas fixo-móvel e móvel-fixo, bem como por outros serviços utilizados pelos clientes, são reconhecidas no período em que as chamadas são realizadas. As receitas por vendas de equipamentos e terminais são reconhecidas quando a venda é concretizada, o que normalmente coincide com o momento da entrega ao cliente final. No ramo de telefonia móvel são realizadas promoções comerciais baseadas na obtenção de pontos pelo assinante em função do tráfego 19

20 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados telefônico. Os pontos podem ser trocados por descontos na compra de terminais, por tráfego ou por outro tipo de serviço, em função da quantia e pontos conseguidos e da modalidade de contrato assinado. Os balanços patrimoniais consolidados anexos incluem a correspondente provisão na conta Credores e outras contas a pagar de acordo com a estimativa da avaliação dos pontos acumulados no encerramento do exercício. As ofertas de pacotes comerciais que associam diferentes elementos, nas atividades de telefonia fixa e móvel, e internet, são analisadas para determinar se é necessário separar os diferentes itens identificados, aplicando em cada caso o critério de reconhecimento de receitas apropriado. A receita total pelo pacote é distribuída entre seus elementos identificados em função dos respectivos valores justos (ou seja, o valor justo de cada componente individual, em relação ao valor justo total do pacote). Uma vez que as cotas de conexão iniciais não são reembolsáveis, não podem ser separadas como elementos identificados nesse tipo de pacotes, e qualquer montante recebido do cliente por esse motivo é lançado entre os outros elementos entregues, mas não são atribuídos aos elementos entregues valores que sejam contingentes à entrega dos outros elementos pendentes de serviço. Todas as despesas relacionadas com estas ofertas comerciais mistas são lançadas na demonstração dos resultados quando incorridas. p) Uso de estimativas As principais hipóteses de futuro assumidas e outras fontes relevantes de incerteza nas estimativas na data de encerramento, que poderiam ter um efeito significativo sobre as demonstrações financeiras no próximo exercício, são apresentadas a seguir. Caso haja uma mudança significativa nos fatos e circunstâncias sobre os quais estão baseadas as estimativas realizadas poderia ocorrer um impacto material sobre os resultados e a situação financeira do Grupo. Ativos fixos e Ágios O tratamento contábil do investimento em ativos fixos tangíveis e intangíveis inclui a realização de estimativas para determinar o período de vida útil para efeitos de sua depreciação e o valor justo à data de aquisição, no caso particular de ativos adquiridos em combinações de negócios. A determinação das vidas úteis requer estimativas em relação à evolução tecnológica esperada e aos usos alternativos dos ativos. As hipóteses relacionadas ao marco tecnológico e seu desenvolvimento futuro implicam um grau significativo de análise, na medida em que o momento e a natureza das futuras mudanças tecnológicas são difíceis de prever. Quando uma desvalorização é identificada no valor dos ativos fixos, é registrado um ajuste do valor na demonstração do resultado do período. A determinação da necessidade de registrar uma perda por desvalorização implica a realização de estimativas que incluem, entre outras, a análise das causas da possível desvalorização, bem como o momento e o montante esperado da mesma. São também considerados fatores como a obsolescência tecnológica,a suspensão de determinados serviços e outras mudanças nas circunstâncias que demonstram a necessidade de registrar uma possível desvalorização. O Grupo Telefónica analisa periodicamente o desempenho das unidades geradoras de caixa definidas a fim de identificar uma possível desvalorização nos ágios. A determinação do valor recuperável das unidades geradoras de caixa a que são atribuídos os ágios inclui também o uso de hipóteses e estimativas e requer um grau significativo de critério. Impostos diferidos O Grupo avalia a recuperabilidade do ativo fiscal diferido com base em estimativas de resultados futuros. Essa recuperabilidade depende, em última instância, da capacidade do Grupo de gerar lucros tributáveis ao longo do período em que o ativo fiscal diferido é dedutível. Na análise é considerado o calendário previsto de reversão de passivo fiscal diferido, bem como as estimativas de lucros tributáveis, com base em projeções internas atualizadas de modo a refletir as tendências mais recentes. A determinação da classificação adequada dos itens fiscais depende de vários fatores, incluindo a estimativa do momento e a realização do ativo fiscal diferido e do momento esperado dos pagamentos por impostos. O fluxo real de entradas e saídas do imposto de renda poderia diferir das estimativas realizadas pelo Grupo, como conseqüência de mudanças na legislação fiscal, ou de transações futuras não previstas que possam afetar os saldos fiscais. Provisões As provisões são reconhecidas quando o Grupo tem uma obrigação presente como conseqüência de um evento passado, cuja liquidação requer uma saída de recursos que é considerada provável e que pode ser estimada com confiabilidade. Essa obrigação pode ser legal ou tácita, derivada de, entre outros fatores, regulamentações, contratos, práticas habituais ou compromissos públicos que criam perante terceiros uma expectativa válida de que o Grupo assumirá determinadas responsabilidades. A determinação do montante da provisão está baseada na melhor estimativa do desembolso que será necessário para liquidar a obrigação correspondente, tomando em consideração toda a informação disponível na data de encerramento, incluída a opinião de peritos independentes, como assessores jurídicos ou consultores. Devido às incertezas inerentes às estimativas necessárias para determinar o montante das provisões, os desembolsos reais podem ser diferentes dos montantes reconhecidos originalmente com base nas estimativas realizadas. Reconhecimento de receitas Cotas de conexão As cotas de conexão geradas quando os clientes se conectam à rede do Grupo são diferidas e lançadas no resultado ao longo do período médio estimado de duração da relação com o cliente. A estimativa do período médio de duração da relação com o cliente está baseada na experiência histórica recente de rotatividade dos 20 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

21 clientes. Possíveis mudanças nesta estimativa poderiam gerar uma modificação tanto no montante como no momento do reconhecimento das receitas no futuro. Acordos que combinam mais de um elemento As ofertas de pacotes comerciais que combinam diferentes elementos são analisadas para determinar se é necessário separar os distintos elementos identificados, aplicando em cada caso o critério de reconhecimento de receitas apropriado. A receita total pelo pacote é distribuída entre seus elementos identificados em função dos respectivos valores justos. A determinação dos valores justos de cada um dos elementos identificados implica a necessidade de realizar estimativas complexas devido à própria natureza do negócio. Caso houvesse uma mudança nas estimativas dos valores justos relativos poderia afetar a distribuição das receitas entre os componentes e, conseqüentemente as receitas de exercícios futuros. q) Métodos de consolidação A consolidação foi realizada pela aplicação dos seguintes métodos de consolidação: Método de consolidação integral para as sociedades sobre as quais há controle, seja por domínio efetivo ou pela existência de acordos com os outros acionistas. Método de integração proporcional para as sociedades administradas em conjunto com terceiros (joint ventures),integrando linha por linha, nas demonstrações financeiras consolidadas, a parte proporcional dos ativos, passivos, despesas e receitas e fluxos de caixa da joint venture, agrupando itens semelhantes. Aplicação do método de equivalência patrimonial para as sociedades sobre as quais se exerce influência significativa, sem exercer o controle e sem que haja gestão conjunta com terceiros. fluxos de caixa das sociedades que deixaram de fazer parte do Grupo até a data em que tenha sido vendida a participação ou liquidada a sociedade e, das sociedades que foram incorporadas ao Grupo, a partir da data em que foi adquirida a participação ou constituída a sociedade, até o encerramento do exercício. As receitas e despesas das operações descontinuadas são apresentadas em uma linha separada da demonstração do resultado consolidada. São consideradas atividades descontinuadas aquelas que abrangem operações e fluxos de caixa identificáveis (tanto para efeitos operacionais, como administrativos) e representam uma linha de negócio principal ou uma área geográfica de atividades alienada ou que está destinada à venda. O valor da participação dos acionistas minoritários no patrimônio e nos resultados das sociedades controladas consolidadas por consolidação integral é apresentado nas rubricas Patrimônio líquido atribuível a participações minoritárias e Resultado atribuído aos acionistas minoritários, respectivamente (ver Nota 12). r) Operações de compra e venda de participações minoritárias Compras de participações e subsidiárias de acionistas minoritários: O tratamento contábil das operações de aumento de participação no capital de sociedades já controladas, através de compras dos acionistas minoritários que o Grupo Telefónica aplica a este tipo de transações, consiste no lançamento da diferença entre o preço de aquisição e o valor líquido contábil da participação adquirida dos acionistas minoritários como ágio. Em algum investimento do Grupo pode ser necessário,sob determinadas condições,dispor de maioria qualificada para a adoção de determinadas resoluções e isso foi levado em consideração, junto com outra série de fatores, para escolher o método de consolidação. Todos os saldos e transações significativos entre sociedades consolidadas foram eliminados no processo de consolidação. Assim também as margens incluídas nas operações efetuadas por sociedades controladas com outras sociedades do Grupo Telefónica, por bens ou serviços capitalizáveis, foram eliminadas no processo de consolidação. As demonstrações financeiras das sociedades consolidadas referemse ao exercício econômico findo na mesma data das demonstrações financeiras individuais da sociedade matriz, e foram preparadas aplicando políticas contábeis homogêneas. Assim, nas sociedades do Grupo em que foi seguido um critério de contabilização e avaliação diferente do aplicado pela Telefónica, foi feito um ajuste no processo de consolidação com a finalidade de apresentar as demonstrações financeiras consolidadas de forma homogênea. A demonstração do resultado e a demonstração dos fluxos de caixa consolidados incluem, respectivamente, as receitas e despesas e os 21

22 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Vendas de participações em subsidiárias sem perda de controle: O tratamento contábil das operações de venda de participações sem perda de controle que o Grupo Telefónica aplica é uniforme com o descrito para as compras de participações de acionistas minoritários. Este consiste em dar baixa do valor líquido contábil da participação vendida,incluída a parte do ágio correspondente,registrando a diferença entre esse valor e o preço de venda como lucro ou prejuízo na demonstração do resultado. s) NIIF e Interpretações do Comitê de Interpretações NIIF (CINIIF) não vigentes Na data de preparação dessas demonst rações financeiras consolidadas, as seguintes NIIF e Interpretações do CINIIF haviam sido publicadas mas de aplicação não obrigatória: Aplicação obrigatória: Normas e Alterações de Normas exercícios iniciados a partir de NIIF 7 Instrumentos financeiros: informações a serem reveladas 1º de janeiro de 2007 NIIF 8 Segmentos Operacionais 1º de janeiro de 2009 Alteração da NIC 1 Apresentação de demonstrações financeiras Informações a serem reveladas sobre o capital 1º de janeiro de 2007 Guia de implantação da NIIF 4 revisada 1º de janeiro de 2007 Aplicação obrigatória: Interpretações exercícios iniciados a partir de CINIIF 7 A aplicação do método da reformulação sob a NIC 29 Informações financeiras em economias hiperinflacionárias 1º de março de 2006 CINIIF 8 Âmbito de aplicação da NIIF 2 Pagamentos baseados em ações 1º de maio de 2006 CINIIF 9 Reavaliação dos derivativos implícitos 1º de junho de 2006 CINIIF 10 Demonstrações financeiras intermediárias e perda por desvalorização 1º de novembro de 2006 CINIIF 11 Operações com ações próprias ou de empresas do grupo 1º de março de 2007 CINIIF 12 Acordos de concessão de serviços 1º de janeiro de 2008 O Grupo considera que a adoção das Normas,Alterações e Interpretações anteriormente relacionadas não terá um impacto significativo sobre as demonstrações financeiras consolidadas no período de aplicação inicial. (4) Informações financeiras por segmentos O Conselho de Administração da Telefónica em sua reunião de 26 de julho de 2006 aprovou a adequação da estrutura executiva da Companhia a um novo modelo de gestão regional e integrada. Após as aquisições da Telefónica O2 Czech Republic, a.s. no exercício de 2005,e da O2 Plc. no exercício de 2006,foram reforçadas as operações do Grupo na Europa como área geográfica diferenciada do resto dos mercados em que o Grupo opera. Da mesma forma, a integração dos serviços de telefonia móvel e fixa demonstrou a necessidade de administrar os negócios em nível regional, de modo que se possa oferecer aos clientes as melhores soluções integradas, e facilitar a direção do processo de convergência da telefonia fixa e móvel. 22 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

23 Esta visão levou à criação de três grandes Unidades de Negócio: Telefónica Espanha,Telefónica Europa e Telefónica América Latina, com responsabilidade sobre o negócio integrado, sendo esta a base sobre a qual são apresentadas as informações segmentadas nas presentes demonstrações financeiras consolidadas. A Telefónica Espanha aglutina as atividades de telefonia fixa e móvel, banda larga, Internet, dados e desenvolvimento desses negócios em território espanhol. A Telefónica América Latina, para as atividades desenvolvidas no continente latino-americano similares às anteriormente descritas. A Telefónica Europa, para as atividades de fixo, móvel, banda larga e dados no Reino Unido, na Alemanha, Ilha de Man, Irlanda, República Tcheca e Eslováquia. O grupo Telefónica está presente também nas atividades de mídia e contact center através dos investimentos na Telefónica de Contenidos e na Atento. Na apresentação das informações financeiras por segmentos foi considerado o efeito da atribuição do preço de compra aos ativos adquiridos e aos passivos assumidos nas empresas incluídas em cada segmento. Nesse sentido, os ativos e passivos apresentados em cada segmento são aqueles cuja gestão recai sobre os responsáveis de cada um dos segmentos. As operações entre segmentos são realizadas a preços de mercado. As informações mais significativas desses segmentos são as seguintes: Exercício de 2006 Telefónica Telefónica Telefónica Outros e Total Milhões de euros Espanha América Latina Europa eliminações Grupo Vendas a clientes externos Vendas a clientes internos (377) - Outras receitas e despesas operacionais (11.104) (11.517) (9.451) (1.703) (33.775) Resultado operacional antes das amortizações Amortizações (2.533) (3.671) (3.399) (101) (9.704) Resultado operacional Resultados financeiros (2.734) Resultados participações pelo regime da equivalência patrimonial (Nota 9) 76 Imposto de renda (1.781) Resultado operações descontinuadas (Nota 18) Resultado participações minoritárias (Nota 12) (346) Resultado do exercício atribuído aos acionistas da controladora Investimento em ativos fixos Investimento em coligadas Ativos atribuíveis (1.164) Passivos atribuíveis

24 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Exercício de 2005 Telefónica Telefónica Telefónica Outros e Total Milhões de euros Espanha América Latina Europa eliminações Grupo Vendas a clientes externos Vendas a clientes grupo internos (310) - Outras receitas e despesas operacionais (10.235) (9.876) (819) (1.397) (22.327) Resultado operacional antes das amortizações Amortizações (2.804) (3.461) (364) (64) (6.693) Resultado operacional Resultados financeiros (1.628) Resultados participações regime da equivalência patrimonial (Nota 9) (128) Imposto de renda (Nota 12) (1.904) Resultado operações descontinuadas (Nota 18) 124 Resultado participações minoritárias (381) Resultado do exercício atribuído aos acionistas da controladora Investimento em ativos fixos Investimento em coligadas Ativos atribuíveis (502) Passivos atribuíveis Os itens discriminados nos quadros anteriores foram realizados de acordo com as principais variáveis consideradas na administração de cada segmento, assim como na tomada de decisões. Além da gestão realizada pelo Grupo Telefónica com base em suas áreas geográficas, também é realizado um acompanhamento dos negócios por linhas de atividades com o objetivo de otimizar a eficiência dos diferentes negócios em cada região. As principais magnitudes por linhas de atividade são: Investimento em Exercício de 2006 Vendas a terceiros Ativos totais Ativos fixos Telefónica Fixa Espanha (1) Telefónica Móviles (2) Telefónica Fixa América Latina (3) Grupo Europa (4) Outros e eliminações (2.573) 343 Total Grupo Investimento em Exercício de 2005 Vendas a terceiros Ativos totais Ativos fixos Telefónica Fixa España (1) Telefónica Móviles (2) Telefónica Fixa América Latina (3) Grupo Europa (4) Outros e eliminações (218) 527 Total Grupo (1) Atividades de telefonia fixa na Espanha. (2) Atividades de telefonia móvel na Espanha e na América Latina. (3) Atividades de telefonia fixa na América Latina. (4) Atividades, basicamente móvel, do Grupo O2, Telefónica O2 Czech Republic, a.s. e T. Deutschland em Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

25 (5) Combinações de negócios e aquisições de participações minoritárias Combinações de negócios: Conforme comentado na Nota 2, com efeito a partir de 1º de fevereiro de 2006, foi incluído o grupo O2 Plc nas demonstrações financeiras do Grupo Telefónica como conseqüência do processo de aquisição iniciado no exercício de 2005 e finalizado em 23 de janeiro de O grupo O2 Plc dedica-se principalmente à prestação de serviços de telefonia móvel no Reino Unido, Alemanha e Irlanda. Durante o exercício de 2006 foi feita a atribuição do preço de compra aos ativos adquiridos e passivos e passivos contingentes assumidos. Esses valores foram determinados através de diversos métodos de avaliação dependendo do tipo de ativo e/ou passivo de que se trate, bem como da melhor informação disponível. Além das diferentes considerações realizadas na determinação desses valores justos,contouse com a assessoria de peritos. Os métodos e hipóteses utilizados para a determinação desses valores justos foram os seguintes: estudo histórico dos dados de manutenção da carteira de clientes. Essas curvas parciais são comparadas com estudos de curvas de subsistência padrão completas, derivadas de estudos exaustivos de tendências. Essa comparação permite determinar qual das tendências padrão se aproxima mais de nossa carteira e dessa forma atribuir-lhe uma vida útil remanescente. Marca O valor justo da marca foi calculado com o método de relief-fromroyalty. De acordo com este método, o valor do ativo é determinado capitalizando-se os royalties que são economizados pelo fato de ter a propriedade intelectual. Em outras palavras, o dono da marca obtém um lucro por possuir o ativo intangível em vez de ter de pagar royalties por sua utilização. A economia de royalties foi determinada aplicandose uma taxa de royalties de mercado (expressada como uma porcentagem sobre receitas) às receitas futuras que se espera obter com a venda do produto ou serviço associado ao ativo intangível. Uma taxa de royalties de mercado é a taxa, normalmente expressada como uma porcentagem das receitas líquidas,que um proprietário interessado cobraria de um usuário interessado na utilização de um ativo de sua propriedade em uma transação livre, estando ambas as partes devidamente informadas. Licenças O valor justo foi determinado através de um método de construção (Método Greenfield) que consiste em avaliar um ativo a partir da avaliação de uma companhia nova hipotética que inicia seu negócio sem quaisquer ativos, exceto o ativo que está sendo avaliado. Dado que essa companhia hipotética não tem outros ativos, o valor do ativo em questão deve ser igual ao valor do negócio. Para isto é preparado um plano de negócios combinado considerando as licenças disponíveis dado que os fluxos líquidos de caixa de cada uma de suas atividades não podem ser determinados de forma independente entre si para cada licença. Esta conclusão está baseada, entre outros, no uso pelo cliente das distintas redes de forma indiscriminada e sem receber faturas diferenciadas pelo uso de cada uma delas, não são diferenciadas as receitas por voz, as inovações reduzem de forma gradual a separação tecnológica entre as diferentes licenças, uso de mesma infra-estrutura e, finalmente, a consideração de um negócio administrado e avaliado como uma operação integrada. Carteira de clientes As carteiras de clientes foram avaliadas pelo método MEEM ( Multiple Excess Earnings Method ), que é baseado em um cálculo de desconto de fluxos de caixa dos ganhos econômicos futuros atribuíveis à base de clientes. Para estimar a vida útil remanescente da base de clientes, fizemos uma análise da vida das relações com os clientes usando um método de taxa de retirada baseado em técnicas atuariais. Imobilizado tangível Foi avaliado seguindo-se o método de depreciated replacement cost, que avalia o ativo pela soma dos custos necessários para repô-lo. A estimativa do custo de reposição está baseada no preço do imobilizado, considerando sua instalação. Como resultado deste processo foram identificados os valores justos dos ativos e passivos das companhias adquiridas. A seguir é apresentado o valor contábil, o valor justo, o ágio e o preço de aquisição dos ativos adquiridos e passivos assumidos nesta operação: Grupo O2 Plc. Valor Valor Milhões de euros contábil Valor justo Ativos intangíveis Ágio N/A Imobilizado tangível Outros ativos não circulantes Outros ativos circulantes Passivos financeiros (2.101) (2.170) Passivo fiscal diferido (29) (2.466) Outros passivos e passivos circulantes (3.191) (3.191) Valor dos ativos líquidos Custo de aquisição Ágio (Nota 7) O objetivo de nossa análise de vidas é estimar uma curva de subsistência que preveja os perfis de rotatividade futuros associados à atual base de clientes. Uma análise típica começa com a determinação de uma curva parcial de tendência baseada em um 25

26 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Desta forma, o impacto financeiro derivado da aquisição desta companhia é o seguinte: Milhões de euros Grupo O2 Plc. Caixa e equivalentes nas companhias adquiridas Efetivo pago na aquisição incluindo os custos associados Total saída líquida de caixa Do montante pago pela aquisição do grupo O2, foram desembolsados milhões de euros no exercício de 2006, e o restante no exercício de Igualmente, em abril de 2006 foram adquiridos 50% das ações mais uma da companhia de telefonia fixa colombiana,colombia de Telecomunicaciones, S.A. ESP, e foi assinado um compromisso de compra dos 50% restantes, realizando-se assim o processo de atribuição do preço de compra. Colombia de Telecomunicaciones, S.A., ESP Valor Valor Milhões de euros contábil justo Ativos intangíveis Ágio - - Imobilizado tangível Outros ativos não circulantes Outros ativos circulantes Passivos financeiros (1.881) (1.881) Passivo fiscal diferido Outros passivos e passivos circulantes (757) (757) Valor dos ativos líquidos (187) (182) Compromisso compra minoritários (ver Nota 21) (289) Custo de aquisição 289 Ágio (Nota 7) 760 O efeito financeiro derivado desta aquisição é o seguinte: Colombia de Milhões de euros Telecomunicaciones, S.A., ESP Caixa e equivalentes nas companhias adquiridas 328 Efetivo pago na aquisição incluindo os custos associados 289 Total saída líquida de caixa (39) Desde a data da aquisição, os resultados operacionais apresentados pelo grupo O2 Plc e da Colombia de Telecomunicaciones, S.A., ESP, somam 73 e 100 milhões de euros, respectivamente. O montante remanescente depois das atribuições realizadas do preço de compra é registrado como ágio no balanço consolidado anexo, e é correspondente às expectativas de geração de lucros da companhia adquirida, bem como a outros aspectos não identificáveis como a força de trabalho, a expansão geográfica e as sinergias resultantes da integração de suas operações no conjunto de operações do Grupo. Constam a seguir o valor contábil e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, o custo da aquisição e o ágio da operação de aquisição da Telefónica O2 Czech Republic, a.s. na data de compra: Telefónica O2 Czech Republic, a.s Valor Valor Milhões de euros contábil justo Ativos intangíveis Ágio 444 N/A Imobilizado tangível Ativos financeiros não circulantes Outros ativos circulantes Credores de longo prazo (438) (517) Passivo fiscal diferido (202) (474) Passivos circulantes (585) (542) Variação patrimonial junho - setembro - 42 Valor dos ativos líquidos Participações minoritárias Custo de aquisição Ágio (Nota 7) O valor líquido contábil de ativos e passivos das operadoras da BellSouth no Chile e na Argentina e o ágio gerado uma vez registrados, por seu valor justo, os ativos e passivos incorporados na aquisição dessas sociedades é o seguinte: Operadoras da BellSouth no Chile e na Argentina Valor en Valor Millions of euros libros razonable Intangíveis Imobilizado tangível Ativos financeiros não circulantes 3 3 Ativos por impostos diferidos Ativos circulantes Credores longo prazo (110) (110) Passivo fiscal diferido (121) (112) Credores curto prazo (421) (421) Provisões curto prazo (71) (71) Valor dos ativos líquidos Custo de aquisição 837 Ágio 766 Constam a seguir as informações pró-forma dos exercícios de 2006 e 2005 considerando que essas aquisições tivessem sido realizadas no início desse período. Milhões de euros (informações não auditadas) Vendas Resultado do exercício Lucro básico por ação ( /ac.) 1,33 1,06 Durante o exercício de 2005,a Telefónica adquiriu 69,41% da companhia de telecomunicações fixa e móvel Telefónica O2 Czech Republic, a.s. bem como as operadoras da BellSouth no Chile e na Argentina. 26 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

27 Aquisições de participações minoritárias: Durante o mês de julho de 2006 foi concretizada a fusão da Telefónica, S.A. com a Telefónica Móviles, S.A., que implicou a aquisição de 7,08% do capital social da segunda que estava em mãos de minoritários (ver Nota 2). A diferença entre o valor patrimonial da companhia e o valor de mercado utilizado para a equação de permuta soma milhões de euros e foi registrada no item Ágio do balanço consolidado anexo (Nota 7). (6) Intangíveis A composição e movimentações dos ativos intangíveis nos exercícios de 2006 e 2005 foram as seguintes: Saldo em Diferenças de Inclusões de Baixas de Saldo em Milhões de euros Adições Baixas Transferências Conversão Sociedades Sociedades Custo: Despesas de desenvolvimento (1) (3) Concessões administrativas (82) 90 (236) (3) Propriedade industrial e software (168) 421 (104) 828 (110) Carteira de clientes Outros intangíveis (39) (333) (5) Total intangíveis bruto (289) 177 (172) (118) Amortização Acumulada: Despesas de desenvolvimento Concessões administrativas (80) (4) (45) - (3) Propriedade industrial e software (158) 3 (78) - (74) Carteira de clientes (29) Outros intangíveis (38) (4) 66 - (5) 455 Total amortização acumulada (276) (5) (86) - (82) Provisões por depreciação 5 - (2) Intangíveis líquidos (1.846) (11) 182 (86) (36) Saldo em Diferenças de Inclusões de Saldo em Milhões de euros Adições Baixas Transferências Conversão Sociedades Custo: Despesas de desenvolvimento (1) (48) Concessões administrativas (2) (46) Propriedade industrial e software (46) Carteira de clientes Outros intangíveis (65) (309) Total intangíveis bruto (114) (107) Amortização Acumulada: Despesas de desenvolvimento (1) (1) Concessões administrativas (2) Propriedade industrial e software (55) (32) Carteira de clientes Outros intangíveis (36) (38) Total amortização acumulada (94) (48) Provisões por depreciação 8 1 (0) (5) 1-5 Intangíveis líquidos (418) (20) (54)

28 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados As principais variações do exercício de 2006 correspondem à inclusão, na consolidação, das companhias integrantes do grupo O2 e da Colombia de Telecomunicaciones, S.A., ESP, que representaram um aumento do custo dos ativos nos montantes de e 160 milhões de euros, respectivamente (ver Nota 5). Além disso, a coluna de baixa de sociedades contém o desinvestimento no grupo TPI no valor de intangíveis e amortização acumulada de 118 e 82 milhões de euros, respectivamente. Dentro da coluna de Adições, os principais acréscimos dos exercícios de 2006 e 2005 correspondem a investimentos em software. A coluna de adições de sociedades do exercício de 2005 contém a incorporação dos ativos da Telefónica O2 Czech Republic, a.s., (anteriormente Cesky Telecom, a.s.), que representaram um aumento do custo de milhões de euros (ver Nota 5). Além disso,a incorporação das companhias Telefónica Móviles Chile,S.A. e Radiocomunicaciones Móviles, S.A. representou no exercício de 2005 um aumento do custo de 212 milhões de euros (ver Nota 5). Durante o exercício de 2006 as companhias do Grupo desenvolveram ativos intangíveis no montante de 194 milhões de euros (136 milhões de euros no exercício de 2005) correspondentes principalmente a desenvolvimentos de software já finalizados ou em andamento. Em 31 de dezembro de 2006 e 2005 existem ativos intangíveis de vida útil indeterminada nos montantes de 125 e 145 milhões de euros, respectivamente, correspondentes fundamentalmente a licenças para explorar os serviços de comunicações móveis na Argentina,cujo período de duração é indeterminado. Da mesma forma,esses ativos são submetidos a testes de desvalorização cada vez que há indícios de uma potencial perda, em todo caso, no encerramento de cada exercício anual. Nas demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios de 2006 e 2005 não foi contemplado qualquer impacto como resultado dos testes de desvalorização realizados sobre esses ativos. Os ativos intangíveis de vida útil definida são amortizados de forma linear ao longo de suas vidas úteis estimadas. O montante amortizado nos exercícios de 2006 e 2005 soma e milhões de euros, respectivamente,dos quais correspondente a ativos associados a operações descontinuadas um total de 10 e 18 milhões de euros, respectivamente. 28 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

29 (7) Ágio A movimentação dos ágios atribuída a cada um dos segmentos do Grupo é a seguinte: Diferenças Milhões de euros Saldo em de conversão Saldo em Exercício de Acréscimos Retiradas e outros Telefónica Espanha Telefónica América Latina (2) (684) Telefónica Europa Outros (67) Total (69) (473) Diferenças Milhões de euros Saldo em de conversão Saldo em Exercício de Acréscimos Retiradas e outros Telefónica Espanha (8) 410 Telefónica América Latina Telefónica Europa Outros (179) Total (179) Os ágios gerados na aquisição de sociedades estrangeiras recebem o tratamento de ativos denominados na divisa da sociedade adquirida, e são afetados pelas variações da taxa de câmbio, cujo montante está refletido no item de Diferenças de conversão. De acordo com os cálculos de desvalorização realizados pelos Administradores, no encerramento dos exercícios de 2006 e 2005 não foi detectada a necessidade de efetuar reduções significativas nos ágios pois o valor recuperável é superior ao valor contábil em todos os casos. Exercício de 2006 Os principais acréscimos de ágios durante o exercício de 2006, correspondem às seguintes sociedades: Milhões de euros Grupo O2 Plc (Nota 5) Grupo Telefónica Móviles (Nota 5) Colombia de Telecomunicaciones, S.A. (Nota 5) 760 Outras 297 Total Exercício de 2005 Os principais acréscimos de ágios no exercício de 2005,corresponderam às seguintes sociedades: Milhões de euros Radiocomunicaciones Móviles, S.A. (Nota 5) 547 Telefónica Móviles Chile Inversiones, S.A. (Nota 5) 219 Telefónica O2 Czech Republic, a.s. (Nota 5) Outros 330 Total As baixas de ágios do exercício de 2005 corresponderam,principalmente, à alienação de 25% do capital social da Endemol N.V, conforme descrito no Anexo I. 29

30 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados (8) Imobilizado tangível A composição e movimentações nos exercícios de 2006 e 2005 das rubricas que integram o item Imobilizado tangível e sua correspondente depreciação acumulada foram as seguintes: Saldo em Inclusões de Baixas de Diferenças de Saldo em Milhões de euros Adições Baixas Sociedades Sociedades Conversão Transferências Custo: Terrenos e construções (39) 395 (35) (132) Instalações técnicas e maquinaria (1.431) (1) (2.064) Móveis, materiais de escritório e outros (179) 422 (56) (173) Imobilizado tangível em serviço (1.649) (92) (2.369) Propriedade, instalações e equipamento em andamento (16) (80) (3.021) Adiantamentos de propriedade, instalações e equipamento (10) 15 Materiais de instalação (27) - - (11) (238) 345 Imobilizado tangível bruto (1.692) (92) (2.460) (119) Amortização Acumulada: Construções (16) - (17) (96) Instalações técnicas e maquinaria (1.342) - (1) (1.472) (344) Móveis, materiais de escritório e outros (159) - (42) (137) (75) Total amortização acumulada (1.517) - (60) (1.705) (110) Provisões por depreciação (32) - - (3) Imobilizado tangível líquido (143) (32) (752) (10) Saldo em Inclusões de Baixas de Diferenças de Saldo em Milhões de euros Adições Baixas Sociedades Sociedades Conversão Transferências Custo: Terrenos e construções (98) (1) Instalações técnicas e maquinaria (2.219) 906 (5) Móveis, materiais de escritório e outros (262) 119 (1) Total Imobilizado tangível em serviço (2.579) (7) Propriedade, instalações e equipamento em andamento (2) (1.966) Adiantamentos de propriedade, instalações e equipamento (5) 18 Materiais de instalação (6) 9-9 (279) 310 Imobilizado tangível bruto (2.587) (7) (46) Depreciação Acumulada: Construções (35) - (1) 211 (10) Instalações técnicas e maquinaria (2.133) - (4) Móveis, materiais de escritório e outros (256) - (1) 274 (9) Total depreciação acumulada (2.424) - (6) (6) Provisões por depreciação (29) (4) 111 Imobilizado tangível líquido (874) (134) (1) (36) As adições de sociedades do exercício de 2006 mostram fundamentalmente o efeito das adições na consolidação das companhias do Grupo O2 Plc, e Colombia Telecomunicaciones, S.A., ESP, nos montantes de e 880 milhões de euros, respectivamente (Nota 5). A coluna de inclusões de sociedades do exercício de 2005 contém o efeito da inclusão dos ativos da Telefónica O2 Czech Republic, a.s. no valor bruto de milhões de euros,e o efeito da inclusão da Telefónica Móviles Chile, S.A. e Radiocomunicaciones Móviles, S.A. no valor bruto de 155 milhões de euros (Nota 5). 30 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

31 A coluna Baixa de sociedades do exercício de 2006 contém a saída do grupo TPI da consolidação no montante bruto de 92 milhões de euros e uma depreciação acumulada de 60 milhões de euros até a data da alienação. Entre os investimentos efetuados nos exercícios de 2006 e 2005 cabe destacar o caso da Telefónica de España, com adições de e milhões de euros, respectivamente. Essas adições foram devidas em grande parte ao desenvolvimento do ADSL, já que a Telefónica de España conseguiu fechar o ano de 2006 com um crescimento de 37,6% de sua estrutura, alcançando 3,7 milhões de usuários finais (2,7 milhões no final de 2005), para isso teve de ampliar a capacidade da Rede RIMA (Rede IP de alta velocidade), necessária para adaptar a rede às novas funcionalidades do ADSL e possibilitar uma melhora na prestação de serviços e soluções integradas de Banda Larga. Cabe também ressaltar que, em 2006, a Telefónica de España iniciou o processo de Transformação da Rede para adaptar os links existentes à tecnologia FTTx (fibra), com a finalidade de ampliar a cobertura de novos serviços. Além disso, houve nos exercícios de 2006 e 2005 um forte aumento dos investimentos destinados à telefonia móvel,pelo aumento e desdobramento das redes GSM na América Latina (principalmente no Brasil), bem como o das redes UMTS na Espanha e no Grupo O2 (621 milhões de euros por este item desde sua inclusão, em fevereiro de 2006, ao Grupo Telefónica). A coluna Diferenças de conversão reflete o efeito da evolução das taxas de câmbio sobre os saldos iniciais. O efeito da taxa de câmbio sobre as movimentações do exercício está incluído na coluna correspondente a cada movimentação. As provisões para amortizações dos exercícios de 2006 e 2005, de acordo com as vidas úteis determinadas dos diferentes ativos (ver Nota 3.e) somam e milhões de euros, respectivamente, dos quais 3 e 6 milhões de euros correspondem, nos exercícios de 2006 e 2005, respectivamente, a ativos associados com operações descontinuadas. As sociedades do Grupo Telefónica contratou apólices de seguros para dar cobertura razoável a possíveis riscos sobre os imobilizados afeitos à exploração com limites e coberturas adequadas aos mesmos. Essas apólices incluem determinadas franquias sobre as redes urbanas e interurbanas e equipamentos de assinantes. Nos exercícios de 2006 e 2005, foram registradas adições por desenvolvimentos internos realizados no conjunto das companhias que compõem o Grupo Telefónica nos montantes de 525 e 482 milhões de euros,respectivamente,que estão registrados no item Imobilizações em andamento (ver Nota 19). O montante líquido dos elementos do Imobilizado tangível que estão temporariamente fora de serviço em 31 de dezembro de 2006 e 2005 não é significativo. O montante do imobilizado tangível originado em operações de arrendamento financeiro em 31 de dezembro de 2006 soma milhões de euros (Nota 22). 31

32 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados (9) Participações em empresas coligadas e joint ventures Empresas coligadas A seguir constam o detalhamento das empresas coligadas e um resumo de suas informações: Milhões de euros 31 de dezembro de 2006 % Partici- Total Total Receitas Resultado Valor Valor Sociedade pação Ativos Passivos circulantes do exercício Ágio contábil justo Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. (Portugal) (1) 9,84% Lycos Europe, N.V. (Holanda) 32,10% Médi Telecom, S.A. (Marrocos) 32,18% N/A Hispasat, S.A. 13,23% N/A Sistemas Técnicos de Loterías do Estado, S.A. (España) 31,75% N/A Telefónica Factoring Establecimiento Financiero de Crédito, S.A. (España) 50,00% N/A Mobipay España, S.A. (España) 13,36% (3) - 1 N/A Ipse 2000, S.p.A. (Italia) 49,67% (23) - - N/A Outras N/A N/A N/A N/A N/A - 25 N/A TOTAL Milhões de euros 31 de dezembro de 2005 % Partici- Total Total Receitas Resultado Valor Valor Sociedade pação Ativos Passivos circulantes do exercício Ágio contábil justo Sogecable, S.A. (España) 23,83% Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. (Portugal) (1) 9,84% Lycos Europe, N.V. (Holanda) 32,10% (20) Médi Telecom, S.A. (Marrocos) 29,90% N/A Sistemas Técnicos de Loterías do Estado, S.A. (España) 31,75% N/A Telefónica Factoring Establecimiento Financiero de Crédito, S.A. (España) 50,00% N/A Mobipay España, S.A. (España) 12,41% (5) - - N/A Ipse 2000, S.p.A. (Italia) 46,44% (1.223) - - N/A Outras N/A N/A N/A N/A N/A - 70 N/A TOTAL (886) (1) Informações financeiras referentes a 30 de setembro do exercício correspondente. O valor justo foi obtido pelo valor de cotação para as empresas cotadas. 32 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

33 A movimentação das participações em empresas coligadas durante os exercícios de 2006 e 2005 é a seguinte: Participações em empresas coligadas Milhões de euros Saldo em Adições 45 Baixas (7) Diferenças de conversão 74 Resultados (128) Dividendos (36) Transferências 65 Saldo em Adições 1 Baixas (188) Inclusões de sociedades 7 Diferenças de conversão (5) Resultados 76 Dividendos (43) Transferências (553) Saldo em Os acréscimos em 31 de dezembro de 2006 e 2005 refletem o montante das operações detalhadas nas variações do âmbito da consolidação descritas no Anexo I. Durante o mês de março de 2006, a Telefónica compareceu à Oferta Pública de Aquisição de ações da Sogecable reduzindo a participação no capital social desta companhia de 23,83% para 17,26%. Esta operação aparece registrada como Baixas no montante de 188 milhões de euros. O resultado obtido soma 142 milhões de euros (Nota 19). Posteriormente, a Sogecable realizou um aumento de capital com exclusão do direito de subscrição para dar entrada em seu capital social ao grupo Warner-Dalbergia, o que reduziu a participação da Telefónica no capital social da Sogecable para 16,84% e outro aumento para dar cobertura aos planos de opções destinados aos conselheiros que reduziu a participação a 16,75% mantida em 31 de dezembro de 2006 (ver Anexo I). Após essas operações, e uma vez que a porcentagem chegou a menos de 20%, a Sociedade deixou de aplicar o método da equivalência patrimonial à participação na Sogecable,e nas demonstrações financeiras consolidadas anexas esta aparece registrada como participações na categoria de disponível para venda. As transferências do exercício de 2006 contêm o efeito desta mudança na consolidação no valor de 502 milhões de euros (ver Nota 13). Nos créditos de longo prazo com empresas coligadas cabe destacar, no encerramento do exercício de 2006, um saldo de 71 milhões de euros com a Medi Telecom (78 milhões de euros em 31 de dezembro de 2005). No dia 31 de janeiro de 2006, o Governo Italiano comunicou à Ipse 2000, S.p.A. sua decisão de revogar a licença UMTS concedida a esta sociedade no exercício de 2000, fato que foi incluído nos resultados do exercício de 2005, deixando esta participação sem valor nos ativos do Grupo. O item Participação nos resultados de empresas coligadas do exercício de 2005 contém o impacto derivado dessa revogação. Joint Ventures No dia 27 de dezembro de 2002, uma vez cumpridas as disposições regulatórias brasileiras, a Telefónica Móviles, S.A. e a PT Movéis Serviços de Telecomunicações, SGPS, S.A. (PT Movéis) constituíram, em 50%, a joint venture Brasilcel, N.V. mediante a contribuição de 100% das participações que ambos os grupos possuíam, direta e indiretamente, nas companhias de comunicações móveis no Brasil. Esta sociedade está incluída nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de consolidação proporcional. As contribuições da Brasilcel, N.V. no balanço e na demonstração dos resultados consolidada do Grupo Telefónica nos exercícios de 2006 e 2005 são as seguintes: Milhões de euros Ativos circulantes Ativos não circulantes Passivos circulantes Passivos não circulantes Receitas operacionais Despesas operacionais (10) Partes vinculadas Acionistas significativos: Estão resumidas a seguir as operações relevantes entre as sociedades do Grupo Telefónica e os acionistas significativos da Telefónica, S.A. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA) e sociedades pertencentes a seu grupo consolidado: Operações de financiamento contratadas em condições de mercado, no valor disponibilizado aproximado de 490 milhões de euros em 31 de dezembro de 2006 (720 milhões de euros em 31 de dezembro de 2005). Operações de derivativos contratadas em condições de mercado, por um volume nominal total aproximado de milhões de euros em 31 de dezembro de 2006 (3.320 milhões de euros em 31 de dezembro de 2005). Avais concedidos pelo BBVA no montante aproximado de 18 milhões de euros (16 milhões de euros em 31 de dezembro de 2005). As sociedades do Grupo Telefónica prestam serviços de telecomunicações e telemarketing a diferentes sociedades do Grupo BBVA,sob condições de mercado. A Telefónica, S.A. vendeu ao BBVA sua participação de 33% no Uno y Bank, S.A. por um preço de 149 milhões de euros a ser pago em quatro parcelas de um montante de euros cada uma de acordo com os acordos prévios mantidos entre a Telefónica e esta sociedade. O saldo pendente de pagamento, em 31 de dezembro de 2006, soma 111 milhões de euros. A Telefónica e o BBVA celebraram um acordo mediante o qual estabeleceram o procedimento e condições para a transferência para a Atento, subsidiária do Grupo Telefónica, do negócio nacional e internacional de contact center do Grupo BBVA. Este compromisso está explicado na Nota

34 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, La Caja, e sociedades pertencentes a seu grupo consolidado: Operações de financiamento contratadas em condições de mercado, no valor disponibilizado aproximado de 356 milhões de euros em 31 de dezembro de 2006 (836 milhões de euros em 31 de dezembro de 2005). Operações de derivativos contratadas em condições de mercado com um volume nominal total aproximado de 1 milhão de euros. As sociedades do Grupo Telefónica prestam serviços de telecomunicações a distintas sociedades da Caja, sob condições de mercado. Remunerações e outros benefícios ao Conselho de Administração e à Alta Administração: A remuneração dos membros do Conselho de Administração da Telefónica S.A. é regulamentada no artigo 28 do Estatuto Social da Sociedade, o qual estabelece que o valor das remunerações ao conjunto de seus Conselheiros será determinado pela Assembléia- Geral de Acionistas e permanecerá em vigor até que a Assembléia delibere sua modificação. A fixação do valor exato a ser pago dentro deste limite e sua distribuição entre os distintos Conselheiros é responsabilidade ao Conselho de Administração. Com relação a esse assunto, a Assembléia-Geral de Acionistas celebrada no dia 11 de abril de 2003 fixou em 6 milhões de euros o valor bruto máximo anual da remuneração ao Conselho de Administração, como remuneração fixa e como diárias de participação nas reuniões das Comissões consultivas ou de controle do Conselho de Administração. Portanto, a remuneração dos Conselheiros da Telefónica, em sua condição de membros do Conselho de Administração e/ou da Comissão Delegada, e das Comissões consultivas ou de controle, consiste em uma remuneração fixa paga de forma mensal, e em diárias por participação nas reuniões das Comissões consultivas ou de controle do Conselho de Administração. Além disso, os Conselheiros executivos recebem as correspondentes remunerações pelo desempenho de suas funções executivas em conformidade com seus respectivos contratos. O valor total da remuneração recebida pelos Conselheiros da Telefónica nessa condição durante o exercício de 2006 foi: ,49 euros por designação fixa (incluída a remuneração recebida pela participação nos Conselhos de Administração e nas Comissões consultivas ou de controle de outras Sociedades do Grupo Telefónica) e ,00 euros por diárias de participação nas reuniões das Comissões consultivas do Conselho de Administração (incluídas as diárias de participação nas Comissões consultivas dos Conselhos de Administração de outras Sociedades do Grupo Telefónica). Assim, os Conselheiros executivos D. César Alierta Izuel, D. José María Álvarez-Pallete López (nomeado Conselheiro da Telefónica, S.A. no dia 26 de julho de 2006), D. Peter Erskine (nomeado Conselheiro da Telefónica, S.A. no dia 25 de janeiro de 2006), D. Luis Lada Díaz (que se afastou do cargo de Conselheiro no dia 26 de julho de 2006), D. Julio Linares López, D. Mario E. Vázquez (que se afastou do cargo de Conselheiro no dia 21 de junho de 2006) e D. Antonio Viana-Baptista, por sua condição de Executivos da Companhia, receberam: ,16 euros por salários e remuneração variável; ,32 euros por contribuições da Companhia, como promotora, para planos de pensões; e euros por remunerações em espécie, entre as quais estão incluídas cotas de seguros de vida e a valorização das ações que o Conselheiro D. Antonio Viana-Baptista recebeu ao exercer o Plano de opções de ações da companhia Telefónica Móviles, S.A. (denominado Plano MOS), conforme consta no comunicado registrado na Comissão Nacional do Mercado de Valores em 13 de julho de Igualmente, em relação ao Performance Share Plan descrito na Nota 20e, faz-se constar que o número máximo de ações correspondente ao primeiro ciclo do Plano (cuja data de início foi 1º de julho de 2006) que entregará (a partir de 1º de julho de 2009) a cada um dos Conselheiros executivos da Telefónica, S.A., no caso de cumprimento das condições fixadas para a entrega, é o seguinte: D. César Alierta Izuel, ações; D. José María Álvarez-Pallete López, ações; D. Peter Erskine, ações; D. Julio Linares López, ações; e D. Antonio Viana-Baptista, ações. A seguir consta a discriminação, nas tabelas abaixo, das remunerações e benefícios recebidos pelos Conselheiros da Telefónica no mencionado ano: Conselho de Administração. Valor da remuneração fixa recebida por cada Conselheiro (em euros): Cargos Ano de 2006 Presidente ,00 Vice-Presidentes ,00 Membros: (*) Executivos ,00 Suplentes ,00 Independentes ,00 (*): D. José María Álvarez-Pallete López foi nomeado Conselheiro da Telefónica, S.A. no dia 26 de julho de 2006, sendo o valor da remuneração fixa recebida pelo mesmo desde esta data de euros. D. Miguel Horta e Costa exerceu o cargo de Conselheiro da Telefónica, S.A. até o dia 29 de março de 2006, sendo o valor da remuneração fixa por ele recebida até esta data de euros. D. Luis Lada Díaz exerceu o cargo de Conselheiro da Telefónica, S.A. até o dia 26 de julho de 2006, sendo o valor da remuneração fixa por ele recebida até esta data de euros. D. Mario E. Vázquez exerceu o cargo de Conselheiro da Telefónica, S.A. até o dia 21 de junho de 2006, sendo o valor da remuneração fixa por ele recebida até esta data de ,58 euros. Comissão Delegada. Valor da remuneração fixa recebida por cada Conselheiro participante da Comissão Delegada, em função de seu cargo (em euros): Cargos Ano de 2006 Presidente ,00 Vice-Presidente ,00 Membros ,00 Os Conselheiros não recebem nenhuma espécie de diária por presença às reuniões do Conselho de Administração e da Comissão Delegada. 34 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

35 Outras Comissões do Conselho de Administração A) Valor da remuneração fixa recebida por cada Conselheiro participante de alguma das Comissões do Conselho de Administração, em função de seu cargo (em euros): Cargos Ano de 2006 Presidente ,00 Membros ,00 B) Valor total das diárias pagas durante o exercício de 2006 por comparecimento às reuniões das Comissões consultivas ou de controle, recebidas pelos Conselheiros delas participantes em seu conjunto (em euros): Comissões Ano de 2006 Auditoria e Controle Diária por sessão: 1.250,00 Nº de sessões pagas: 11 Total recebido: ,00 Nomeações e Remunerações Diária por sessão: 1.250,00 e Governança Corporativa Nº de sessões pagas: 11 Total recebido: ,00 Recursos Humanos Diária por sessão: 1.250,00 e Imagem Corporativa Nº de sessões pagas: 5 Total recebido: ,00 Regulamentação Diária por sessão: 1.250,00 Nº de sessões pagas: 10 Total recebido: ,00 Qualidade do Serviço Diária por sessão: 1.250,00 e Atendimento Comercial Nº de sessões pagas: 4 Total recebido: ,00 Assuntos Internacionais Diária por sessão: 1.250,00 Nº de sessões pagas: 3 Total recebido: ,00 Conselheiros executivos. Valores totais recebidos pelos Conselheiros D. César Alierta Izuel, D. José María Álvarez-Pallete López (nomeado Conselheiro da Telefónica, S.A. no dia 26 de julho de 2006), D. Peter Erskine (nomeado Conselheiro da Telefónica, S.A. no dia 25 de janeiro de 2006), D. Luis Lada Díaz (que deixou de ser Conselheiro no dia 26 de julho de 2006), D. Julio Linares López, D. Mario E.Vázquez (que deixou de ser Conselheiro no dia 21 de junho de 2006) e D. Antonio Viana- Baptista, pelo desempenho de suas funções executivas, por cada um dos seguintes itens (em euros): Descrição Ano de 2006 Salários ,21 Remuneração variável ,95 Remunerações em espécie ,00 Contribuições para planos de pensões ,32 Adicionalmente, cabe ressaltar que os Conselheiros não executivos não recebem e nem receberam no ano de 2006 qualquer remuneração referente a pensões e seguros de vida, e também não participam de planos de remuneração com base no valor das ações da Sociedade. Da mesma forma, a Sociedade não concede nem concedeu, durante o ano de 2006, adiantamentos, empréstimos ou qualquer crédito em favor dos Conselheiros ou dos seus principais executivos, dando cumprimento às exigências da Lei Sarbanes-Oxley, publicada nos Estados Unidos, e que se aplica à Telefónica como Sociedade negociada naquele mercado. Por último, os seis Conselheiros da Sociedade que participam dos Conselhos Assessores de Catalunha, Andaluzia e Valência receberam, durante o exercício de 2006, um total de ,76 euros. Por sua parte, os quatro executivos que em dezembro de 2006 formavam a Alta Diretoria Executiva da Companhia (entendendo-se por executiva, para esses efeitos, e de acordo com o estabelecido no Real Decreto 377/1991, de 15 de março, os Diretores Gerais e semelhantes que desenvolvam funções de alta administração sob dependência direta dos órgãos de administração, de Comissões executivas ou de Conselheiros Delegados da sociedade cotada), excluídos os integrantes do Conselho de Administração, receberam durante o exercício de 2006 um valor total, por todos os itens, de ,26 euros. Não obstante, fazemos constar que neste valor, está incluída também a remuneração recebida durante os meses de janeiro a junho de 2006 por D. José María Alvarez-Pallete López, pois sua nomeação como Conselheiro foi em julho desse ano. Igualmente, o número máximo de ações correspondente ao primeiro ciclo do Plano de incentivos de longo prazo aprovado pela Assembléia- Geral Ordinária de Acionistas de 21 de junho de 2006 que deverá ser entregue ao conjunto dos mencionados executivos que formam a Alta Direção Executiva da Companhia em caso de cumprimento das condições fixadas para a entrega, é de ações. Da mesma forma, e quanto ao que se refere ao Plano de Previdência Social de Executivos descrito na Nota 19, faz-se constar que o valor total das contribuições realizadas pela Telefónica, S.A., em 31 de dezembro de 2006, soma euros quanto aos seguintes Conselheiros Executivos, D.César Alierta, D.José María Alvarez-Pallete, D. Julio Linares e D. Antonio Viana-Baptista, e a euros quanto aos quatro Altos Executivos que formavam a Alta Direção Executiva da Companhia, na mencionada data. Em geral, nos contratos da alta direção executiva, correspondentes a membros do Comitê Executivo, existe uma cláusula indenizatória consistente em três anuidades mais uma conforme a antiguidade na Companhia. A anualidade compreende a última remuneração fixa e a média aritmética da soma das duas últimas remunerações variáveis recebidas conforme contrato. Detalhamento de participações em sociedades com atividades similares, análogas ou complementares à da Sociedade e realização por conta própria ou de terceiros de atividades similares por parte dos Administradores: De acordo com o estabelecido no artigo 127 terceiro 4 da Lei de Sociedades Anônimas, introduzido pela Lei 26/2003, de 17 de julho, que modificou a Lei 24/1988, de 28 de julho, do Mercado de Valores, e o Texto Consolidado da Lei de Sociedades Anônimas, com a finalidade de reforçar a transparência das sociedades anônimas cotadas, são indicadas a seguir as sociedades com o mesmo, análogo ou complementar gênero de atividade ao que constitui o objeto social da Telefónica S.A., de cujo capital participam membros do Conselho de Administração da Companhia, bem como as funções que, conforme o caso, nelas exercem. 35

36 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Titular Sociedade Investida Atividade Actividade % 1 Funções D. David Arculus Vodafone Group, Plc. Telecomunicações < 0,01% - British Sky Broadcasting Group, Plc. Telecomunicações < 0,01% - BT Group, Plc. Telecomunicações < 0,01% - D. Isidro Fainé Casas Abertis Infraestructuras, S.A. Telecomunicações < 0,01% Presidente D. Enrique Used Aznar Amper, S.A. Fornecedor de equipamentos de telecomunicações 0,39% Presidente D. Antonio Viana-Baptista PT Multimedia-Serviços de Telecomunicaçoes e Multimedia, SGPS, S.A. Internet < 0,01% - Portugal Telecom, SGPS S.A. Telecomunicações < 0,01% Conselheiro 1 Caso essa participação seja inferior a 0,01% do capital social, é consignado simplesmente <0,01%. Da mesma forma e de acordo com o texto mencionado anteriormente, é indicada a seguir a realização por conta própria ou de terceiros, por parte dos diferentes membros do Conselho de Administração da Companhia, do mesmo, análogo ou complementar gênero de atividade que constitui o objeto social da Telefónica S.A. Tipo de Regime de Cargos ou funções na Nome Atividade Realizada Prestação da Atividade 2 Sociedade para qual se presta a atividade Sociedade indicada D. César Alierta Izuel Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica O2 Europe, Plc. Conselheiro D. Isidro Fainé Casas Telecomunicações Por conta de terceiros Abertis Infraestructuras, S.A. Presidente D. Fernando de Almansa Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica de Perú, S.A.A. Conselheiro Moreno-Barreda Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica de Argentina, S.A. Conselheiro Telecomunicações Por conta de terceiros Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A. Conselheiro D. José María Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica Internacional, S.A.U. Presidente Álvarez-Pallete López Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica Móviles España, S.A.U. Conselheiro Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica de España, S.A.U. Conselheiro Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica DataCorp, S.A.U. Conselheiro Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica O2 Europe, Plc. Conselheiro Telecomunicações Por conta de terceiros Compañía Internacional Presidente de Telecomunicaciones, S.A. (COINTEL) Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica de Argentina, S.A. Vice-Presidente Telecomunicações Por conta de terceiros Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A. Vice-Presidente Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica Mundo, S.A. Conselheiro Telecomunicações Por conta de terceiros Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. Conselheiro Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico Inc. Conselheiro Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica Internacional Chile, S.A. Presidente Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica Holding Argentina, S.A. Presidente Telecomunicações Por conta de terceiros Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP Conselheiro Telecomunicações Por conta de terceiros China Netcom Corporation Conselheiro Telecomunicações Por conta de terceiros Brasilcel, N.V. Membro do Supervisory Board D. David Arculus Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica O2 Europe, Plc. Conselheiro D. Maximino Carpio García Fornecedor de Por conta de terceiros Abengoa, S.A. Membro do equipamentos de Conselho Asesor telecomunicações D. Peter Erskine Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica O2 Europe, Plc. Presidente Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica O2 Czech Republic, A.S. Presidente do Supervisory Board D. Alfonso Ferrari Herrero Telecomunicações Por conta de terceiros Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. Conselheiro Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica de Perú, S.A.A. Conselheiro D. Julio Linares López Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica de España, S.A.U. Conselheiro Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica DataCorp, S.A.U. Conselheiro Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica O2 Europe, Plc Conselheiro Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica O2 Czech Republic A.S. Vice-Presidente do Supervisory Board Serviços de televisão, Por conta de terceiros Sogecable, S.A. Conselheiro telecomunicações e produção audiovisual 36 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

37 D. Enrique Used Aznar Fornecedor de Por conta de terceiros Amper, S.A. Presidente equipamentos de telecomunicações Telecomunicações Por conta de terceiros Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A. Conselheiro Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica de Perú, S.A.A. Conselheiro D. Antonio Viana-Baptista Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica Móviles España, S.A.U. Presidente Telecomunicações Por conta de terceiros Portugal Telecom, SGPS, S.A. Conselheiro Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica de España, S.A.U. Presidente Telecomunicações Por conta de terceiros Telefónica O2 Europe, Plc. Conselheiro 2 Somente será consignado quando o regime de prestação da atividade seja por conta de terceiros, e conseqüentemente seja realizado através de uma empresa. Para as finalidades do disposto no artigo da Lei de Sociedades Anônimas, também introduzido pela mencionada Lei 26/2003, de 17 de julho, faz-se constar que durante o exercício social a que se referem as demonstrações financeiras não foram realizadas operações dos Administradores, ou pessoas que ajam por conta destes, com a Telefónica ou com uma sociedade do mesmo Grupo, de terceiros às operações normais da sociedade ou que não tenham sido realizadas em condições normais de mercado. Empresas coligadas e joint ventures: Os saldos e transações mais significativas com empresas coligadas e joint ventures foram descritos na Nota 9. (11) Contas a receber de clientes e outros A composição deste item do balanço consolidado em 31 de dezembro de 2006 e 2005 é a seguinte: Saldo em Saldo em Milhões de euros Clientes Empresas coligadas, a receber Contas a receber diversas Provisões para devedores duvidosos (2.019) (1.712) Pagamentos antecipados de curto prazo Total O saldo da conta de clientes do setor público dos países onde o Grupo opera é, em 31 de dezembro de 2006 e 2005, de 503 e 552 milhões de euros, respectivamente. O desdobramento do item de clientes em 31 de dezembro de 2006 e 2005 é o seguinte: Milhões de euros Clientes faturados Clientes a faturar Clientes títulos comerciais a cobrar Total Durante o exercício de 2006, a provisão para créditos de liquidação duvidosa foi no valor de 609 milhões de euros (471 milhões de euros no exercício de 2005), registrado no item Variação de provisões operacionais do capítulo Outras despesas (ver Nota 19). 37

38 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados (12) Patrimônio líquido A composição e as movimentações do patrimônio líquido durante os exercícios de 2006 e 2005 foram as seguintes: Atribuível à Controladora Instrumentos Atribuível Prêmio Reserva de Diferenças a Total Capital de Reserva de patrimônio Lucros de participações patrimônio Nº de ações Data social emissão legal reavaliação próprios acumulados conversão Total minoritárias líquido Saldo em 31 de dezembro de /12/ (690) (953) (309) Dividendos pagos (1.296) (1.083) 7 (2.372) (396) (2.768) Redução de capital ( ) 6/06/2005 (35) (123) Variação líquida de instrumentos de patrimônio próprios (1.769) (74) - (1.684) - (1.684) Compras e vendas de participações minoritárias (23) - (23) Transferências (429) Receitas e despesas reconhecidas no exercício Outras movimentações (18) (7) (25) Saldo em 31 de dezembro de /12/ (373) Dividendos pagos (2.627) - (2.627) (569) (3.196) Variação líquida de instrumentos de patrimônio próprios (537) Compras e vendas de participações minoritárias (283) (283) Transferências Receitas e despesas reconhecidas no exercício (302) Outras movimentações Saldo em 31 de dezembro de /12/ (329) a) Capital social e prêmio de emissão Em 31 de dezembro de 2006, o capital social da Telefónica, S.A. é de euros, e está dividido em ações ordinárias de uma única série e com valor nominal de 1 euro cada uma,plenamente integralizadas, todas registradas pelo sistema escritural e negociadas no Mercado Continuo espanhol (compondo o Índice Ibex 35 ) e nas quatro Bolsas espanholas (Madrid, Barcelona,Valência e Bilbao), assim como nas Bolsas de Nova Iorque,Londres,Paris,Frankfurt,Tóquio,Buenos Aires, São Paulo e Lima. A Assembléia-Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica, S.A., em reunião celebrada no dia 21 de junho de 2006, decidiu autorizar o Conselho de Administração, de acordo com o estabelecido no artigo b) da Lei de Sociedades Anônimas em vigor, a, em um prazo máximo de cinco anos a contar da aprovação da Assembléia-Geral e sem necessidade de convocatória nem resolução posterior a esta, decida, em uma ou várias vezes, quando e à medida que as necessidades da Companhia o requeiram, a critério do próprio Conselho, o aumento de seu capital social no valor máximo de euros, equivalente à metade do atual capital social da Companhia, emitindo e colocando em circulação para isso as correspondentes novas ações ordinárias ou de qualquer outro tipo das permitidas pela Lei, inclusive com prêmio fixo ou variável e, em todo caso, com desembolso das ações emitidas mediante contribuições em dinheiro e prevendo expressamente a possibilidade de subscrição incompleta das ações emitidas conforme previsto no artigo da Lei de Sociedades Anônimas. Da mesma forma, o Conselho de Administração foi autorizado a excluir, total o parcialmente, o direito de subscrição preferencial nos termos do artigo da Lei de Sociedades Anônimas e disposições concordantes. 38 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

39 Da mesma forma, a Assembléia-Geral Ordinária de Acionistas da Companhia, em reunião celebrada no dia 11 de abril de 2003, delegou a favor do Conselho de Administração o poder de emitir títulos de renda fixa em uma ou várias vezes dentro do prazo máximo de cinco anos a contar da data da adoção da correspondente resolução. Os títulos de renda fixa a serem emitidas poderão ser obrigações, bônus, notas e outros títulos de renda fixa, tanto simples como, no caso de obrigações e bônus,cambiáveis por ações da Companhia ou de qualquer das sociedades de seu Grupo e/ou conversíveis em ações da Companhia. Até o dia 31 de dezembro de 2006, o Conselho de Administração havia utilizado essa delegação de poderes em relação à aprovação de três programas de emissão de notas da empresa para os anos de 2004 a 2006, ambos inclusive. Por outro lado, a Assembléia-Geral Ordinária de Acionistas decidiu, em sua reunião do dia 21 de junho de 2006, autorizar o Conselho de Administração a realizar a aquisição derivativa e onerosa de ações próprias da Companhia, nos termos e condições e de acordo com os limites estabelecidos pela própria Assembléia-Geral de Acionistas, dentro do prazo máximo de 18 meses a contar dessa data, sem que, em nenhum momento, o valor nominal das ações adquiridas, somado ao das que já possuam a Telefónica, S.A. e qualquer de suas sociedades filiais controladas, possa exceder 5% do capital social da Telefónica. Proposta de distribuição de resultados da controladora O resultado obtido pela Telefónica, S.A., no exercício de 2006, foi de milhões de euros de lucros. O Conselho de Administração da Telefónica, S.A., em sua reunião celebrada no dia 27 de setembro de 2006, decidiu o pagamento de um dividendo por conta dos lucros do exercício de 2006, de um valor fixo de 0,30 euros brutos por cada uma das ações existentes e em circulação da Companhia com direito a recebê-lo. O pagamento desse valor ocorreu em 10 de novembro de O valor total totalizou milhões de euros, tendo sido totalmente pago. Da mesma forma, o Conselho de Administração da Companhia, em sua reunião celebrada em 28 de fevereiro de 2007, decidiu propor à Assembléia-Geral de Acionistas a distribuição de um dividendo complementar por conta dos resultados do exercício de 2006, no valor fixo de 0,30 euros brutos por cada uma das ações existentes e em circulação da Companhia com direito a receber esse dividendo, de um valor máximo total de milhões de euros. Assim sendo, a proposta de distribuição do resultado do exercício de 2006, formulada pelo Conselho de Administração da Sociedade para ser submetida à aprovação da Assembléia-Geral de Acionistas, consiste em: Milhões de euros Total a distribuir Para: Dividendo provisório (pago em novembro 2006) Dividendo complementar (valor máximo a distribuir correspondente a 0,30 euros por ação pela totalidade das ações em que se divide o capital da Companhia ( ações)) Para a reserva voluntária (mínimo) Total b) Dividendos Dividendos do exercício de 2006 O Conselho de Administração da Telefónica, S.A., em sua reunião celebrada no dia 28 de fevereiro de 2005, decidiu o pagamento de um dividendo provisório dos lucros do exercício de 2005, no valor fixo de 0,25 euros brutos para cada uma das ações existentes e em circulação da Companhia com direito a recebê-lo. O pagamento desse valor ocorreu no dia 12 de maio de O valor pago totalizou milhões de euros. Da mesma forma, como foi indicado anteriormente, o Conselho de Administração da Telefónica,S.A.,decidiu o pagamento de um dividendo provisório dos lucros do exercício de 2006, no valor fixo de 0,30 euros brutos para cada uma das ações existentes e em circulação da Companhia com direito a recebê-lo. O montante total pago soma milhões de euros. Como mencionado na Nota 2, as Assembléias-Gerais Ordinárias da Telefónica, S.A. e da Telefónica Móviles, S.A. celebradas nos dias 21 de junho de 2006 e 20 de junho de 2006, respectivamente, decidiram a aprovação do Projeto de Fusão por incorporação da Telefónica Móviles, S.A. pela Telefónica S.A. A escritura de fusão por incorporação foi inscrita no Registro Mercantil de Madrid no dia 29 de julho de O efeito dessa fusão foi diminuir os recursos próprios da Telefónica, S.A. em um montante de 280 milhões de euros, diminuindo o item Prêmio de emissão. Dividendos do exercício de 2005 O Conselho de Administração da Telefónica, S.A., em sua reunião celebrada no dia 23 de fevereiro de 2005, decidiu o pagamento de um dividendo provisório dos lucros do exercício de 2004, de um valor fixo de 0,23 euros brutos para cada uma das ações existentes e em circulação da Companhia com direito a recebê-lo.o pagamento desse valor ocorreu no dia 13 de maio de 2005.O valor pago totalizou milhões de euros. Da mesma forma,a Assembléia-Geral de Acionistas, em sua reunião de 31 de maio de 2005,aprovou uma distribuição da Reserva por Prêmio de Emissão de Ações, pelo pagamento para cada uma das ações em circulação da Companhia com direito a participar nessa distribuição na data do pagamento, do valor fixo de 0,27 euros brutos por ação. Esse 39

40 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados valor foi pago no dia 12 de novembro de O montante total pago foi de milhões de euros. Além disso, a Assembléia-Geral de Acionistas aprovou na mesma reunião citada, de 31 de maio de 2005, uma distribuição da Reserva por Prêmio de Emissão de Ações, através da entrega aos acionistas da Telefónica, S.A. de ações representativas do capital social da Companhia procedentes da tesouraria, na proporção de uma ação por cada vinte e cinco ações possuídas. Essa distribuição ocorreu no dia 28 de junho de 2005, e foi ocasião de uma diminuição na Reserva por Prêmio de Emissão de Ações do valor total de milhões de euros. c) Reservas Reserva legal Em 31 de dezembro de 2006 a reserva legal é igual a 20% do capital social. entre companhias do Grupo (ver Nota 3.b). Adicionalmente, estão incluídas nesse item as diferenças de câmbio resultantes das operações de financiamento específico em investimentos em sociedades investidas denominadas em moeda estrangeira que cobrem o risco de taxa de câmbio nesses investimentos. Conforme indicado na Nota 2, a Sociedade fez uso da isenção que permite zerar todas as diferenças de conversão acumuladas até a data de transição para a NIIF, registrando-se os efeitos de anos anteriores como reservas de consolidação. O detalhamento da contribuição acumulada por diferenças de conversão no encerramento do exercício é o seguinte: Milhões de euros Telefónica América Latina Telefónica Europa Outros, ajustes e eliminações (97) (139) Total Grupo Telefónica De acordo com o Texto Consolidado da Lei de Sociedades Anônimas, deve ser destinado um valor igual a 10% do lucro do exercício à reserva legal até que esta alcance, no mínimo, 20% do capital social. A reserva legal pode ser utilizada para aumentar o capital na parte de seu saldo que exceder 10% do capital aumentado. Exceto para a finalidade mencionada anteriormente e enquanto não exceder 20% do capital social, esta reserva só pode ser utilizada para compensar prejuízos, desde que não existam outras reservas disponíveis suficientes para esse fim. Reservas de reavaliação O saldo da rubrica Reserva de reavaliação representa reavaliações efetuadas no período de 1946 a 1987 e a reavaliação efetuada de acordo com o Decreto Real nº 7/1996, de 7 de junho. Em 31 de dezembro de 2006 e 2005 o saldo das reservas de reavaliação soma milhões de euros. O saldo da reserva de reavaliação pode ser destinado, sem incidência de impostos, à eliminação dos resultados contábeis negativos que possam ocorrer no futuro e ao aumento do capital social. A partir de 1º de janeiro de 2007,poderá ser destinado a reservas de livre disposição, desde que a valorização monetária tenha sido realizada. Será entendido que a mais-valia foi realizada na parte correspondente à amortização praticada contabilmente ou quando os elementos patrimoniais atualizados tiverem sido transferidos ou baixados. Lucros acumulados Nessas reservas estão incluídos os resultados não distribuídos de exercícios precedentes das sociedades que fazem parte do Grupo consolidado. d) Diferenças de conversão de consolidação As diferenças de conversão apresentam principalmente o efeito da variação da taxa de câmbio sobre os ativos líquidos das sociedades localizadas no exterior uma vez eliminados os saldos e transações 40 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

41 e) Instrumentos de patrimônio próprios Em 31 de dezembro de 2006 e 2005, as sociedades que compõem o Grupo Telefónica eram titulares de ações da companhia matriz do Grupo, Telefónica, S.A., conforme detalhado no quadro abaixo: Número Euros por ação Valor de ações Aquisição Cotação Bursátil % Ações em tesouraria ,039 16, ,53689% Ações em tesouraria ,996 12, ,77674% A totalidade das ações em tesouraria está em poder da Telefónica, S.A., não havendo ações em tesouraria da Telefónica em nenhuma outra companhia do Grupo. Durante os exercícios de 2006 e 2005, a Sociedade adquiriu a titulo oneroso um total de e ações próprias nos montantes de e e milhões de euros, respectivamente. Adicionalmente, no exercício de 2006 foram alienadas ações a um preço de venda total de 469 milhões de euros e foram utilizadas ações para atender à permuta de ações da Telefónica, S.A. por ações da Telefónica Móviles, S.A. (ver Nota 2). Desta forma, foram entregues ações próprias aos funcionários conforme o plano de opções de ações EM-SOP e ações para atender aos compromissos com os funcionários da Lycos, Inc, descritos na Nota 20. O custo de aquisição das ações em tesouraria em 31 de dezembro de 2006 é de milhões de euros. Este custo reduz o patrimônio consolidado nos itens Instrumentos de patrimônio próprios e Prêmio de emissão nos montantes de 261 e 801 milhões de euros, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2006 e 2005, o Grupo mantinha opções de compra sobre 85 e 56 milhões de ações da Telefónica,S.A.,respectivamente (ver Nota 16). Estas opções prevêem sua liquidação mediante a entrega física das ações objeto, pelo que o montante líquido pago por elas está incluído no item de Instrumentos de patrimônio próprios do patrimônio líquido. 41

42 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados f) Patrimônio líquido atribuível a participações minoritárias Correspondem às participações dos acionistas minoritários no valor patrimonial e nos resultados do exercício das sociedades do Grupo que foram consolidadas pelo método de consolidação integral. A movimentação nos exercícios de 2006 e 2005 desse capítulo do balanço consolidado é a seguinte: Contribuições Aquisições de de capital Variação de minoritários Outras Saldo em e adições de Resultados diferenças e baixas de Dividendos movimen- Saldo em Milhões de euros sociedades do exercício de conversão sociedades pagos tações Telefónica O2 Czech Republic, a.s (156) C.T. Chile, S.A (92) (28) (18) Telesp Participações, S.A (13) (6) (134) Telefónica Móviles, S.A (32) (254) (195) - - Telefónica Publicidad e Información, S.A (5) (49) (58) - - Endemol,. N.V (3) (2) 54 Brasilcel (participações) (3) (10) Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensões, S.A (1) - 17 Iberbanda, S.A (12) Outras sociedades (19) - (4) (55) 39 Total (105) (337) (569) Contribuições Aquisições de de capital Variação de minoritários Outras Saldo em e adições de Resultados diferenças e baixas de Dividendos movimen- Saldo em Milhões de euros sociedades do exercício de conversão sociedades pagos tações Telefónica O2 Czech Republic, a.s C.T. Chile, S.A (119) (10) 546 Terra Networks, S.A (301) Telesp Participações, S.A (171) Telefónica Móviles, S.A (59) Telefónica Publicidad e Información, S.A (42) (21) 99 Endemol,. N.V Brasilcel (participações) (1) Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensões, S.A (1) - 15 Outras sociedades (6) 8 (4) (4) Total (305) (396) Exercício de 2006 Nas movimentações das participações minoritárias do exercício de 2006 destaca-se a aquisição dos minoritários do Grupo Telefónica Móviles no âmbito da fusão de ambas as sociedades, no montante de 254 milhões de euros, bem como a alienação do grupo Telefónica Publicidad e Información,por 49 milhões de euros. Exercício de 2005 No exercício de 2005 destaca-se a inclusão da Telefónica O2 Czech Republic, a.s. na consolidação (1.198 milhões de euros), a aquisição de 23,20% da Terra Networks (301 milhões de euros) resultante da fusão, e o resultado do exercício lançado em participações minoritárias (381 milhões de euros). 42 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

43 g) Regime jurídico de alienação de participações Respondendo a Sentença do Tribunal de Justiça das Comunidades Européias de 13 de maio de 2003, a Lei 62/2003, de 30 de dezembro, de Medidas Fiscais, Administrativas e de Ordem Social, introduziu várias modificações com relação ao regime de autorização administrativa contido na Lei 5/1995,de 23 de março,sobre Regime Jurídico de Alienação de Participações Públicas em determinadas empresas, a que se encontravam sujeitas determinadas operações mercantis e resoluções societárias da Telefónica S.A., da Telefónica Móviles S.A., da Telefónica Móviles España, S.A.U. e da Telefónica de España, S.A.U. em virtude do Real Decreto 8/1997, de 10 de janeiro. A reforma operada instaurou um novo modelo de intervenção administrativa, substituindo o regime de autorização prévia pelo de notificação posterior. Finalmente, com a aprovação da Lei 13/2006, de 26 de maio, foi derrogado esse regime de alienação de participações públicas em determinadas empresas. Esta Lei implicou a desativação definitiva do sistema de controles públicos que, até agora, era aplicado às operações objeto da Lei 5/1995, de 23 de março. Da mesma forma, essa Lei ocasionou o término antecipado desse regime que para a Telefónica se encerrava em 18 de fevereiro de (13) Ativos e passivos financeiros Ativos financeiros O detalhamento por categorias dos ativos financeiros do Grupo Telefónica em 31 de dezembro de 2006 e 2005 é o seguinte: Valor Créditos justo por Disponível e contas Milhões de euros resultados para venda a receber Coberturas Total Ativos financeiros não circulantes: Participações Créditos de longo prazo Pagamentos antecipados de longo prazo Depósitos e garantias Instrumentos financeiros derivativos de ativo Provisões - - (360) - (360) Ativos financeiros circulantes: Investimentos financeiros temporários Caixa e bancos Total Valor Créditos justo por Disponível e contas Milhões de euros resultados para venda a cobrar Coberturas Total Ativos financeiros não circulantes: Participações Créditos de longo prazo Pagamentos antecipados de longo prazo Depósitos e garantias Instrumentos financeiros derivativos de ativos Provisões - - (380) - (380) Ativos financeiros circulantes: Investimentos financeiros temporários Caixa e bancos Total

44 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados a) Ativos financeiros não circulantes A composição e a movimentação experimentadas em 31 de dezembro 2006 e 2005 nos ativos financeiros não circulantes e sua correspondente provisão são apresentadas a seguir: Instrumentos financeiros Outras Outros derivativos Depósitos e Pagamentos Milhões de euros participações créditos de ativo garantias antecipados Provisões Total Saldo em (117) Adições (4) Baixas (136) (260) (78) (381) (50) 25 (880) Inclusões de sociedades (1) Diferenças de conversão (12) 102 Ajustes a valor justo (28) - (1) - 30 Transferências (20) (190) (53) (33) (16) (272) (584) Saldo em (380) Adições (4) Baixas (188) (115) (841) (133) (779) 7 (2.049) Inclusões de sociedades (8) Baixas de sociedades 5 (137) - (338) - - (470) Diferenças de conversão 1 (12) 3 (5) (6) 1 (18) Ajustes a valor justo 568 (60) (2) Transferências (835) (20) (5) (3) (16) 16 (863) Saldo em (360) O item Outras participações contém o valor de mercado das participações em sociedades sobre as quais não exerce influência significativa e nas quais foi definido um plano de desinvestimento de curto prazo. Cabe destacar a participação mantida no capital de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,S.A. (BBVA),no montante de 661 milhões de euros (546 milhões de euros em 31 de dezembro de 2005). As transferências do exercício de 2006 incluem principalmente a entrada na consolidação da O2 Plc, cujo investimento a Telefónica mantinha em 31 de dezembro de 2005 como outras participações no valor de milhões de euros, bem como a saída da consolidação da Sogecable, no montante de 502 milhões de euros (ver Nota 9). As baixas do exercício de 2006 correspondem principalmente à venda da participação na sociedade Uno e-bank, S.A. (ver Anexo I). Nas adições do exercício de 2005 estão incluídas as compras já mencionadas de ações da O2, Plc. realizadas na Bolsa de Londres, após o anúncio da Oferta Pública de Aquisição lançada pela Telefónica por 100% do capital social desta companhia. A porcentagem adquirida em 31 de dezembro de 2005 era 4,97% e o custo de aquisição era milhões de euros. A Telefónica Internacional, S.A.U. (TISA) adquiriu no mês de julho de ,99% do capital social da companhia chinesa de telecomunicações China Netcom Group Corporation (Hong Kong) Limited (CNC) por um preço de 11,45 dólares de Hong Kong por ação, o que representa um montante total de 240 milhões de euros. Posteriormente, no mês de setembro de 2005, a Telefónica Internacional, S.A. adquiriu mais 2,01% do capital social da companhia chinesa no valor de 184 milhões de euros. Após essa compra a porcentagem do Grupo Telefónica na sociedade asiática chegou a 5%. 44 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

45 Entre as baixas do exercício de 2005 destaca-se a venda realizada de 14,41% do capital social da sociedade norte-americana Infonet Services Corporation, Inc. O lucro obtido nessa alienação totalizou 80 milhões de euros e consta no item Lucro na alienação de ativos (ver Nota 19) do mencionado exercício. O item Outros créditos contém, fundamentalmente, a materialização das provisões matemáticas das seguradoras do Grupo,fundamentalmente em valores de renda fixa no montante de 839 e 755 milhões de euros em 31 de dezembro de 2006 e 2005, respectivamente, que foram registradas pelo valor de mercado. Contém também os créditos de longo prazo com empresas coligadas descritos na Nota 9, e o financiamento feito à Sogecable de acordo com os compromissos assinados em relação à integração das plataformas de satélites, no montante de 221 milhões de euros (242 milhões de euros em 31 de dezembro de 2005, mencionado como créditos a empresas coligadas). O item Instrumentos financeiros derivativos de ativo de longo prazo contém principalmente o valor justo dos derivativos de cobertura sobre itens do balanço cujo vencimento esperado é superior a 12 meses, dentro da política de cobertura de riscos financeiros mantida pelo Grupo conforme descrito na Nota 16. Os ativos financeiros circulantes que apresentam um alto grau de liquidez e cuja liquidação se prevê em um prazo aproximado de 3 meses ou menos, foram classificados no item Caixa e bancos no balanço consolidado anexo. Passivos financeiros O detalhamento dos passivos financeiros nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 2005 é o seguinte: Saldo em Saldo em Milhões de euros Emissões Dívidas com instituições de crédito Outros passivos financeiros Total Total longo prazo Total curto prazo No item correspondente a Depósitos e garantias estão incluídos, principalmente, saldos destinados à cobertura de garantias no valor, em 31 de dezembro de 2006, de 685 milhões de euros (612 milhões de euros em 31 de dezembro de 2005). Esses depósitos vão diminuindo em função da redução das respectivas obrigações garantidas. O item Pagamentos antecipados contém os itens que apesar de terem sido desembolsados, ainda não foram registrados na demonstração dos resultados consolidada por não terem sido consumidos ou não ter ocorrido a transmissão da propriedade dos bens ou serviços adquiridos. b) Ativos financeiros circulantes Este item do balanço consolidado anexo, em 31 de dezembro de 2006 e 2005, abrange, fundamentalmente, os seguintes pontos: Investimentos em instrumentos financeiros de curto prazo para cobrir os compromissos adquiridos pelas sociedades seguradoras do Grupo no montante de 365 milhões de euros em 31 de dezembro de 2006 (448 milhões de euros em 31 de dezembro de 2005), que foram registrados pelo valor de mercado. Em relação a esses ativos financeiros, o calendário de vencimentos é feito em função das projeções de pagamentos a serem realizados para atender esses compromissos. Investimentos correspondentes ao Grupo Telefónica Móviles no valor de 96 milhões de euros (140 milhões de euros no exercício de 2005). Instrumentos financeiros derivativos de ativo não designados como cobertura de itens do balanço não circulantes, no montante de 93 milhões de euros (170 milhões de euros no exercício de 2005) (Nota 16). Investimentos de liquidez de curto prazo que por suas características não tenham sido classificados como Caixa e bancos. Créditos a empresas coligadas que, em 31 de dezembro de 2006, somam 15 milhões de euros. 45

46 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados a) Emissões A movimentação das emissões de obrigações e outros valores negociáveis durante os exercícios de 2006 e 2005 é o seguinte: Simples Simples Notas e Outras dívidas moeda moeda commercial em valores Milhões de euros nacional estrangeira paper negociáveis Total Saldo em Emissões novas Amortizações, conversões e permutas (2.297) (1.400) (4.044) - (7.741) Atualizações e outras movimentações Saldo em Emissões novas Amortizações, conversões e permutas (1.299) (369) (5.007) - (6.675) Variações da consolidação Atualizações e outras movimentações (2) (458) 19 (68) (509) Saldo em Obrigações e outros valores negociáveis O detalhamento das emissões de obrigações e bônus em circulação em 31 de dezembro de 2006 é o seguinte: Milhões de euros Nominal Emissões da Telefónica, S.A. e sociedades instrumentais Emissões das operadoras Notas e commercial paper Outras dívidas em valores negociáveis Juros, comissões e outros 328 Total No anexo II, estão incluídas as características de todas as emissões de obrigações e bônus em vigor no encerramento dos exercícios de 2005 e 2006, bem como as principais emissões realizadas nesses exercícios. Notas de empresa A Telefónica, S.A., mantinha, em 31 de dezembro de 2006, um programa de emissão de notas no valor de até milhões de euros, cujo saldo em aberto no encerramento do exercício era de milhões de euros a uma taxa média de juros de 3,73% (2,39% em 31 de dezembro de 2005). Commercial paper A Telefonica Europe, B.V. mantinha em 31 de dezembro de 2006, um programa de emissão de commercial paper, garantido pela Telefónica, S.A., no valor de até milhões de euros, cujo saldo em aberto no encerramento do exercício era de 924 milhões de euros a uma taxa média de juros de 3,57% (2,36% em 31 de dezembro de 2005). Outras dívidas em valores negociáveis Esta coluna contém principalmente o montante das participações preferenciais emitidas pela Telefónica Finance USA, LLC, cujo valor de reembolso soma milhões de euros. Essas participações foram emitidas no exercício de 2002,e apresentam as seguintes características: 46 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

47 Taxa de juros até 30 de dezembro de 2012 da Euribor a 3 meses com um máximo de 7% TAE e um mínimo de 4,25% TAE, e a partir dessa data a Euribor a 3 meses mais um diferencial de 4% TAE. Pagamento de juros por trimestres civis vencidos, condicionado à existência de lucro líquido consolidado do Grupo Telefónica. b) Dívidas com instituições de crédito Os saldos das dívidas com instituições de crédito são os seguintes: Saldo em Saldo em Curto Longo Curto Longo Milhões de euros Prazo Prazo Total Prazo Prazo Total Empréstimos e outras dívidas Instrumentos financeiros derivativos de passivo (Nota 16) Total As taxas médias de juros dos empréstimos e outras dívidas em vigor em 31 de dezembro de 2006, foram 4,35%, (4,35% no exercício de 2005). Essa porcentagem não inclui o efeito das coberturas efetuadas pelo Grupo. O detalhamento das principais dívidas com instituições de crédito no encerramento dos exercícios de 2006 e 2005 é o seguinte: Milhões de euros Crédito consorciado fevereiro Crédito consorciado julho Crédito consorciado junho Crédito consorciado outubro Financiamento B.E.I Crédito consorciado caixas Outros créditos Total As operações de financiamento mais significativas dos exercícios de 2006 e 2005 foram as seguintes: Em 13 de março de 2006, foi concluído o processo de empréstimo consorciado geral de crédito celebrado em 29 de dezembro de 2005 pela Telefónica Móviles Chile,S.A.,com garantia da Telefónica Móviles de Chile, S.A., no montante de 179,61 milhões de dólares com vencimento em 5 anos. Em 21 de abril de 2006, a Telefónica, S.A. formalizou um empréstimo consorciado com um grupo de instituições financeiras,principalmente cadernetas de poupança, no montante de 700 milhões de euros com um prazo médio de 10 anos e que foi desembolsado em julho. Em virtude da mudança de controle da O2 Plc. após sua aquisição pela Telefónica, S.A., em 20 de julho de 2006, a O2, Plc, realizou uma modificação do crédito consorciado de milhões de libras formalizado em 15 de outubro de Nessa modificação foi feito simultaneamente um cancelamento de 280 milhões de libras (correspondentes às instituições financeiras que decidiram cancelar sua posição) e a entrada de três novas instituições com uma participação de 90 milhões de libras. Como conseqüência dessas mudanças o limite do crédito consorciado foi reduzido de para 810 milhões de libras. Em 31 de dezembro de 2006, esse crédito consorciado está totalmente disponível. 47

48 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados A Telefónica Móviles de Chile, SA, formalizou em 15 de novembro de 2006 um empréstimo consorciado, com garantia solidária da Telefónica Móviles Chile, S.A., no valor de milhões de pesos chilenos (143 milhões de euros) para amortizar dívida intragrupo, com vencimento final em 2012 ajustando a margem às condições atuais de mercado. Em 1º de dezembro de 2006, a Telefónica Finanzas, S.A., subsidiária da Telefónica, S.A., celebrou um contrato de empréstimo com o Banco Europeu de Investimento (BEI) de 400 milhões de euros, divididos em duas partes. A parte A é de 300 milhões de euros,com vencimento em 5 anos e conta com a garantia da Telefónica, S.A.; e a parte B é de 100 milhões de euros, com vencimento, a escolha do mutuário, entre 3 e 8 anos e conta com garantia bancária e contra-garantia da Telefónica, S.A. Em 31 de dezembro de 2006, somente está disponibilizada a parte A. Durante dezembro de 2006, foi formalizado um crédito consorciado no valor de até milhões de libras através de uma modificação do empréstimo consorciado da Telefónica Europe B.V. subscrito em 31 de outubro de 2005 de milhões de libras e garantido pela Telefónica,S.A.,pela qual seu valor é reduzido para milhões de libras, os prazos do empréstimo são prorrogados de 2008 para 2013 e os termos econômicos e a documentação são adequados aos já estabelecidos em operações de empréstimo da Telefónica existentes no mercado. O Banco Europeu de Investimento (BEI) outorgou um crédito no valor de 180 milhões de euros para financiar um projeto de aumento das redes de comunicações digitais móveis de recente criação que operam na banda GSM 800 e que abrange o Peru, Equador e Colômbia. Em 11 de julho de 2006, foi assinado o crédito com a Telefónica Móviles, S.A. (Peru) no valor máximo de 40 milhões de euros, em 16 de julho de 2006, com a OTECEL, S.A. (Equador) no valor máximo de 40 milhões de euros e em 2 de agosto de 2006 com a Telefónica Móviles Colombia, S.A. (Colômbia) no valor máximo de 100 milhões de euros. Em 31 de dezembro de 2006, esses créditos estão totalmente disponíveis. As operações mais significativas do exercício de 2005 foram: Montante Moeda de Descrição (milhões de euros) emissão Data Vencimento Empréstimo CTC com BBVA 150 USD 04/11/05 21/06/11 Crédito consorciado Telefónica, S.A Euro 28/06/05 28/06/11 Empréstimo CTC com Citibank 150 USD 09/05/05 09/12/08 Empréstimo consorciado Tel. Mvles Peru (1) 200 USD 25/02/05 24/02/06 Empréstimo consorciado Tel. Mvles Chile (2) 180 USD 07/01/05 05/01/11 (1) Este empréstimo consorciado foi inicialmente celebrado com diversas instituições financeiras em 28 de novembro de 2003 em sua primeira parte (30 milhões de dólares) e em 8 de dezembro do mesmo ano nas duas partes restantes (em um valor global de 170 milhões de dólares), antes portanto da aquisição das operadoras peruanas da BellSouth, sendo renovado em sua totalidade em 25 de fevereiro de 2005 até seu vencimento em 24 de fevereiro de 2006, introduzindo a garantia da Telefónica, S.A. Em 25 de agosto de 2005 foram amortizados antecipadamente 40 milhões de dólares, pelo que o saldo em aberto no final de 2005 totalizava 160 milhões de dólares. (2) Este empréstimo consorciado foi celebrado originalmente em 22 de abril de 1997 pela BellSouth, portanto antes da aquisição das operadoras chilenas desta companhia, sendo modificado em 7 de janeiro de 2005 pela mudança no quadro acionário derivado desta compra e incluindo a garantia da Telefónica, S.A., estabelecendo-se um vencimento de 1 ano a partir da referida data de modificação. Em 29 de dezembro de 2005 foram renegociadas suas condições, eliminando-se a mencionada garantia fornecida pela Telefónica, S.A., ao mesmo tempo em que seu vencimento era prorrogado em 5 anos, até 5 de janeiro de A Compañía de Telecomunicaciones de Chile concluiu em 2005 o processo de renegociação de dois créditos consorciados, celebrados originalmente nos montantes de 180 e 225 milhões de dólares: o primeiro deles, no valor de 150 milhões de dólares, tem como principais características a prorrogação do prazo de vencimento de abril de 2007 para dezembro de 2008 e o ajuste da margem às condições de mercado; o segundo, igualmente no valor de 150 milhões de dólares, prorroga o prazo de vencimento de abril de 2008, 48 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

49 com amortizações parciais a partir de abril de 2006, até junho de 2011 adequando a margem às condições de mercado. No dia 28 de junho de 2005, a Telefónica, S.A. formalizou um crédito consorciado com 40 instituições financeiras nacionais e internacionais, no montante de milhões de euros e data de vencimento 28 de junho de A denominação do crédito é em euros, podendo ser disponibilizado tanto nessa moeda como em dólares, libras esterlinas, ienes, francos suíços e qualquer outra divisa após confirmação de disponibilidade pelas instituições bancárias. No final do exercício de 2005, através de distintas disposições, havia sido disponibilizada a totalidade do montante. Da mesma forma, a instituição Santander Overseas Bank concedeu à subsidiária colombiana da Telefónica Móviles, com a garantia da Telefónica, S.A., financiamento no valor de 273,93 milhões de dólares para refinanciar sua dívida, a uma taxa de juros variável referenciada pela Libor de três meses mais uma margem de 0,125%. Este montante foi renovado em outubro de As amortizações principais dos exercícios de 2006 e 2005 foram as seguintes: Descrição Montante (Milhões) Moeda Data Principais amortizações de 2006 Consorciado Telefónica, S.A. fevereiro Euro 20/02/06 Crédito Telefónica SA com ABN 38 USD 11/05/06 38 USD 11/11/06 Empréstimo Telefónica SA com BBVA 38 USD 03/07/06 Descrição Montante (Milhões) Moeda Data Principais amortizações de 2005 Consorciado Telefónica, S.A. fevereiro Euro 25/11/05 97 Euro 07/07/05 50 Euro 17/03/05 Empréstimo CTC com ABN (*) 150 USD 04/11/05 (*) Este empréstimo foi refinanciado através do BBVA, conforme indicado na tabela que inclui as operações financeiras mais significativas do exercício de Em 19 de fevereiro de 2006, venceu o empréstimo consorciado de milhões de euros, formalizado em 1999 com várias instituições financeiras cujo saldo em aberto era, no vencimento, de 556 milhões de euros. Em 30 de janeiro e em 19 de fevereiro de 2005, houve uma amortização antecipada e uma amortização da Telefónica, S.A. de 120 e 254 milhões de euros, respectivamente. Do contrato de financiamento que a Telefónica, S.A. formalizou em 26 de novembro de 2004,diferentes sucursais do ABN Amro Bank,N.V. com a garantia das agências de crédito para exportação da Finlândia ( Finnvera ) e Suécia ( EKN ) no montante total de 377 milhões de dólares dos EUA, foram amortizados 38 milhões de dólares em 11 de maio de 2006 e outros 38 milhões de dólares em 11 de novembro de Em 3 de julho de 2006, também venceu o empréstimo que a Telefónica, S.A. mantinha com o Banco Bilbao Vizcaya Argentaria no valor de 115 milhões de dólares formalizado em 21 de dezembro de 2001 e cujo saldo em aberto no vencimento era de 38 milhões de dólares. 49

50 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Os vencimentos previstos para amortização da dívida com instituições de crédito existente em 31 de dezembro de 2006 são os seguintes: Milhões de euros Descrição Posterior Total Empréstimos e outras dívidas Instrumentos fin. derivativos de passivo Total Em 31 de dezembro de 2006, o Grupo Telefónica apresentava disponibilidades de financiamento de diversa índole no valor superior a milhões de euros (4.500 milhões de euros em 31 de dezembro de 2005). Empréstimos em moeda estrangeira O detalhamento dos empréstimos em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2006 e 2005, bem como seu equivalente em euros, é o seguinte: Saldo em aberto (em milhões) Divisa Euros Divisa Dólar USA Reais Pesos argentinos Pesos colombianos Ienes Pesos chilenos Novo Sol Libras esterlinas Pesos mexicanos Outras divisas Total Grupo c) Outros passivos financeiros Contém os compromissos de caráter financeiro, destacando-se em 31 de dezembro de 2006 o compromisso de compra com os acionistas minoritários da Colombia de Telecomunicaciones, S.A., ESP, no montante de 291 milhões de euros (ver Nota 5). Este compromisso aparece descrito na nota 21. (14) Credores e outras contas a pagar O detalhamento do item Credores e outras contas a pagar é o seguinte: Não Não Milhões de euros circulantes Circulantes circulantes Circulantes Dívidas por compras ou prestação de serviços Adiantamentos recebidos por pedidos Outras dívidas Receitas diferidas Dívidas com empresas coligadas Total Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

51 A composição da rubrica de receitas diferidas circulantes e não circulantes em 31 de dezembro de 2006 e 2005 é a seguinte: Não Não Milhões de euros circulantes Circulantes Total circulantes Circulantes Total Cotas de conexão e outras receitas diferidas Subvenções oficiais Total O item correspondente a cotas de conexão contém o montante das cotas de conexão pendentes de lançamento nos resultados. Essa pendência é realizada no período médio remanescente estimado da relação com o cliente (ver Nota 3.o). A composição do saldo de Outras dívidas circulantes em 31 de dezembro de 2006 e 2005 é a seguinte: Saldo em Saldo em Milhões de euros Dividendos de sociedades do Grupo a pagar Fornecedores de imobilizado de curto prazo Garantias e depósitos Remunerações pendentes de pagamento Outras dívidas não comerciais de caráter não financeiro Total O aumento nos saldos a pagar a fornecedores de imobilizado se deve principalmente à incorporação do grupo O2, Plc. (15) Provisões Os montantes das provisões nos exercícios de 2006 e 2005 foram os seguintes: Curto Longo Curto Longo Milhões de euros prazo prazo Total prazo prazo Total Prestações a funcionários: Planos de rescisão Planos pós-emprego de prestação definida Outras prestações Outras provisões Total Benefícios aos funcionários a) Planos de rescisão A Telefónica realizou,durante os últimos exercícios,planos de aposentadoria antecipados para adaptar sua estrutura ao ambiente atual dos mercados em que opera, tomando determinadas decisões de caráter estratégico em relação a sua política de dimensionamento e organização. Nesse contexto,em 29 de julho de 2003,o Ministério de Trabalho e Assuntos Sociais aprovou para a Telefónica de España um processo de regulamentação de emprego, notificado no dia 30 de julho de 2003, em que se contempla a rescisão de até contratos de trabalho no período , através de diferentes programas com critérios de voluntariedade,universalidade e não-discriminação. A sociedade aprovou, nos exercícios de 2006 e 2005, um total de e solicitações de adesão,para as quais foram feitas provisões no valor de 934 e 578 milhões 51

52 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados de euros, respectivamente (Nota 19), lançadas no item Despesas de pessoal da demonstração dos resultados consolidada.o saldo pendente desses planos de rescisão em 31 de dezembro de 2006 e 2005 soma e milhões de euros, respectivamente. Da mesma forma, correspondente a outros planos de adequação do quadro funcional e planos anteriores a 2003,o Grupo mantém provisões no montante de milhões de euros (1.845 milhões de euros em 31 de dezembro de 2005). Para calcular os montantes a serem provisionados no encerramento do exercício de 2006, as sociedades que mantêm esses compromissos empregaram as hipóteses atuariais de acordo com a legislação em vigor, destacando a utilização de tabelas de mortalidade PERM/F-2000 C e taxa de juros variável de acordo com curvas de juros de mercado. A movimentação das provisões por planos de rescisão durante os exercícios de 2006 e 2005 foi a seguinte: Milhões de euros Provisão planos de rescisão Adições 764 Baixas/aplicações (881) Transferências 18 Diferenças de conversão 1 Provisão planos de rescisão Adições Baixas/aplicações (919) Transferências (6) Provisão planos de rescisão b) Planos pós-emprego de prestação definida O Grupo mantém diversos planos de prestação definida nos países em que opera. Segue uma breve descrição dos principais planos em vigor: 1. Planos na Espanha: a) ITP: acordo adotado com os trabalhadores da Telefónica de España que em 30 de junho de 1992 ostentavam a condição de aposentados pelo que lhes era reconhecido um complemento equivalente à diferença entre a pensão pública comprovada perante a Seguridade Social e a que lhes cabia pela ITP (Institución Telefónica de Previsión). Os complementos, uma vez quantificados, têm o caráter de fixos, vitalícios e não reavaliáveis, sendo reversíveis em 60% ao cônjuge sobrevivente que tinha essa condição em 30 de junho de 1992 e aos filhos menores. O montante provisionado por este item soma 534 milhões de euros em 31 de dezembro de 2006 (601 milhões de euros em 31 de dezembro de 2005). b) Subsistência: aqueles funcionários em atividade da Telefónica de España que não aceitaram a inclusão no plano de pensões de contribuição definida continuam mantendo o direito a receber uma prestação de subsistência ao completar 65 anos. A provisão por este item em 31 de dezembro de 2006 soma 153 milhões de euros (154 milhões de euros em 31 de dezembro de 2005). Esses planos não têm ativos associados que se qualifiquem como ativos do plano conforme a NIC Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

53 As principais hipóteses atuariais utilizadas na avaliação desses planos são as seguintes: Subsistência ITP Taxa de desconto 3,6582% 3,863-4,174% 3,5108% 3,8508% Taxa esperada de aumento salarial 2,50% 2,50% - - Tabela de mortalidade PERM/F-2000C PERM/F-2000C PERM/F 2000C PERM/F 2000C Combinadas Combinadas com OM77 com OM77 Nas demonstrações de resultados consolidados anexas foram registradas despesas de pessoal pelo custo por serviços correntes correspondente aos funcionários em atividade no montante de 6 milhões de euros nos exercícios de 2006 e Da mesma forma, o gasto financeiro registrado pela atualização desses compromissos soma 25 milhões de euros no exercício de 2006 (28 milhões no exercício de 2005). O montante dos lucros atuariais registrado diretamente no patrimônio soma 23 milhões de euros, depois do efeito fiscal. 2. Planos no restante da Europa: As diversas companhias do Grupo Telefónica provenientes do grupo O2 mantêm planos pós-emprego de prestação definida, coberto com ativos qualificados. O número de funcionários que aderiu a esses planos em 31 de dezembro de 2006 é o seguinte: Funcionários Reino Unido Alemanha Outros 397 Total As principais hipóteses atuariais utilizadas para a avaliação desses planos são as seguintes: Reino Unido Alemanha Outros Taxa nominal de aumento salarial 4,25-4,75 2,75 4,5 Taxa nominal de aumento em pagamentos de pensões 2,8-3,0 1,75 2,8-3,0 Taxa de desconto 5,2 4,3 5,2 Inflação esperada 3,0 1,75 3,0 Rendimento esperado dos ativos do plano Ações 7,5 N/A 7,5 Bônus do governo de Reino Unido 4,3 N/A 4,3 Outros bônus 4,8 N/A 4,8 Outros ativos 4,3 4,4 4,3 Tabela de mortalidade Pa92mc Heubeck 2005 Pa92mc 53

54 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Os compromissos por esses planos, bem como o valor dos ativos associados em 31 de dezembro de 2006 são os seguintes: Milhões de euros Reino Unido Outros Total Valor de mercado dos ativos associados: Ações Bônus Outros ativos Total valor de mercado dos ativos Valor atual das obrigações Provisão líquida no balanço Na demonstração dos resultados consolidada foram registradas as despesas pelo custo por serviços correntes das empresas do grupo O2 como despesas de pessoal no montante de 47 milhões de euros. Da mesma forma, o gasto financeiro registrado pela atualização dos compromissos soma 43 milhões de euros, que, líquidos do rendimento esperado dos ativos associados, no montante de 56 milhões de euros, supõe um impacto positivo nos resultados financeiros de 13 milhões de euros. Esses planos deram origem a lucros atuariais no período no montante de 87 milhões de euros,que foram lançados diretamente no patrimônio. A movimentação do valor atual das obrigações mantidas por esses planos durante o exercício de 2006 é o seguinte: Milhões de euros Valor presente da obrigação no início do período 989 Diferenças de conversão 13 Custo dos serviços circulante 56 Custo dos serviços passados devidos 1 Custo por juros 43 Prejuízos (lucros) atuariais (69) Benefícios pagos (6) Valor atual da obrigação em Da mesma forma, a movimentação do valor de mercado dos ativos associados a essas obrigações é o seguinte. Milhões de euros Valor de mercado dos ativos no início do período 855 Diferenças de conversão 12 Rendimento esperado dos ativos 56 (Prejuízos) lucros atuariais 18 Contribuições 48 Benefícios pagos (6) Valor de mercado dos ativos em Planos na América Latina: A sociedade controlada Telecomunicações de São Paulo, S.A., e suas subsidiárias, mantinham subscritos diversos compromissos com seus funcionários relativos à prestação de benefícios trabalhistas em matéria de Planos de Pensões, Seguros Médicos e de Vida. As principais hipóteses atuariais que foram utilizadas na avaliação desses planos são as seguintes: 54 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

55 Taxa de desconto 10,24% 11,30% Taxa nominal de aumento salarial 6,08% 7,10% Inflação esperada 4,00% 5,00% Custo do seguro de saúde 7,12% 8,15% Rendimento esperado dos ativos do plano 10,61-12,75% 12,88-13,98 Tabela de mortalidade AT 83 UP 94 Os compromissos por esses planos, bem como o valor dos ativos associados são os seguintes: Milhões de euros Valor de mercado dos ativos associados Valor presente das obrigações Provisão líquida no balanço 11 7 As despesas de pessoal registradas pelo custo por serviços corrente das empresas do Grupo Telesp somam 1 milhão de euros durante os exercícios de 2006 e Da mesma forma, as despesas financeiras registradas pela atualização desses compromissos somam nos exercícios de 2006 e 2005, 8 e 7 milhões de euros, respectivamente. O rendimento esperado dos ativos financeiros associados gerou uma receita financeira nos montantes de 8 e 7 milhões de euros nos exercícios de 2006 e 2005,respectivamente. O montante registrado reduzindo diretamente o patrimônio por prejuízos atuariais soma 6,5 milhões de euros, depois do efeito fiscal. As sociedades que formam o grupo Brasilcel mantêm um plano de prestação definida com seus funcionários com as seguintes características: Brasilcel Valor de mercado dos ativos associados: 45 Valor presente das obrigações 29 Provisão antes da limitação de ativos (16) Limitação de ativos 6 Provisão líquida no balanço (10) As avaliações utilizadas para determinar os valores das obrigações e dos ativos do plano, caso aplicável, foram feitas em 31 de dezembro de 2006 por atuários externos e internos, conforme o plano. Em todos os casos foi utilizado o método da unidade de crédito projetada. Outras provisões em 31 de dezembro de Adições 661 Baixas/aplicações (506) Transferências (33) Inclusões de sociedades 160 Baixas de sociedades (17) Diferenças de conversão (26) Outras provisões em 31 de dezembro de Determinadas sociedades do Grupo, fundamentalmente as correspondentes ao grupo Endemol, fazem investimentos em outras sociedades subordinando parte do preço acordado ao cumprimento, na companhia adquirida, de algum fato futuro relacionado, em sua maior parte, com crescimentos de receitas, obtenção de lucros, etc. Na medida em que parte do preço não é fixo, anualmente são feitas as estimativas oportunas, considerando as variáveis que, caso aplicável, possam estar pendentes de ratificação pelas partes vendedoras, para avaliar os possíveis passivos inerentes a estas operações bem como seus correspondentes ágios. Em 31 de dezembro de 2006 os montantes provisionados por este item somam 270 e 216 milhões de euros, registrados nos itens Provisões de longo prazo e Provisões de curto prazo, respectivamente (325 e 19 milhões de euros em 31 de dezembro de 2005, respectivamente). Da mesma forma, estão incluídas as provisões por destruição de ativos registradas pelas companhias do Grupo no montante de 128 milhões de euros (44 milhões de euros no encerramento do exercício de 2005). A movimentação do item Outras provisões de longo prazo do exercício de 2005 contém o efeito da aplicação da provisão existente em 31 de dezembro de 2004 pelo prejuízo do valor da participação na IPSE 2000, S.p.A. no montante de 632 milhões de euros aos empréstimos e garantias concedidos pelas sociedades do Grupo Móviles registrados nos itens Ativos financeiros não circulantes e Ativos financeiros circulantes no montante de 335 e 351 milhões de euros respectivamente. Por último, no item Outras provisões estão incluídas, entre outras, nos exercícios de 2006 e 2005,como provisões e aplicações,as provisões efetuadas (ou empregadas) pelas sociedades do Grupo em cobertura de riscos na realização de determinados ativos, contingências derivadas de sua atividade e riscos derivados de litígios e compromissos adquiridos em outras operações. c) Outras prestações Apresenta principalmente o montante procedente da Telefónica de España correspondente ao montante devido dos prêmios por serviços prestados que são pagos ao pessoal a partir dos 25 anos de serviço. Outras provisões A movimentação das provisões agrupadas sob esta classificação durante os exercícios de 2006 e 2005 é o seguinte: Milhões de euros Outras provisões em 31 de dezembro de Adições 297 Baixas/aplicações (447) Transferências (576) Inclusões de sociedades 152 Diferenças de conversão

56 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados O calendário esperado para os próximos anos das provisões anteriormente descritas é o seguinte: 31/12/2006 Total Menos de 1 ano De 1 a 3 anos De 3 a 5 anos Mais de 5 anos Outras provisões (16) Instrumentos financeiros derivativos e política de gestão de riscos O Grupo Telefónica está exposto a diversos riscos de mercado financeiro, como conseqüência de (i) seus negócios ordinários, (ii) a dívida tomada para financiar seus negócios, (iii) participações em empresas, e (iv) outros instrumentos financeiros relacionados com os pontos precedentes. Os principais riscos de mercado que afetam as sociedades do Grupo, são: 1. Risco de taxa de câmbio. Surge principalmente pela presença internacional da Telefónica, com investimentos e negócios em países com moedas distintas do euro (fundamentalmente na América Latina, em República Tcheca e no Reino Unido), e pela existência de dívida em divisas distintas das dos países onde são realizados os negócios, ou onde têm sede as sociedades que assumiram a dívida. 2. Risco de taxa de juros. Manifesta-se na variação (i) dos custos financeiros da dívida a taxa variável (ou com vencimento de curto prazo, e previsível renovação), como conseqüência da flutuação das taxas de juros, e (ii) do valor dos passivos de longo prazo com taxas de juros fixa. 3. Risco de preço de ações. Deve-se à variação de valor das participações acionárias que podem ser objeto de transações, dos produtos derivativos sobre as mesmas, das ações próprias em tesouraria, e dos derivativos sobre ações. Adicionalmente, o Grupo enfrenta o risco de liquidez, que surge da possibilidade de desajuste entre as necessidades de recursos (para despesas operacionais e financeiras, investimentos, vencimentos de dívidas, e dividendos comprometidos) e as fontes dos mesmos (receitas, desinvestimentos, compromissos de financiamento por instituições financeiras, e operações em mercados de capitais). O custo da obtenção de recursos pode também ser afetado por variações nas margens de crédito (sobre as taxas de referência) requeridas pelos mutuantes. Por último, cabe ressaltar o denominado risco país (relacionado com os riscos de mercado e de liquidez) consistente na possibilidade de prejuízo de valor dos ativos ou de diminuição dos fluxos gerados ou enviados à matriz, como conseqüência de instabilidade política, econômica, e social nos países onde o Grupo Telefónica opera, especialmente na América Latina. O Grupo Telefónica administra ativamente os riscos mencionados, com a finalidade de estabilizar: os fluxos de caixa, para facilitar o planejamento financeiro e o aproveitamento de oportunidades de investimento, a demonstração dos resultados, para facilitar sua compreensão e previsão pelos investidores, 56 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

57 o valor dos recursos próprios, protegendo o valor do investimento realizado. Nos casos em que esses objetivos sejam mutuamente excludentes, a direção financeira do Grupo avalia qual deverá prevalecer. Para a gestão de riscos, a Telefónica utiliza instrumentos financeiros derivativos, fundamentalmente sobre taxas de câmbio, taxas de juros, e ações. Risco de Taxa de câmbio O objetivo fundamental da política de gestão do risco de câmbio é compensar (ao menos parcialmente) as possíveis perdas de valor dos ativos relacionados com o negócio da Telefónica causadas por desvalorizações da taxa de câmbio frente ao euro, com as economias por menor valor em euros da dívida em divisas (na depreciação destas). O grau de cobertura (porcentagem de dívida em divisa sobre o valor dos ativos) implantado tende a ser tanto maior quanto: maior for a correlação estimada entre o valor do ativo e a cotação da divisa, e menor for o custo estimado da cobertura (calculado como diferencial entre os custos financeiros adicionais por financiamento em divisa local e a desvalorização esperada para a moeda em relação ao euro). maior for a liquidez do mercado de divisas e derivativos. Em geral, a correlação estimada entre o valor do ativo e a cotação da divisa é maior quanto maior é o peso dos fluxos de caixa gerados nos primeiros anos como porcentagem do valor estimado para o ativo. Em 31 de dezembro a dívida em divisas latino-americanas alcançava cerca de milhões de euros. Entretanto, esta dívida não está uniformemente distribuída na proporção dos fluxos gerados em cada país, pelo que sua efetividade futura de fazer frente à proteção de riscos cambiais dependerá de onde ocorreram as eventuais desvalo. Adicionalmente, a proteção frente a perdas de valor dos ativos latinoamericanos por efeitos de divisa, é complementada mediante endividamento em dólares, tanto na Espanha (associado ao investimento enquanto for considerado que a cobertura é efetiva) como nos próprios países ante a ausência de um mercado de financiamento em divisa local ou de coberturas suficientemente profundo. Em 31 de dezembro de 2006, a dívida em dólares do Grupo alcançava o equivalente a milhões de euros líquido do efeito dos derivativos contratados e dos ativos financeiros em dólares. Para a proteção do investimento na República Tcheca, o Grupo tem dívida denominada em coroas tchecas no valor que, em 31 de dezembro de 2006, soma o equivalente a milhões de euros. Da mesma forma, a gestão do risco de câmbio é feita buscando minimizar as perdas sobre a demonstração dos resultados,sem prejuízo de que sejam mantidas posições abertas. Essas posições surgem por três motivos:(i) pela estreiteza de alguns dos mercados de derivativos ou pela dificuldade de obter financiamento em divisa local, o que não permite uma cobertura sob custo (como sucede na Argentina); (ii) por financiamento mediante empréstimos intragrupo, com um tratamento contábil do risco de divisa distinto do financiamento mediante contribuições de capital; (iii) por decisões próprias. Em 2006, foram obtidos resultados positivos pela gestão da taxa de câmbio de um total de 61 milhões de euros, em sua maior parte pelas posições que protegiam de uma eventual debilidade do dólar dos EUA. O lucro pela exposição às divisas latino-americanas foi reduzido pois as variações das taxas de câmbio das divisas latino-americanas em relação ao dólar dos EUA se compensaram entre si. Por outro lado, no ano de 2006 foi formalizada a aquisição de 100% da O2, Plc. Essa aquisição foi financiada com dívida por meio de um empréstimo com várias divisas que foi refinanciado durante 2006 principalmente por meio de emissões de bônus e empréstimos de longo prazo. Abaixo se comentará a estratégia de refinanciamento ligado à gestão do risco de liquidez. A composição final por divisas do passivo resultante da aquisição leva em conta que parte do valor da companhia se deve a seus negócios na zona do euro (Alemanha e Irlanda) pelo que essa parte está financiada em euros. Em relação aos negócios no Reino Unido e diante da ausência de correlação perfeita entre o valor do negócio e a cotação da libra-euro foi financiado por volta de 70% do valor de aquisição desses negócios em libras, pelo que em 31 de dezembro de 2006 o montante de dívida em libras (por meio de instrumentos de dívida ou derivativos) soma o equivalente a milhões de euros. Risco de Taxa de juros Os custos financeiros da Telefónica estão expostos às oscilações das taxas de juros. Em 2006, as taxas de curto prazo com maior volume de dívida a elas exposta foram fundamentalmente a Euribor, a Libor da libra (em virtude da aquisição da O2 Plc), a taxa SELIC brasileira, a Libor do dólar e a UF chilena. Em 31 de dezembro de 2006, 45,4% da dívida total (ou 46,3% da dívida de longo prazo), tinha sua taxa fixada por um período superior a um ano. Dos 54,6% restante (dívida a taxa flutuante ou a taxa fixa com vencimento menor que um ano) 41,1 pontos porcentuais tinham a taxa de juros delimitada por um prazo superior a um ano (ou 23% da dívida de longo prazo), enquanto que, em 31 de dezembro de 2005, estavam fixados 66% da dívida em longo prazo. A nova dívida tomada ao longo do ano, em especial ligada à aquisição da O2, Plc também representou uma exposição às taxas tanto de curto como de longo prazo em vigor no momento da contratação da cobertura. Da mesma forma, a atualização financeira dos passivos de aposentadorias antecipadas foi se realizando ao longo do ano com a curva de taxas de juros implícita nos mercados de swaps. O aumento das taxas representou uma diminuição do valor desses passivos. O resultado financeiro líquido de 2006 totalizou milhões de euros, 68,0% superior ao de Caso sejam excluídos os resultados devidos às diferenças de câmbio, as cifras seriam de em 2006 e em 2005, com o que seria observado um aumento do 55,9% nos custos financeiros ajustados de 2006 em relação a Este aumento resulta de dois fatores contrapostos. De um lado,o aumento de 83,9% da dívida líquida média total ( milhões de euros em 31 de dezembro de 2006, incluindo os compromissos por aposentadorias antecipadas) levaria a um aumento de milhões de euros. Por outro lado, as despesas financeiras foram diminuídas em 369 milhões de euros como conseqüência de uma redução de 47 milhões de euros no gasto associado às posições contabilizadas pelo valor de mercado, e pela redução de 109 pontos básicos no custo médio da dívida do Grupo (ano de 2006 vs ano de 2005) economizando 322 milhões de euros, devido principalmente a que o aumento de dívida figura a taxas de juros inferiores à média de O valor de despesas financeiras de

58 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados supõe um custo médio de 5,0% sobre a dívida líquida média total do ano, e 5,1% caso se excluam os resultados pela taxa de câmbio. Risco de preço de ações Um dos riscos de renda variável a que está exposta a Telefónica é o devido ao preço de sua própria ação, como conseqüência do programa de resgate de ações comunicado em outubro de 2003 e renovado em abril de 2005, no valor estimado de milhões de euros até 2007 (inclusive), condicionado à geração de fluxos de caixa e à evolução do preço da ação. Em maio de 2006, foi anunciado que a Telefónica continuará com seu atual programa de resgate de um total pendente de milhões de euros até o final de Em 31 de dezembro de 2006, a Telefónica, S.A., possuía mais de 75 milhões de ações próprias e opções de compra sobre 85 milhões de ações próprias (ver Nota 12), com vencimento no primeiro semestre de Esta estratégia de opções oferece uma certa proteção frente ao fato de que se a cotação subir, as compras encarecem, e menos ações podem ser adquiridas com o montante pré-estabelecido. A perda econômica máxima que se pode experimentar com a estratégia seguida é o prêmio pago pela opção caso, no vencimento, o preço da ação ficar por baixo do preço de exercício; não obstante, nesse caso, a Telefónica poderia comprar suas ações no mercado a um preço menor. A Assembléia-Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica, S.A., em sua reunião celebrada em 21 de junho de 2006, aprovou a aplicação de um plano de incentivos de longo prazo dirigido aos Conselheiros Executivos e ao Pessoal da Direção da Telefónica, S.A. e de outras sociedades do Grupo Telefónica,consistente na entrega aos participantes selecionados para este efeito, após cumprimento dos requisitos nele fixados, de um determinado número de ações da Telefónica, S.A. a título de de remuneração variável. (Conforme explicado na Nota 20.e). O número máximo de ações atribuído, no encerramento de 2006 (primeiro ciclo), é de ações (Nota 20.e). Conforme estabelece o plano, a procedência das ações pode ser (a) ações da Telefónica, S.A. em tesouraria, que tenham adquirido ou adquiram, tanto a própria Telefónica, S.A. como quaisquer sociedades de seu grupo, após cumprimento dos requisitos legais estabelecidos para este efeito; ou (b) ações de nova emissão. A possibilidade de entregar ações aos funcionários no futuro,em função da remuneração relativa ao acionista, implica um risco pois poderia existir a obrigação de entregar o número máximo de ações no final de cada ciclo, cuja aquisição (no caso de compra em mercado) no futuro poderia supor uma saída de caixa superior à que seria requerido na data de início de cada ciclo caso o preço da ação esteja acima do preço correspondente à data de início do ciclo. No caso de emissão de novas ações para serem entregues aos beneficiários do plano, seria produzido um efeito de diluição para o acionista ordinário ao existir um número maior de ações em circulação. Com a finalidade de reduzir o risco e dispor das ações necessárias no final do ciclo iniciado no exercício de 2006, a Telefónica adquiriu um instrumento junto a uma instituição financeira mediante o qual,no final do ciclo,a Telefónica obterá um número de ações determinado em função do mesmo nível de êxito que o estabelecido para o plano. O número máximo de ações que a Telefonica poderia receber é de O custo desse instrumento totalizou 46 milhões de euros que, em valores unitários, supõe 6,43 euros por cada número máximo de ações. A Telefónica também está exposta às oscilações dos preços das ações de companhias investidas, especialmente na medida em que estas não integram o núcleo de seu negócio e podem ser objeto de desinvestimentos. Em 2006, Telefónica vendeu sua participação na Telepizza e desinvestiu parcialmente na Sogecable, por ocasião da OPA dessa sociedade. Risco de Liquidez A Telefónica pretende que o perfil de vencimentos de sua dívida se adapte à sua capacidade de gerar fluxos de caixa para pagá-la, mantendo certa folga. Na prática, isso foi traduzido na observação de dois critérios: 1. O vencimento médio da dívida do Grupo deve ser superior ao tempo necessário para pagar a dívida (supondo-se que as projeções internas sejam cumpridas, e todos os fluxos gerados sejam dedicados ao pagamento da dívida, e não a dividendos nem aquisições). 2. O Grupo deve poder pagar todos seus compromissos nos próximos 12 meses, sem necessidade de apelar a novos créditos ou aos mercados de capitais (mesmo contando com as linhas comprometidas pelas instituições financeiras), na hipótese de um cumprimento orçamentário. Em 31 de dezembro de 2006, o vencimento médio das obrigações financeiras líquidas milhões de euros- era de 6,5 anos. O Grupo precisaria gerar por volta de milhões de euros por ano para poder pagar a dívida nesse prazo caso aplicasse o caixa integralmente para essa finalidade. A geração de caixa de 2006 supera folgadamente esta cifra pelo que, a se manter a mesma capacidade de geração de caixa durante o prazo da vida média da dívida, o Grupo pagaria a totalidade da dívida antes de 6,5 anos caso aplicasse a totalidade desse caixa para a mencionada finalidade. Os vencimentos brutos de dívida em 2007 (8.381 milhões de euros, incluindo coberturas) são inferiores à disponibilidade de fundos calculada como a soma de: investimentos financeiros temporários e tesouraria em 31 de dezembro no montante de milhões de euros; a geração anual de caixa prevista para 2007 (que se espera que seja superior à cifra de 2006); as linhas de crédito comprometidas por instituições bancárias não utilizadas com vencimento inicial superior a um ano (superior a milhões de euros, incluindo as linhas da Cesky Telecom, Endemol B.V. e Grupo O2). A folga existente permite acomodar os compromissos adquiridos por pagamento de dividendos e aquisição das ações próprias pendentes para dar por concluído o programa vigente de resgate de ações próprias. Em 31 de outubro de 2005, a Telefónica lançou uma oferta de aquisição pública de 100% das ações da companhia britânica O2 no valor de milhões de libras esterlinas. Para respaldar a Oferta Pública de Aquisição da O2,a Telefónica,S.A. celebrou com um grupo de instituições financeiras um empréstimo consorciado no montante de milhões de libras, um terço do montante com vencimento em 2 anos, outro terço com um prazo de 2 anos e meio e, o terço restante em 3 anos. O pagamento pela aquisição de 100% das ações da O2 ocorreu 58 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

59 em diferentes datas ao longo do primeiro quadrimestre de A utilização desse empréstimo para fazer frente ao pagamento incrementou de forma considerável os vencimentos de dívida que o Grupo previa para os anos de 2007 e 2008 reduzindo de forma significativa a vida média da dívida para 3,75 anos dos 5 anos que tinha em 31 de dezembro de Com o objetivo de restaurar o cumprimento dos dois princípios acima expostos que regem a gestão do risco de liquidez, o Grupo colocou em andamento um plano de refinanciamento do empréstimo que havia utilizado para a aquisição da O2. Dado que o plano de refinanciamento era baseado, principalmente, no apelo aos mercados de bônus internacionais, o Grupo fixou e comunicou objetivos financeiros a serem cumpridos em médio prazo com a finalidade de preservar sua qualidade creditícia e garantir o acesso aos mercados de capitais. Esses objetivos são: 1. estabelecer a classificação creditícia BBB+/Baa1 como mínimo desejável, e 2. manter um coeficiente de dívida líquida e compromissos financeiros assimiláveis menor ou igual a 2,5 vezes OIBDA (Resultado Operacional antes de amortizações) no médio prazo. A classificação creditícia atual da Telefónica é BBB+ pela Standard & Poor s, Baa1 pela Moody s e BBB+ pela Fitch. A atividade de financiamento foi centrada nos mercados de capitais internacionais, principalmente no mercado do euro, da libra e do dólar. As principais emissões de bônus realizadas durante o ano foram as seguintes: Em janeiro, foram realizadas emissões de bônus nos mercados de euros e libra nos montantes de milhões e milhões, respectivamente a prazos de 5 e 10 anos, no euro, e de 12 e 20 anos na libra. Em junho,foram realizadas emissões de bônus no mercado americano no montante de milhões de dólares americanos a prazos de 3, 5, 10 e 30 anos. Em julho, foi realizada uma emissão de bônus a taxa flutuante (floating rate note), no montante de milhões de euros e a um prazo de 3 anos e meio. Em setembro, foi realizada uma emissão de bônus no valor de 500 milhões de euros a um prazo de 5 anos e meio. Em outubro, foi realizada uma emissão no montante de 300 milhões de euros a um prazo de 2 anos. Em dezembro, foi realizada uma emissão no montante de 500 milhões de libras esterlinas e a um prazo de 7 anos e um mês. Quanto à atividade no mercado de empréstimos consorciados, o Grupo realizou as seguintes operações: em abril, foi assinado com um grupo de Cadernetas de poupança um empréstimo consorciado no montante de 700 milhões de euros e uma vida média de 10 anos, Com esta intensa atividade nos mercados financeiros, a Telefónica refinanciou em sua totalidade durante o ano de 2006 o empréstimo consorciado de aquisição da O2, mitigando de forma substancial o risco de refinanciamento com que se deparava após a aquisição da O2 no ano de 2007 e 2008, em que haveria vencimentos de dívida líquida de mais de milhões de euros e mais de milhões de euros, respectivamente, conforme dados em 31 de março. Em 31 de dezembro, os vencimentos de dívida líquida em após as operações de financiamento realizadas, totalizavam milhões de euros no ano de 2007 e milhões de euros no ano de 2008, tendo sido reduzidos, no conjunto, em mais de milhões de euros. Por sua vez, dado que a maior parte das operações de financiamento foi realizada em longo prazo, a vida média da dívida líquida foi prorrogada de 3,75 anos após a aquisição da O2 para 6,5 anos em 31 de dezembro. Risco país Para administrar ou mitigar o risco país, a Telefónica vem atuando em duas grandes linhas (além da gestão ordinária dos negócios): 1. compensar parcialmente os ativos com passivos nas companhias latino-americanas, não garantidos pela matriz, de modo que uma eventual perda dos ativos seja acompanhada de uma redução dos passivos, e 2. repatriar aqueles fundos gerados na América Latina não necessários para empreender novas oportunidades de desenvolvimento rentável do negócio na região. Em referência ao primeiro ponto, as companhias latino-americanas têm um volume de dívida líquida externa sem garantia por parte de companhias espanholas de milhões de euros, 9% sobre a dívida líquida financeira do Grupo, destacando-se a Colômbia (2.719 milhões de euros), o Brasil (1.386 milhões de euros) e o Peru (753 milhões de euros). Quanto ao segundo ponto a repatriação de fundos no ano de 2006 foram recebidos,em termos líquidos,2.491 milhões de euros da América Latina a maior parte como dividendos e o restante por juros e principal de empréstimos às subsidiárias latino-americanas. Nesse aspecto,cabe ressaltar que desde fevereiro de 2003,está em vigor um regime de controle cambial na Venezuela.Para administrar o regime de controle cambial e determinar as autorizações de venda de divisas foi criada a Comissão de Administração de Divisas (CADIVI). Este organismo baixou diversas normas ( providências ) que regulam as modalidades de venda de divisas na Venezuela à taxa de câmbio oficial. As empresas estrangeiras que estão devidamente registradas como investidoras estrangeiras têm direito a pedir à CADIVI, de acordo com a providência Número 029, Artigo 2, letra c) Remessa de lucros, ganhos, rendas, juros e dividendos de investimento internacional. A Telefónica Móviles Venezuela obteve,em 2006,a aprovação de 137 milhões de dólares por este motivo e atualmente está pendente de aprovação o último dividendo recentemente solicitado, de 219 milhões de dólares. em dezembro, foi assinado o refinanciamento de milhões de libras esterlinas do empréstimo consorciado de aquisição da O2 através de uma solicitação de modificação aos bancos participantes em que era requerida uma prorrogação do prazo até o ano de 2013 e a adequação dos termos econômicos da transação às operações de empréstimo da Telefónica já existentes no mercado. 59

60 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Política de derivativos Em 31 de dezembro de 2006, o montante nominal de derivativos ativos contratados com contrapartidas externas totalizava milhões de euros. Este montante constitui um aumento de 107 % sobre as cifras apresentadas em 2005 e reflete o aumento da dívida do Grupo pela aquisição da O2. Este volume é tão elevado porque sobre um mesmo objeto podem ser aplicado várias vezes derivativos de valor igual ao seu nominal; por exemplo, uma dívida em divisas pode ser convertida para euros a uma taxa variável,e em seguida para cada um dos períodos de taxas de juros pode ser realizada uma fixação de taxas mediante um FRA. Mesmo ajustando dessa forma a posição à baixa, é necessário uma extrema prudência no uso de derivativos para evitar problemas por erros ou falta de conhecimento da posição real e de seus riscos. A política seguida na utilização de derivativos colocou ênfase nos seguintes pontos: 1. Existência de objeto claramente identificado, sobre o qual é aplicado o derivativo. Entre os objetos aceitáveis estão incluídos os resultados, receitas e fluxos tanto em divisa funcional da empresa como em divisas distintas da moeda funcional. Esses fluxos podem ser contratuais (dívida e pagamento de juros, pagamento de contas a pagar em moeda estrangeira...), razoavelmente seguros ou previsíveis (programa de capex, futuras emissões de dívida, programas de commercial paper). Considerar como objeto os casos mencionados anteriormente não dependerá de se eles se adaptam ou não aos critérios exigidos pelas normas contábeis para o tratamento dos objetos como itens cobertos, como sucede, por exemplo, com algumas transações intragrupo. Adicionalmente, no caso da matriz, é considerado também como possível objeto o investimento em subsidiárias com moeda funcional distinta do euro. As coberturas com sentido econômico (ou seja, que têm um objeto designado e que em certas circunstâncias podem compensar as variações de valor do objeto) nem sempre cumprem os requisitos e testes de efetividade estabelecidos pelas diferentes normativas contábeis para serem tratadas como coberturas. A decisão de mantêlas caso o teste de efetividade não seja aprovado ou se determinados requisitos não forem cumpridos dependerá da variabilidade marginal na demonstração do resultado que podem produzir e, portanto, da dificuldade que pode decorrer de seguir o princípio de estabilizar a conta de resultados. Em todo caso, os resultados são contabilizados na demonstração do resultado. Neste sentido, em 2004 também foram modificadas as relações de cobertura conformes às modificações no tratamento que as NIIF dão a determinadas transações em relação às normas anteriores de aplicação, de forma que, sendo mantido plenamente vigente o sentido econômico das coberturas, seu impacto na demonstração do resultado, junto com o do objeto ao qual estavam atribuídas, fosse limitado. 2. Ajuste entre objeto e uma das pontas do derivativo. Este ajuste é realizado essencialmente para a dívida em moeda estrangeira e os derivativos de cobertura dos pagamentos em moeda estrangeira nas filiais do Grupo, como forma de anular o risco de oscilações de taxa de câmbio em moeda estrangeira. Porém, embora buscando uma cobertura perfeita dos fluxos,a escassa profundidade de certos mercados, em especial os associados a divisas latinoamericanas,fez com que historicamente existissem desajustes entre as características das coberturas e as dívidas cobertas. A intenção do Grupo Telefónica é reduzir esses desajustes, sempre que isso não implique em custos de transação desproporcionais: neste sentido, se o ajuste não é possível pelos motivos mencionados, se buscará modificar a duração financeira do objeto em moeda estrangeira, de forma que o risco em Taxa de juros em moeda estrangeira seja o mais reduzido possível. Em certas ocasiões, a definição do objeto ao qual o derivativo é atribuído não coincide com a totalidade temporal de um objeto contratual. 3. Coincidência entre a empresa que contrata o derivativo e a empresa que tem o objeto. Em geral, se busca que o derivativo de cobertura e o objeto ou risco que cobre estejam na mesma empresa. Porém, em outras ocasiões, as coberturas foram efetuadas em entidades holding das empresas onde o objeto está contabilizado (Telefónica S.A. e TISA). Os principais motivos para a mencionada separação entre a cobertura e o objeto foram a possibilidade de diferenças na validade legal das coberturas locais frente às internacionais (como conseqüência de mudanças legais imprevistas) e a diferente qualidade de crédito das contrapartidas (tanto das sociedades do Grupo envolvidas como as das entidades bancárias). 4. Capacidade de avaliação do derivativo a preço de mercado, com os sistemas de cálculo de valor disponíveis no Grupo. A Telefónica utiliza várias ferramentas para a avaliação e gestão de riscos dos derivativos e da dívida. Entre elas, destaca-se o sistema Kondor+, licenciado pela Reuters, de uso abrangente entre diversas organizações financeiras, e também as bibliotecas especializadas em cálculo financeiro MBRM. 5. Venda de opções apenas quando existe uma exposição objeto. A venda de opções só é permitida quando: i) há uma exposição objeto (registrada no balanço ou associada a um fluxo externo altamente provável) que compensa a perda potencial pelo exercício da opção pela contrapartida, ou ii) esta opção é parte de uma estrutura onde exista outro derivativo que pode compensar a perda. Além disso, é permitida a venda de opções incluídas em estruturas de opções onde, no momento da contratação, o prêmio líquido seja maior ou igual a zero. Como exemplo, é considerada factível a venda de opções a curto prazo sobre swaps de taxas de juros, que têm como contrapartida o direito de estabelecer um swap recebendo uma taxa fixa determinada, inferior ao nível vigente no momento da venda da opção; deste modo, se as taxas baixarem, a Telefónica passaria parte de sua dívida de taxa variável para taxa fixa, em níveis inferiores aos iniciais, tendo cobrado um prêmio. 6. Contabilização dos hedges : Os riscos cuja cobertura pode ser contabilizada como tal são principalmente: A variação das taxas de juros de mercado (taxa monetária, spread de crédito, ou ambos) que influi na avaliação do objeto, ou na determinação dos fluxos. A variação da taxa de câmbio que modifica a avaliação do objeto em termos da moeda funcional da empresa e que influi na determinação com relação à moeda funcional do fluxo. 60 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

61 A variação da volatilidade associada a qualquer variável financeira, ativo ou passivo financeiro, que modifique a avaliação ou a determinação de fluxos em dívidas ou investimentos com opções implícitas, sejam estas separáveis ou não. A variação da avaliação de qualquer ativo financeiro, em especial ações de empresas que estejam dentro da carteira de disponível para venda. Em relação ao objeto, As coberturas poderão ser pela totalidade do montante ou por uma parte do mesmo. O risco a ser coberto pode ser todo o prazo da operação ou uma fração temporal. O objeto pode ser uma transação futura altamente provável, ou um objeto contratual (um empréstimo, um pagamento em moeda estrangeira, um investimento, um ativo financeiro...) ou uma combinação das duas situações que conformem uma definição de objeto mais abrangente quanto ao prazo. Portanto, ocorrem casos em que as coberturas contratadas têm prazos maiores do que os objetos contratuais aos quais estão associadas. Isso ocorre quando a Telefónica contrata swaps, caps ou collars de longo prazo para se proteger contra aumentos nas taxas de juros que poderiam elevar os custos financeiros gerados pelas notas, pelos commercial paper e por determinados empréstimos a taxa flutuante com vencimentos inferiores aos da cobertura. A probabilidade de renovação das operações de financiamento à taxa flutuante é muito elevada e a empresa se compromete a isso ao definir o objeto de uma forma mais geral como um programa de financiamento a taxas flutuantes cujo vencimento coincide com o vencimento da cobertura. A tipologia das coberturas pode ser: De valor justo. De fluxos de caixa, podendo ser para qualquer valor do risco a cobrir (taxas de juros, taxa de câmbio...) ou por uma faixa determinada do mesmo (Taxa de juros entre 2% e 4%, Taxa de juros superior a 4%...). Neste último caso, as opções serão utilizadas como instrumento de hedge, e somente o valor intrínseco da opção será reconhecido como parte efetiva, sendo registradas na demonstração do resultado as variações do valor temporal da opção. De investimento líquido associado a filiais que se integrem na consolidação do Grupo. Em geral, serão realizadas pela Telefónica, S.A e pelas outras holdings do Grupo. Para essas coberturas será utilizada, sempre que possível, dívida real em moeda estrangeira. Porém, em muitas ocasiões isso não será possível para muitas moedas latino-americanas, já que as empresas não residentes não podem emitir dívida nessas divisas, por não serem conversíveis. Também pode ocorrer que a profundidade do mercado de dívida na moeda estrangeira não seja suficiente em relação ao objetivo de cobertura (coroa tcheca, libra esterlina), ou que, para uma aquisição, seja utilizado caixa acumulado e não se considere recorrer ao mercado para financiá-la. Nesses casos, serão utilizados derivativos, tanto forward como cross-currency swap, para realizar as coberturas de investimento líquido. Para cross-currency swap com Pagamento fixo em moeda estrangeira, será utilizado o método de cálculo forward (o diferencial de juros e as variações de valor do derivativo decorrentes do movimento das taxas de juros são contabilizados no patrimônio). Para cross-currency swap com Pagamento flutuante em moeda estrangeira, será utilizado o método spot (o diferencial de juros e as variações de valor do derivativo decorrentes do movimento das taxas de juros são contabilizados na demonstração do resultado). Como exceção a esta regra geral, para as divisas nas quais o diferencial de taxas em relação ao euro é elevado (por exemplo, o Brasil) são escolhidas estruturas de curto prazo (cerca de 1 ano) e é utilizado o método spot, apesar da contratação de cross-currency swap com pagamento fixo em moeda estrangeira, para facilitar a compreensão da Demonstração do resultado. Para as hedges com futuros, o caso é analisado moeda por moeda. Por questões técnicas de mercado ou por uma possível mudança na percepção do risco de taxa de câmbio, pode-se decidir revogar antecipadamente a designação de hedge independentemente do prazo de vencimento da mesma. Igualmente, para posições de hedge cujo vencimento esteja próximo (menos de 3 meses), por razões técnicas de mercado, como liquidez, profundidade, etc. pode-se antecipar o vencimento (tomando a posição contrária ou liquidando o derivativo no mercado) caso seja decidido não renovar. Neste caso, a designação seria revogada considerandose para efeitos práticos como análoga a um vencimento da hedge, ou é possível prorrogar o hedge antecipadamente e, neste caso, seria revogada a designação da primeira para transferi-la à segunda. Em algumas ocasiões essa renovação de um hedge com derivativos poderá ser realizada por meio de instrumentos de dívida em moeda estrangeira. Os hedges poderão estar constituídos por um conjunto de derivativos. A gestão das hedges contábeis não precisará ser estática,com relação de hedge invariável até o vencimento do hedge; pelo contrário, as relações de hedge poderão ser alteradas para poder realizar uma gestão adequada seguindo os princípios enunciados de estabilizar os fluxos de caixa, os resultados financeiros e proteger o valor dos recursos próprios. Portanto, a designação dos hedge poderá ser revogada como tal, antes do vencimento, seja por uma alteração do objeto ou por uma alteração na percepção do risco do objeto. Os derivativos incluídos nesses hedges poderão ser reatribuídos a outros possíveis novos hedges, que deverão cumprir os testes de efetividade e estar bem documentadas. Para medir a eficácia das operações definidas como hedges contábeis, a sociedade realiza uma análise sobre em que medida as mudanças no valor justo ou nos fluxos de caixa do elemento de cobertura compensariam as mudanças no valor justo ou fluxos de caixa do elemento coberto atribuíveis ao risco que se pretende cobrir, utilizando para essa análise o método de regressão linear. As diretrizes de gestão de riscos são determinadas pela Direção Geral de Finanças Corporativas do Grupo Telefónica, e implementadas pelos diretores financeiros das sociedades (garantindo a correspondência entre os interesses individuais das sociedades e os do Grupo). A Direção Geral de Finanças Corporativas pode autorizar desvios em relação a essa política por motivos justificados,normalmente por limitação dos mercados com referência ao volume das transações ou sobre riscos claramente limitados e reduzidos. Além disso, a entrada de empresas no grupo como conseqüência de aquisições ou fusões requer um tempo de adaptação. 61

62 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados O detalhamento dos derivativos contratados pelo Grupo em 31 de dezembro de 2006,bem como seu valor justo nessa data e o calendário esperado de vencimentos é o seguinte: Valor Valor nocional Milhões de euros justo Vencimentos Derivativos Posteriores Total Hedge de taxa de juros (268) Hedge de fluxos de caixa (210) Hedge de valor justo (58) (2.321) (2.224) Hedge de taxas de câmbio (305) Hedge de fluxos de caixa Hedge de valor justo (25) 17 (372) 0 0 (355) Hedge de taxa de juros e taxa de câmbio Hedge de fluxos de caixa Hedge de valor justo Hedge do investimento 185 (2.234) (244) (563) (1.946) (4.987) Derivativos não designados como Hedge (485) (402) De taxa de juros (202) (488) De taxa de câmbio (51) 192 (32) De taxa de juros e de taxa de câmbio (251) Para coberturas o valor com sinal positivo está em termos de pagamento fixo. Para coberturas de taxa de câmbio, um valor positivo significa pagamento em moeda funcional versus moeda estrangeira. No Anexo III são detalhados os derivativos contratados em 31 de dezembro de 2006 e (17) Situação fiscal Grupo fiscal consolidado Seguindo na Ordem Ministerial de 27 de dezembro de 1989,a Telefónica, S.A. desde 1990 é tributada no regime de declaração consolidada com determinadas sociedades de seu Grupo. O número de sociedades que compõem o grupo fiscal consolidado no exercício de 2006 é 43 (48 no exercício de 2005). Alteração da Lei de Imposto sobre Pessoas Jurídicas na Espanha Em 28 de novembro de 2006 foi aprovada a alteração parcial da lei do Imposto sobre Pessoas Jurídicas na Espanha, que contempla uma redução da alíquota atual (35%), ficando fixada para os exercícios findos a partir de 1º de janeiro de 2007 em 32,5%, e para os exercícios findos a partir de 1º de janeiro de 2008 em 30%. Essa alteração representará uma menor tributação dos resultados tributáveis positivos das empresas espanholas,apesar de supor também uma redução do montante a recuperar pelas perdas fiscais de exercícios anteriores creditadas no balanço consolidado anexo. De acordo com as estimativas de bases tributáveis positivas e de recuperação dos ativos e passivos diferidos do balanço consolidado, a sociedade quantificou o impacto nas demonstrações financeiras do exercício de 2006, registrando uma despesa no montante de 355 milhões de euros no item Imposto de renda, e uma redução do patrimônio no montante de 14 milhões de euros. 62 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

63 Impostos diferidos A movimentação dos impostos diferidos durante os exercícios de 2006 e 2005 é o seguinte: Milhões de euros Impostos diferidos ativos Impostos diferidos passivos Saldo em 31 de dezembro de Adições Baixas (2.997) (419) Modificação de alíquotas (450) (81) Transferências 4 (65) Movimentações líquidas internacionais (65) (50) Movimentações de sociedades e outros 450 (88) Efeito fiscal atribuição O Saldo em 31 de dezembro de Milhões de euros Impostos diferidos ativos Impostos diferidos passivos Saldo em 31 de dezembro Adições Baixas (2.697) (610) Transferências (58) 63 Movimentações líquidas internacionais Movimentações de sociedades e outros Saldo em 31 de dezembro de As bases tributárias negativas pendentes de aplicar na Espanha em 31 de dezembro de 2006 pelas principais sociedades do Grupo consistiam em milhões de euros, dos quais 332 e milhões de euros foram gerados nos exercícios de 2003 e 2002,respectivamente, sendo o prazo máximo para compensação de 15 anos. O balanço em 31 de dezembro de 2006 inclui um ativo por impostos diferidos no valor de milhões de euros, que correspondem a bases tributárias com compensação pendente no valor de milhões de euros. Na liquidação do Imposto de Renda correspondente ao exercício de 2002, creditou-se um ajuste negativo, procedente da Telefónica Móviles, S.A. (atualmente Telefónica, S.A.), no valor de milhões de euros, gerado como conseqüência dos ajustes efetuados em determinadas participações adquiridas nos exercícios anteriores, nas quais o valor de mercado era diferente do valor contábil pelo qual foram registradas (valor patrimonial), conforme dispõe o artigo 159 da Lei das Sociedades Anônimas. Não foi considerado o efeito contábil originado deste ajuste, pois existem pronunciamentos pela Fazenda Pública que diferem da interpretação adotada pela sociedade. Com relação à operação de venda da participação na Lycos Inc. realizada no exercício de 2004, a Terra Networks, S.A. (atualmente, Telefónica, S.A.) reconheceu um crédito fiscal no exercício de 2004 no valor de 272 milhões de euros. Além disso, a sociedade iniciou os trâmites oportunos para alcançar o reconhecimento de uma maior base tributária negativa no valor máximo de até milhões de euros, como conseqüência da aplicação, como valor de aquisição fiscal, o resultante de tomar o valor de mercado das ações da Lycos Inc. recebidas, em lugar do valor contábil pelo qual foram registradas em virtude do disposto no artigo 159 da Lei de Sociedades Anônimas. Entretanto, em virtude da posição contrária que a Administração Tributária manifestou em respostas a consultas tributárias sobre casos similares e as incertezas existentes sobre a decisão final que pode ser adotada, na data da preparação dessas demonstrações financeiras consolidadas não foi considerado qualquer efeito contábil sobre as mesmas. 63

64 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Da mesma forma, a O2 Germany GMBH, a subsidiária alemã do grupo O2, mantém créditos fiscais por perdas incorridas no passado no montante de milhões de euros, dos quais estão contabilizados 533 milhões de euros de acordo com as perspectivas de geração de benefícios fiscais futuros. Os créditos fiscais registrados no balanço consolidado e pendentes de aplicação nas subsidiárias da América Latina somam em 31 de dezembro de 2006 o montante de 489 milhões de euros, dos quais cabe destacar 199 e 269 milhões de euros correspondentes à Brasilcel e às operadoras argentinas, respectivamente. Por outro lado o Grupo tem registrado no balanço consolidado no encerramento do exercício um montante de milhões de euros correspondente a deduções pendentes de aplicação geradas fundamentalmente por dupla tributação, atividade exportadora e reinvestimentos de ágios. Diferenças temporárias As diferenças temporárias são geradas por diferença entre os valores fiscais de ativos e passivos e seus respectivos valores contábeis. As diferenças temporárias dedutíveis, as deduções, bonificações fiscais e as bases tributárias negativas com compensação pendente dão lugar a impostos diferidos que são classificados no ativo do balanço,enquanto as diferenças temporárias tributáveis dão lugar a impostos diferidos que são apresentados no passivo do balanço. As origens dos impostos diferidos por diferenças temporárias, contabilizados em 31 de dezembro de 2006 e 2005, são apresentadas no seguinte quadro: Exercício de 2006 Exercício de 2005 Impostos Impostos Impostos Impostos diferidos diferidos diferidos diferidos Milhões de euros ativo passivo ativo passivo Imobilizado tangível Ativos intangíveis Obrigações com o pessoal Provisões Investimentos em subsidiárias coligadas, joint ventures Outros itens Total Administrações Públicas Os saldos de curto prazo mantidos pelo Grupo com as Fazendas Públicas em 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2005 são os seguintes: Saldo em Saldo em Milhões de euros Administrações Públicas credoras: Retenções efetuadas Fazenda Pública credora por impostos indiretos Seguridade Social Fazenda Pública credora por imposto sobre lucros circulante Outros Total Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

65 Saldo em Saldo em Milhões de euros Administrações Públicas devedoras: Fazenda Pública devedora por impostos indiretos Fazenda Pública devedora por imposto sobre lucros circulante Outros Total Conciliação entre resultado contábil e despesa incorrida O quadro a seguir mostra a conciliação entre o resultado contábil e a despesa incorrida do imposto de renda correspondentes aos exercícios de 2006 e Milhões de euros Resultado contábil antes de impostos Despesas com impostos conforme tributação vigente (35%) Efeito da tributação de outros países 199 (71) Variação despesas com impostos por novos tributos 6 - Diferenças permanentes Variação despesas com impostos diferidos por modificação alíquota (var. taxa) Ativações de créditos fiscais por deduções e bonificações (1.429) (177) Utilização de bases negativas (144) (307) Baixa de créditos fiscais por prejuízos ou por deduções e bonificações Aumento / (Redução) das despesas com impostos por diferenças temporárias (46) (54) Ajustes de consolidação (133) (58) Ajustes imposto de renda variação liquidação ano anterior (1) (5) Despesa com imposto de renda Discriminação despesas correntes/diferida Despesas com impostos correntes Despesas com impostos diferidos (1.335) (706) Total despesas com imposto de renda As diferenças permanentes são ocasionadas principalmente pelos fatos geradores das bases tributárias sem reflexo na demonstração do resultado consolidada. A ativação de créditos fiscais por deduções inclui fundamentalmente as ativadas no ano pelo Grupo Fiscal na Espanha no valor de milhões (basicamente deduções por atividade exportadora,910 milhões de euros, deduções por dupla tributação, e deduções por reinvestimento do ágio obtido na venda do Grupo TPI). Em 31 de dezembro de 2006 não há deduções pendentes de registrar pelas empresas do grupo fiscal. Em 25 de setembro de 2002, foram iniciadas as fiscalizações de várias sociedades incluídas no Grupo fiscal 24/90, do qual a Telefónica, S.A. é a controladora. Os impostos e períodos que estão sendo objetos de comprovação são: Impostos sobre Sociedades dos exercícios de 1998 a 2000, Imposto sobre Valor Agregado, Retenções e rendimentos sobre trabalho assalariado, sobre capital mobiliário e imobiliário e sobre rendimento de não residentes dos exercícios de 1998 a Depois do encerramento do procedimento de revisão no exercício de 2005, não se espera que a conseqüência final dessas autuações, com um valor a pagar de aproximadamente 135 milhões de euros, resulte em necessidade de registrar passivos significativos adicionais nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica. Os exercícios fiscais sujeitos à fiscalização relacionados com os principais impostos variam para as diferentes sociedades consolidadas e de acordo com a legislação fiscal de cada país, levando em consideração seus respectivos prazos de prescrição. Na Espanha, em virtude da revisão fiscal em andamento, os exercícios sujeitos à fiscalização nas principais sociedades do Grupo fiscal são: desde 2002 para as Retenções e rendimentos sobre o trabalho assalariado, sobre o capital mobiliário e imobiliário e sobre rendimento de não residentes e o Imposto sobre o Valor Agregado, e desde 2001 para o Imposto de Renda (desde 2001 e 2000, respectivamente, para as demais sociedades espanholas). No restante dos países onde o Grupo Telefónica tem uma presença significativa, com caráter geral, os exercícios sujeitos à fiscalização pelas fazendas públicas correspondentes são os seguintes: Os cinco últimos exercícios na Argentina, Brasil, México, Colômbia, Uruguai e Holanda. Os quatro últimos exercícios no Peru, Guatemala e Venezuela. Os três últimos exercícios no Chile, El Salvador, Equador, Estados Unidos e Panamá. O Grupo O2 tem abertos à inspeção os três últimos exercícios. Além disso, o O2 UK e o O2 Third Generation estão abertos para inspeção de março 2001 a março Não se espera que, como conseqüência da revisão dos exercícios que serão fiscalizados, sejam produzidos passivos adicionais para o Grupo. (18) Operações descontinuadas Durante o exercício de 2006 foram descontinuadas as operações da Telefónica, Publicidad e Información, S.A. (TPI). A alienação dessa participação durante o exercício de 2006 (ver Nota 2) supõe a saída das atividades do negócio de guias e listas do Grupo Telefónica, reforçando ainda mais a visão do Grupo em seus negócios de telefonia, dados e banda larga. Os resultados da TPI apresentados no exercício de 2006 até a data da alienação e no exercício de 2005 foram os seguintes: Milhões de euros Receitas operacionais Despesas operacionais (219) (459) Resultado operacional Resultados financeiros (4) (5) Resultado antes de minoritários e impostos Imposto de sociedades (14) (66) Resultado da operação descontinuada

66 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Os fluxos de caixa líquidos apresentados no exercício de 2006 até a data da alienação e no exercício de 2005 foram os seguintes: Milhões de euros Provenientes das atividades operacionais Utilizados nas atividades de investimento (7) (14) Utilizados nas atividades de financiamento (141) (124) Efeitos de taxa de câmbio (2) 3 Total efetivo líquido (redução) / aumento (85) (1) O resultado procedente da alienação desta companhia foi o seguinte: Milhões de euros Ativos não circulantes 69 Ativos circulantes 286 Passivos não circulantes (78) Passivos circulantes (271) Total 6 Preço de alienação Resultado da alienação A despesa fiscal derivada da alienação desta companhia totalizou 269 milhões de euros. Durante o exercício de 2005, não houve qualquer descontinuação nas operações da sociedade, apesar de serem apresentadas no item Resultados depois de impostos procedente das operações descontinuadas da demonstração dos resultados consolidada do exercício de 2005 as operações do grupo T.P.I. para efeitos comparativos. (19) Receitas e despesas mediante o desinvestimento seletivo de imóveis, que gerou resultados positivos de 100 milhões de euros no exercício de 2006 (66 milhões de euros no exercício de 2005). Durante o mês de março de 2006, a Telefónica compareceu à Oferta Pública de Aquisição lançada sobre a Sogecable, obtendo um resultado de 142 milhões de euros (ver Nota 13). Da mesma forma, o exercício de 2005 contém o lucro obtido na venda de 14,41% do capital social da sociedade dos EUA Infonet Services Corporation, Inc, no montante de 80 milhões de euros (ver nota 13), e os resultados obtidos na Oferta Pública de venda de Ações da Endemol, no montante de 56 milhões de euros (ver Anexo I). Outras despesas O detalhamento para os exercícios de 2005 e 2006 é o seguinte: Milhões de euros Arrendamentos Publicidade Outros Serviços de terceiros Tributos Outras despesas de gestão corrente Variação de provisões de tráfego Prejuízos procedentes do imobilizado Total Durante os exercícios de 2006 e 2005 o montante das despesas de pesquisa e desenvolvimento lançado diretamente na demonstração do resultado do exercício não é significativo. Vendas líquidas e prestação de serviços: O detalhamento das vendas e prestação de serviços é o seguinte: Milhões de euros Prestações de serviços Vendas líquidas Total Outras receitas O detalhamento do item Outras receitas é o seguinte: Milhões de euros Trabalhos acessórios e outros de gestão corrente Trabalhos efetuados pelo Grupo para o imobilizado Subvenções Lucro na alienação de ativos Total Entre os lucros na alienação de ativos destacam-se os obtidos dentro do plano de eficiência imobiliária realizado pelo Grupo Telefónica 66 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

67 Calendário esperado O calendário esperado de pagamentos para os próximos anos por conta dos arrendamentos operacionais e de compromissos de compra estão detalhados a seguir: Menos De 1 a De 3 a Mais de 31/12/2006 Total de 1 ano 3 anos 5 anos 5 anos Arrendamentos operacionais Compromissos de compra As operações de arrendamento financeiro mais significativas aparecem descritas na Nota 22. Despesas de pessoal e benefícios aos funcionários O detalhamento das despesas de pessoal é o seguinte: Milhões de euros Remunerações, salários e outras despesas de pessoal Despesas de reestruturação do quadro funcional Total Dentro das despesas de reestruturação do quadro funcional registradas pelo Grupo cabe destacar as originadas pelo procedimento de regulação do emprego da Telefónica de España nos montantes de 934 e 578 milhões de euros nos exercícios de 2006 e 2005, respectivamente (Nota 15). Número de funcionários A seguir, são detalhados o número médio de funcionários do Grupo Telefónica nos exercícios de 2006 e 2005, e o quadro de pessoal em 31 de dezembro. Os funcionários apresentados para cada subgrupo incluem as empresas do Grupo Telefónica por atividade de acordo com cada linha de negócios. Exercício de 2006 Exercício de 2005 Meio Final Meio Final Telefónica Espanha Telefónica América Latina Telefónica Europa Subsidiárias e outras empresas Total Grupo TPI Total O número de funcionários no quadro anterior corresponde às sociedades consolidadas, destacando o importante número de funcionários das diversas empresas do grupo Atento que desenvolvem atividades de contact center, cujos quadros funcionais médios e finais supõem, no encerramento do exercício de 2006, um total de e funcionários, respectivamente. Benefícios aos funcionários O Grupo Telefónica mantém com seus funcionários na Espanha um acordo mediante o qual mantém um plano de pensões de contribuição definida com aportes realizados pela empresa correspondentes a 4,51 % do salário base (6,87 % para os funcionários da Telefónica de España, 67

68 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados S.A.U. anteriores a 30 de junho de 1992), mais 2,21% de contribuição obrigatória pelo participante. Este plano está totalmente terceirizado em fundos externos. Em 31 de dezembro de 2006, constam como aderentes dos planos de pensões administrados pela sociedade subsidiária Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensões, S.A., funcionários do Grupo ( funcionários em 31 de dezembro de 2005), somando os aportes efetuados no exercício de 2006 pelas distintas sociedades 95 milhões de euros (94 milhões de euros no exercício de 2005). Além disso, no exercício de 2006, o Grupo aprovou um Plano de Previdência Social de Executivos financiado exclusivamente pela empresa, e que complementa o plano anteriormente citado. Este plano prevê aportes anuais definidos equivalentes a uma determinada porcentagem sobre a remuneração fixa do executivo, em função das suas categorias profissionais, e aportes extraordinários em função das circunstâncias de cada executivo, a ser recebido de acordo com as condições estabelecidas nesse Plano. Resultado por ação O resultado básico por ação foi obtido pela divisão do resultado do exercício atribuído aos acionistas da controladora entre a média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o período. O resultado diluído por ação foi obtido dividindo o montante do resultado do exercício atribuído aos acionistas da controladora (ajustado por quaisquer efeitos diluentes inerentes à conversão das ações ordinárias potenciais emitidas) entre a média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o período, mais a média ponderada de ações ordinárias que seriam emitidas caso fossem convertidas em ações ordinárias todas as ações ordinárias potenciais diluentes em circulação durante o período. Nesse sentido, o Grupo registrou uma despesa correspondente aos aportes para esse plano de executivos do exercício de 2006 no montante de 21 milhões de euros, e correspondente aos aportes extraordinários no montante de 113 milhões de euros. Não há qualquer provisão pelo fato deste plano estar terceirizado em fundos externos. Resultado financeiro O aumento das despesas financeiras do exercício de 2006 em relação ao exercício anterior é determinado pelo aumento das obrigações financeiras (Nota 13). Na Nota 16 são detalhados os diversos componentes do resultado financeiro do exercício de 2006 de forma comparativa com o exercício de Amortização O detalhamento do item amortização da demonstração dos resultados é o seguinte: Milhões de euros Provisão imobilizado tangível Provisão intangíveis Total A amortização esperada para esses ativos intangíveis em 31 de dezembro de 2006 é a seguinte: Milhões de euros Total Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

69 O cálculo do resultado por ação, em suas versões básica e diluída, atribuído aos acionistas da controladora foi baseado nos seguintes dados: Milhões de euros Resultados Resultado atribuído aos acionistas da controladora correspondente às atividades continuadas Resultado atribuído aos acionistas da controladora correspondente às atividades descontinuadas Total resultado, para efeitos do resultado básico por ação atribuído aos acionistas da controladora Ajustes pelos efeitos diluentes da conversão de ações ordinárias potenciais - - Total resultado, para efeitos do resultado diluído por ação atribuído aos acionistas da controladora Cifras em milhares Número de ações Média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o período, para efeitos do resultado básico por ação (não estão incluídas as ações em tesouraria) Efeitos diluentes da conversão de ações ordinárias potenciais Planos de opções de ações de funcionários da Endemol Planos de opções de ações de funcionários da Terra Lycos - 22 Média ponderada de ações ordinárias em circulação para efeitos do resultado diluído por ação (não estão incluídas ações em tesouraria) No cálculo do resultado por ação (básico e diluído), os denominadores foram ajustados para refletir as operações que implicaram em uma modificação no número de ações em circulação sem uma variação associada no valor do patrimônio líquido, como se tivessem ocorrido no início do primeiro período apresentado. Em especial, foi considerada a distribuição de parte da Reserva de Prêmio na Emissão de Ações mediante a entrega de ações, à razão de uma ação para cada vinte e cinco ações, de acordo com o acordo aprovado pela Assembléia-Geral de Acionistas realizada em 31 de maio de 2005 e que foi executado em junho de 2005 (ver Nota 12). Não ocorreram operações com ações ordinárias ou com ações ordinárias potenciais entre a data de encerramento do exercício e a data da elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. O resultado básico e diluído por ação atribuído aos acionistas da controladora e correspondente às atividades continuadas e às atividades em descontinuação é apresentado a seguir: Atividades Atividades continuadas descontinuadas Total Montantes em euros Resultado básico por ação 0,973 0,898 0,331 0,015 1,304 0,913 Resultado diluído por ação 0,973 0,898 0,331 0,015 1,304 0,913 (20) Sistemas referenciados ao valor de cotação da ação Durante os exercícios de 2006 e 2005, o Grupo Telefónica tinha os planos de remuneração referenciados ao valor de cotação das ações, tanto da Telefónica, S.A. como de algumas de suas subsidiárias detalhadas a seguir. 69

70 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados a) Plano de opções de ações da Terra Networks, S.A. (atualmente da Telefónica, S.A.) O Plano de opções de ações da Terra Networks, S.A. foi aprovado por resolução adotada pela sua Assembléia-Geral de Acionistas no dia 1º de outubro de 1999, sendo desenvolvido por resoluções do Conselho de Administração adotadas nas datas de 18 de outubro e 1º de dezembro de O Plano permitia, através do exercício das opções de ações por parte de seus titulares, a participação dos empregados e executivos das sociedades que formavam o grupo Terra-Lycos no capital social da Terra Networks, S.A. até o máximo de de ações. Como conseqüência da fusão por incorporação entre a Telefónica, S.A. e a Terra Networks, S.A., aprovada pela Assembléia-Geral Ordinária de Acionistas de 31 de maio de 2005 e inscrita no Registro Mercantil de Madrid no dia 16 de julho do mesmo ano, a Telefónica, S.A. sucedeu a Terra Networks, S.A. como entidade obrigada em virtude dos planos de opções de ações existentes nesta última sociedade. Dessa forma, os direitos de opção de ações da Terra Networks, S.A. foram automaticamente convertidos em direitos de opção de ações da Telefónica, S.A. nos termos resultantes da relação de permuta da fusão. As principais características deste plano são as seguintes: 1. Cada uma das opções de ações do Plano dá direito ao participante (empregado ou executivo) a adquirir uma ação da Terra Networks, S.A. (agora,telefónica,s.a.) pelo preço de exercício fixado no momento da entrega das opções. 2. O prazo de exercício dessas opções varia entre 4 e 6 anos desde sua outorga. 3. O exercício das opções fica condicionado à permanência do beneficiário no grupo Terra-Lycos (agora Grupo Telefónica). 4. No momento de seu exercício, as opções podem ser liquidadas mediante entrega de ações da Terra Networks, S.A. (agora Telefónica, S.A.), após o pagamento pelo beneficiário do preço de exercício das opções, ou por diferenças em dinheiro. Em 31 de dezembro de 2006, encontram-se comprometidas um total de opções de compra de ações da Telefónica, S.A., sendo o preço médio ponderado de exercício 22,70 euros. O detalhamento das informações sobre as opções ativas em 31 de dezembro de 2006 é o seguinte: Preço Vida média Variação de preços Nº de opções médio de pendente do exercício ( ) ativas exercício ( ) (meses) 17,46-21, ,971 4,80 28,35-29, ,21 0,96 Opções ativas em 31 de dezembro de ,70 3,60 b) Plano de opções de ações da Terra Networks, S.A. (atualmente da Telefónica, S.A.) resultante da assunção dos planos de opções de ações da Lycos, Inc. Nos acordos firmados para a aquisição da Lycos, Inc. resolveu-se a permuta das opções de ações da Lycos, Inc. por opções de ações da Terra Networks, S.A. Neste sentido, a Assembléia-Geral Ordinária de Acionistas da Terra Networks, S.A., em sessão celebrada no dia 8 de junho de 2000, decidiu assumir os planos de opções de ações da Lycos, Inc. Por ocasião da venda, no ano de 2004, da totalidade das ações da Lycos, Inc à empresa coreana Daum Communications, foi decidido que a Terra Networks, S.A. continuaria sendo titular das obrigações derivadas dos Planos de Opções de ações da Terra Networks, S.A. em favor dos beneficiários da Lycos, Inc., apesar da previsão de que a Lycos, Inc. possa realizar, por conta e a cargo da Terra Networks, S.A., os atos necessários ou convenientes em relação ao exercício das opções por parte dos beneficiários. Após a fusão da Terra Networks, S.A. com a Telefónica, S.A., esses direitos de opção foram convertidos em direitos de opção de ações da Telefónica, S.A. Em 31 de dezembro de 2006 ficaram comprometidas em favor dos empregados da Lycos, Inc. um total de opções, a um preço médio ponderado de exercício, depois da execução da fusão, de 67,26 dólares dos Estados Unidos. A movimentação ocorrida nos exercícios de 2006 e 2005 foi a seguinte: Preço Número médio de de opções exercício ( ) Opções ativas em 31 de dezembro de 2004 (Sobre ações da Terra) ,21 Opções ativas equivalentes em 31 de dezembro de 2004 (Sobre ações da Telefónica) ,95 Opções entregues ,50 Opções vencidas / canceladas ( ) 70,67 Opções ativas em 31 de dezembro de ,28 Opções entregues ,70 Opções vencidas / canceladas (78.067) 31,12 Opções ativas em 31 de dezembro de ,70 70 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

71 A movimentação ocorrida nos exercícios de 2006 e 2005 foi a seguinte: Preço Preço Número médio de médio da de opções exercício (USD) ação (USD) Opções ativas em 31 de dezembro de 2004 (Sobre ações da Terra) ,39 Opções ativas equivalentes em 31 de dezembro de 2004 (Sobre ações da Telefónica) ,76 Opções exercidas ( ) 17,47 20,39 Opções vencidas / canceladas ( ) 108,58 Opções ativas em 31 de dezembro de ,57 Opções exercidas ( ) 14,37 15,68 Opções vencidas / canceladas ( ) 76,15 Opções ativas em 31 de dezembro de ,26 O detalhamento das informações sobre as opções ativas em 31 de dezembro de 2006 é o seguinte: Preço Vida média Variação de preços Nº de opções médio de pendente de exercício (USD) ativas exercício (USD) (anos) 22,52-48, ,70 1,91 54,90-68, ,30 3,30 74,65-136, ,60 2,74 Opções ativas em 31 de dezembro de ,26 3,17 c) Programa de opções de ações da Telefónica, S.A. destinado aos funcionários da Endemol ( Programa EM-SOP ) Com a finalidade de cumprir os compromissos adquiridos pela Telefónica, S.A. na operação de aquisição da companhia holandesa Endemol, bem como a fim de estabelecer uma fórmula de remuneração competitiva similar à existente em outras empresas do setor ao qual pertence a Endemol, a Comissão Delegada do Conselho de Administração da Telefónica, S.A., em sua reunião do dia 25 de abril de 2001, aprovou o estabelecimento de um programa de opções de ações da Telefónica, S.A. destinado aos funcionários da Endemol Entertaiment,N.V. e de suas sociedades subsidiárias, denominado Programa ENSOP. Este programa consiste na entrega aos beneficiários (que são todos os funcionários do Grupo Endemol que tenham a condição de funcionário fixo em 1º de janeiro de 2001 e que não participem de outro programa de ações ou opções de caráter similar), com efeitos em 1º de janeiro de cada um dos anos de 2001,2002,2003 e 2004,de um número determinado de opções de compra sobre ações da Telefónica, S.A., que terão uma duração de quatro anos desde a respectiva data de entrega, podendo ser exercidas pela metade no terceiro e quarto aniversários da data de entrega correspondente. O preço de exercício das opções será correspondente ao valor anual de referência correspondente fixado no momento de cada entrega, e as condições de seu exercício serão as usuais neste tipo de programa, exigindo-se a manutenção ininterrupta da condição de empregado fixo da Endemol até o exercício das opções, sem prejuízo de que se regulem hipóteses de liquidação antecipada das opções para determinadas hipóteses de interrupção da relação de trabalho antes do exercício destas. 71

72 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados A liquidação das opções poderá ocorrer mediante aquisição pelo beneficiário das ações objetos ou, como alternativa, através de um procedimento de liquidação por diferenças em ações ou em dinheiro. A movimentação ocorrida nos exercícios de 2006 e 2005 foi a seguinte: Preço Preço Número médio de médio da de opções exercício ( ) ação ( ) Opções ativas em 31 de dezembro de ,54 Opções exercidas ( ) 11,88 13,82 Opções vencidas / canceladas ( ) 14,29 Opções ativas em 31 de dezembro de ,78 Opções exercidas ( ) 10,34 12,72 Opções vencidas / canceladas ( ) 10,81 Opções ativas em 31 de dezembro de ,07 A vida média pendente das opções ativas em 31 de dezembro de 2006 é de 0,62 anos. Do total das opções exercidas no exercício de 2006, opções foram liquidadas pela entrega de ações (1.525 opções no exercício de 2005) (ver Nota 12) e o restante, mediante entrega de caixa, no valor de 4,86 milhões de euros (1,02 milhões de euros no exercício de 2005). Para a avaliação deste plano foi utilizado o método de avaliação Black- Scholes. os dados do valor justo no encerramento dos exercícios de 2006 e 2005 bem como as principais hipóteses foram as seguintes: 31 de 31 de Valor justo das opções dezembro dezembro e principais hipóteses de 2006 de 2005 Valor justo médio no encerramento ( por opção) 5,05 2,20 Preço da ação ( ) 16,12 12,71 Preço médio de exercício ( ) 11,07 10,78 Volatilidade média esperada 19,67% 17,16% Vida média das opções (anos) 0,62 0,83 Taxa estimada de dividendos 3,10% 3,93% Variação de taxas de juros livres de risco 3,63%-4,03% 2,18%-2,75% A despesas com pessoal registrado por este plano nos exercícios de 2006 e 2005 totalizou 10,14 e (2,13) milhões de euros, respectivamente. d) Programa de incentivos de longo prazo da Endemol, N.V.: Plano de opções de ações e Plano de direitos sobre ações Por ocasião do lançamento em Bolsa da subsidiária Endemol, N.V. em 2005, foram estabelecidos dois planos de remuneração referenciados à cotação das ações da Endemol, N.V. destinados aos funcionários dessa companhia e de suas sociedades subsidiárias: a) Plano de direitos sobre ações: consiste na entrega de ações da Endemol,N.V.a título gratuito,sujeito ao cumprimento de determinadas condições referenciadas à evolução da cotação da ação, bem como à permanência como funcionários durante um período de três anos, com determinadas restrições à venda destas ações uma vez entregues. O número de direitos ativos sobre ações em 31 de dezembro de 2006 soma , com um valor justo médio ponderado estimado à data de entrega de 5,05 euros por direito. 72 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

73 b) Plano de opções de ações: consiste na entrega de opções para a aquisição de ações da Endemol, N.V. a um preço fixado no momento da entrega, exercitáveis em um prazo de três anos, e sujeito ao cumprimento de determinadas condições referenciadas à evolução da cotação da ação, bem como à permanência como funcionários durante um período de três anos. O período de exercício das mesmas termina em cinco anos após o período de aperfeiçoamento. O número de opções ativas em 31 de dezembro de 2006 soma , com um preço médio ponderado de exercício de 10,52 euros por opção. O valor justo médio ponderado estimado à data de entrega é de 2,47 euros por opção. A movimentação ocorrida nos exercício de 2006 e 2005 foi a seguinte: Plano de direitos sobre ações Plano de opções de ações Valor justo Valor justo Número médio na data Número médio na data Preço médio de direitos de entrega ( ) de opções de entrega ( ) de exercício ( ) Instrumentos entregues , ,11 9,00 Instrumentos ativos em 31 de dezembro de , ,11 9,00 Instrumentos entregues , ,19 13,61 Instrumentos cancelados ( ) 5,05 ( ) 2,26 9,64 Instrumentos ativos em 31 de dezembro de , ,47 10,52 Para a determinação do valor justo das entregas realizadas nos exercícios de 2006 e 2005 desses dois planos foram utilizados os seguintes métodos de avaliação e principais hipóteses: Plano de ações Plano de opções Principais hipóteses Método de avaliação utilizado Monte Carlo Black Scholes Preço da ação ( ) 13,81 9,00 13,81 9,00 Preço médio de exercício ( ) ,81 9,00 Volatilidade média esperada 40% 40% 40% 40% Período de aperfeiçoamento (anos) Taxa estimada de dividendos 3,98% 3,977% 3,98% 3,977% Variação de taxas de juros livres de risco 3,92% 3,106% 3,92% 3,106% Valor justo a data de entrega ( ) 6,71 4,50 3,24 2,11 e) Plano de direitos sobre ações da Telefónica, S.A.: Performance Share Plan A Assembléia-Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica, S.A., em sua reunião celebrada em 21 de junho de 2006, aprovou a aplicação de um Plano de incentivos de longo prazo dirigido aos executivos e ao pessoal da direção da Telefónica,S.A.,e de outras sociedades do Grupo Telefónica, consistente na entrega aos participantes selecionados para este efeito, após cumprimento dos requisitos necessários nele fixados, de um determinado número de ações da Telefónica, S.A. como remuneração variável. A duração total inicialmente prevista do Plano é de sete anos. O Plano está dividido em cinco ciclos, de três anos de duração cada, começando cada um deles em 1º de julho ( Data de Início ) e encerrando em 30 de junho do terceiro ano seguinte à Data de Início ( Data de Encerramento ). No início de cada ciclo será determinado o número de ações que será objeto de entrega aos beneficiários do Plano em função do grau de cumprimento dos objetivos fixados. Essa entrega será realizada, conforme o caso, após a Data de Encerramento de cada ciclo. Os ciclos 73

74 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados são independentes entre si, começando o primeiro ciclo em 1º de julho de 2006 (com entrega de ações, conforme o caso, a partir do 1º de julho de 2009), e o quinto ciclo em 1º de julho de 2010 (com entrega de ações, conforme o caso, a partir de 1º de julho de 2013). A entrega das ações está condicionada: À permanência na empresa durante os três anos de duração de cada ciclo, sujeito a certas condições especiais em relação às demissões. O número concreto de ações a serem entregues ao final de cada ciclo dependerá do nível de êxito e do número máximo de ações atribuído a cada executivo. O nível de êxito está baseado na comparativa da evolução da remuneração ao acionista considerando cotação e dividendos ( Total Shareholder Return - TSR) da ação da Telefónica, com relação à evolução dos TSRs correspondentes a um conjunto de sociedades cotadas do setor de telecomunicações que constitui o grupo de Comparação. A cada empregado inscrito no plano é atribuído no início de cada ciclo um número máximo de ações, e o número concreto de ações que serão entregues no final do ciclo é obtido multiplicando esse número máximo pelo nível de êxito alcançado nessa data. Este será 100% caso a evolução do TSR da Telefónica for igual ou superior ao do terceiro quartil do grupo de Comparação, e de 30% caso essa evolução for igual à média. Caso a evolução se mantenha entre ambos os valores, será feita uma interpolação linear, e caso seja inferior à média nada será entregue. O número máximo de ações atribuído em 2006 soma ações. A vida média remanescente desses direitos em 31 de dezembro de 2006 é de dois anos e meio. Este plano é liquidado pela entrega de ações aos executivos, pelo que a despesa de pessoal devida nos exercícios de 2006, no montante de 8 milhões de euros foi registrada contra o patrimônio líquido. Com a única finalidade de dispor das ações necessárias no final do ciclo iniciado no exercício de 2006,a Telefónica adquiriu um instrumento junto a uma instituição financeira mediante o qual, no final do ciclo, a Telefónica obterá um número de ações determinado em função do mesmo nível de êxito que o estabelecido para o plano, ou seja, um instrumento com as mesmas características que o plano. O custo desse instrumento totalizou 46 milhões de euros que, em valores unitários, supõe 6,43 euros por cada número máximo de ações (ver Nota 16). Este custo representa a melhor referência do valor justo dos direitos entregues aos executivos, posto que responde a uma transação real de mercado. Assim, o valor justo unitário dos direitos na data da entrega foi estabelecido em 6,43 euros por cada número máximo de ações. f) Plano de opções de ações da Telefónica, S.A. destinado aos funcionários da O2: (O2 Performance Cash Plan) Adicionalmente ao Performance Share Plan os funcionários do grupo O2 mantêm outro plano denominado Performance Cash Plan, que replica as condições do primeiro e supõe a entrega aos executivos do Grupo O2 de um determinado número de opções teóricas da Telefónica, S.A. que, caso aplicável, serão pagáveis em espécie no final de cada ciclo com um pagamento equivalente ao valor de mercado das ações na data da liquidação. O valor das opções teóricas é fixado como a média do valor de cotação da ação nos últimos 30 dias anteriores ao início de cada ciclo, exceto para o primeiro ciclo em que foi pega como referência a média do valor de cotação dos 30 dias anteriores a 11 de maio de 2006, ficando fixada para este ciclo em 12,83 euros. Este plano também tem uma duração estimada de 7 anos com 5 ciclos de 3 anos cada um começando no dia 1º de julho de cada ano a partir de Assim como o Performance Share Plan da Telefónica, S.A., o nível de êxito para fixar os pagamentos está baseado no TSR da ação da Telefónica em relação aos TSRs do Grupo de comparação com os seguintes critérios: Abaixo da média 0% Na média 30% Igual ou superior ao terceiro quartil 100% O número de opções teóricas atribuído soma g) Plano de opções de ações da Telefónica, S.A. destinado a todos os funcionários de determinadas sociedades do Grupo Telefónica ( Programa TIES ) Em 15 de fevereiro de 2005 foi a terceira e última data de exercício do denominado Programa TIES sistema de remuneração referenciado ao valor de cotação da ação da Telefónica, S.A., com subscrição de ações e entrega de direitos de opção de ações, destinado ao pessoal não executivo do grupo Telefónica, e estabelecido com base nas resoluções adotadas pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas celebrada no dia 7 de abril de 2000, não existindo nessa data Opções Exercitáveis pois o valor inicial de referência é superior ao valor de cotação que as ações da Companhia tinham nessa ocasião, ficando extintas e canceladas, para todos os efeitos, a totalidade das opções. h) Plano de opções de ações da Telefónica Móviles, S.A. atualmente Telefónica, S.A.- ( Programa MOS ). A Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Telefónica Móviles, S.A., mediante resolução adotada no dia 26 de outubro de 2000, autorizou o estabelecimento de um Plano de opções de ações da própria companhia,em favor de executivos e empregados da Telefónica Móviles, S.A. e de suas sociedades subsidiárias. As condições inicialmente estabelecidas foram melhoradas pela Assembléia-Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica Móviles, S.A., celebrada no dia 1º de junho de Durante o ano de 2005 e em execução do terceiro período de exercício, foram exercidas um total de opções. Adicionalmente, durante o ano de 2005 ocorreu o cancelamento de um total de opções, por motivo de baixas voluntárias de funcionários. 74 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

75 No dia 3 de janeiro de 2006 ocorreu o último período de exercício, em que foram exercidas um total de opções. As outras opções foram canceladas. Após este período de exercício foi encerrado este plano. A movimentação ocorrida nos exercícios de 2006 e 2005 foi a seguinte: Preço Preço Número médio de médio da de opções exercício ( ) ação Opções ativas em 31 de dezembro de ,49 Opções exercidas ( ) 10,49 9,02 Opções vencidas / canceladas ( ) 10,49 Opções ativas em 31 de dezembro de ,49 Opções exercidas ( ) 10,49 10,57 Opções vencidas / canceladas (42.333) 10,49 Opções ativas em 31 de dezembro de (21) Outras informações Litígios A Telefónica, S.A. e as empresas de seu grupo, são parte em diversos litígios ou processos que estão atualmente em trâmite ante órgãos judiciais,administrativos e arbitrais,nos diversos países em que o Grupo Telefónica está presente. Com base nos relatórios dos nossos consultores jurídicos, é razoável considerar que esses litígios não afetarão de maneira significativa a situação econômico-financeira ou a solvência do Grupo Telefónica, mesmo na hipótese de conclusão desfavorável de qualquer deles. Entre os litígios judiciais pendentes de resolução, destacamos os seguintes: 1. Processos derivados do processo de falência da Sistemas e Instalaciones de Telecomunicación, S.A.U. (Sintel). A Sintel, antiga subsidiária da Telefónica, foi declarada em estado de falência no ano de Como conseqüência dessa declaração, ocorrida no Processo de falência voluntária que corre no Juizado de Primeira Instância nº 42 de Madrid (Autos nº 417/2001),foram iniciados dois processos penais que afetam a Telefónica,relacionados a seguir. O primeiro deles (Processo Abreviado número 273/2001), que corre no Juizado Central de Instrução nº 1 da Audiência Nacional, em que no dia 24 de setembro de 2002,a Telefónica e a Telefónica de España compareceram como prejudicadas, ajuizando ação civil contra os administradores da Sintel e da Mastec Internacional, S.A., réus nesse processo. Um segundo processo, Diligências Prévias número 362/2002, instruídas no Juizado Central de Instrução nº 1 da Audiência Nacional por um possível delito de extorsão, a que posteriormente foram acumuladas as Diligências Prévias número 273/2001 anteriormente mencionadas. Juntados os dois processos,em abril de 2004,foi negado o arquivamento solicitado pela representação da Telefónica porque o Tribunal entendeu que deveria continuar as diligências. É importante destacar que até esta data não existe imputação de responsabilidade alguma contra a Telefónica,já que foi expressamente negada a pretensão formulada neste sentido pelos reclamantes. 75

76 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados 2. Ações coletivas apresentadas por acionistas da Terra nos Estados Unidos de América, em relação com a OPA lançada pela Telefónica S.A. sobre a Terra Networks, S.A. No dia 29 de maio de 2003,acionistas da Terra Networks apresentaram duas class action (ações coletivas) ante a Corte Suprema do Estado de Nova Iorque contra a Telefónica,a Terra Networks e determinados conselheiros desta última. Em ambas as demandas era alegado principalmente que a oferta da Telefónica era resultado do descumprimento das obrigações fiduciárias desta sociedade,bem como do Conselho de Administração da Terra Networks. Alegava-se também a utilização da posição de controle da Telefónica para oferecer um preço inadequado pelas ações da Terra Networks e a colaboração ou consentimento dos Conselheiros da Terra Networks com a anterior. As demandas, de valor indefinido, requeriam danos e prejuízos, bem como o pagamento das custas. Como medida cautelar definitiva solicitavam que não se concluísse o processo de OPA. Desde a apresentação das demandas,ambos processos permaneceram praticamente parados. 3. Recurso Contencioso-Administrativo nº 6/461/03 perante a Audiência Nacional, interposto pela Associação Mundial de Acionistas da Terra Networks, S.A. (ACCTER) contra a Resolução da Comissão Nacional do Mercado de Valores (CNMV), do dia 19 de junho de 2003, pela qual se decidia autorizar a Oferta Pública de Aquisição de Ações dirigida aos acionistas da Terra Networks, S.A. A Telefónica intervém nesse processo como coadjuvante, invocando a legalidade da ação da CNMV. No dia 27 de janeiro de 2006 foi notificada a Sentença em que a 6ª Turma da Sala do Contencioso-Administrativo da Audiência Nacional declara inadmissível o Recurso interposto pela ACCTER e, por sua vez, nega o recurso interposto por Don Julián de Fabián López, que fora formulado contra a Resolução de 19 de junho de 2003 da Comissão Nacional do Mercado de Valores, que autorizava a oferta pública de aquisição da Telefónica pelas ações da Terra Networks. Mediante Providência de 15 de março de 2006, foi feito o traslado do documento de preparo do recurso de cassação formulado pelos representantes da ACCTER contra a Sentença da Audiência Nacional. No dia 4 de abril de 2006, a Telefónica compareceu na Terceira Sala do Tribunal Supremo. 4. Impugnação da resolução social de fusão adotada pela Assembléia- Geral Ordinária de Acionistas da Terra Networks, S.A. celebrada em sua reunião do dia 2 de junho de No dia 30 de junho de 2005, a ACCTER e seu Presidente, a título pessoal, formularam demanda de impugnação da resolução social de fusão adotada pela Assembléia-Geral Ordinária de Acionistas da Terra Networks celebrada em 2 de junho de 2005, invocando os demandantes uma alegada vulnerabilidade do artigo 60.4 da Lei do Mercado de Valores, por entenderem que, antes da fusão, a Telefónica deveria promover uma oferta pública de aquisição sobre o restante das ações com direito a voto da companhia admitidas à negociação. Após a contestação da demanda pela Telefónica (datada de 21 de dezembro de 2005), no dia 2 de maio de 2006, ocorreu a Vista de Medidas Cautelares, bem como a Audiência Prévia do Processo, sendo declarado conclusos para Sentença sem necessidade de produção de provas. Mediante Auto do dia 3 de maio de 2006, as medidas cautelares solicitadas pelos demandantes foram indeferidas, sendo condenados a pagar as custas. No dia 19 de julho de 2006, foi proferida Sentença indeferindo a demanda, condenando os demandantes a pagar as custas do processo. Contra esta resolução foi anunciado recurso de apelação pelos demandantes. No mês de dezembro de 2006, a ACCTER interpôs recurso de apelação contra a Sentença decisória do pleito, sendo citada a Telefónica, S.A. para apresentar oposição, que foi devidamente formalizada. Da mesma forma, a ACCTER solicitou em sua demanda original a adoção de uma medida cautelar consistente na anotação preventiva da demanda no Registro Mercantil, que foi indeferida, mediante Decisão, no mês de maio de 2006, condenando a ACCTER a pagar as custas do processo cautelar. Contra essa Decisão foi igualmente interposto recurso pela ACCTER em apelação, a que a Telefónica, S.A. também se opôs, estando o recurso pendente de decisão da Audiência Provincial de Barcelona. 5. Reclamação ao CIADI. Como conseqüência da promulgação pelo Governo argentino da Lei 25561, de Emergência Pública e Reforma do Regime cambial de 6 de janeiro de 2002, a Telefónica considerou que tanto o Contrato de Transferência de Ações, aprovado pelo Decreto 2332/90, como o Acordo Tarifário, ratificado pelo Decreto 2585/91, ambos subscritos pela Companhia com o Estado Nacional Argentino, foram sensivelmente afetados em seus termos e condições, pois ao estabelecer que nos contratos celebrados pela Administração Pública, ficam sem efeito as cláusulas de reajuste em dólares ou em outras divisas estrangeiras,bem como as cláusulas de indexação baseadas em índices de preços de outros países ou qualquer outro mecanismo de indexação. Da mesma forma, fica estabelecido que os preços e tarifas constantes nessas cláusulas,ficam estabelecidos em pesos à relação de câmbio de um peso (1$) = um dólar dos EUA (US$1). Por este motivo e em virtude de as negociações com o Governo da Argentina não prosperarem, no dia 14 de maio de 2003, a Telefónica apresentou requerimento de arbitragem ao Centro Internacional de resolução de Diferenças Relativas a Investimentos (CIADI), em aplicação do Acordo para a Promoção e Proteção Recíproca de Investimentos entre a República Argentina e o Reino da Espanha. No dia 6 de julho de 2004, ocorreu em Washington a primeira audiência no CIADI, pactuando-se um prazo de suspensão de 90 dias para tentar chegar a um acordo.transcorrido este prazo sem sucesso, em 6 de dezembro de 2004, a Telefónica apresentou o Memorial ou a demanda ao CIADI, bem como os depoimentos iniciais que baseiam a reclamação. Atualmente está pendente de decisão pelo Tribunal a exceção de incompetência do tribunal arbitral, invocada pelo Estado Argentino. Sem prejuízo do acima exposto, no dia 15 de fevereiro de 2006, a Telefónica Argentina, S.A. e o Estado Nacional Argentino assinaram uma Carta de Entendimento como precedente necessário para chegar à Ata Acordo de Renegociação do Contrato de Transferência, aprovado pelo Decreto 2332/90, de acordo com o disposto no artigo 9º da Lei Esta Carta de Entendimento prevê, entre outras questões, a suspensão pela Telefónica de Argentina, S.A. e pela Telefónica, 76 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

77 S.A.,pelo prazo de 210 dias úteis,do trâmite de todas as reclamações, recursos e demandas ajuizadas ou em andamento, tanto em sede administrativa, arbitral ou judicial da Argentina ou do exterior, que se encontrem baseadas ou vinculadas nos fatos ou medidas dispostas a partir da situação de emergência estabelecida pela Lei nº com relação ao Contrato de Transferência e à licença da Sociedade. A suspensão começou a ter efeito no dia 6 de outubro de Este princípio de acordo poderá ocasionar o encerramento do litígio. 6. Processos ajuizados pela empresa JAZZ TELECOM, S.A.U. (JAZZTEL) contra a Telefónica de España, S.A.U. No final do ano de 2005, a JAZZTEL ajuizou várias ações judiciais relacionadas com a Oferta do Link de Assinante (OBA) que havia sido aprovada pela Comissão do Mercado das Telecomunicações. Uma primeira demanda de juízo ordinário,requerendo ressarcimento de danos e prejuízos pelos hipotéticos atrasos no cumprimento dos contratos subscritos no âmbito da OBA, pelo que a JAZZTEL reclama uma indenização de 337,36 milhões de euros,e que foi ajuizado perante o Juizado de Primeira Instância número 54 de Madrid,com o número de Autos 1619/2005.No dia 19 de julho de 2006,foi proferida Sentença em que se considera que não houve descumprimento doloso pela Telefónica, sendo esta condenada ao pagamento de 0,7 milhões de euros,porque o Juiz considerou que houve também descumprimento pela Jazztel. Houve recurso contra a Sentença de ambas partes. Paralelamente, a companhia matriz da JAZZTEL, a empresa Jazztel Public Limited Company, interpôs uma demanda de juízo ordinário de reclamação de indenização no montante de 456,53 milhões de euros contra os membros do Conselho de Administração da Telefónica S.A. bem como contra os do Conselho de Administração da Telefónica de España S.A.U., como responsáveis, a seu entender, pelo alegado descumprimento pela Telefónica de España da OBA. A aludida demanda tramita perante o Juizado Comercial número 1 de Madrid, com o número de Autos 585/2005. No dia 21 de dezembro de 2006 foi celebrada a audiência prévia, sendo fixada a data de do julgamento (ver Nota 24). A terceira demanda foi interposta pela JAZZTEL ao considerar que existem atos de concorrência desleal pela Telefónica de España S.A.U. no marco da OBA, apesar de a demanda não incluir qualquer reclamação econômica. Nesse processo, a Telefónica de España, S.A.U. apresentou exceção de incompetência que não foi aceita pelo Magistrado, decisão contra a qual interposto recurso pela Telefónica de España, S.A.U. Por sua vez, no dia 6 de abril 2006, foi apresentada a contestação da demanda pela Telefónica de España, S.A.U. 7. Demanda interposta por antigos acionistas da Terra (Campoaguas, S.L., Panabeni, S.L., José María Parra Hernández e Outros) contra a Telefónica e um Conselheiro desta, requerendo indenização por danos e prejuízos. Processo Ordinário (nº 278/ 2006) que corre no Juizado Comercial nº 2 de Madrid, iniciado mediante petição notificada no dia 22 de setembro de 2006, ajuizada por antigos acionistas da Terra contra a Telefónica e um Conselheiro desta. Os demandantes alegam,de um lado,um suposto descumprimento contratual da Telefónica em relação aos acionistas da Terra das condições previstas no prospecto da Oferta Pública de Subscrição de Ações desta última, e, de outro lado, exigem a responsabilidade de administradores,tanto da Telefónica (como a suposta administradora de fato da Terra) como de um Conselheiro desta, em virtude dos alegados prejuízos causados aos acionistas da Terra. A Telefónica, S.A. contestou a demanda, tendo sido marcada audiência prévia para o dia 17 de outubro de Recurso contencioso administrativo contra a Resolução do Tribunal de Defesa da Concorrência de 1º de abril de Em 1º de abril de 2004,o Tribunal de Defesa da Concorrência proferiu Resolução impondo à Telefónica de España, S.A.U. uma multa de 57 milhões de euros por entender comprovada a prática de uma conduta restritiva da concorrência proibida pelo artigo 6 da Lei 16/1989, de 17 de julho, de Defesa da Concorrência e o artigo 82 do Tratado da CE consistente em um abuso de poder econômico ao vincular a prestação de determinados serviços à inexistência de contratações anteriores com operadores concorrentes e ao realizar campanhas desleais de publicidade. A Telefónica de España interpôs recurso contencioso-administrativo contra esta Resolução (ver Nota 24). 9. Processo da Comissão Européia (CE) de 22 de julho de 2004 aberto contra a O2 sobre os preços estabelecidos em serviços de ligação internacional. Em 22 de julho de 2004,a O2 foi notificada (assim como a Vodafone) de uma acusação em que lhe era imputado um abuso de poder econômico no mercado britânico para a prestação de serviços de atacado de ligação internacional, ao praticar preços superiores aos dos outros operadores móveis desde o início de 1998 até,pelo menos, o final de setembro de A O2 respondeu à acusação e celebrou uma Audiência com a Comissão Européia. O processo está pendente de Decisão da Comissão Européia. 10. Processo da Comissão Européia de 22 de fevereiro de 2006 sobre a política de preços da Telefónica em Banda Larga. Em 22 de fevereiro de 2006, a Telefónica, S.A. foi notificada de uma acusação pela qual se iniciava um processo sancionador por uma conduta contrária ao artigo 82.a do Tratado da Comissão Européia por um abuso de poder econômico consistente na fixação, desde 2001, de preços não equitativos. Foi imputado à Telefónica, S.A. e a suas subsidiárias Telefónica de España,S.A.U.,Telefónica Data España,S.A.U. e Terra Networks España, S.A. (ambas sociedades atualmente incorporadas pela Telefónica de España, S.A.U.), um abuso de poder econômico pela realização de práticas de price squeeze, ao considerar a Comissão Européia que a margem existente entre os preços da Telefónica para o acesso do atacado e as tarifas que aplica aos usuários finais pelo acesso de varejo de banda larga é insuficiente. A Telefónica enviou à Comissão Européia sua resposta à Acusação e foi realizada Audiência ante a Comissão. O processo está pendente de Decisão da Comissão Européia. 11. Reclamação da Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) contra diversas companhias do Grupo Brasilcel NV (Telerj Celular,S.A., Telems Celular, S.A., Tele Centro Oeste Celular Participações, S.A., e outras) em relação à inclusão no Fundo de Universalização de Serviços de Telecomunicações (FUST) das receitas por interconexão e usos da rede por outras operadoras. As operadoras do Grupo Brasilcel N.V. (VIVO) interpuseram o recurso correspondente ante a decisão da ANATEL que modifica as receitas que devem integrar a base tributável para o cálculo do FUST (Fundo de Universalização de Serviços de Telecomunicações),um fundo que 77

78 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados custeia o cumprimento das obrigações derivadas da universalização do serviço das operadoras de serviços de telecomunicações (fixas e móveis).compõem as receitas do FUST 1% das receitas operacionais brutas das operadoras. Conforme o critério da ANATEL,as receitas obtidas por transferências recebidas por outras operadoras (interconexão e uso de rede) devem integrar a base tributável do FUST. As operadoras da Brasilcel N.V. e outras operadoras de celulares solicitaram como medida cautelar poder continuar calculando a base tributável do FUST sem incluir as mencionadas receitas, a qual foi rejeitada em 24 de janeiro de No dia 13 de março de 2006, foi concedida medida cautelar que permite não incluir as receitas obtidas por transferência recebidas de outras operadoras na base tributável do FUST. 12. Revogação da licença UMTS outorgada na Alemanha para a Quam GmbH. Em dezembro de 2004,a Regulatory Authority for Telecommunications and Post (REGTP) revogou a licença UMTS outorgada em 2000 à Quam GmbH. Após obter a suspensão da ordem de revogação, no dia 16 de janeiro de 2006, a sociedade Quam interpôs ante os Tribunais alemães uma demanda contra a ordem de revogação. Essa reclamação consiste em duas partes principais: a primeira defende a anulação da ordem de revogação determinada pelo REGTP, e a segunda em caso de não ser concedida a primeira, a devolução total e parcial do preço pago na ocasião pela licença. b) Compromissos Acordos com a Portugal Telecom (Brasil) Em 23 de janeiro de 2001, por um lado, a Telefónica, S.A. e sua agora extinta subsidiária Telefónica Móviles, S.A., e por outro lado, a Portugal Telecom SGPS S.A. e sua subsidiária PT Móveis SGPS S.A., celebraram um acordo com a finalidade de agrupar a totalidade de seus ativos de telefonia celular no Brasil e, para tanto, se comprometeram a constituir uma sociedade conjunta, subsidiária dos dois Grupos e com participação de 50% de cada sócio, com prévia obtenção da autorização regulatória pertinente, que abrangeria a totalidade de seus ativos de telefonia móvel no Brasil. Da mesma forma, em virtude de tal acordo, as partes manifestaram seu interesse em aumentar suas participações recíprocas,conforme o desenvolvimento do cumprimento das condições regulatórias e estatutárias aplicáveis. A Telefónica Móviles, S.A., de uma parte, e a Portugal Telecom SGPS, S.A. e sua subsidiária PT Móveis SGPS, S.A., de outra parte, firmaram em 17 de outubro de 2002 os contratos definitivos ( Shareholders Agreement e Subscription Agreement ) que desenvolvem o acordo firmado anteriormente em janeiro de 2001.Em 27 de dezembro de 2002 (após prévia obtenção das autorizações regulatórias pertinentes), realizaram-se os aportes das participações dos dois Grupos em suas respectivas operadoras brasileiras de telefonia móvel para uma sociedade conjunta holandesa, a Brasilcel N.V., de acordo com o previsto no Subscription Agreement. No dia 29 de julho de 2006 foi inscrita no Registro Mercantil a fusão por incorporação da Telefónica Móviles, S.A. pela Telefónica, S.A. Em virtude desta fusão e da extinção da Telefónica Móviles, S.A. a Telefónica, S.A. tornou-se sucessora universal de todos os direitos e obrigações da Telefónica Móviles,S.A.,entre os quais os derivados dos acordos subscritos com a Portugal Telecom SGPS, S.A. e sua subsidiária PT Movéis SGPS, S.A. De acordo com os mencionados contratos definitivos, a Telefónica, S.A. e o Grupo Portugal Telecom terão os mesmos direitos de voto na Brasilcel, N.V. Tal equilíbrio nos direitos de votos terminará se, em conseqüência de aumentos de capital na Brasilcel, N.V., a participação de qualquer das partes for diluída para menos de 40% durante um período ininterrupto de seis meses. Neste caso, se o Grupo diluído for o Grupo Portugal Telecom,este Grupo terá a opção de vender à Telefónica, S.A., que estará obrigada a comprar (diretamente ou através de outra sociedade), a totalidade de sua participação na Brasilcel N.V., devendo esta opção ser exercida até 31 de dezembro de O preço de compra e venda da participação do Grupo Portugal Telecom na Brasilcel, N.V. será calculado em função de uma avaliação independente (nos termos previstos nos contratos definitivos) realizada por bancos de investimento selecionados através de processo estabelecido nos referidos contratos. Sujeito a certas condições,o pagamento poderá ser efetuado,por opção da Telefónica Móviles, em (i) espécie; (ii) ações da Telefónica, S.A.; ou (iii) uma combinação das duas modalidades anteriores. Essa opção de venda será exercitável durante os doze meses seguintes à finalização do prazo de seis meses mencionado,desde que o Grupo Portugal Telecom não realize um aumento de sua participação, de modo que represente 50% do total do capital social da Brasilcel N.V. Por outro lado,de acordo com os contratos definitivos,o Grupo Portugal Telecom terá direito a vender à Telefónica, S.A., que estará obrigada a comprar, sua participação na Brasilcel, N.V. caso haja uma mudança de controle na Telefónica, S.A., ou em qualquer de suas coligadas que direta ou indiretamente tenham participação na Brasilcel N.V.Da mesma forma, a Telefónica, S.A. terá a opção de vender ao Grupo Portugal Telecom., que estará obrigado a comprar, caso ocorra uma mudança de controle na Portugal Telecom SGPS, S.A., na PT Móveis SGPS, S.A ou em qualquer das subsidiárias de ambas que,direta ou indiretamente, tenha participação na Brasilcel N.V. O preço será calculado em função de uma avaliação independente (nos termos previstos nos contratos definitivos) realizada por bancos de investimento selecionados através de processo estabelecido nos referidos contratos.o pagamento poderá ser efetuado, à opção do grupo que exerça a opção de venda,em espécie ou em ações dos ativos aportados pela parte correspondente,com compensação das diferenças, caso existam, em dinheiro. Medi Telecom (Marrocos) No dia 15 de junho de 2006, a Telefónica Móviles España, S.A.U., em sua condição de acionista da Medi Telecom, celebrou um novo Acordo de Apoio de Acionistas junto com a PT Móveis Serviços de Telecomunicações, SGPS,SAL,HOLDCO,FINANCE.COM e RMA WATANYA (essas duas últimas integrantes do Grupo BMCE ) que substitui o anterior do dia 12 de outubro de Este novo compromisso obriga os signatários, pro-rata de sua participação no capital da Medi Telecom, a apoiar financeiramente esta Sociedade em um valor total de até 260 milhões de euros,na hipótese de descumprimento de cláusulas financeiras ou na hipótese de que a Medi Telecom experimente uma falta de fundos que a impeça de cobrir suas obrigações de serviço de dívida.caso a Medi Telecom alcance determinados níveis de resultado de exploração antes de amortizações e depreciações durante quatro trimestres consecutivos, e o mais tardar na data de pagamento integral de sua dívida (ou seja, 2012), este compromisso financeiro será automaticamente cancelado. Como conseqüência dos empréstimos e aumentos de capital subscritos, entre outros, pela Telefónica Móviles España, S.A.U. durante o ano de 2003, o compromisso descrito entre esta, a PT Móveis Serviços de Telecomunicações, SGPS, SAL e o Grupo BMCE foi reduzido ao valor 78 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

79 total de 168 milhões de euros em 31 de dezembro de 2006, dividindose entre os acionistas de acordo com o seguinte detalhamento: Telefónica Móviles España, S.A.U.: 54 milhões de euros. PT Móveis Serviços de Telecomunicações, SGPS, SAL: 54 milhões de euros. RMA WATANYA: 22 milhões de euros. FINANCE.COM: 8 milhões de euros. HOLDCO: 30 milhões de euros. Garantias em favor da Ipse 2000 (Itália) O Grupo Telefónica apresentou, em favor da companhia italiana Ipse 2000 S.p.A. (que é adjudicatária de uma licença de prestação de serviços UMTS na Itália), de cujo capital participa de forma indireta através da Telefónica Móviles España, S.A.U. e da Telefónica DataCorp, S.A.U., garantias por operações financeiras para assegurar principalmente seus compromissos de financiamento em razão dos pagamentos pendentes de realização no valor de 385 milhões de euros ao Estado italiano, como conseqüência da adjudicação dessa licença. A Telefónica,S.A.(junto com as outras acionistas estratégicas da Ipse 2000, S.p.A) outorgou uma contra-garantia em favor de determinada instituição bancária que,por sua vez,emitiu garantia bancária em favor das autoridades italianas como garantia do pagamento acordado na licença UMTS. Diante da decisão do Governo Italiano de revogar a licença UMTS concedida à Ipse, a companhia considera que ao serem modificadas as condições contratuais que regiam o pagamento da licença,não existe já a obrigação pela Ipse do pagamento do montante remanescente e,em conseqüência, ao não existir a obrigação principal, fica extinta a garantia bancária e a contra-garantia dos acionistas (cash collateral). Por isso não pode ser executada pelo Governo e, portanto, o montante desse cash collateral deve ser devolvido aos acionistas em suas respectivas participações. Em defesa de seus interesses a Companhia foi obrigada a acudir à justiça colocando diversas ações: Requerendo a anulação da revogação efetuada. Requerendo a devolução do mencionado cash collateral aos acionistas da Companhia. Solicitando a aceitação pelo Governo Italiano da devolução pela Ipse 2000 de 5Mhz adicionais de espectro que lhe haviam sido adjudicados após a concessão da licença UMTS,solicitando a redução do valor pendente de pagamento no montante de 826 milhões de euros (correspondente a esses 5Mhz). Solicitando o cancelamento dos valores pendentes de pagamento derivadas da adjudicação da licença UMTS, com base no novo marco regulatório que estabelece um preço máximo anual para cada 5Mhz, inferior ao fixado na adjudicação da licença à Ipse 2000 SpA. Isso poderia determinar uma diminuição,em relação ao montante inicial, de aproximadamente 1,2 e 2,3 bilhões de euros. Requerendo a nulidade da atribuição efetuada pelo Governo Italiano de freqüências GSM de forma gratuita. Esses processos estão em diferentes instâncias, estando os três últimos acumulados em um único processo. Paralelamente ao anterior,em novembro de 2006,a Ipse precisava ter feito o pagamento correspondente à anuidade da licença,apesar de ter solicitado uma medida cautelar que lhe permita retardar qualquer pagamento até a obtenção de sentença. Em 31 de dezembro de 2006, fica pendente de pagamento por este conceito o valor de 602 milhões de euros. Atento Em 24 de outubro de 2003,o BBVA, a Telefónica,S.A.e a Atento N.V.celebraram um acordo no qual se estabeleceram os termos e condições segundo os quais o BBVA,através da sociedade General de Participaciones Empresariales S.L. (GPE), adquiriu uma participação no capital acionário da Atento N.V., contribuindo cem por cem das Ações da sociedade Procesos Operativos, S.A. Como resultado da execução do referido Acordo, a Telefónica, S.A. é atualmente titular de ações representativas de 91,35% do capital social da Atento N.V., e os 8,65% restantes pertencem à GPE (Grupo BBVA). No dia 27 de novembro de 2003, o BBVA e a Atento N.V. celebraram um contrato-marco de prestação de serviços, com uma duração de quatro anos, em que foram estabelecidas as condições sob as quais a Atento N.V. e suas subsidiárias prestarão ao Grupo BBVA as atividades e serviços de contact center. Em 1º de dezembro de 2003,a Telefónica e a GPE celebraram um contrato de opção de venda, em virtude do qual a GPE tem o direito de vender à Telefónica, que ficará obrigada a comprar, a totalidade das ações da Atento N.V. de que a GPE seja titular no momento do exercício da opção. Compromissos relativos a conteúdos audiovisuais (Telefónica de Contenidos) Em 31 de dezembro de 2006,a Telefónica de Contenidos tinha celebrado os seguintes compromissos de aquisição de direitos esportivos: 1. Em dezembro de 2004, a Telefónica de Contenidos obteve o consentimento do Canal Satélite Digital, S.A. para permitir a retransmissão não-exclusiva do sinal das partidas do Campeonato Nacional de Liga de Futebol Profissional da Primeira e Segunda Divisão e da copa do Rei (exceto a final), que a Audiovisual Sport produza para sua difusão em regime de pay-per-view (PPV), a partir de 1º de janeiro de 2005, a preços de mercado de então para este tipo de conteúdos, e durante um período de vigência que dependerá das temporadas futebolísticas para as quais o fornecedor de conteúdos consiga renovar os contratos vigentes com os clubes de futebol. 2. Igualmente, em dezembro de 2004 foi celebrado um acordo com a Audiovisual Sport para que forneça o sinal à Telefónica de Contenidos e/ou às companhias do Grupo Telefónica a que esta ceda o sinal, das partidas mencionadas no acordo subscrito com a Canal Satélite Digital, a preços de mercado para este tipo de conteúdos por cada partida,com mínimos garantidos por temporada à Audiovisual Sport a partir de 1º de janeiro de 2005 e durante um período de vigência que dependerá das temporadas futebolísticas para que o fornecedor de conteúdos alcance renovar os contratos vigentes com os clubes de futebol. Vinculação da Telefónica Internacional, S.A.U. como acionista estratégica da Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP Após a seleção, no dia 7 de abril de 2006, da oferta apresentada pela Telefónica Internacional, S.A.U. para sua vinculação como acionista estratégica da Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP, no dia 18 de abril de 2006, a Telefónica Internacional, S.A.U., a Nação colombiana e a 79

80 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP celebraram um Acordo Marco de Investimento, no que foram estabelecidos, entre outros, os seguintes compromissos para a Telefónica Internacional, S.A.U. O cumprimento desses compromissos está garantido pela Telefónica Internacional, S.A.U. mediante um contrato de penhor sobre as ações que tem a Telefónica Internacional, S.A.U. da Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP, que foi celebrado no dia 2 de maio de A Telefónica Internacional, S.A.U. se compromete a não vender, transferir, penhorar, entregar em usufruto, ou de qualquer outra forma gravar o alienar suas ações da Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP durante os cinco primeiros anos de vigência do contrato (até o dia 28 de abril de 2011). Desde o passado dia 28 de abril de 2006, os acionistas da Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP poderão oferecer, em qualquer momento e em uma única vez, todas as ações que possuam nesse momento da Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP à Telefónica Internacional, S.A.U., que terá a obrigação de adquiri-las, diretamente ou através de alguma de suas coligadas. O preço de compra/venda de cada ação será determinado pelo resultado da avaliação de cada ação oferecida em venda realizada por um banco de investimentos independente designado de comum acordo entre as partes. A Telefónica Internacional, S.A.U. se compromete, durante o prazo de vigência do Acordo Marco, a não realizar, direta ou indiretamente (através de Coligadas),dentro do território da República da Colômbia, a venda,distribuição,comercialização,agenciamento ou intermediação de (i) serviços de transmissão de dados (incluindo clear channel, frame relay, IP e ATM) através das diferentes tecnologias de transmissão existentes, (ii) de serviços de hospedagem de software, (iii) serviços de data center,(iv) serviços de operação de redes privadas de telecomunicações e/ou (v) operações totais de sistemas de informação,concorrentes com aqueles prestados ou comercializados pela Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP, através de companhias cujas receitas derivem principalmente da prestação deste tipo de serviços ou operações. Constituem exceções do compromisso enunciado anteriormente, companhias dedicadas à prestação de serviços de telefonia móvel (TMC ou PCS). Caso durante a vigência do Acordo Marco, a Telefónica Internacional, S.A.U. adquira participações acionárias que lhe permitam adquirir o controle de companhias localizadas na República da Colômbia dedicadas às atividades mencionadas no parágrafo anterior, a Telefónica Internacional,S.A.U.se obriga a apresentar à Assembléia de Acionistas da Colombia Telecomunicaciones S.A.ESP,e seus acionistas se obrigam a votar afirmativamente,(i) a Fusão dessas companhias com a Colombia Telecomunicaciones S.A.ESP ou (ii) a decisão de emitir ações não sujeitas ao direito de preferência para serem entregues em troca do aporte dos ativos dessas companhias à Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP. A obrigação precedente não se aplica caso a operação proposta tenha como efeito ou como resultado a redução da participação da nação colombiana na Colombia Telecomunicaciones S.A.ESP a um nível inferior a vinte por cento (20%). Caso a opção apresentada pela Telefónica Internacional, S.A.U. não seja aceita pelos acionistas da Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP, a Telefónica Internacional, S.A.U. ficará livre para desenvolver essas atividades através da sociedade cujo controle tenha adquirido direta ou indiretamente. A Telefónica Móviles España, S.A.U., sociedade subsidiária da Telefónica Móviles, S.A. (incorporada desde julho de 2006 pela Telefónica, S.A.), apresentou determinadas garantias financeiras ao Estado Espanhol, no montante de milhões de euros, em relação à outorga à Telefónica Móviles España, S.A.U. de uma licença de serviços UMTS na Espanha.Essas garantias asseguram o cumprimento dos compromissos assumidos pela companhia adjudicatária da licença sobre desenvolvimento de rede, criação de postos de trabalho, investimento e outros. A Telefónica Móviles España, S.A.U. iniciou um processo de diálogo com o Ministério da Ciência e Tecnologia com o objetivo de modificar o sistema de garantias existente. Este processo foi encerrado mediante Diligência do Secretário de Estado das Telecomunicações e para a Sociedade da Informação do dia 28 de julho de 2003, pela qual foram devolvidos à Telefónica Móviles España, S.A.U. os 71 avais vigentes nessa data, no montante de 631 milhões de euros, que garantiam os compromissos assumidos na licença UMTS, após constituição nesse mesmo mês pela Telefónica Móviles España, S.A.U., ante a Caixa Geral de Depósitos, de um aval no montante de 168 milhões de euros, para garantir o cumprimento dos compromissos da oferta UMTS anteriores à data de lançamento de UMTS e os correspondentes ao primeiro ano desde a data desse lançamento comercial, de acordo com o novo sistema de avais. No mês de setembro de 2003, a Telefónica Móviles España, S.A.U. fez o cancelamento dos avais devolvidos junto às respectivas instituições bancárias. No dia 23 de junho de 2004, o Ministério da Indústria, Turismo e Comércio emitiu uma Ordem que autorizava a modificação dos compromissos assumidos pela Telefónica Móviles España, S.A.U., em relação à exploração do serviço de telecomunicações móveis de terceira geração (UMTS). Essa Ordem considerava as solicitações realizadas pela Telefónica Móviles España, S.A.U. nesse aspecto, reinterpretando o cumprimento de determinados compromissos e eliminando outros, em aras do interesse geral. Como conseqüência desta modificação, o valor que a Telefónica Móviles España, S.A.U deve avalizar, como garantia do cumprimento tanto dos compromissos anteriores à data do lançamento do serviço UMTS como os correspondentes ao primeiro ano de serviço, foi reduzido para 158 milhões de euros. Em 31 de dezembro de 2006, o montante do aval soma, portanto, 158 milhões de euros. Atualmente, a Telefónica Móviles de España, S.A. iniciou os trâmites oportunos para comprovar perante o Ministério o cumprimento dos compromissos associados ao primeiro ano de exploração do serviço UMTS. Esse cumprimento suporia uma diminuição no valor avalizado. A Telefónica,S.A.e suas sociedades controladas,por sua vez controladoras de subgrupos,realizam no transcurso de sua atividade,em sua condição de companhias holding, diferentes operações de compra e venda de participações, em que é prática habitual receber ou outorgar garantias sobre a inexistência de passivos, contingências, etc. nos investimentos objeto da transação. Os riscos derivados dos compromissos descritos anteriormente foram avaliados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2006, não sendo representativas as provisões feitas em relação aos compromissos existentes em seu conjunto. Outros compromissos em forma de garantias de cumprimento de condições de concessões ou licenças 80 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

81 Anexo I c) Aspectos ambientais O Grupo Telefónica, através de suas subsidiárias, em linha com sua política ambiental, vem empreendendo distintas atividades e projetos relacionados com a gestão neste âmbito. Ao longo dos exercícios de 2006 e 2005,foram incorridas despesas e foram realizados investimentos não significativos contabilizados na demonstração do resultado e no balanço patrimonial consolidados, respectivamente. Com relação aos sistemas atuais implantados pelo Grupo com a finalidade de reduzir o impacto ambiental de suas instalações, foram iniciados distintos projetos e o custo desses elementos foi incorporado ao das instalações em que estão localizados. No que diz respeito às possíveis contingências que poderiam ocorrer em matéria ambiental, existem mecanismos de controle interno suficientes que são supervisionados periodicamente, tanto pelo pessoal interno como por entidades de reconhecido prestígio, cuja avaliação não evidencia nenhum risco significativo. d) Remuneração de auditores A remuneração das distintas sociedades integradas na organização mundial Ernst&Young, à qual pertence a Ernst&Young, S.L., firma de auditoria do Grupo Telefónica durante os exercícios de 2006 e 2005, foi de 23,47 e 14,84 milhões de euros respectivamente. Esses valores são apresentados com os seguintes detalhes: Milhões de euros Auditoria das demonstrações financeiras 13,50 11,19 Outros serviços de auditoria 9,46 1,96 Serviços adicionais ou distintos dos serviços de auditoria 0,51 1,69 Total 23,47 14,84 A remuneração de outros auditores durante os exercícios de 2006 e 2005 foi de 32,69 e 15,22 milhões de euros respectivamente, com o seguinte detalhamento: Milhões de euros Auditoria das demonstrações financeiras 2,03 4,30 Outros serviços de auditoria 5,82 3,78 Serviços adicionais ou distintos dos serviços de auditoria 24,84 7,14 Total 32,69 15,22 Nesses honorários, estão incluídas as remunerações das empresas espanholas e estrangeiras do Grupo Telefónica que são consolidadas por consolidação integral e proporcional. Neste sentido, nos exercícios de 2006 e 2005 foram incluídos 1,09 e 0,86 milhões de euros que correspondem a 50% dos honorários das empresas que são consolidadas por consolidação integral e proporcional auditadas por outros auditores. (22) Arrendamentos financeiros: Os arrendamentos financeiros mais significativos do Grupo Telefónica são os seguintes: a) Compromissos de pagamentos por operações de arrendamento financeiro através das sociedades do grupo O2. Pagamentos Despesas Valor Milhões de euros mínimos financeiras presente De um ano 47 (19) 28 De um a cinco anos 229 (52) 177 Mais de cinco anos 191 (21) 170 Total 467 (92) 375 Esses compromissos provêm dos acordos para o arrendamento de instalações e equipamentos. Entre 30 de março de 1991 e 9 de abril de 2001 foram celebrados determinados contratos de arrendamento financeiro entre a sociedade O2 UK e um determinado número de leasing trust norte-americanos. Sob os termos desses contratos, está uma parte substancial de seus equipamentos de rádio e comutação de sua rede GSM.O contrato tem uma duração de 16 anos e uma opção de compra antecipada uma vez transcorridos 12 anos. Em 31 de dezembro de 2006,existem ativos contabilizados no imobilizado tangível sob este contrato no montante de 389 milhões de euros. b) Contrato de arrendamento financeiro através da Colombia de Telecomunicaciones, S.A., ESP. Igualmente, o Grupo, através de sua subsidiária Colombia de Telecomunicaciones,S.A.,ESP mantém um contrato de arrendamento financeiro com o PARAPAT, consórcio proprietário dos ativos de telecomunicações e gestor dos fundos de pensões das companhias que deram origem à Colombia de Telecomunicaciones, S.A., E.S.P., e que regulava a exploração de ativos, bens e direitos relacionados com a prestação de serviços de telecomunicações pela companhia, em troca de uma contra-prestação econômica. Este contrato contempla a cessão desses bens e direitos à Colombia de Telecomunicaciones, S.A., ESP uma vez que tenha sido paga a última cota da contra-prestação de acordo com o seguinte calendário de pagamentos e em um período de 17 anos: Valor Cotas presente Atualização pendentes Posterior Total O montante líquido do imobilizado tangível registrado sob as condições deste contrato soma 816 milhões de euros. 81

82 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados (23) Análise dos fluxos de caixa Fluxo de caixa líquido procedente das operações O Grupo Telefónica obteve no exercício de 2006 um fluxo de caixa procedente de recebimentos operacionais menos pagamentos a fornecedores de despesas e pagamentos de pessoal, de milhões de euros, o que se traduz em um aumento de 36,1% comparado com os milhões de euros obtidos no exercício de Este aumento foi motivado em grande medida pela contribuição positiva proveniente da aquisição das operadoras móveis da O2 realizada no início de 2006 e pela evolução favorável das operações. Assim, os recebimentos de clientes durante o exercício de 2006 aumentaram 35,9% em relação ao montante obtido em 2005 ( milhões de euros) até alcançar a cifra de milhões de euros. Este crescimento é explicado pela evolução favorável dos negócios e sobretudo pelas mudanças na consolidação ao incorporar a aquisição das operadoras móveis da O2. Da mesma forma, os pagamentos a fornecedores por despesas e pagamentos de pessoal realizados até 31 de dezembro 2006 subiram para milhões de euros,crescendo 35,8% em relação ao exercício de 2005 ( milhões de euros). Este aumento segue em grande medida as mudanças na consolidação ao incorporar as operadoras móveis da O2 adquiridas em 2006 e as provenientes da evolução e gestão do negócio. Além disso,os pagamentos por despesas de pessoal em 2006 aumentaram em relação a O aumento está associado em sua maior parte à incorporação do quadro de funcionários das operadoras móveis da O2. Assim, o fluxo líquido de caixa procedente das operações soma milhões de euros no exercício de 2006 ( milhões de euros no exercício de 2005). Fluxo de caixa líquido procedente de atividades de investimento A saída líquida de caixa procedente das atividades de investimento aumentou milhões de euros passando de milhões de euros no exercício de 2005 para milhões de euros no exercício de Este aumento líquido se deve basicamente aos pagamentos por investimentos em empresas (líquidos de caixa e equivalentes adquiridos) alcançando milhões de euros em 31 de dezembro de 2006 em relação aos milhões de euros de 31 de dezembro de 2005, fundamentalmente pela compra da O2 Plc (ver Nota 2) no montante de milhões de euros. Os principais investimentos no exercício de 2005 foram a compra da operadora tcheca Telefónica O2 Czech Republic, a.s. no montante de milhões de euros bem como o primeiro desembolso pela compra da O2 Plc de milhões de euros. Os pagamentos por investimentos tangíveis e intangíveis somaram milhões de euros em 31 de dezembro de 2006 aumentando em milhões de euros em relação ao exercício anterior devido à inclusão na consolidação da operadora O2 Plc. que contribuiu em milhões de euros para o consolidado. Os recebimentos por desinvestimentos em empresas, líquidos de caixa e equivalentes adquirido totalizaram, em 31 de dezembro de milhões de euros em virtude dos desinvestimentos realizadas na TPI (ver Nota 2) e na Sogecable no montante de e 330 milhões de euros respectivamente. Fluxo de caixa líquido procedente de atividades de financiamento O fluxo de caixa líquido procedente de atividades de financiamento soma milhões de euros no exercício de 2006 enquanto que a saída líquida do exercício de 2005 totalizou 435 milhões de euros. O aumento de milhões de euros se deve basicamente à variação pelas operações de financiamento, já que no exercício de 2006 o fluxo supõe uma emissão líquida de dívida de milhões de euros em relação aos milhões de euros do exercício de (24) Acontecimentos posteriores Desde 31 de dezembro de 2006 e até a data de formulação dessas Demonstrações financeiras consolidadas (Demonstrações Financeiras Consolidadas), ocorreram no Grupo Telefónica os seguintes acontecimentos: Programa EMTN para emissão de instrumentos de dívida (Telefónica Emisiones, S.A.U.) Após o encerramento do exercício, a Telefónica Emisiones, S.A.U., subsidiária da Telefónica, S.A., fez três emissões conforme o Programa de Emissão de Notas de Médio Prazo (EMTN) de um valor de até milhões de euros, garantido pela Telefónica, S.A. e atualizado em 5 de julho de Por um lado,em 31 de janeiro de 2007 foram realizadas duas emissões,nos valores de 55 e 24 milhões de euros com vencimentos em 31 de dezembro de 2021 e 31 de janeiro de 2018 respectivamente. E, por outro lado, em 7 de fevereiro de 2007,foi feita uma emissão de obrigações no valor de milhões de euros com vencimento em 7 de fevereiro de Em 25 de janeiro de 2007 venceu o bônus emitido pela mmo2, Plc. em 25 de janeiro de 2002 no valor de milhões de euros realizado conforme o programa de emissão de instrumentos de dívida (EMTN) registrado na bolsa de Londres. Litígios 1) Processos instados pela empresa JAZZ TELECOM, S.A.U. (JAZZTEL) contra Telefónica de España, S.A.U. Mediante Auto do dia 15 de fevereiro de 2007, e a pedido de ambas as partes, o processo de juízo ordinário de reclamação de indenização no valor de 456,53 milhões de euros ajuizado pela JAZZTEL contra os membros do Conselho de Administração da Telefónica S.A. bem como contra os do Conselho de Administração da Telefónica de España S.A.U., foi suspenso por um prazo máximo de sessenta dias (ver Nota 21). 2) Recurso contencioso administrativo contra a Resolução do Tribunal de Defesa da Concorrência de 1º de abril de Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

83 Anexo I No dia 31 de janeiro de 2007, a Audiência Nacional proferiu Sentença pela que se aceita o recurso contencioso administrativo interposto pela Telefónica de España, S.A.U., anulando a Resolução do Tribunal de Defesa da Concorrência que impunha àquela uma multa de 57 milhões de euros por entender comprovada a realização de uma conduta restritiva da concorrência consistente em abuso de poder econômico ao vincular a prestação de determinados serviços à inexistência de contratos prévios com operadores concorrentes e ao realizar campanhas desleais de publicidade (ver Nota 21). A citada sentença é passível de recurso de cassação pelo Tribunal Supremo. 3) Revogação da licença UMTS outorgada na Alemanha a Quam GmbH Em fevereiro de 2007,a Quam apresentou o correspondente documento de alegações, estando fixada a audiência pública no Tribunal para o dia 25 de abril de (25) Nota adicional - tradução ao português Estas demonstrações financeiras estão apresentadas com base nas Normas Internacionais de Informação Financeira, adotadas pela União Européia. Consequentemente, certas práticas contábeis adotadas pelo Grupo não estão em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos em outros países. 83

84 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados ANEXO I Variações na consolidação Durante o exercício de 2006 ocorreram as seguintes variações na consolidação: Espanha No dia 29 de julho de 2006, a escritura de fusão por incorporação da Telefónica Móviles, S.A. pela Telefónica, S.A. foi inscrita no Registro Mercantil de Madrid. Para atender à permuta da fusão, 4 ações da Telefónica, S.A. com valor nominal de 1 euro, por 5 ações da Telefónica Móviles, S.A. com valor nominal de 0,5 euro, a Telefónica entregou ações próprias em tesouraria aos acionistas da Telefónica Móviles, S.A. que representavam, aproximadamente, 7,08% do capital social. A fusão implicou também dois dividendos extraordinários de um total de 0,435 euros por ação, que unidos ao dividendo de 0,205 euros aprovado e relativo aos resultados de 2005, somaram um total de 0,64 euros brutos por ação, que foram pagos em 21 de julho. A sociedade incorporada Telefónica Móviles, S.A. que era consolidada pelo método de consolidação integral, foi baixada da consolidação. No mês de fevereiro, a sociedade espanhola Telefónica Cable, S.A. adquiriu 15% do capital social da sociedade Telefónica Cable Galicia, S.A. Com esta aquisição, a Telefónica Cable passa a ser a acionista única daquela sociedade. A sociedade continua incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. A Telefónica Cable, S.A. incorporou no mês de junho sua sociedade subsidiária Sociedad General de Cablevisión Canarias, S.A.U. Após esta operação, a sociedade incorporada é retirada da consolidação do Grupo Telefónica, onde estava incluída pelo método de consolidação integral. A Telefónica de España, S.A. incorporou no mês de julho as sociedades Terra Networks España, S.A. e Telefónica Data España, S.A. Ambas as sociedades, que estavam incluídas na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foram baixadas. No mês de julho, a Telefónica de España, S.A. adquiriu 51% do capital social da sociedade espanhola Iberbanda, S.A. no valor de 37 milhões de euros. A sociedade foi incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. América Latina A sociedade brasileira Santo Genovese Participações Ltda., sociedade holding administradora da totalidade do capital social da sociedade também brasileira Atrium Telecomunicações Ltda. foi liquidada durante o primeiro trimestre do exercício de 2006, após ter incorporado sua sociedade subsidiária Atrium. Ambas sociedades, que eram incluídas pelo método de consolidação integral nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica, foram baixadas destas. No mês de abril, a Telefónica Internacional, S.A. adquiriu em leilão público 50% das ações mais uma, da sociedade colombiana Colombia Telecom., S.A. ESP. No mês de dezembro, a sociedade colombiana incorporou a sociedade também colombiana Telefónica Data Colombia, S.A. que foi baixada da consolidação onde estava incluída pelo método de consolidação integral. Como resultado da fusão por incorporação, o Grupo Telefónica aumentou sua porcentagem de participação sobre a Colombia Telecom para 52,03%. A sociedade foi incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. A Telefónica do Perú, S.A.A. incorporou sua sociedade subsidiária Telefónica Empresas Perú, S.A.A. no mês de maio. A sociedade, que estava incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi baixada desta. No dia 29 de julho do presente exercício a sociedade brasileira Telecomunicações de São Paulo, S.A. (Telesp) incorporou a sociedade subsidiária Telefónica Data Brasil Holding. A sociedade, que estava incluída na consolidação pelo método de consolidação integral, foi baixada desta. As sociedades Telefónica Finance, Ltd. e Telefónica Venezuela Holding, B.V. foram objeto de fusão com a sociedade Telefónica International Holding, B.V. Ambas sociedades, que estavam incluídas na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foram baixadas desta. A sociedade espanhola Telefónica Soluciones de Informática y Comunicaciones, S.L. foi incorporada no mês de dezembro pela sociedade também espanhola Telefónica Datacorp, S.A. A sociedade, que estava incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi baixada desta. Como conseqüência da amortização de ações próprias que a Telesp realizou durante o presente exercício e a compra das participações minoritárias da Telefónica Data Brasil e sua posterior fusão com a Telesp, a porcentagem de participação do Grupo Telefónica no capital de Telesp foi aumentada para 88,01%. A sociedade continua incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. As sociedades mexicanas Katalyx México S.A. de C.V. e Telefónica Empresas México S.A. de C.V. subsidiárias 100% do Grupo Telefónica Internacional, foram vendidas durante o exercício de Ambas sociedades, que estavam incluídas na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foram baixadas desta. Em 22 de fevereiro de 2006 as Assembléias de Acionistas da Telesp Celular Participações S.A. ( TCP ),Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., ( TCO ), Tele Sudeste Celular Participações S.A. ( TSD ), Tele Leste Celular Participações, S.A. ( TBE ) e Celular CRT Participações S.A. ( CRT Part ) aprovaram uma reestruturação societária com a finalidade de permutar as ações da TCO por ações da TCP, convertendo-se assim a primeira em subsidiária 100% da TCP, e a incorporação das sociedades TSD, TBE e CRT Part pela TCP. Após o aumento de capital da VIVO Participações e a reestruturação societária realizada na Brasilcel durante o exercício de 2006, a participação da Brasilcel,N.V. sobre a VIVO Participações S.A. é de 62,94%. No mês de junho, o Grupo Telefónica aumentou sua participação na Telefónica Móviles Perú (TMP) passando de 98,03% a 98,40% através da compra de participações minoritárias no total de 1,02 milhões de dólares. A sociedade continua incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. A sociedade salvadorenha Telefónica Móviles o Salvador Holding, S.A. de C.V. adquiriu, ao longo do exercício, ações da sociedade, também salvadorenha, Telefónica Móviles o Salvador, S.A. de C.V., 84 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

85 Anexo I elevando sua participação nessa sociedade para 99,08%. A sociedade continua incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. A sociedade argentina Telefónica Móviles Argentina, S.A. incorporou as sociedades também argentinas, Compañía de Radiocomunicaciones Móviles, S.A., Radio Serviços, S.A. e Compañía de Teléfonos del Plata, S.A. Após esta operação, as sociedades incorporadas foram baixadas da consolidação, onde estavam incluídas pelo método de consolidação integral. Em novembro de 2006, ocorreu uma reestruturação das sociedades investidas pelo Grupo Telefónica no Uruguai. Foi realizada a liquidação das companhias Ablitur SA,Redanil SA e T. Móviles Uruguay,que estavam investidas em 100% por empresas do grupo. Deste modo, a situação atual das companhias investidas pela Telefónica correspondentes a sua Unidade de Negócio Móvel,é a seguinte:wireless Network Ventures Ltd passa a estar investida 100% pela Telefónica Móviles Holding Uruguay S.A. e a Telefónica Móviles do Uruguay SA (anteriormente Abiatar) passa a estar investida 68% pela LACH BV. Ambas sociedades continuam incluídas na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. Foi feita a liquidação da sociedade dos EUA Panamá Cellular Holdings, LLC. A sociedade, que estava incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi baixada desta. A sociedade mexicana Telecomunicaciones Punto a Punto México, S.A. de C.V. foi alienada ao longo do exercício de 2006 obtendo-se um ágio de 10,4 milhões de euros que figura contabilizado sob o item Lucros na alienação de sociedades consolidadas na demonstração dos resultados consolidada do Grupo Telefónica. A sociedade, que estava incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi baixada desta. Durante o exercício de 2006 ocorreu uma reestruturação das sociedades venezuelanas investidas pela sociedade também venezuelana Comtel Comunicaciones Telefônicas, S.A. sendo liquidadas as seguintes sociedades: Promoções C.A., S.T. Mérida, C.A., S.T. Ciudad Ojeda, C.A., S.T. San Cristóbal, S.T. Maracaibo, C.A., S.T. Punto Fixo, C.A., S.T. Valera, C.A., S.T. Valencia, C.A., SyRed, T.E.I., C.A., Serviços Telcel Acarigua, C.A., Serviços Telcel Barquisimeto, C.A., Serviços Telcel Charallave, S.T. Cumana, C.A., S.T. Guarenas, C.A., S.T. os Teques, C.A., S.T. Maracay, C.A., S.T. Margarita, C.A., S.T. Maturín, C.A., S.T. Puerto Ordaz, C.A., S.T. Puerto a Cruz, CA, S.T. a Guaira, C.A. Todas foram retiradas da consolidação do Grupo Telefónica onde estavam incluídas pelo método de consolidação integral. Europa Em 31 de outubro de 2005, a Telefónica, S.A. anunciou o lançamento de uma Oferta Vinculante para a aquisição da totalidade das ações da companhia inglesa O2 Plc. Uma vez finalizada a Oferta Vinculante e iniciado o processo de venda forçada das ações da O2 conforme a Lei de sociedades do Reino Unido, a Telefónica possui 100% das ações que formam o capital social dessa sociedade, que desde 7 de março do presente exercício estão excluídas de cotação na Bolsa de Londres. o custo de aquisição pela compra do Grupo O2 foi milhões de euros ( milhões de libras). As demonstrações financeiras do Grupo Telefónica incluem os resultados do Grupo O2 desde 1º de fevereiro do presente exercício. A sociedade foi incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. Em 1º de julho do presente exercício ocorreu a fusão por incorporação da sociedade tcheca Eurotel Praha, spol. s.r.o. (Eurotel) por sua sociedade matriz Cesky Telecom., a.s. surgindo a nova operadora integrada Telefónica O2 Czech Republic, a.s.. Após esta operação, a sociedade Eurotel, que estava incluída na consolidação pelo método de consolidação integral, foi baixada desta. No mês de junho, a O2 UK Ltd. adquiriu 100% da sociedade britânica prestadora de serviços de Internet Be Un Limited (Be). A operação representou um desembolso de 50 milhões de libras (aproximadamente 73,5 milhões de euros). A sociedade britânica Be foi incluída na consolidação pelo método de consolidação integral. Durante o exercício de 2006, a Telefónica Deutschland GMBH, foi vendida à companhia alemã, pertencente ao Grupo O2, Interkom, para serem posteriormente ambas objeto de fusão e para criar a nova sociedade Telefónica Deutschland GMBH que é incluída nas demonstrações financeiras do grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. Durante o terceiro trimestre do exercício de 2006, a sociedade subsidiária da Telefónica O2 Czech Republic, a.s.,telefónica O2 Slovakia, s.r.o., obteve a terceira licença de telefonia móvel na Eslováquia. A sociedade eslovaca, continua incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. No mês de outubro o grupo britânico O2 adquiriu os outros 60% do capital social da sociedade britânica The Link Stores, Ltd. no valor de 28 milhões de libras. Com esta aquisição, o grupo Telefónica controla a totalidade desta sociedade.the Link Stores,Ltd.,que foi incorporada pelo método da equivalência patrimonial até o mês de setembro,passou a ser consolidada pelo método de consolidação integral a partir de 1º de outubro. Telefónica S.A. e outros negócios No mês de março, a sociedade Prisa lançou uma OPA parcial sobre 20% da sociedade Sogecable, S.A. O Grupo Telefónica vendeu ações representativas de 6,57% do capital social daquela sociedade, reduzindo sua porcentagem de participação de 23,83% para 17,26%. Posteriormente e no mesmo mês de março,a Sogecable realizou um aumento de capital à que o Grupo Telefónica não compareceu, diluindo-se portanto sua participação no capital social da sociedade para 16,84%. No mês de abril, a Sogecable realizou um novo aumento de capital para dar cobertura aos planos de opções destinados a conselheiros, executivos e diretores da sociedade e converteu ações resgatáveis da classe B e série B2005 em ações ordinárias da classe A, o que representou uma nova diluição da participação do Grupo Telefónica que passou a ser de 16,80%. No mês de dezembro, a Sogecable converteu ações resgatáveis da classe e série B2006 em ações ordinárias da classe A, diluindo-se novamente a participação do Grupo Telefónica que em 31 de dezembro de 2006 era de 16,75%. Como conseqüência desta redução, em 31 de dezembro de 2006, o investimento na Sogecable está mencionado no item Outras participações. Essa sociedade, que estava incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de equivalência patrimonial, foi baixada desta. No mês de julho, a Telefónica, S.A. compareceu à OPA formulada pelo Yell Group Plc sobre 100% das ações da Telefónica Publicidad e 85

86 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Información, S.A. (TPI), aceitando a oferta da Yell pelas ações, representativas de 59,905% do capital social da companhia, de que a Telefónica era titular. Após a venda e sob o item Resultado das operações descontinuadas na demonstração dos resultados consolidada do Grupo Telefónica, estão incluídos o resultado da alienação e os resultados do Grupo TPI até 30 de junho do presente exercício. Da mesma forma, e para tornar comparativa a informação,foram modificadas as demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica do exercício de 2005 para apresentar os resultados do Grupo TPI no mesmo item. O Grupo Telefónica de Contenidos vendeu, no mês de maio de 2006, 100% das ações que possuía na sociedade argentina Patagonik Film Group, S.A. Essa sociedade, que estava incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de equivalência patrimonial, foi baixada desta. Ao longo do exercício de 2006, a Atento NV constituiu as sociedades argentinas Atento Mar del Plata, S.A. (posteriormente denominada Mar del Plata Gestiones y Contactos, S.A.) e a Atento Salta, S.A (posteriormente denominada Centro de Contacto Salta, S.A.) no valor de 0,1 milhão de pesos argentinos. Ambas as sociedades foram incluídas nas demonstrações financeiras do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. No mês de maio, a sociedade chilena Atento Chile Holding adquiriu da sociedade também chilena Impresora y Comercial Publiguías, S.A. a porcentagem que esta possuía na sociedade Atento Chile, S.A. Após esta operação, a porcentagem de participação do Grupo Atento na Atento Chile passou de 69,99% a 71,16%. A sociedade continua incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. No mês de maio, foi constituída a sociedade argentina Atento Microcentro,S.A. (posteriormente denominada Microcentro de Contacto, S.A.) com um capital social de 0,05 milhão de pesos argentinos. A sociedade foi incluída nas demonstrações financeiras do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. A Atento, N.V., no mês de junho, adquiriu 100% da sociedade uruguaia Woknal, S.A. com um capital social inicial de 0,4 milhões de pesos uruguaios, aproximadamente 0,01 milhão de euros. A sociedade foi incluída nas demonstrações financeiras do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. No mês de agosto,foi constituída a sociedade argentina Atento Córdoba, S.A. (posteriormente denominada Córdoba Gestiones y Contactos, S.A.) com um capital social de 0,05 milhão de pesos argentinos. A sociedade foi incluída nas demonstrações financeiras do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. A sociedade Andalucía Digital Multimedia, S.A. realizou um aumento de capital a que compareceu a sociedade Telefónica de Contenidos, S.A. subscrevendo um número de ações que lhe permitiu aumentar sua participação no capital da sociedade para 24,20%. A sociedade continua incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de equivalência patrimonial. A sociedade subsidiária Comet, Compañía Española de Tecnología, S.A. aumentou seu capital social em 0,23 milhão de euros no mês de fevereiro do presente exercício mediante o aumento do valor nominal de suas ações. No mês de março, a Comet realizou um novo aumento de capital social. Ambos foram totalmente subscritos e integralizados por sua acionista única Telefónica. A sociedade continua incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. A sociedade espanhola Ifigenia Plus, S.A. que estava incluída nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral foi dissolvida durante o presente exercício, pelo que foi baixada da consolidação. Durante o decorrer do exercício de 2005 ocorreram as seguintes variações na consolidação: Espanha A sociedade espanhola Soluciones Tecnológicas para la Alimentación, S.L. de que a Telefónica Soluciones de Informática y Comunicaciones de España, S.A.U. possuía 45% de participação acionária, foi vendida no mês de fevereiro, sendo baixada da consolidação do Grupo Telefónica, onde estava incluída pelo método de equivalência patrimonial. No mês de março, foi realizada a venda de 0,73% de participação que a Telefónica de España S.A.U. tinha na companhia INTELSAT, no valor de 17,77 milhões de euros, sendo obtido um ágio de 17,58 milhões de euros. A sociedade estava registrada no item Outras participações do capítulo Ativos financeiros não circulantes do balanço patrimonial consolidado do Grupo Telefónica. No mês de maio foi formalizada a saída da Telefónica Soluções Sectoriales, S.A. como acionista da sociedade espanhola IT7 (antes Incatel), Instituto Canario de Telecomunicaciones S.A., mediante a devolução a seus acionistas da porcentagem de participação que dos fundos próprios da companhia possuíam em 31 de dezembro de 2004 e que no caso da Telefónica Soluciones Sectoriales era de 31%. A sociedade foi baixada da consolidação do Grupo Telefónica, onde estava incluída pelo método de equivalência patrimonial. No mês de junho, foi liquidada a sociedade espanhola Segurvirtual MVS, S.A., companhia na qual a Telefónica Data España, S.A. possuía 49 % de participação acionária. A sociedade foi baixada da consolidação do Grupo Telefónica, onde estava incluída pelo método de equivalência patrimonial. Também no mês de junho foi realizada a liquidação da sociedade salvadorenha Telefónica Sistemas o Salvador, S.A. de C.V., sociedade investida pela Telefónica Soluções Informáticas e Comunicaciones de España, S.A.U. em 99,5 %, sendo baixada da consolidação do Grupo Telefónica, onde estava incluída pelo método de consolidação integral. A Telefónica Telecomunicaciones Públicas participou na constituição da sociedade espanhola Telefónica Salud, S.A., subscrevendo e integralizando 51% do capital social inicial da nova sociedade que soma 0,06 milhão de euros. A sociedade foi incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. A Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A. participou da constituição da sociedade espanhola Ceuta Inovación Digital, S.L. subscrevendo e integralizando 40% do capital inicial. A sociedade foi incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de equivalência patrimonial. 86 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

87 Anexo II No mês de agosto, ocorreu a alienação da sociedade espanhola Bitel Baleares Inovación Telemática, S.A. pelo preço de 0,75 milhão de euros, obtendo-se um ágio de 0,25 milhão de euros que foi contabilizado na demonstração dos resultados do Grupo Telefónica no item Lucro na alienação de ativos do capítulo Outras receitas. A sociedade, que era incluída nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de equivalência patrimonial, foi baixada da consolidação. Em 1º de setembro e conforme as resoluções tomadas pelo acionista único, foi realizada a fusão por incorporação da sociedade espanhola Agencia de Certificación Electrónica, S.A. por seu acionista único Telefónica Data España, S.A. A sociedade, que estava incluída nas demonstrações financeiras do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi baixada da consolidação. América Latina No dia 7 de janeiro e 11 de janeiro de 2005, respectivamente, ocorreu a aquisição de 100% das ações das operadoras no Chile e na Argentina da BellSouth, concluindo-se com estas aquisições o processo de compra e venda das operadoras móveis latino-americanas da BellSouth. O custo de aquisição total para a Telefónica Móviles, ajustado pela dívida líquida existente nessas companhias somou 519,39 milhões de euros para a Radiocomunicaciones Móviles, S.A. (Argentina) e a 317,56 milhões de euros para a Telefónica Móviles Chile, S.A. Em 4 de janeiro de 2005, o aumento de capital de Telesp Celular Participações S.A. foi subscrita em sua totalidade, no valor aproximado de milhões de reais brasileiros. A participação da Brasilcel, N.V. nessa sociedade subiu para 65,70%. Em 20 de abril de 2005, a Telefónica Móviles através de sua subsidiária a TEM Puerto Rico, Inc., realizou a conversão das notas representativas de 49,9% do capital social da sociedade de Puerto Rico, Newcomm Wireless Services Inc, com o que a participação da Telefónica Móviles subiu para 49,9% dessa sociedade. Também no mês de abril de 2005, foi realizado um aumento de capital em Telcel, C.A., no montante de milhares de dólares, que foi integralmente subscrito pela Telefónica Móviles, S.A., passando a ter 91,63% do capital dessa sociedade. A sociedade continuou incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. Durante o exercício de 2005, a TES Holding, S.A., investida 100% pela Telefónica Móviles, S.A., adquiriu uma participação adicional da Telefónica Móviles o Salvador, S.A. Após esta aquisição a participação da TES Holding, S.A. totalizava 99,03% nessa sociedade. A sociedade continuou incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. No mês de abril de 2005, foi concluída a OPA sobre os acionistas minoritários da sociedade peruana Comunicaciones Móviles de Perú, S.A. elevando-se a porcentagem de participação nessa sociedade para 99,89%. Posteriormente, em 1º de junho de 2005 foi realizada à fusão da Comunicaciones Móviles Perú, S.A. com a Telefónica Móviles Perú, S.A.C. O Grupo Telefónica Móviles possuía uma participação de 98,03% direta e indireta da nova sociedade Telefónica Móviles Perú, S.A. A sociedade foi incluída nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. Em junho de 2005,foi encerrada a aquisição de mais 0,38% da Telefónica Móviles Panamá. Esta operação representou um desembolso de 2,19 milhões de euros. Após esta operação e posteriores aquisições, a participação da Telefónica Móviles chegou a 99,98%. Também no mês de junho de 2005 e com efeitos retroativos a partir de 1º de janeiro do mesmo exercício, foi incluída na consolidação do Grupo Telefónica a sociedade espanhola Tempos 21 Inovación em Aplicaciones Móviles, S.A pelo método de equivalência patrimonial. Em julho de 2005, foi realizada a capitalização de determinados ativos nas diversas sociedades que formam o grupo Brasilcel. A seguir estão incluídas as novas participações acionárias: Brasilcel, N.V. Participação acionária Tele Sudeste Celular Participações, S.A. 91,03% Tele Leste Celular Participações, S.A. 50,67% Celular CRT Participações, S.A. 66,36% Telesp Celular Participações, S.A. 66,09% Tele Centro Oeste Participações, S.A. 34,68% Em agosto de 2005 foi realizado um aumento de capital na Newcomm Wireless Services Inc. ao qual foi decidido não comparecer com o que a participação diminuiu até alcançar 49,3%. Em setembro de 2005, a Telefónica Móviles, única acionista, aprovou a fusão por incorporação da Telefónica Móviles España, S.A., sociedade incorporadora, e a Telefónica Móviles Interacciona, S.A., sociedade incorporada. A sociedade continuou incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. Em outubro de 2005, foi realizada a fusão das sociedades venezuelanas Telcel,C.A.,Serviços Telcel,C.A. e Telecomunicaciones BBS,C.A. A sociedade subsistente depois desta operação é a Telcel, C.A. A sociedade continuou incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. Em novembro de 2005, ocorreu a aquisição de 2,08% da Telefónica Móviles Argentina, S.A, no valor de 1,99 milhões de euros. Após esta operação a participação da Telefónica Móviles, S.A. chegou a 100%. A sociedade continuou incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. Em dezembro de 2005, a Telefónica Móviles, S.A. chegou a um acordo para comprar 8% da Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. A aquisição foi estruturada através de uma permuta de ações da Telefónica, S.A. Esta operação representou um desembolso de 177,27 milhões de euros. Após esta operação a participação da Telefónica Móviles chegou a 100%. A sociedade continuou incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. Em dezembro de 2005, ocorreu a fusão por incorporação da TEM Guatemala e Cia. S.C.A.,incorporadora,da Telefónica Móviles Guatemala, S.A., incorporada, e da Tele-Escucha, S.A., incorporada. A sociedade resultante mudou de denominação pela de Telefónica Móviles Guatemala, S.A. A sociedade continuou incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. No dia 27 de julho de 2005,o Grupo Telefónica Internacional,S.A. adquiriu 100% das participações na Terra México Holding, Terra Colombia Holding,Terra Guatemala,Terra Venezuela,Terra Argentina,Terra USA 87

88 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados e o Grupo Terra Brasil a Telefónica, S.A. Adicionalmente, e na mesma data, a Telefónica Internacional, S.A. adquiriu 100% da dívida líquida que as mencionadas sociedades do Grupo Terra mantinham com a Telefónica, S.A. No mês de agosto, a Telefónica Internacional alienou a participação que ostenta na sociedade norte-americana Communication Technology, Inc. (CTI),de que era acionista única,obtendo um deságio de 3,71 milhões de euros que consta na demonstração dos resultados do Grupo Telefónica no item Prejuízos na alienação de ativos do capítulo Outras despesas. A sociedade que fazia parte das demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi baixada da consolidação. A sociedade colombiana, Telefónica Data Colombia, S.A. aumentou o capital no mês de setembro, sendo aportado em sua totalidade pela sociedade espanhola Telefónica DataCorp, S.A. Após esta contribuição, a sociedade espanhola aumentou sua participação no capital da sociedade colombiana de 65% para 100%. A sociedade colombiana continuou incluída pelo método de consolidação integral nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica. Europa Em 10 de junho do exercício de 2005, a Comissão Européia autorizou a operação de tomada de controle sobre a operadora tcheca de telecomunicações Cesky Telecom a.s. mediante a aquisição de 51,1% do capital da sociedade,compra e venda que foi encerrada em 16 de junho, chegando o preço a 502 coroas tchecas por ação. A Telefónica apresentou uma oferta pública de aquisição de ações sobre os 48,9% restantes em poder dos acionistas minoritários. Em 19 de setembro finalizou essa OPA, adquirindo a Telefónica ações a um preço de 456 coroas tchecas por ação. O preço total desembolsado pela Telefónica na compra da sociedade tcheca foi de 3.662,53 milhões de euros. Com esta compra, a porcentagem de participação da Telefónica no capital da sociedade tcheca chegou a 69,41% do capital. A sociedade foi incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. Telefónica S.A. e outros negócios A Telefónica adquiriu ao longo do exercício de 2005, ações da sociedade holandesa Endemol Holding, N.V. (Endemol) no valor de 0,03 milhões de euros. Com esta operação, o Grupo Telefónica chegou a uma participação no capital da Endemol de 99,704%. Durante o exercício de 2005, a Endemol Investment B.V., sociedade investida 99,7% pela Telefónica, S.A., realizou a oferta pública de venda de ações da Endemol, N.V., sendo o preço dessa oferta de 9 euros por ação,e o número final de ações vendidas de ações ordinárias, representativas de 25% do capital social da companhia. Isto originou um lucro de 55,58 milhões de euros que está contabilizado na demonstração dos resultados do Grupo Telefónica sob o item Lucro na alienação de ativos do capítulo Outras receitas (ver Nota 19). As ações alienadas na oferta são negociadas na bolsa de Amsterdam, no índice AEX Euronet Amsterdam,desde o dia 22 de novembro de A sociedade continuou incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. A Telefónica, S.A. alienou ao longo do exercício de 2005, ações da sociedade portuguesa Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. (P.T.) no valor de 5,13 milhões de euros. Em 21 de dezembro, a P.T. amortizou um total de ações próprias,correspondentes a 3,23% do capital social atual. Após esta operação, a porcentagem efetiva do Grupo Telefónica sobre a sociedade portuguesa chegou a 9,84% (9,96% nominal). A sociedade continuou incluída nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de equivalência patrimonial. A sociedade espanhola Telefónica Procesos y Tecnología de la Información, S.A. foi incorporada pela sociedade Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A. no mês de fevereiro do exercício de Esta companhia, que era incluída nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi baixada da consolidação. No dia 19 de abril, a sociedade espanhola subsidiária da Telefónica Datacorp, S.A., a Telefónica Wholesale Services, S.L. (TIWS) realizou um aumento de capital no montante de 212,68 milhões de euros, sendo totalmente subscrito e integralizado pela Telefónica, S.A. mediante a contribuição não monetária da sociedade uruguaia Telefónica International Wholesale Services America, S.A. Após esta operação, a Telefónica, S.A. passou a ser proprietária de 92,513% do capital da sociedade espanhola TIWS, que continuou sendo consolidada pelo método de consolidação integral no Grupo Telefónica, proprietário de 100% das ações da sociedade. A Telefónica,S.A. alienou no mês de junho ações da sociedade subsidiária Telefónica Publicidad e Información, S.A. obtendo um ágio de 27,36 milhões de euros que está contabilizado no item Lucros por alienação de ativos do capítulo Outras receitas na demonstração dos resultados do Grupo Telefónica. Após esta operação, a porcentagem do Grupo Telefónica sobre a TPI era de 59,90%. A sociedade continuou incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. O Grupo Telefónica adquiriu no mês de março o Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,S.A. (BBVA) ou 50% que este possuía na sociedade espanhola Azeler Automoción, S.A. Após esta compra, o Grupo Telefónica passou a controlar a totalidade das ações da companhia Azeler. A sociedade que estava incluída nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de equivalência patrimonial, passou a ser incluída pelo método de consolidação integral. Simultaneamente à operação anterior,o Grupo Telefónica vendeu ao BBVA 50% que possuía da sociedade espanhola Iniciativas Residenciales en Internet,S.A.(ATREA).Após esta venda,a sociedade ATREA que era incluída nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de equivalência patrimonial, foi baixada da consolidação. Esta operação conjunta ocasionou um desembolso total de 1,84 milhões de euros, e gerou um ágio no valor de 1,54 milhões de euros. Em 14 de abril de 2005 foi celebrado o acordo de venda da sociedade Onetravel.com, Inc. no valor total de 26,4 milhões de dólares. A participação do Grupo Telefónica nessa sociedade era de 54,15%. O lucro na venda chegou a 3 milhões de euros. A sociedade que era incluída nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi baixada da consolidação. No mês de junho, foram dissolvidas a sociedade espanhola Terra Networks Latam, S.L. e a sociedade dominicana Terra Networks Caribe, 88 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

89 Anexo II S.A. Ambas sociedades que eram incluídas na consolidação pelo método de consolidação integral foram baixadas desta. No mês de julho, foi formalizada a fusão da Terra Networks, S.A. com a Telefónica, S.A. com efeitos econômicos a partir de 1º de janeiro de 2005, mediante a incorporação da primeira empresa pela segunda, com extinção da Terra Networks, S.A. e transferência em bloco, a título universal, de seu patrimônio para a Telefónica, S.A., mediante a entrega de ações de tesouraria da Telefónica, S.A. na proporção de 2 ações da Telefónica por cada 9 ações da Terra. A sociedade, que se era incluída nas demonstrações do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi baixada da consolidação. A sociedade espanhola subsidiária 100% da Telefónica Publicidad e Información, S.A. (TPI), Servicio Consulta Telefónica, S.A. constituiu, subscrevendo e integralizando a totalidade do capital, 0,04 milhão de euros,a sociedade francesa Services de Renseignements Telephoniques, S.A.S. A sociedade foi incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. Igualmente a sociedade Servicio Consulta Telefónica, S.A. constituiu a sociedade italiana Servizio Di Consultaziones Telefónica, S.R.L. subscrevendo e integralizando 0,01 milhão de euros pela totalidade das ações que formam seu capital social. A sociedade foi incluída nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. No dia 11 de novembro de 2005, as sociedades do Grupo Telefónica Publicidad e Información, S.A. (sociedade controladora) e Telefónica Publicidad e Información Internacional, S.A.U. adquiriram, da Telefónica de Argentina, S.A., 95% e 5%, respectivamente, de 100% dos títulos que formam o capital da sociedade argentina Telinver, S.A., no valor total de 57,0 milhões de euros (66,72 milhões de dólares dos Estados Unidos). A operação foi financiada pela Telefónica de Argentina, S.A., mediante dívida contraída com vencimento no exercício de A sociedade continuou incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. A sociedade espanhola Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A. adquiriu de sua sociedade matriz, Telefónica, S.A. a totalidade das ações que esta possuía na sociedade mexicana Telefónica Gestión de Servicios Compartidos México, S.A. de C.V. e na sociedade brasileira Telefónica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil, Ltda. Os respectivos preços de venda foram de 2,83 milhões de euros e 2,74 milhões de euros. Estas sociedades continuaram incluídas na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. A Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A. adquiriu de sua sociedade matriz, a Telefónica, S.A ações correspondentes a 95% da sociedade argentina Telefónica Gestión de Servicios Compartidos Argentina, S.A. no valor de 0,04 milhão de euros. A sociedade continuou incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. Como foi indicado anteriormente, durante o primeiro trimestre do exercício, a Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A. incorporou a sociedade espanhola Telefónica Procesos y Tecnología de la Información, S.A. (T.P.T.I.) convertendo-se aquela na titular de todos os bens, direitos e obrigações da extinta sociedade T.P.T.I., a qual foi baixada da consolidação do Grupo Telefónica em que estava incluída pelo método de consolidação integral. A sociedade espanhola Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A. adquiriu no mês de novembro de sua sociedade matriz,telefónica, S.A. a totalidade das ações que esta possuía ( ações) na sociedade peruana Telefónica Gestión de Servicios Compartidos Perú S.A.C., correspondentes a 99,99% da sociedade. O preço de venda foi de 3,74 milhões de euros. Esta sociedade continuou sendo incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. O Grupo Telefónica de Contenidos vendeu no primeiro trimestre do presente exercício 100% das ações que possuía nas sociedades LS4 Radio Continental, S.A. e Radio Estéreo, S.A. tendo obtido ágios de 7,22 e 0,20 milhões de euros, respectivamente. As sociedades, que eram incluídas na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foram baixadas desta. A sociedade Sogecable, S.A. aumentou seu capital social no exercício de 2005 em ações de 2 euros de valor nominal cada uma e 22,47 euros de prêmio de emissão. O Grupo Telefónica compareceu ao aumento subscrevendo ações e integralizando, aproximadamente, 44,10 milhões de euros, com o que manteve 23,83% de participação sobre o capital desta sociedade que já possuía. A sociedade continuou incluída nas demonstrações financeiras do Grupo Telefónica pelo método de equivalência patrimonial. Em 29 de Julho a sociedade Atento Brasil,S.A. adquiriu no exterior 100% das ações da sociedade brasileira Beans Administradora de Cartões de Crédito, Ltda. No mês de Agosto, a sociedade Beans foi incorporada à sua sociedade matriz Atento Brasil, S.A. A sociedade, que até essa data era incluída nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi baixada da consolidação. 89

90 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados ANEXO II Detalhamento de obrigações e bônus O detalhamento das obrigações e bônus em circulação em 31 de dezembro de 2006 e suas principais características são os seguintes (expresso em milhões de euros): Telefónica e sociedades % Taxa de Taxa Vencimento (Nominal) instrumentais Divisa Juros Final Posterior Total Obrigações e Bônus: TSA FEVEREIRO 1990 SÉRIE C EUR 12,60% 12,60% FEVEREIRO 1990 SÉRIE F EUR 12,58% 12,58% ABRIL 1999 EUR 4,50% 4,50% JUNHO 1999 EUR 4,15% 4,15% JULHO 1999 Cupom zero EUR 6,37% 6,37% MARÇO 2000 EUR 4,64% 4,64% ABRIL 2000 EUR 5,63% 5,63% Subtotal Obrigações: T.E.BV MARÇO 1998 EUR 4,84% 4,84% BÔNUS GLOBAL USD 7,75% 7,75% BÔNUS GLOBAL USD 8,25% 8,25% EMISION EMTN (Parcela A) EUR 5,13% 5,13% EMISION EMTN (Parcela B) EUR 5,88% 5,88% EMISSÕES EMTN O2 EUR (I) EUR 4,38% 4,38% EMTN O2 EURO (II) EUR 3,75% 3,75% EMTN O2 GBP (I) GBP 5,38% 5,38% EMTN O2 GBP (II) GBP 5,38% 5,38% TELEF. EMISSÕES JUN.06 PARCELA USD USD LIBOR 5,67% M+0,3% TELEF. EMISSÕES JUN.06 PARCELA USD 5,98% 5,98% TELEF. EMISSÕES JUN.06 PARCELA USD 6,42% 6,42% TELEF. EMISSÕES JUN.06 PARCELA USD 7,05% 7,05% TELEF. EMISSÕES JULHO.06 EUR EURIBOR3M 3,88% ,35% TELEF. EMISSÕES SETEMBRO.06 EUR 4,39% 4,39% TELEF. EMISSÕES OUTUBRO.06 EUR EURIBOR3M 3,75% ,2% TELEF. EMISSÕES DEZEMBRO.06 GBP 5,89% 5,89% Subtotal Bônus Total Emissões: Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

91 Anexo II Operadoras estrangeiras % Taxa de Vencimento (Nominal) Obrigações e Bônus Divisa Juros Posterior Total Série F UF Série L UF 3, CTC CHILE: Bônus 2º Programa T. Peru (5ª) N. SOL VAC+6, Bônus 3º Programa T. Peru (1ª) N. SOL VAC Bônus 3º Programa T. Peru (2ª série A) N. SOL 5, Bônus 3º Programa T. Peru (3ª) N. SOL 8, Bônus 3º Programa T. Peru (5ª Série A) N. SOL 5, Bônus 4º Programa T. Peru (1ª) N. SOL 5, Bônus 4º Programa T. Peru (10ª Série A) N. SOL 7, Bônus 4º Programa T. Peru (10ª Série B) N. SOL 6, Bônus 4º Programa T. Peru (7ª) N. SOL 6, Bônus 4º Programa T. Peru (7ª Série B) N. SOL 5, Bônus 4º Programa T. Peru (8ª Série A) N. SOL 7, Bônus 4º Programa T. Peru (8ª Série B) N. SOL 6, Bônus 4º Programa T. Peru (9ª Série A) N. SOL 6, Bônus 4º Programa T. Peru (9ª Série B) N. SOL 6, Bônus 8ª Emissão T.Peru USD 3, Bônus 9ª Emissão T. Peru USD 3, Bônus 7ª Emissão T. Peru N. SOL 7, Senior Notes T. Peru N. SOL Bônus 1º Programa T. Peru (2ª) N. SOL VAC Bônus Titulizado T. Peru USD 7, Telefónica do Peru: Bônus 1º Programa T.M. Peru (1ª Série A) N. SOL 6, Bônus 1º Programa T.M. Peru (2ª Série A) N. SOL 7, Bônus 1º Programa T.M. Peru (2ª Série B) N. SOL 7, Bônus 1º Programa T.M. Peru (2ª Série C) N. SOL 7, Bônus 1º Programa T.M. Peru (3ª Série A) N. SOL 7, Bônus 1º Programa T.M. Peru (3ª Série B) N. SOL 7, Bônus 1º Programa T.M. Peru (8ª Série A) N. SOL 6, Bônus 4ª Emissão 1 er Programa T.M. Peru USD 5, Bônus 5ª Emissão 1 er Programa T.M. Peru USD 5, Telefónica Móviles Peru Obrigações Negociáveis USD 11, Obrigações Negociáveis ARS ENCUESTA+2, Obrigações Negociáveis USD 9, Obrigações Negociáveis USD 9, Obrigações Negociáveis USD 8, TASA Obrigações Negociáveis USD 9, Telefónica Holding Argentina Certificados Bursáteis Série A MXN CETES91+0, Certificados Bursáteis Série B MXN 9, Telefónica Finanzas México Bônus não conversíveis Telesp BRL 103,5% CDI TELESP Bônus não conversíveis BRL 104,4% CDI Bônus não conversíveis BRL 104,2% CDI Bônus não conversíveis BRL 103,3% CDI Grupo Brasilcel O2 emissão em euros EUR 6, O2 emissão em libras GBP 7, MmO Bônus 3,5% / 2008 CZK 3, Cesky Telecom Total emissões Total Grupo emissões

92 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados O detalhamento das obrigações e bônus em circulação em 31 de dezembro de 2005 e suas principais características são as seguintes (expresso em milhões de euros): % Taxa de Vencimento (Nominal) Telefónica e sociedades instrumentais Divisa Juros Posterior Total Obrigações e Bônus: FEVEREIRO 1990 SÉRIE C Euros 12, FEVEREIRO 1990 SÉRIE F Euros 12, ABRIL 1999 Euros 4, JUNHO 1999 Euros 2, JULHO 1999 Cupom zero Euros 6, MARÇO 2000 Euros 5,137 (*) ABRIL 2000 Euros 5, Subtotal Obrigações: MARÇO 1998 Euros 4, BÔNUS GLOBAL USD 7, BÔNUS GLOBAL USD 8, EMISION EMTN Euros 5, EMISION EMTN (Parcela A) Euros 5, EMISION EMTN (Parcela B) Euros 5, EMISION EMTN Euros EURIBOR 3M+0, EMISION EMTN Euros EURIBOR 3M+0, Subtotal Bônus Total Emissões: (*) A taxa de juros aplicado (variável, com fixação anual) é o do swap a 10 anos da libra esterlina multiplicado por 1, Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

93 Anexo III Operadoras estrangeiras % Taxa de Vencimento (Nominal) Obrigações e Bônus Divisa Juros Posterior Total Yankee Bonds USD 7, Yankee Bonds USD 8, Série F UF 6, CTC CHILE: Bônus 1º Programa T. Peru (1ª) N. SOL VAC+6, Bônus 1º Programa T. Peru (2ª) N. SOL VAC+7, Bônus 2º Programa T. Peru (3ª) N. SOL VAC+6, Bônus 2º Programa T. Peru (5ª) N. SOL VAC+6, Bônus 3º Programa T. Peru (1ª) N. SOL VAC+5, Bônus 3º Programa T. Peru (2ª-Série A) N. SOL 5, Bônus 3º Programa T. Peru (3ª) N. SOL 8, Bônus 3º Programa T. Peru (5ª-Série A) N. SOL 5, Bônus 3º Programa T. Peru (6ª) N. SOL 5, Bônus 3º Programa T. Peru (7ª) N. SOL 5, Senior Notes T. Peru N. SOL 8, Bônus 7ª Emissão T. Peru N. SOL 7, Bônus 8ª Emissão T. Peru USD 3, Bônus 9ª Emissão T. Peru USD 3, Telefónica do Peru: Obrigações Negociáveis USD 9, Obrigações Negociáveis USD 9, Obrigações Negociáveis USD 11, Obrigações Negociáveis USD 9, Obrigações Negociáveis ARS 10, Obrigações Negociáveis USD 8, Obrigações Negociáveis ARS BADLAR+2,4 (*) Obrigações Negociáveis ARS 8, Obrigações Negociáveis ARS ENCUESTA+2,5 (*) TASA Obrigações Negociáveis USD 9, Telefónica Holding Argentina Certificados Bursáteis MXN CETES91+0, Certificados Bursáteis MXN 9, Telefónica Finanzas México Bônus não conversíveis BRL 103,5% CDI TELESP Bônus não conversíveis BRL 104,4% CDI Bônus não conversíveis BRL 104,2% CDI Bônus não conversíveis BRL 103,3% CDI Grupo Brasilcel Bônus 3,5% / 2008 CZK 3, Cesky Telecom Total Emissões: Total Grupo Emissões: (*) Máximo de 15% e mínimo de 7% 93

94 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados As principais características das emissões realizadas nos exercícios de 2006 e 2005 são as seguintes: Emissões realizadas pela Telefónica Emisiones, S.A.U. sob o programa de emissão de instrumentos de dívida EMTN registrado na bolsa de Londres em 8 de julho de 2005 e renovado em 5 de julho de 2006: Nominal Divisa (milhões de de Descrição Data euros) emissão Vencimento Taxa de juros Bônus EMTN 02/02/ Euros 02/02/2011 3,750% Bônus EMTN 02/02/ Euros 02/02/2016 4,375% Bônus EMTN 02/02/ Libras 02/02/2018 5,375% Bônus EMTN 02/02/ Libras 02/02/2026 5,375% Bônus EMTN 25/07/ Euros 25/01/2010 Euribor 3m + 0,35% Bônus EMTN 17/10/ Euros 17/04/2012 4,393% Bônus EMTN 30/10/ Euros 30/10/2008 Euribor 3m + 0,20% Bônus EMTN 28/12/ Libras 31/01/2014 5,888% Emissões realizadas pela Telefónica Emisiones, S.A.U., sob o programa de emissão de instrumentos de dívida registrado na Securities Exchange Comission do mercado de valores norte-americana (SEC) em 12 de abril de 2006: Nominal Divisa (milhões de de Descrição Data euros) emissão Vencimento Taxa de juros Bônus Global 20/06/ Dólares 19/06/2009 Libor (3m) + 0,30% Bônus Global 20/06/ Dólares 20/06/2011 5,984% Bônus Global 20/06/ Dólares 20/06/2016 6,421% Bônus Global 20/06/ Dólares 20/06/2036 7,045% Emissões da Telefónica do Perú, S.A.A, realizadas sob o quarto programa de emissões registrado em 12 de abril de 2006 na Bolsa de Valores de Lima: Nominal Divisa (milhões de de Descrição Data euros) emissão Vencimento Taxa de juros Bônus 4º Programa T. Peru (8ª-Série A) 05/07/06 7 N. Sol 05/07/10 7,3750% Bônus 4º Programa T. Peru (10ª-Série A) 05/07/06 7 N. Sol 05/07/12 7,8750% Bônus 4º Programa T. Peru (9ª-Série A) 07/08/06 14 N. Sol 07/08/11 6,9375% Bônus 4º Programa T. Peru (7ª-Série A) 07/09/06 12 N. Sol 04/09/09 6,1875% Bônus 4º Programa T. Peru (8ª-Série B) 03/11/06 12 N. Sol 03/11/10 6,2500% Bônus 4º Programa T. Peru (10ª-Série B) 17/11/06 12 N. Sol 17/11/12 6,4375% Bônus 4º Programa T. Peru (1ª-Série A) 17/11/06 6 N. Sol 17/11/08 5,5600% Bônus 4º Programa T. Peru (7ª-Série B) 06/12/06 4 N. Sol 07/12/09 5,8750% Bônus 4º Programa T. Peru (9ª-Série B) 06/12/06 21 N. Sol 06/12/11 6,3750% 94 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

95 Anexo III Emissões da Telefónica Móviles Perú, realizadas sob o primeiro programa de emissões registrada em 1º de fevereiro de 2006 na Bolsa de Valores de Lima: Nominal Divisa (milhões de de Descrição Data euros) emissão Vencimento Taxa de juros Bônus 1º Programa Móviles Perú (1ª-Série A) 07/02/06 12 N. Sol 07/02/09 6,25% Bônus 1º Programa Móviles Perú (2ª-Série A) 14/02/06 12 N. Sol 14/02/11 7,0625% Bônus 1º Programa Móviles Perú (5ª-Série A) 14/02/06 23 Dólares 14/08/07 5,3125% Bônus 1º Programa Móviles Perú (3ª-Série A) 22/02/06 8 N. Sol 22/02/13 7,4375% Bônus 1º Programa Móviles Perú (4ª-Série A) 22/02/06 23 Dólares 22/05/07 5,2500% Bônus 1º Programa Móviles Peru (3ª-Série B) 13/03/06 5 N. Sol 13/03/13 7,6875% Bônus 1º Programa Móviles Peru (2ª-Série B) 01/06/06 6 N. Sol 01/06/11 7,5625% Bônus 1º Programa Móviles Peru (2ª-Série C) 19/07/06 11 N. Sol 19/07/11 7,5625% Bônus 1º Programa Móviles Peru (8ª-Série A) 13/09/06 11 N. Sol 13/09/10 6,4375% Emissões da Telefónica Finanzas México, S.A. de C.V., realizadas sob o programa de emissão de Certificados Bursáteis registrado na Comissão Nacional Bancária e de Valores (CNBV) de México em 30 de dezembro de 2004: Nominal Divisa (milhões de de Descrição Data euros) emissão Vencimento Taxa de juros Certificados Bursáteis (Reabertura Telfim 05) 10/02/ MXN 24/09/2010 Cetes ,61% Certificados Bursáteis (Reabertura Telfim 05-2) 10/02/ MXN 21/09/2012 9,25% Emissões da Telefónica Chile, S.A. realizadas sob a linha 015 de efeitos de comércio registrada na Superintendência de Valores e Seguros de Chile em 12 de maio de 2004: Nominal Divisa (milhões de de Descrição Data euros) emissão Vencimento Taxa de juros Bônus Local (Série L) 29/03/06 78 Udad Fomento 25/10/12 3,75% As principais emissões realizadas durante o exercício de 2005 foram as seguintes (em milhões de euros): Emissões da Telefónica de Argentina, S.A.: Nominal Divisa (milhões de de Descrição Data euros) emissão Vencimento Taxa de juros Obrigações negociáveis 08/02/ Peso Ar. 11/02/2006 8,00% Obrigações negociáveis 08/02/ Peso Ar. 11/02/2007 PESQUISA + 2,5 (*) Emissões da Telefónica do Peru, S.A.A.: Nominal Divisa (milhões de de Descrição Data euros) emissão Vencimento Taxa de juros Bônus 3º Programa T. Peru (5ª-Série A) 12/01/ N. Sol 12/01/2007 5,50% Bônus 3º Programa T. Peru (6ª) 07/03/ N. Sol 07/12/2006 5,19% Bônus 3º Programa T. Peru (7ª) 20/04/ N. Sol 20/10/2006 5,50% Senior Notes T. Peru 11/10/ N. Sol 11/04/2016 8,00% 95

96 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Emissões da Telefónica Finanzas México: Nominal Divisa (milhões de de Descrição Data euros) emissão Vencimento Taxa de juros Certificados Bursáteis 30/09/ MXN 24/09/2010 CETES91+0,61 Certificados Bursáteis 30/09/ MXN 21/09/2012 9,25 Emissões do Grupo Brasilcel: Nominal Divisa (milhões de de Descrição Data euros) emissão Vencimento Taxa de juros Bônus não conversíveis 01/05/ BRL 01/05/ ,2% CDI Bônus não conversíveis 01/05/ BRL 01/05/ ,3% CDI 96 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

97 Anexo III ANEXO III Detalhamento de instrumentos financieros Abaixo consta o detalhamento dos instrumentos financeiros contratados pelo Grupo (nocional) por moedas e taxas de juros em 31 de dezembro de 2006: Valor de mercado Dívida Derivativos Milhões de euros Posteriores Total Objeto Associados Total EURO Taxa Variável (6.808) (5.472) (6.500) 694 Diferencial - Ref Euribor (0,00%) 0,00% 0,40% 0,70% 0,30% 0,62% 0,39% Taxa fixa (198) Taxa de juros 4,44% 4,24% 0,77% 7,14% 3,66% 4,82% 4,77% Taxa delimitada (97) Outras divisas europeas Instrumentos em CZK Taxa Variável Diferencial ,02% - - 0,01% Taxa fixa (137) Taxa de juros 3,75% 3,17% 3,15% 3,26% - 3,50% 3,19% Taxa delimitada Instrumentos em GBP Taxa variável 453 (439) Diferencial 1,56% (0,04%) 0,24% 0,26% - 0,37% 0,76% Taxa fixa (340) Taxa de juros 4,65% 5,00% - - 5,12% 5,87% 5,73% Taxa delimitada (4) 520 América (5.074) Instrumentos em USD (970) (9.175) Taxa variável (601) (25) (53) (549) (3.093) (382) Diferencial (0,30%) (1,88%) 2,40% 0,09% - - (0,20%) Taxa fixa (368) (1.269) (6.067) Taxa de juros 2,47% 7,41% 4,87% 11,03% 11,13% 8,62% 10,53% Taxa delimitada (15) 670 Instrumentos em UYU Taxa variável Diferencial Taxa fixa Taxa de juros 3,75% 3,75% 3,75% 3,75% 3,75% - 3,75% Taxa delimitada Instrumentos em ARS (1) Taxa variável Diferencial Taxa fixa (13) Taxa de juros 10,76% 11,22% 11,43% 11,10% 10,38% - 11,07% Taxa delimitada Instrumentos em BRL Taxa variável Diferencial (0,81%) (2,96%) (3,06%) 0,08% 1,66% - (1,25%) Taxa fixa Taxa de juros 15,99% 12,45% ,58% Taxa delimitada Instrumentos em CLP (40) Taxa variável Diferencial - (0,28%) 0,15% 0,38% 0,07% 0,38% 0,14% Taxa fixa (44) (114) Taxa de juros 6,41% 4,80% 5,07% ,42% Taxa delimitada

98 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Valor de mercado Dívida Derivativos Milhões de euros Posteriores Total Objeto Associados Total Instrumentos em UFC Taxa variável Diferencial ,45% - - 0,45% Taxa fixa Taxa de juros 6,49% 2,57% 3,46% 6,49% 4,22% 3,97% 3,52% Taxa delimitada Instrumentos em PEN Taxa variável Diferencial Taxa fixa Taxa de juros 6,88% 6,51% 6,40% 6,40% 6,93% 7,81% 7,13% Taxa delimitada Instrumentos em COP Taxa variável Diferencial (0,00%) ,00% 4,45% 1,78% Taxa fixa Taxa de juros 10,99% 8,04% - - 9,50% 5,50% 8,10% Taxa delimitada Instrumentos em UVR Taxa variável Diferencial Taxa fixa Taxa de juros ,00% 4,00% Taxa delimitada Instrumentos em VEB (1.000) (1.000) (1.000) - (1.000) Taxa variável Diferencial Taxa fixa (1.000) (1.000) (1.000) - (1.000) Taxa de juros 5,69% ,69% Taxa delimitada Instrumentos em MXN Taxa variável Diferencial (0,01%) (0,52%) 2,59% 0,61% - - 0,40% Taxa fixa (211) Taxa de juros 5,46% 8,83% 8,83% 8,17% - 9,25% 11,52% Taxa delimitada Instrumentos em GTQ (12) 12 0 Taxa variável Diferencial Taxa fixa (12) (12) (12) - (12) Taxa de juros 2,00% ,00% Taxa delimitada ASIA 1 (3) (2) 366 (374) (8) Instrumentos em JPY 1 (3) (2) 366 (374) (8) Taxa variável (98) 0 Diferencial Taxa fixa - (3) (3) 268 (276) (8) Taxa de juros - (0,00%) - - 2,30% - (0,00%) Taxa delimitada AFRICA Instrumentos em MAD Taxa variável Diferencial Taxa fixa Taxa de juros ,54% 4,54% Taxa delimitada TOTAL Total Taxa variável (5.126) (5.793) (6.626) Total Taxa fixo Total Taxa delimitada (116) Opções de taxa de câmbio (17) (17) (17) Outros (273) 98 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

99 Anexo III (Euros) Vencimentos Opções de taxa de juros Collars Nocional comprado Strike Cap 12,50% 2,83% 3,72% 4,25% 3,96% 4,25% Strike Floor 4,50% 2,32% 2,75% 3,00% 3,19% 3,00% Nocional vendido Strike Cap ,82% Strike Floor ,18% Caps Nocional vendido Strike - 4,26% 4,62% - 4,55% - Floors Nocional comprado Strike - 1,11% 0,01% - 1,00% - Nocional vendido Strike ,15% (Euros) Vencimentos Opções de taxa de câmbio Call USD / Put ARS Nocional de opções compradas Strike 3, Nocional de opções vendidas Strike 3, Call EUR / Put USD Nocional de opções compradas Strike 1, Nocional de opções vendidas Strike 1, Put USD / Call EUR Nocional de opções compradas Strike 1, O detalhamento dos instrumentos financeiros contratados pelo Grupo (nocional) por moedas e taxas de juros em 31 de dezembro de 2005 é o seguinte: Dívida Derivativos Posteriores Total Objeto Associados Total EURO Taxa Variável (286) (426) 398 (338) (1.864) Diferencial - Ref Euribor 0,03% (0,05%) 0,61% 1,27% (1,25%) 0,54% 0,26% Taxa fixa Taxa de juros 3,03% 5,10% 4,18% 5,73% 7,06% 3,91% 4,25% Taxa delimitada Outras divisas europeas (6.103) (4.713) 141 (4.836) (4.695) Instrumentos em CZK Taxa Variável Diferencial ,05% 0,02% - 0,01% Taxa fixa (66) Taxa de juros 1,90% - 3,39% 3,15% 3,17% - 3,32% Taxa delimitada Instrumentos em GBP (6.755) (6.755) - (6.738) (6.738) Taxa variável (6.755) (6.755) - (6.738) (6.738) Diferencial Taxa fixa Taxa de juros Taxa delimitada 99

100 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Dívida Derivativos Posteriores Total Objeto Associados Total AMÉRICA (126) Instrumentos em USD (980) (5.324) Taxa variável (615) (136) (196) (2.472) (135) Diferencial (0,57%) (0,65%) 0,22% (4,30%) - 0,59% (2,25%) Taxa fixa (365) (3.012) Taxa de juros 1,02% 8,92% 7,10% 5,02% 9,93% 7,68% 9,23% Taxa delimitada Instrumentos em ARS Taxa variável Diferencial Taxa fixa (16) Taxa de juros 7,88% 8,77% ,38% 8,08% Taxa delimitada Instrumentos em BRL Taxa variável Diferencial (1,43%) (0,30%) (1,69%) (3,62%) - 2,69 (0,72%) Taxa fixa Taxa de juros 10,38% ,38% Taxa delimitada Instrumentos em CLP (43) Taxa variável Diferencial - - (0,28%) (0,33%) - - (0,03%) Taxa fixa (43) Taxa de juros 4,28% 4,45% 4,80% 5,07% - - 4,62% Taxa delimitada Instrumentos em UFC Taxa variável Diferencial 0,08% ,45% - 0,30% Taxa fixa Taxa de juros 6,49% 6,49% 2,57% 3,51% 6,49% 4,74% 3,45% Taxa delimitada Instrumentos em PEN Taxa variável Diferencial Taxa fixa Taxa de juros 6,10% 5,80% 7,94% 7,00% 6,07% 7,99% 6,64% Taxa delimitada Instrumentos em COP Taxa variável Diferencial 0,00% - 6,50% - - 6,50% 0,00% Taxa fixa Taxa de juros 9,51% 8,79% 8,04% - - 9,50% 8,83% Taxa delimitada Instrumentos em VEB (639) (639) (639) - (639) Taxa variável Diferencial Taxa fixa (639) (639) (639) - (639) Taxa de juros 8,91% ,91% Taxa delimitada Instrumentos em MXN Taxa variável Diferencial (0,01%) (0,66%) (0,52%) 2,59% 0,60% - 0,35% Taxa fixa (56) (41) Taxa de juros 2,61% 7,93% 8,83% 8,83% 8,83% 9,25% 11,27% Taxa delimitada Instrumentos em GTQ (10) 15 5 Taxa variável Diferencial Taxa fixa (10) (10) (10) - (10) Taxa de juros 2,00% ,00% Taxa delimitada 100 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

101 Anexo III Dívida Derivativos Posteriores Total Objeto Associados Total ASIA 1 (1) (289) 0 Instrumentos em JPY 1 (1) (289) 0 Taxa variável (147) 0 Diferencial 3,79% 3,79% 3,79% 1,25% - 3,79% 3,79% Taxa fixa - (1) (1) 143 (143) 0 Taxa de juros (1,64%) 2,16% ,30% 3,76% Taxa delimitada AFRICA Instrumentos em MAD Taxa variável Diferencial Taxa fixa Taxa de juros ,54% 4,54% Taxa delimitada TOTAL Total Taxa variável (7.234) Total Taxa fixo Total Taxa delimitada Opções de taxa de câmbio (15) (15) (15) Outros 502 (Euros) Vencimentos Opções de taxa de juros Collars Nocional comprado Strike Cap 5,520% 5,520% 4,745% 3,725% 4,250% 4,250% Strike Floor 5,415% 5,415% 3,941% 2,740% 3,000% 3,000% Nocional vendido Strike Cap ,823% Strike Floor ,184% Caps Nocional vendido Strike 7,000% 7,000% 6,237% 3,796% 5,750% 5,750% Floors Nocional comprado Strike ,010% - - Nocional vendido Strike ,431% 2,146% (Euros) Vencimentos Opções de taxa de câmbio Call USD / Put ARS Nocional de opções compradas Strike 2, Nocional de opções vendidas Strike 3, Put USD / Call ARS Nocional de opções vendidas Strike 2, Call USD / Put MXN Nocional de opções compradas Strike 11, Nocional de opções vendidas Strike 12,4550 Put USD / Call EUR Nocional de opções compradas Strike 1, Nocional de opções vendidas Strike 1,

102 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Telefónica de Contenidos, S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) (1) 100,00% 100,00% (1.933) - (25) I.G. - Organização e exploração de atividades e negócios relacionados com Serv. Multimídia Jorge Manrique, Madrid Telefónica Media Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Participação em Negócios nas Áreas Vinculadas aos Meios de Comunicação Tucumán, 1 Pta. 17º - Buenos Aires Atlántida Comunicaciones, S.A. (ARGENTINA) (1) (6) 100,00% 100,00% I.G. - Televisão Aberta e Rádio Tucumán, 1 Pta Buenos Aires Outras Participações N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/D P.E. - Telefónica Servicios Audiovisuales, S.A. 100,00% 100,00% I.G. - (ESPAÑA) (*) (**) (1) Prestação de todo tipo de serviços de telecomunicações audiovisuais Virgilio, 2 - Edificio 2 - Ciudad de la Imagen (*) Madrid Andalucía Digital Multimedia, S.A. (ESPAÑA) 24,20% 24,20% 3 (3) P.E. - Desenvolvimento do Setor Audiovisual na Andaluzia Edificio Azul, Parque Tecnológico de Andalucía - Málaga Hispasat, S.A. (ESPAÑA) (2) 13,23% 13,23% P.E. 42 Exploração de Sistema de Satélites de Telecomunicações Gobelas, Madrid Telefónica Servicios de Música, S.A.U. 100,00% 100,00% I.G. - (ESPAÑA) (*) (**) (4) Prestação de Serviços no Setor de Teledistribuição Luchana, 23, 1º Madrid Sogecable, S.A. (ESPAÑA) (1) (6) (11) 1,13% 15,63% 16,76% 275 (37) - (38) 804 C. 622 Gestão Indireta do Serviço Público de Televisão Gran Vía, 32-3ª Pta Madrid Outras Participações (1) N/A N/A C. 7 Endemol Investment Holding, B.V. (HOLANDA) (1) (6) 99,70% 99,70% I.G. - Sociedade Holding Bergweg 70, 1217 SC Hilversum Endemol Investment B.V. (3) 100,00% 99,70% I.G. - Sociedade Holding, Financiamento e exploração de direitos de propriedade intelectual Bergweg 70, 1217 SC Hilversum Endemol Holding France (3) 100,00% 99,70% 100 (72) - (21) - I.G. - Sociedade Holding e de serviços Endemol France (Holding) SAS (FRANCIA) (3) 100,00% 99,70% I.G. - Sociedade Holding e de serviços 8-10 rue Torricelli, Paris, France Endemol NV (HOLANDA) (1) (11) 75,00% 74,77% I.G. - Sociedade Holding, Financiamento e exploração de direitos de propriedade intelectual Bergweg 70, 1217 SC Hilversum Endemol Holding BV (3) 75,00% 74,77% (10) - I.G. - Sociedade Holding, Financiamento e exploração de direitos de propriedade intelectual Bergweg 70, 1217 SC Hilversum Endemol International B.V. (HOLANDA) (3) 75,00% 74,77% I.G. - Produtora de conteúdos audiovisuais Bergweg 70, 1217 SC Hilversum Endemol Nederland Holding, B.V. (HOLANDA) (3) 75,00% 74,77% (2) - I.G. - Sociedade Holding e financeira Bergweg 70, 1217 SC Hilversum Endemol Nederland, B.V. (HOLANDA) (3) 75,00% 74,77% - (4) I.G. - Produção e apresentação de emissões de rádio e televisão Van Cleeffkade 15, 1431 BA Aalsmeer Endemol International Distribution 75,00% 74,77% - (3) I.G. - (HOLANDA) (3) Distribuição e exploração de direitos audiovisuais Bergweg 70, 1217 SC Hilversum (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

103 Anexo IV Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Stokvis & Niehe Produkties B.V. (HOLANDA) 75,00% 74,77% I.G. - Distribuição e exploração de direitos audiovisuais Laren 625 TV Produkties B.V. (HOLANDA) 75,00% 74,77% I.G. - Distribuição e exploração de direitos audivisuais Almere TVBV B.V. (HOLANDA) 52,50% 52,34% I.P. - Distribuição e exploração de direitos audivisuais Almere Nijenhuis & de Levita Holding B.V.( NLTV) 38,25% 38,13% I.P. - (HOLANDA) Distribuição e exploração de direitos audivisuais Amsterdam Endemol International Bookings B.V. (HOLANDA) 75,00% 74,77% I.G. - Distribuição e exploração de direitos audivisuais Bergweg 70, 1217 SC Hilversum Crossmedia B.V. (HOLANDA) 45,00% 44,86% I.G. - Distribuição e exploração de jogos móveis Laren Endemol Finance B.V. (HOLANDA) (3) 75,00% 74,77% I.G. - Sociedade financeira Bergweg 70, 1217 SC Hilversum Endemol Argentina S.A. (ARGENTINA) (3) 60,00% 59,80% (1) - I.G. - Apresentação e gravação por qualquer meio audiovisual Dr. E. Ravignani 1470,C1414 CPJ - Buenos Aires Estudio Mayor S.A. (ARGENTINA) (3) 60,75% 60,60% I.G. - Estúdio Dr. E. Ravignani 1493/5, Buenos Aires Endemol USA, Inc. (USA) (3) 75,00% 74,77% I.G. - Todas as atividades permitidas pelas leis da Califórnia, exceto algumas como a bancária 9255 Sunset Blvd, Suite Los Angeles California True Entertainment LLC (USA) (3) 50,25% 50,10% I.G. - Todas as atividades permitidas pelas leis do Delaware 435 West 19th Street - NY1011 New York Joe Cartoon LLC (USA) 38,25% 38,13% I.G. - Desenhos animados 9255 Sunset Blvd, Suite Los Angeles California Endemol Mexico S.A. de CV (MEXICO) (3) 37,50% 37,39% I.P. - Desenvolvimento e produção de programas e séries de televisão Vasco de Quiroga 2000, Colonia Santa Fé, Delegacion Guajimalpa, Mexico D.F Endemol Globo, S.A. (BRASIL) (3) 37,50% 37,39% I.P. - Desenvolvimento, exploração e distribuição audiovisuais e programas Av. das Americas 700, B2 Sala 301, Rio de Janeiro Endemol Belgium, N.V. (BELGICA) (3) 75,00% 74,77% 2 (1) I.G. - Produção de televisão, teatro, filmes e outras produções Schaliënhoevedreef 20E, B-2800 Mechelen Endemol Polska S.p.z.o.o. (POLONIA) (3) 75,00% 74,77% I.P. - Atividades relacionadas com rádio e televisão Ul. Dominikanska 25A, Varsovia Endemol Produçoes Televisivas Portugal, Lda. 75,00% 74,77% I.G. - (PORTUGAL) (3) Produção, intercâmbio e distribuição de produções televisivas Rua Tierno Galvan,Torre 3, 8 Piso,sala 801, 1070 Lisboa Endemol South Africa (SUDAFRICA) (3) 50,00% 49,85% I.G. - Produção de programas de televisão 5 Concourse Crescent, Lonehill, Johanesburgo (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año

104 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Endemol Deutschland, GmbH (ALEMANIA) (3) 75,00% 74,77% I.G. - Produção de cinema, televisão e teatro Am Coloneum 3-7,D Cologne, Germany Meta GmbH (ALEMANIA) (3) 48,75% 48,60% I.G. - Produção de cinema, televisão e teatro Berlin, Germany Call Activa GmbH (ALEMANIA) (3) 38,25% 38,13% I.G. - Programas interativos de televisão Munich, Germany Endemol Italia Holding e Servizi, S.P.A. 75,00% 74,77% I.G. - (ITALIA) (3) Produção e exploração de filmes de cinema e filmes e séries de televisão Via Monte Zebio 32, Roma Endemol Italia (Holding), S.P.A. (ITALIA) (3) 75,00% 74,77% 36 (42) I.G. - Produção e exploração de filmes de cinema e filmes e séries de televisão Via Monte Zebio 32, Roma Palomar, S.p.A. (ITALIA) (3) 51,38% 51,22% (1) - I.G. - Produção e exploração de filmes de cinema e filmes e séries de televisão Via Silvio Pellico 24, Roma Endemol UK Holding, Ltd. (REINO UNIDO) (3) 75,00% 74,77% I.G. - Sociedade Holding Shepherds Building Central, CharecroftWay, Shepherds Bush,W14 OEE - Londres B&B Endemol (SUIZA) (3) 37,50% 37,39% I.P. - Produção de programas de televisão e filmes Carmenstrasse 12,CH Zurich Endemol Russia Holding B.V. (HOLANDA) 60,00% 59,82% I.G. - Sociedade Holding Bergweg 70, 1217 SC Hilversum Endemol Moscow 0000 (RUSSIA) 60,00% 59,82% I.G. - Produção de programas de televisão e atividades relacionadas Moscow Russia Endemol Hellas (GREECE) 75,00% 74,77% I.G. - Produção de programas de televisão e atividades relacionadas Atenas Grecia Endemol Southern Star Plc Ltd (AUSTRALIA) 38,25% 38,13% I.G. - Produção de programas de televisão e filmes Sydney, Australia Endemol Chile Holding S.L. (CHILE) 75,00% 74,77% I.G. - Sociedade Holding Santiago de Chile Endemol Chile S.A. (CHILE) 60,00% 59,80% I.G. - Produção de programas de televisão e atividades relacionadas Santiago de Chile Endemol Andino SA (Colombia) 63,75% 63,60% I.G. - Produção de programas de televisão e atividades relacionadas Calle 63F # Bogotá Endemol España Holding, S.L. (ESPAÑA) (3) 75,00% 74,77% I.G. - Sociedade Holding Latorre & Asociados,Velasquez 21, 3o O, Madrid Gestmusic Endemol, S.A. (ESPAÑA) (3) 75,00% 74,77% I.G. - Produção de programas de televisão e atividades relacionadas Sta. Elionor 3, Barcelona Zeppelin Televison, S.A. (ESPAÑA) (3) 75,00% 74,77% I.G. - Desenvolvimento e produção de meios audiovisuais Avda de Manoteras 18-6a Planta, Madrid (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

105 Anexo IV Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Endemol India (INDIA) 75,00% 74,77% I.G. - Desenvolvimento e produção de meios audivisuais Mumbai - India Endemol South East Asia (TAILANDIA) 75,00% 74,77% I.G. - Desenvolvimento e produção de meios audivisuais Bangkok - Thailand Outras Participações (1) N/A N/A P.E. 6 O2 Plc (REINO UNIDO) (1) (6) 100,00% 100,00% I.G. - Operadora de serviços de comunicações móveis Wellington Street, Slough, SL1 1YP Be Un Limited (Be) (REINO UNIDO) (1) 100,00% 100,00% 25 (31) - (6) 52 I.G. - Prestador de serviços de internet Wellington Street, Slough, SL1 1YP mmo2 Plc (REINO UNIDO) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Sociedade holding Wellington Street, Slough, SL1 1YP O2 Holdings Ltd. (REINO UNIDO) (1) 100,00% 100,00% (6.795) I.G. - Sociedade holding Wellington Street, Slough, SL1 1YP O2 (UK) Ltd. (REINO UNIDO) (1) 100,00% 100,00% (862) I.G. - Operadora de serviços de comunicações móveis Wellington Street, Slough, SL1 1YP O2 (Germany) GmbH & Co. OHG 100,00% 100,00% (2.074) - (151) I.G. - (R.F. ALEMANIA) (1) (***) Operadora de serviços de comunicações móveis Wellington Street, Slough, SL1 1YP Tchibo Mobilfunk GmbH & Co. KG (R.F. ALEMANIA)(1) 50,00% 50,00% 16 (13) I.P.- Varejista de equipamentos de telecomunicações Uberseering 18, Hamburg, Germany, D O2 Communications (Ireland) Ltd. (IRLANDA) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Operadora de serviços de comunicações móveis 28/29 Sir John Rogerson s Quay, Dublin 2, Republic of Ireland Airwave O2 Ltd. (REINO UNIDO) (1) 100,00% 100,00% - (166) - (12) - I.G. - Operadora móvel de serviços públicos de urgência Wellington Street, Slough, SL1 1YP Manx Telecom Ltd. (ISLA DE MAN) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Prestador de serviços de telecomunicações Isle of Man Business Part, Cooil Road, Braddan, Isle of Man IM99 IHX The Link Stores Ltd. (REINO UNIDO) (1) 100,00% 100,00% (14) 28 I.G. - Varejista de equipamentos de telecomunicações Wellington Street, Slough, SL1 1YP Tesco Mobile Ltd. (REINO UNIDO) (1) 50,00% 50,00% 9 (18) - (3) 5 I.P. - Serviços de telefonia móvel Tesco House, Delamare Road, Cheshunt Road, Hertfordshire, EN89SL Telefonica O2 Czech Republic, a.s. 69,41% 69,41% I.G. - (REPÚBLICA CHECA) (1) (6) (11) Prestação de Serviços de Telecomunicações Olsanska 55/5 - Praga 3, Prvni Certifikacni Autorita, a.s. (REPÚBLICA CHECA) 23,25% 16,14% P.E. - Serviços de certificação eletrônica Podvinný mlýn 2178/6 - Praha 9 Liben, SPT Telecom Finance, B.V. (HOLANDA) (1) 100,00% 69,41% I.G. - Financiamento a Outras Entidades no Grupo Teleportboulevard Amsterdam 1043EJ, The Netherlands Telefónica O2 Services, spol. s.r.o. (REPÚBLICA CHECA) (1) 100,00% 69,41% I.G. - Rede e Serviços de Consultoria em Telecomunicações Bryksova818/48 - Praha 9 Czech Telecom Germany GmbH (R.F. ALEMANIA) (1) 100,00% 69,41% I.G. - Serviços de Transmissão de Dados Hanauer Landstrasse 300a, Frankfurt am Main , Germany (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año

106 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Czech Telecom Austria GmbH (AUSTRIA) (1) 100,00% 69,41% I.G. - Serviços de Transmissão de Dados Shuttleworthstrasse 4-8,Wien 12310, Austria Telefónica O2 Slovakia, s.r.o. (ESLOVAQUIA) (1) 100,00% 69,41% (8) - I.G. - Serviços de Transmissão de Dados Kutlíkova 17, Bratislava CenTrade, a.s. (REPÚBLICA CHECA) (1) 100,00% 69,41% I.G. - Comércio eletrônico Olsanska 55/5 - Praga 3, Augustus, spool. S.r.o. (REPÚBLICA CHECA) (1) 39,76% 27,60% P.E. - Serviços de consultoria Na zájezdu1935/5 - Praha 10 Vinohrady, Terra Lycos Holding, B.V. (HOLANDA) 100,00% 100,00% C. - Comercialização de licenças de software Koningslaan, AD Amsterdam - Holanda Terra Lycos Intangibles, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) 100,00% 100,00% I.G. - Prestação de serviços de Internet Vía Dos Castillas, 33 - Comp. Ática Ed. 1, 1ª Plta. Pozuelo de Alarcón Madrid LE Holding Corporation (E.E.U.U.) 100,00% 100,00% I.G. - Sociedade de Ações Corporation Trust Center, 1209 Orange Street - Wilmington, Delaware Lycos Europe, N.V. (HOLANDA) (3) (11) 32,10% 32,10% P.E. 42 Portal de internet Richard Holkade 36, 2033 PZ Haarlem - Holanda Centro de Investigación y Experimentación 100,00% 100,00% I.G. - de la Realidad Virtual, S.L. (ESPAÑA) Desenho de produtos de comunicações Vía de Dos Castillas, 33 - Comp. Ática Ed. 1, 1ª Plta. Pozuelo de Alarcón Madrid Corporation Real Time Team, S.L. (ESPAÑA) 87,96% 12,04% 100,00% I.G. - Desenho, publicidade e consutoria em Internet Claudio Coello, 32, 1º ext. - Madrid Terra Networks Asociadas, S.L. (ESPAÑA) (*) (**) (4) 100,00% 100,00% 7 (22) - (6) 64 I.G. - Sociedade de Ações Vía de Dos Castillas, 33 - Comp. Ática Ed. 1, 1ª Plta. Pozuelo de Alarcón Madrid Terra Business Travel, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (4) 100,00% 100,00% (1) 1 I.G. - Agência de viagens Vía Dos Castillas, 33 - Comp. Ática Ed. 1, 1ª Plta. Pozuelo de Alarcón Madrid Maptel Networks, S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) (4) 100,00% 100,00% 3 (4) I.G. - Desenho, desenvolvimento, implantação e comercialização de cartografia digital Plaza Santa María Soledad Torres Acosta,1-5º Madrid Educaterra, S.L. (ESPAÑA) (*) (**) (4) 100,00% 100,00% I.G. - Portal vertical de educação na Internet Paseo de la Castellana 141, Edificio Cuzco IV - 5ª Planta, Madrid Azeler Automoción, S.A. (ESPAÑA) (**) (4) (6) 100,00% 100,00% (1) 7 I.G. - Portal de Motor Paseo de la Castellana, Edificio Cuzco IV - Madrid Red Universal de Marketing y Bookings Online, S.A. 50,00% 50,00% 1 (5) P.E. - (ESPAÑA) (6) Portal de reserva de viagens Proción 1 y 3 La Florida Madrid Inversis Networks, S.A. (ESPAÑA) 5,45% 5,45% C. 13 Sistemas e aplicações informáticas e telemáticas C/ Arrastacía, 13. Polígono de las Mercedes. Madrid Terra Networks Marocs, S.A.R.L. (MARRUECOS) (7) 100,00% 100,00% C. - Sociedade inativa 332 Boulevard Brahim Roudani, Casablanca Telefónica International Wholesale Services, S.L. 92,51% 7,49% 100,00% (9) 230 I.G. - (ESPAÑA) (*) (**) (1) Prestador de serviços internacionais Gran Vía, Madrid (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

107 Anexo IV Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Telefónica International Wholesale Services America, S.A. 100,00% 100,00% 383 (242) - (16) 383 I.G. - (URUGUAY) (1) Prestador de serviços de comunicação de banda larga Luis A. de Herrera, 1248 Piso 4 - Montevideo Telefónica International Wholesale Services 100,00% 100,00% 19 (20) I.G. - Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1) Prestador de serviços de comunicação de banda larga Paraguay, 1345 Piso 6 - Buenos Aires Telefónica International Wholesale Services Brasil 100,00% 100,00% 47 (28) - (1) 47 I.G. - Participacoes, Ltd. (BRASIL) (1) Prestador de serviços de comunicação de banda larga Rua Martiniano de Carvalho, n 851, 16 andar, Bela Vista Telefónica International Wholesale 100,00% 100,00% I.G. - Services Brasil, Ltd. (BRASIL) (1) Prestador de serviços de comunicação de banda larga Av. Brigadeiro Faria Lima, 1188 Piso 8º - San Pablo Telefónica International Wholesale 100,00% 100,00% 28 (14) I.G. - Services Chile, S.A. (CHILE) (1) Prestador de serviços de comunicação de banda larga Ricardo Lyon, 222 Piso 14 - Santiago de Chile Telefónica International Wholesale 100,00% 100,00% 15 (14) I.G. - Services Perú, S.A.C. (PERÚ) (1) Prestador de serviços de comunicação de banda larga Av. de la Floresta, 497 Piso 5 - San Borga Telefónica International Wholesale 100,00% 100,00% 27 (24) I.G. - Services USA, Inc. (E.E.U.U.) (1) Prestador de serviços de comunicação de banda larga 1221 Brickell Avenue, Piso Miami (Florida) Telefónica International Wholesale Services 100,00% 100,00% 12 (6) I.G. - Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (1) Prestador de serviços de comunicação de banda larga Blvd. Los Próceres, 5-56 Piso 11, zona 10 - Ciudad de Guatemala Telefónica International Wholesale Services 100,00% 100,00% 18 (7) I.G. - Puerto Rico, Inc. (PUERTO RICO) (1) Prestador de serviços de comunicação de banda larga Metro Office Park Edificio 17,Calle 2,Suite Guaynabo Telefónica International Wholesale Services 100,00% 100,00% I.G. - Ecuador, S.A. (ECUADOR) (1) Prestador de serviços de comunicação de banda larga Distrito Metropolitano de Quito, Ecuador Telefónica Datacorp, S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Prestaçào e exploração de serviços de telecomunicações Gran Vía, Madrid Telefónica Datos de Venezuela, S.A. (VENEZUELA) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Serviços de Telecomunicações Avda. Las Palmas, 3º Caracas Telefónica Data Canadá, Inc. (CANADÁ) 100,00% 100,00% C. - Serviços de Telecomunicações 44 Chipman Hill, 10th Floor - P.O. Box 7289 New Brunswick ESL 4S6 Telefónica Data Caribe (*) (**) (ESPAÑA) 10,00% Telefónica USA Inc. (E.E.U.U.) (1) 100,00% 100,00% (7) 151 I.G. - Serviços de Telecomunicações 1221 Brickell Avenue Miami - Florida Telefónica Data Caribe (*) (**) (ESPAÑA) 90,00% 100,00% - (2) I.G. - Serviços Globais de Telecomunicações Beatríz de Bobadilla, Madrid Ipse (ITALIA) (1) 4,08% Exploração de Licença U.M.T.S. Piazza dei Caprettari, Roma Telefónica Data Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1) (9) (11) 97,92% 97,92% I.G. - Prestação e exploração de servicos de telecomunicações Tucumán, 1 plta. 18º Buenos Aires Telefónica Data Atlas, S.A. (MARRUECOS) (8) 59,86% 59,86% C. - Prestação e exploração de servicos de telecomunicações Tour Bmce, Rond Point Hassan II - Casablanca (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año

108 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Katalyx, Inc. (E.E.U.U.) (1) 100,00% 100,00% 99 (108) I.G. - Serviços de gestão administrativa 1221 Brickell Avenue - Miami, Florida Adquira Mexico, S.A. de C.V. (MEXICO) (5) 50,00% 50,00% 8 (8) P.E. - Comércio eletrônico Boulevard Avila Camacho, 24 - Mexico D.F. Katalyx Cataloguing Brasil, Ltd. (BRASIL) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Comércio eletrônico e catalogação Rua Joaquim Floriano, São Paulo Mercador, S.A. (BRASIL) (1) 54,00% 54,00% 10 (9) P.E. 1 Comércio eletrônico Rua Joaquim Floriano, São Paulo Telefónica de España, S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) (1) (6) (9) 100,00% 100,00% I.G. - Prestação de serviços de telecomunicações na Espanha Gran Vía, Madrid Telefónica S. de Informática y Comunicaciones 100,00% 100,00% (20) 42 I.G. - de España, S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) (3) Engenharia de sistemas, redes e infra-estrutura de telecomunicações Sor Angela de la Cruz, 3 - Pl. 9ª Madrid Telefónica Mobile Solutions Chile, S.A.C. (CHILE) N/D N/D I.G. - Atividades de engenharia com equipamentos e sistemas Avda. Seminario, 15 - Providencea - Santiago de Chile Telefónica Soluciones de Outsourcing, S.A. 100,00% 100,00% I.G. - (ESPAÑA) (*) (**) (3) Gestão e comercialização de redes Goya, Madrid Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (4) 100,00% 100,00% 14 (3) I.G. - Sociedade de consultoria a empresas do setor das comunicações e tecnologias da informação Doctor Esquerdo 61, Interdomain, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (4) 100,00% 100,00% I.G. - Exploração de recursos de Internet Doctor Esquerdo 61, SODETEL, Comercial de Servicios 50,00% 50,00% P.E. - de Telecomunicaciones, S.A. (ESPAÑA) Prestação de Serviços de Consultoria, instalação e exploração de serviços de telecomunicações Parque industrial y de servicios de Mairena del Aljarafe - Sevilla Portel Servicios Telemáticos, S.A. (ESPAÑA) (1) 49,00% 49,00% P.E. 2 Engenharia de sistemas e telecomunicações em zonas portuárias Centro de Carga del Aeropuerto Madrid- Barajas. Ed. Servicios Generales Pl 2 Of Madrid Ceuta Innovación Digital, S.L. (ESPAÑA) 40,00% 40,00% (5) - P.E. - Instalação e manutenção de redes de comunicação Pº Revellín, Ceuta Servicios On Line Para Usuarios Múltiples, S.A. (ESPAÑA) 5,00% 33,33% P.E. 1 Prestação de serviços tecnológicos de outsourcing Manuel Ferrero, Madrid Tecnología e Ingeniería de Sist. y Servicios Avanzados 33,33% 33,33% P.E. 1 de Telec., S.A. (TISSAT) (ESPAÑA) (2) Engenharia de sistemas e comercialização de serviços avançados Avda Leonardo Da Vinci, 5 Parque Tecnológico de Paterna Paterna,Valencia SEMCA (ESPAÑA) 30,77% 30,77% C. - Número de emergência de Cantábria Casimiro Sainz, 4 - Santander Barcelona Emprend, S.A. (ESPAÑA) 5,17% 5,17% 3 (1) C. - Promoção de sociedades não financeiras C/ Llacuna, Barcelona Barcelona Ventures, S.G.E.C.R. (ESPAÑA) 5,17% 5,17% C. - Promoção de sociedades não financeiras C/ Llacuna, Barcelona (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

109 Anexo IV Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Foment Ciutat Vella, S.A. (ESPAÑA) 5,17% 5,17% C. - Realização de projetos urbanísticos C/ Pintor Fortuny, Barcelona Euroinfomarket, S.A. (ESPAÑA) (1) 5,00% 5,00% 2 (1) - (1) - C. - Desenho e desenvolvimento de produtos informáticos baseados em Internet Calle Guardía Civil-Esc, 1-1º-2º Valencia Teleinformática y Comunicaciones, S.A. (TELYCO) 100,00% 100,00% (4) 12 I.G. - (ESPAÑA) (*) (**) (1) Promoção, comercialização e distribuição de equipamentos e serviços telefônicos e telemáticos C/ Josefa Valcárcel, Madrid Telyco Marruecos, S.A. (MARRUECOS) (1) 54,00% 54,00% I.G. - Promoção, comercialização e distribuição de serviços telefônicos 4, Lotissement la Colline, 1,B. Sidi Maarouf - Casablanca Telefónica Telecomunicaciones Públicas, S.A. 100,00% 100,00% (17) 64 I.G. - (ESPAÑA) (*) (**) (1) Instalação de telefones de uso público Plaza de Carlos Trías Bertrán, Madrid Telefónica Salud, S.A. (ESPAÑA) 51,00% 51,00% I.G. - Gestão e Exploração das Telecomunicações e do Serviço de Televisão de uso Público Avda. de Pirineos, 9 - Nave Industrial 15 - San Sebastián de los Reyes - Madrid Adquira Spain, S.A. (ESPAÑA) (2) 20,00% 20,00% 40,00% P.E. 2 Comércio eletrônico Goya, 4, 4ª planta - Madrid Outras Participações N/A N/A C. 1 Iberbanda, S.A. (ESPAÑA) (5) 51,00% 51,00% (81) 17 I.G. - Operador de Telecomunicações de banda larga Julián Camarillo, 29 B Madrid Iberbanda Inversiones, S.A. (ESPAÑA) 100,00% 51,00% I.G. - Telefónica Cable, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (7) 100,00% 100,00% 3 (25) - (3) 30 I.G. - Prestação de serviços de telecomunicações a cabo Virgilio, 2 - Edificio 2 - Ciudad de la Imagen (*) Madrid Telefónica Cable Menorca, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) 100,00% 100,00% I.G. - Sistemas de televisão a cabo e serviços de valor agregado Santiago Ramón y Cajal, 13 - Mahón - Menorca Telefónica Cable Galicia, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (7) 100,00% 100,00% I.G. - Sistemas de televisão a cabo e serviços de valor agregado Ronda de Outerio, A Coruña Telefónica Media Internacional y de Contenidos USA, Inc. 100,00% 100,00% C. - (E.E.U.U.) (8) Exploração de Serviços de mídia nos Estados Unidos 1221 Brickell Av. - Miami Telefónica (USA) Advisors, Inc. (E.E.U.U.) (8) 100,00% 100,00% C. 1 Todas as atividades permitidas pelo Estado do Delaware 1013 Center Road,Wilmington - County of Newcastle - Delaware Taetel, S.L. (ESPAÑA) (*) (**) 100,00% 100,00% I.G. - Aquisição, Administração e Alienação de Ações e Participações de Outras Sociedades Beatríz de Bobadilla, Madrid Lotca Servicios Integrales, S.L. (ESPAÑA) (*) (**) (4) 100,00% 100,00% I.G. - Administração e Exploração de Aeronaves assim como sua Cessão em Arrendamento Gran Vía, Madrid Telefónica Ingeniería de Seguridad,S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (2) 100,00% 100,00% 1 (4) - (1) 4 I.G. - Serviços e Sistemas de Segurança Condesa de Venadito, Madrid Telefónica Engenharia de Segurança (BRASIL) (2) 99,99% 99,99% 3 (5) - (1) 3 I.G. - Serviços e Sistemas de Segurança Rua Haddock Lobo, 337 2º andar, conjunto São Paulo (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año

110 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Telefónica Ingeniería de Seguridad México, S.A. de C.V. 65,00% 65,00% 1 (1) I.G. - (MEXICO) (2) Serviços e Sistemas de Segurança Ciudad de México, Distrito Federal Telefónica Ingeniería de Seguridad de Argentina, S.A. 100,00% 100,00% I.G. - (ARGENTINA) Serviços e Sistemas de Segurança Buenos Aires Telefónica Capital, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (3) 100,00% 100,00% I.G. - Sociedade Financeira Gran Vía, Madrid Fonditel Pensiones, Entidad Gestora de Fondos 70,00% 70,00% I.G. - de Pensiones, S.A. (ESPAÑA) (3) Administração de Fundos de Pensão Pedro Teixeira nº 8-3ª P Madrid Fonditel Gestión, Sociedad Gestora de Instituciones 100,00% 100,00% I.G. - de Inversión Colectiva, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (3) Administração e Representação de Instituições de Investimento Coletivo Pedro Teixeira nº 8-3ª P Madrid Fonditel Valores, Agencia de Valores, S.A. 100,00% 100,00% I.G. - (ESPAÑA) (*) (**) (3) Serviços de Investimento Pedro Teixeira nº 8-3ª P Madrid Catalana D Iniciatives, C.R., S.A. (ESPAÑA) 5,99% 5,99% C. 4 Promoção de sociedades não financeiras Passeig de Gracia, 2-2ºB Barcelona Ateseco Comunicación, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Sociedade Holding C/ Gran Vía, Madrid Atento N.V. (HOLANDA) (1) (6) 91,35% 91,35% I.G. - Prestação de Serviços de Telecomunicações Locatellikade, AZ Amsterdam Woknal, S.A. (URUGUAY) (1) 100,00% 91,35% I.G. - Prestação de Serviços de Call-Centers Montevideo - Uruguay Centro de Contacto Salta, S.A. (ARGENTINA) (1) 100,00% 91,35% I.G. - Prestação de Serviços de Call-Centers Ciudad de Buenos Aires Mar de Plata Gestiones y Contactos, S.A. 100,00% 91,35% I.G. - (ARGENTINA) (1) Prestação de Serviços de Call-Centers Mar de Plata, provincia de Buenos Aires Microcentro de Contacto, S.A. (ARGENTINA) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Prestação de Serviços de Call-Centers Teniente Juan Domingo Perón, 646 piso 1º Ciudad de Buenos Aires Córdoba Gestiones y Contacto, S.A. (ARGENTINA) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Prestação de Serviços de Call-Centers Rosario de Santa Fe 187, ciudad de Córdoba Procesos Operativos, S.A. (ESPAÑA) (1) 100,00% 91,35% - - (1) 1 1 I.G. - Prestação de Serviços Telemáticos (telemarketing, atendimento telefônico e atividades de call-center em geral) Isla Sicilia, Madrid Atento Teleservicios España, S.A. (ESPAÑA) (1) 100,00% 91,35% 1 44 (20) 4 24 I.G. - Prestação de Serv., Promoc., Comercializ. e Est. de mercado relacionados com o Marketing direto Santiago de Compostela, 94-7ª Madrid Tempotel, Empresa de Trabajo Temporal, S.A. 100,00% 91,35% I.G. - (ESPAÑA) (1) Empresa de Trabalho Temporário Príncipe de Vergara, 28 Madrid Atento Servicios Técnicos y Consultoría, S.L. (ESPAÑA) (1) 100,00% 91,35% I.G. - Estudo, Desenvolvimento e Execução de Projetos e Serv. Relacionados com Sistemas Santiago de Compostela, 94-7ª Madrid (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

111 Anexo IV Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Servicios Integrales de Asistencia y Atención, S.L. 100,00% 91,35% I.G. - (ESPAÑA) (1) Gestão de Centros Especializados de Emprego para Trabalhadores Deficientes Santiago de Compostela, 94-7ª Madrid Atento Brasil, S.A. (BRASIL) (1) 100,00% 91,35% 164 (59) (8) I.G. - Prestação de Serviços de Call-Centers Av. Maria Coelho de Aguiar, Bloco B, São Paulo Atento Puerto Rico, Inc. (PUERTO RICO) (5) 100,00% 91,35% 5 2 (1) (1) 8 I.G. - Prestação de Serviços de Call-Centers Valencia Park calle 2 edificio 17 suite 600, Guaynabo - Puerto Rico Atento Colombia, S.A. (COLOMBIA) (5) 100,00% 91,35% I.G. - Prestação de Serviços de Call-Centers Santa Fé de Bogotá Atento Maroc, S.A. (MARRUECOS) (1) 100,00% 91,35% 4 (2) I.G. - Prestação de Serviços de Call-Centers Bd Abdelmoumen, Angle rue Errazi et Charles Lebrun - Casablanca Atento Venezuela, S.A. (VENEZUELA) (1) 100,00% 91,35% 4 2 (1) 7 9 I.G. - Prestação de Serviços de Call-Centers Caracas D.F. Atento Centroamérica, S.A. (GUATEMALA) (1) 100,00% 91,35% 11 (6) I.G. - Prestação de Serviços de Call-Centers 14 Calle 3-51 Zona 10 Edificio Murano Center 18 Nivel - Departamento de Guatemala Atento El Salvador, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (1) 7,41% 91,35% I.G. - Prestação de Serviços de Call-Centers Ciudad de San Salvador Atento de Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (1) 100,00% 91,35% 11 (3) I.G. - Prestação de Serviços de Call-Centers Ciudad de Guatemala Atento El Salvador, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (1) 92,59% Atento Holding Chile, S.A, (CHILE) (1) 100,00% 91,35% (6) - 30 I.G. - Sociedade Holding Ciudad y Comuna de Santiago Atento Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1) 100,00% 91,35% 14 (13) - (2) 21 I.G. - Prestação de Serviços de Call-Centers Avda. de Mayo, 645 P.1º - Buenos Aires Atento Chile, S.A. (CHILE) (1) 71,16% 77,95% (16) I.G. - Prestação de Serviços de Call-Centers Diagonal Paraguay, Santiago de Chile CTC Marketing e Informaciones, S.A. (NEXCOM) 100,00% 77,95% 2 (1) I.G. - (CHILE) (1) Prestação de Serviços de Call-Centers Ciudad de Santiago de Chile Atento Educación, Ltda. (CHILE) (1) 100,00% 77,95% I.G. - Prestação de Serviços de Call-Centers Ciudad de Santiago de Chile Atento Recursos, Ltda. (CHILE) (1) 100,00% 77,95% I.G. - Prestação de Serviços de Call-Centers Ciudad de Santiago de Chile Teleatento del Perú, S.A.C. (PERÚ) (1) 70,00% 93,40% 4 1 (3) 6 11 I.G. - Prestação de Serviços de Call-Centers C/ Jiron Camaná, Lima Atento Italia, S.R.L. (ITALIA) (8) 100,00% 91,35% - (2) I.G. - Prestação de Serviços de Call-Centers Via Lamaro, edif. D/2 - Roma Atento Mexicana, S.A. De C.V. (MEXICO) (1) 100,00% 91,35% 5 6 (7) 11 4 I.G. - Prestação de Serviços de Call-Centers Ciudad de México Atento Atención y Servicios, S.A. De C.V. 100,00% 91,35% I.G. - (MEXICO) (1) Prestação e Recebimento de toda Classe de Serviços Administrativos, Profissionais e Consultivos Ciudad de México (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año

112 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Atento Servicios, S.A. De C.V. (MEXICO) (1) 100,00% 91,35% I.G. - Prestação de Serviços de Call-Centers Ciudad de México Telefónica Investigación y Desarrollo, S.A. (TIDSA) 100,00% 100,00% I.G. - (ESPAÑA) (*) (**) (3) Realização de Atividades e Projetos de Pesquisa no Campo das Telecomunicações Emilio Vargas, Madrid Telefónica Investigación y Desarrollo de Mexico, S.A. 100,00% 100,00% I.G. - de C.V. (MEXICO) (5) Realização de Atividades e Projetos de Pesquisa no Campo das Telecomunicações Prol. Paseo de la Reforma, P Col. Santa Fe Cruz Manca D.F. Mexico Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento do Brasil 99,99% 99,99% I.G. - (BRASIL) (4) Realização de Atividades e Projetos de Pesquisa no Campo das Telecomunicações Rua Brigadeiro Galvao, 291-7º Anadar São Paulo Communicapital Inversiones, S.A.U. (ESPAÑA) 100,00% 100,00% 6 (62) C. 6 Fundo Global de Telecomunicações Gran Vía, Madrid Comet, Compañía Española de Tecnología, S.A. 100,00% 100,00% I.G. - (ESPAÑA) (*) (**) (3) Promoção de Iniciativas Empresariais e Disposição de Valores Mobiliários Villanueva, 2 duplicado planta 1ª Oficina Madrid Cleon, S.A. (ESPAÑA) (3) 50,00% 50,00% 8 (1) P.E. 4 Promoção Imobiliária Villanueva, 2 duplicado planta 1ª Oficina Madrid Casiopea Reaseguradora, S.A. (LUXEMBURGO) (1) 99,97% 0,03% 100,00% I.G. - Atividades de Resseguros 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg Pléyade Peninsular, Correduría de Seguros y Reaseguros 16,67%83,33% 100,00% I.G. - del Grupo Telefónica, S.A. (ESPAÑA) (3) Distribuição, Promoção ou Produção de Contratos de Seguros na Condição de Corretora Avda. General Perón, 38 Master II - 17ª P Madrid Pléyade Perú Corredores de Seguros, S.A.C. (PERÚ) (5) 99,93% 100,00% I.G. - Intermediação na Obtenção de Seguros Ciudad de Lima Pléyade Argentina, S.A. (ARGENTINA) (5) 99,80% 99,80% I.G. - Intermediação na Obtenção de Seguros Ciudad de Buenos Aires TGP Brasil Corretora de Seguros e Resseguros, Ltda. 99,90% 99,90% I.G. - (BRASIL) (4) Intermediação na Obtenção de Seguros Rua do Livramento, 66 - Bloco A, 1º andar São Paulo Pléyade México, Agente de Seguros y de Fianzas, S.A. 99,50% 99,50% I.G. - de C.V. (MEXICO) (5) Intermediação na Obtenção de Seguros San Pedro Garza García - Nuevo León Pléyade Chile, S.A. (CHILE) 100,00% 100,00% I.G. - Intermediação na Obtenção de Seguros Santiago de Chile Altaïr Assurances, S.A. (LUXEMBURGO) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Realização de Operações de Seguros Diretos 6DRoute de Trèves L Senningerberg Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A. 94,67% 5,33% 100,00% I.G. - (ESPAÑA) (*) (**) (1) Seguros de vida, pensões e assistência médica Avda. General Perón, 38 Master II - 17ª P Madrid Outras Participações N/A N/A N/A C. 2 Telefónica Finanzas, S.A. (TELFISA) (ESPAÑA) (*) (**) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Gestão Integrada de Tesouraria, Assessoria e Apoio Financeiro para as Cias. do Grupo Gran Vía, 30-4ª Plta Madrid (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

113 Anexo IV Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Telefónica Finanzas Perú, S.A.C. (PERÚ) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Gestão Integrada de Tesouraria, Assessoria e Apoio Financeiro para as Cias. do Grupo Ciudad de Lima Fisatel Mexico, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Gestão Integrada de Tesouraria, Assessoria e Apoio Financeiro para as Cias. do Grupo Boulevard Manuel Avila Camacho, 24-16ª Plta. - Lomas de Chapultepec Mexico D.F. Telfisa Global, B.V. (HOLANDA) 100,00% 100,00% I.G. - Gestão Integrada de Tesouraria, Assessoria e Apoio Financeiro para as Cias. do Grupo Strawinskylaan 1259; tower D; 12th floor 1077 XX - Amsterdam Venturini España, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (2) 100,00% 100,00% I.G. - Impressão, Artes Gráficas e Marketing Direto Avda. de la Industria, 17 Tres Cantos Madrid Venturini, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (2) 100,00% 100,00% I.G. - Comercialização de Marketing Direto Vía Augusta, 117, 2º 1ª Barcelona Communicapital Gestión, S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) 100,00% 100,00% I.G. - Fundo Global de Telecomunicações Gran Vía, Madrid Telefónica Participaciones, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Realização de Emissões de Participações Preferenciais e/ou Outros Instr. Financeiros de Dívida Gran Vía, Madrid Telefónica Emisiones, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (1) 100,00% 100,00% - (5) I.G. - Realização de Emissões de Participações Preferenciais e/ou Outros Instr. Financeiros de Dívida Gran Vía, Madrid Telefónica Europe, B.V. (HOLANDA) (1) 100,00% 100,00% - 7 (2) 4 - I.G. - Captação de Fundos nos Mercados de Capitais Strawinskylaan 1259; tower D; 12th floor 1077 XX - Amsterdam Telefónica Finance USA, L.L.C. (E.E.U.U.) (1) 0,01% 0,01% (84) 84 - I.G. - Mediação Financeira Corporation Trust Center, 1209 Orange street - Wilmington/New Castle County - Delaware Telefónica Internacional USA Inc. (E.E.U.U.) 100,00% 100,00% I.G Brickell Avenue suite Miami - Florida Telefónica B2B Licencing, Inc. (E.E.U.U.) (1) 100,00% 100,00% - (7) - (1) - I.G. - Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A. (*) (**) 100,00% 100,00% I.G. - (ESPAÑA) (6) (9) (4) Prestação de Serviços de Gestão e Administração Gran Vía, Madrid Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A. 4,99% 95,00% 99,99% I.G. - (ARGENTINA) (4) Prestação de Serviços de Gestão e Administração Av. Ing. Huergo 723 PB - Buenos Aires Cobros Serviços de Gestao, Ltda. (BRASIL) (4) 99,33% 99,33% I.G. - Prestação de Serviços de Gestão e Administração Avenida Paulista, º andar - Bela Vista - São Paulo Telefónica Servicios Integrales de Distribución, S.A.U. 100,00% 100,00% I.G. - (ESPAÑA) (*) (**) (3) Prestação de Serviços de Distribuição de Correspondência, Listas e Pacotes. C/ Gran Vía, Madrid Telefónica Gestión de Servicios Compartidos Mexico, S.A. 100,00% 100,00% I.G. - de C.V. (MEXICO) (4) (6) Prestação de Serviços de Gestão e Administração Prolongación Reforma 1200, Colonia Santa Cruz Manca, Delegación Cuajimalpa, México D.F Telefónica Gestión de Servicios Compartidos 100,00% 100,00% I.G. - de El Salvador, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (4) Prestação de Serviços de Gestão e Administração 63 Avda. Sur y Alameda Roosevelt-Ctro F Gigante Torre B n 10, San Salvador (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año

114 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Telefónica Gestión de Servicios Compartidos 100,00% 100,00% I.G. - de Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (4) Atividades de Assessoria Empresarial e em matéria de Gestão Boulevard Los Proceres, Edificio Ibero, Plaza 20-09, Zona 10, Guatemala Telefonica Gestao de Serviços Compartilhados do Brasil, 99,99% 99,99% I.G. - Ltda. (BRASIL) (4) Prestação de Serviços de Gestão e Administração Avenida Paulista, º andar - Bela Vista - São Paulo Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A.C. 100,00% 100,00% I.G. - (PERÚ) (4) (6) Prestação de Serviços de Gestão e Administração Shell, Miraflores - Lima Telefónica Centros de Cobro Perú, S.A.C. (PERÚ) (4) 100,00% 100,00% I.G. - Prestação de serviços de arrecadação por conta de terceiros Shell, Miraflores - Lima Telefónica Internacional, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (1) (6) (9) 100,00% 100,00% (5.700) I.G. - Investimento no Setor das Telecomunicações no Exterior C/ Gran Vía, Madrid Colombia Telecom, S.A. ESP (COLOMBIA) (1) 52,03% 52,03% 309 (477) - (42) 304 I.G. - Operadora de Serviços de Comunicações Bogotá, Colombia São Paulo Telecomunicaçoes Holding, Ltda. (BRASIL) (1) 100,00% 100,00% (222) (105) I.G. - Sociedade Holding Rua Martiniano de Carvalho, º andar, parte, São Paulo Telecomunicaçoes de São Paulo, S.A. - TELESP 87,95% 87,95% (1.111) I.G. - (BRASIL) (1) (11) Operadora de Telefonia fixa em São Paulo São Paulo Telefónica del Perú, S.A.A. (PERÚ) (1) (11) 0,15% 98,03% 98,18% I.G. - Operadora de serviços telefônicos locais, de longa distância e internacionais do Perú Avda. Arequipa, 1155 Santa Beatríz - Lima Atento Perú, S.A.C. (PERÚ) (1) 30,00% Telefonica International Holding, B.V. (HOLANDA) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Sociedade Holding Telefónica Chile Holding, B.V. (HOLANDA) (1) 100,00% 100,00% (4) 121 I.G. - Sociedade Holding Telefónica Internacional de Chile, S.A. (CHILE) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Sociedade Holding Telefónica Chile, S.A. (CHILE) (1) (11) 44,89% 44,89% (222) (33) I.G. - Prestador de telecomunicações de longa distância nacional e internacional. Avenida Providencia, 127-A Santiago de Chile Telefónica Gestión de Servicios Compartidos 44,89% 44,89% I.G. - Chile, S.A. (CHILE) (1) Prestação de serviços de gestão e administração Avda. Providencia, 111-piso 22. Comuna de Providencia. Santiago de Chile Atento Chile, S.A. (CHILE) (1) (6) 30,00% Compañía Internacional de Telecomunicaciones, S.A. 99,98% 99,98% 132 (355) I.G. - (ARGENTINA) (1) Sociedade Holding Av. Ingeniero Huergo, 723, PB - Buenos Aires Telefónica Holding de Argentina,S.A. (ARGENTINA) (1) (11) 99,96% 99,96% 546 (608) I.G. - Holding Tucumán, 1 P-17 Buenos Aires Telefónica de Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1) (11) 98,03% 98,03% 208 (188) I.G. - Prestação de Serviços de Telecomunicações Av. Ingeniero Huergo, 723, PB - Buenos Aires Compañía Anónima Nacional de Teléfonos 6,92% 6,92% C. 116 de Venezuela, C.A. (CANTV) (VENEZUELA) (1) (11) Prestação de Serviços de Telecomunicações Avenida Libertador, Centro Nacional de Telecomunicaciones, Piso Caracas (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

115 Anexo IV Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico, INC. 98,00% 98,00% 127 (50) - (16) 119 I.G. - (PUERTO RICO) (1) Operadora de Serviços de Telecomunicações Calle 1, Edificio nº 8. Metro Office Park. Sector de Buchanan. Guaynabo - Puerto Rico China Netcom Group Corporation (Hong Kong) Limited 5,00% 5,00% C. 675 (CHINA) (11) Operadora de Serviços de Telecomunicações Outras Participações N/A N/A C. 150 Terra Networks Venezuela, S.A. (VENEZUELA) (1) 100,00% 100,00% - (3) - (1) - I.G. - Desenvolvimento de Negócio de Internet na Venezuela Avda. Francisco de Miranda, Centro Plaza,Torre A, Piso 11, Los Palos Grandes, Caracas Terra Networks Perú, S.A. (PERÚ) (1) 99,99% 99,99% I.G. - Provedor de Serviços de Acesso a Internet e Portal Los Sauces, Torre Roja - San Borja - Lima Terra Networks Mexico Holding, S.A. De C.V. 100,00% 100,00% 58 (57) - (3) 12 I.G. - (MEXICO) (1) (6) Sociedade de Ações Blvd. Díaz Ordaz Pte. Nº 123, Col. Santa María, Monterrey, Nuevo León, México Terra Networks Mexico, S.A. De C.V. (MEXICO) (1) (6) 99,99% 99,99% 3 (3) - (1) 2 I.G. - Provedor de Serviços de Acesso a Internet, Portal e Informação Financeira em Tempo Real Blvd. Díaz Ordaz Pte. Nº 123, Col. Santa María, Monterrey, Nuevo León, México Telefónica Interactiva Brasil, Ltda. (BRASIL) (1) (6) 100,00% 100,00% 372 (307) I.G. - Sociedade de Ações Rua Martiniano de Carvalho, º andar, parte, São Paulo Terra Networks Brasil, S.A. y subsidiarias 100,00% 100,00% 319 (314) I.G. - (BRASIL) (1) (6) Provedor de Serviços de Acesso a Internet e Portal Rua General Joao Manoel, 90 - Porto Alegre - Rio Grande do Sul Terra Networks Chile Holding Limitada (CHILE) (1) (6) 99,99% 99,99% 75 (51) I.G. - Sociedade de Ações Avda.Vitacura, Las Condes - Santiago de Chile Terra Networks Chile, S.A. (CHILE) (1) 100,00% 99,99% 42 (41) I.G. - Provedor de Serviços de Acesso a Internet e Portal Avda.Vitacura, Las Condes - Santiago de Chile Terra Networks Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (1) (6) 100,00% 100,00% 10 (12) - (1) 1 I.G. - Provedor de Serviços de Acesso a Internet e Portal C/ Diagonal, 6 Edificio Las Margaritas II - Ciudad de Guatemala Terra Networks El Salvador, S.A. (EL SALVADOR) (1) 99,99% 99,99% 2 (2) I.G. - Portal e Internet em Geral 63 Ave. Sur y Alameda Roosvelt, Centro Fin. Gigante Torre de San Salvador Terra Networks Honduras, S.A. (HONDURAS) 99,99% 99,98% I.G. - Portal e Internet em Geral Honduras Terra Networks Costa Rica, S.A. (COSTA RICA) (1) 99,99% 99,97% I.G. - Portal e Internet em Geral Curridabat, Edificio Domus Plaza, 2ª Planta Oficina 2 - San José Terra Networks Nicaragua, S.A. (NICARAGUA) 99,99% 99,96% I.G. - Portal de Internet Nicaragua Terra Networks Panamá, S.A. (PANAMÁ) (1) 99,99% 99,95% - (2) I.G. - Portal de Internet Harry Eno y Piloto, Posada Edificio El Educador - Coopeduc - Bethania Terra Networks USA, Inc. y Filiales. (E.E.U.U.) (1) (6) 100,00% 100,00% (1) 16 I.G. - Portal de internet 1201 Brickell Avenue, Suite 700, Miami - Florida (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año

116 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Terra Networks Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Provedor de Serviços de Acesso a Internet e Portal Ingeniero Huergo, 723 Piso 17 - Ciudad de Buenos Aires Terra Networks Colombia, S.A. (La Ciudad.com) 99,99% 99,99% (1) 2 I.G. - (COLOMBIA) (1) Portal e Internet em Geral Diagonal 97,Nº 17-60, Oficina 402. Bogotá D.C., Colombia Brasilcel, N.V. (HOLANDA) (5) 50,00% 50,00% (1.028) I.P. - Joint Venture e Sociedade Holding de serviços de comunicações móveis Strawinskylaan ZX - Amsterdan Tagilo Participaçoes, Ltda. (BRASIL) (5) 99,99% 50,00% (3) - I.P. - Admistração de Propriedade Intelectual e Industrial Rua Martiniano de Carvalho, 851, 20 andar, Parte, Bela Vista, São Paulo Sudestecel Participações, S.A. (BRASIL) (5) 100,00% 50,00% 685 (41) - (113) - I.P. - Sociedade Holding Rua Martiniano de Carvalho, 851, 20 andar, Parte, Bela Vista, São Paulo Avista Participaçoes Ltda. (BRASIL) (5) 99,99% 50,00% 219 (15) - (28) - I.P. - Sociedade Holding Rua da Consolação, 247-6º andar / sala 57-F São Paulo - SP Telefónica Brasil Sul Celular Participações, S.A. (BRASIL) (5) 1,12% 96,27% 49,25% I.P. - Sociedade Holding Avda. Martiniano de Carvalho, 851, 20 andar, parte São Paulo, São Paulo Ptelecom Brasil, S.A. (BRASIL) (5) 100,00% 50,00% 938 (548) - (591) - I.P. - Sociedade Holding Rua Cubatao, 320, 4 andar, São Paulo, São Paulo Portelcom Participaçoes, S.A. (BRASIL) (5) 100,00% 50,00% (281) - (353) - I.P. - Sociedade Holding Av Brigadeiro Faria Lima, 2277, 15ª andar, Conj1503, Jardin Paulistano, São Paulo VIVO Brasil Comunicaçoes (BRASIL) (5) 100,00% 50,00% I.P. - Operadora de serviços de comunicações móveis Rua Jose Bonifacio, 245, Bon Fim, Porto Alegre - Rio Grande Do Sul Vivo Participaçoes, S.A. (BRASIL) (5) (11) 62,94% 31,44% I.P. - Sociedade Holding Rua Silveria Martins, nº Cabula, Salvador - Bahía VIVO S.A. (BRASIL) (5) 100,00% 31,44% Operadora de serviços de comunicações móveis Av. Higienópolis, nº 1635, Curitiba Parana Tele Centro Oeste IP, S.A. (BRASIL) (5) 100,00% 31,44% 4 (4) - (4) - I.P. - Operadora de serviços de comunicações móveis AC/ Sul Quadra 02, Bloco C, nº 256, 3º Pavimento, Ed.Toufic, Plano Piloto, Brasilia, DF Telefónica Móviles El Salvador Holding, S.A. de C.V. 100,00% 100,00% (83) 161 I.G. - (EL SALVADOR) (1) Sociedade Holding Alameda Roosvelt y Avenida Sur. Torre Telefónica nivel 10 - San Salvador Telefónica Móviles El Salvador, S.A. de C.V. 99,08% 99,08% (11) - I.G. - (EL SALVADOR) (1) Prestação de Serviços de Comunicações Móveis e de Longa Distância Internacional Alameda Roosvelt y Avenida Sur. Torre Telefónica nivel 10 - San Salvador Telefónica Multiservicios, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (1) 77,50% 76,79% (3) - I.G. - Operadora de serviços de cabo modem Alameda Roosvelt y Avenida Sur. Torre Telefónica nivel 10 - San Salvador Telefónica Móviles Centroamérica, S.A. de C.V. 100,00% 99,08% I.G. - (EL SALVADOR) (3) Sociedade Operadora Alameda Roosvelt y Avenida Sur. Torre Telefónica nivel 10 - San Salvador (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

117 Anexo IV Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Telefónica El Salvador, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (3) 100,00% 99,08% I.G. - Sociedade Operadora Alameda Roosvelt y Avenida Sur. Torre Telefónica nivel 10 - San Salvador Cellular Holdings (Central America), Inc. 100,00% 100,00% (ISLAS VÍRGENES) Sem atividade Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI Guatemala Cellular Holdings, B.V. (HOLANDA) (1) 100,00% 100,00% 5 (5) I.G. - Sociedade Holding Strawinskylaan 3105, Atium 7th, Amsterdam TMG (BVI) Holdings, Ltd. (ISLAS VIRGENES 64,33% 64,33% I.G. - BRITANICAS) (7) Sociedade Holding Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI Centram Communications, LP 100,00% 78,60% I.G. - (ISLAS VIRGENES BRITANICAS) (7) Sociedade Holding Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI TCG Holdings, S.A. (GUATEMALA) (1) 100,00% 100,00% 210 (1) I.G. - Sociedade Holding Bulevar Los Próceres 5-56 Zona 10, Unicentro nivel 10 - Ciudad de Guatemala Telefónica Móviles Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (1) 100,00% 100,00% 313 (183) - (3) - I.G. - Prestação de serviços de comunicações móveis, telefonia fixa e serv. de radiobusca Bulevar Los Próceres 5-56 Zona 10, Unicentro nivel 11 - Ciudad de Guatemala Infraestructura Internacional, S.A. (GUATEMALA) 70,00% 70,00% I.G. - Prestação de Serviços de Telecomunicações e Busca Pessoais 5ª Avenida 7-76, Zona 10 - Ciudad de Guatemala PageMart de Centroamérica 30,00% 30,00% C. - Sociedade Operadora Bulevar Los Próceres 5-56 Zona 10 - Univentro Nivel 11, Ciudad de Guatemala Telefónica Móviles España, S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) (1) 100,00% 100,00% (440) I.G. - Prestação de Serviços de Comunicações Móveis Plaza de la Independencia, 6 - Pta Madrid Spiral Investments, B.V. (HOLANDA) (1) 100,00% 100,00% 39 (38) I.G. - Sociedade Holding Strawinskylaan ZX - Amsterdan 3G Mobile AG (SUIZA) (9) 100,00% 100,00% I.G. - Operadora de Telefonia Móvel Bahnhofplatz 4, 8001 Zurich MobiPay España, S.A. (ESPAÑA) 13,36% 13,36% (3) - P.E. 1 Prestacão de serviços de pagamento através de telefonia móvel Avda. Europa, 20 - Alcobendas - Madrid TLD Top Level Domain Ltd. (IRLANDA) (7) 5,00% 5,00% C. 1 Solivella Investment, B.V. (HOLANDA) (1) 100,00% 100,00% 881 (1.648) I.G. - Sociedade Holding Strawinskylaan ZX - Amsterdan Ipse 2000,S.p.A.(ITALIA) 45,59% 49,67% 13 (584) - (1.250) - P.E. - Instalação e Execução de Sistemas de 3ª Geração de Comunicações Móveis Piazza dei Capprettari, 70 - Roma Group 3G UMTS Holding, GmbH (R.F. ALEMANIA) (1) 57,20% 57,20% 250 (1.016) - (42) - I.G. - Desenvolvimento de Rede e Prestação de Serviços de Telecomunicações de 3ª Geração Alois-Wolfmüller-Str Munich Quam, GmbH (R.F. ALEMANIA) (1) 100,00% 57,20% (7) - I.G. - Prestação de Serviços UMTS Alois-Wolfmüller-Str Munich Opco Mobile Services GmbH (R.F. ALEMANIA) (1) 100,00% 57,20% I.G. - Prestação de Serviços UMTS Alois-Wolfmüller-Str Munich (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año

118 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Médi Telecom, S.A. (MARRUECOS) (1) 32,18% 32,18% 791 (660) P.E. 59 Prestação de Serviços de Comunicações Móveis Twin Center,Tour A. Angle Bd Zertouni et El Massira El Kadra Casablanca Terra Mobile Brasil, Ltd. (BRASIL) (7) 100,00% 100,00% 6 (6) I.G. - Sem atividade 22º ANDAR 17 - Bairro ou Distrito FLAMENGO, Rio de Janeiro Tempos 21 Innovación en Aplicaciones Móviles, S.A. 43,69% 43,69% 6 (2) - (2) - P.E. 1 (ESPAÑA) Pesquisa, Desenvolvimento e Exploração Comercial de Serviços e Aplicações Móveis Avda. Diagonal, Barcelona Simpay, Ltd. (REINO UNIDO) 25,00% 25,00% C. - Meios de pagamento através de móvel Chandos Place, London WC2N 4LP Omicron Ceti, S.L. (ESPAÑA) (7) 100,00% 100,00% C. - Sociedade inativa José Abascal - Madrid Telefónica Móviles Puerto Rico, Inc. (PUERTO RICO) 100,00% 100,00% 191 (108) - (79) 110 I.G. - Administração de Participações em Operadoras Móveis de Porto Rico Metro Office Park Calle Edificio #17, Suite Guaynabo Newcomm Wireless Services, Inc. (PUERTO RICO) 1,96% 1,96% C. 48 Operadora Móvel OMTP Limited (Open Mobile Terminal Platform) 2,04% 2,04% C. - (REINO UNIDO) (7) MobiPay Internacional, S.A. (ESPAÑA) 50,00% 50,00% 12 (8) - (1) 5 I.P. - Prestação de Serviços de Meios de Pagamento através da Telefonica Móvel Avenida de Europa 20, Alcobendas, Madrid Telefónica de Centroamérica, S.L. (ESPAÑA) (7) 100,00% 100,00% C. 1 Sociedade inativa Gran Vía, nº 28, Madrid Telefónica Móviles Holding Uruguay, S.A. (URUGUAY) (7) 100,00% 100,00% (1) 26 I.G. - Sociedade inativa Plza de la Independencia 8, planta baja, Montevideo Wireless Network Ventures (BAHAMAS) 100,00% 100,00% I.G. - Sociedade Holding Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) 100,00% 100,00% (1.694) - (773) I.G. - Sociedade Holding Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP Telefónica Finanzas México, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Gestão integrada de Tesouraria, Assessoria e apoio financeiro às Companhias do Grupo Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP Baja Celular Mexicana, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) 100,00% 100,00% 112 (13) - (70) - I.G. - Serviços de Telefonia e Comunicação Celular. Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP Movitel de Noroeste, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) 90,00% 90,00% (29) - I.G. - Serviços de Telefonia e Comunicação Celular. Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP Moviservicios, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) 99,99% 99,99% I.G. - Serviços Técnicos, Administrativos, de Consultoria, Assessoria e Supervisão. Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP Telefonía Celular del Norte, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) 100,00% 100,00% 35 (102) - (15) - I.G. - Serviços de Telefonia e Comunicação Celular Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

119 Anexo IV Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Celular de Telefonía, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) 100,00% 100,00% 28 (132) - (70) - I.G. - Serviços de Telefonia e Comunicação Celular Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP Enlaces del Norte, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) 94,90% 94,90% - (10) I.G. - Sociedade Controladora do Grupo de Telecomunicações Mexicanas Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP Grupo de Telecomunicaciones Mexicanas, S.A. de C.V. 100,00% 97,40% 1 (7) I.G. - (MEXICO) (1) Prestação de Serviços de Telefonia Básica de Longa Distância Nacional e Internacional Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP Pegaso Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) 100,00% 100,00% 820 (2.137) - (633) - I.G. - Sociedade Holding Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP Pegaso Comunicaciones y Sistemas, S.A. de C.V. 100,00% 100,00% 660 (1.298) I.G. - (MEXICO) (1) Serviços de Telefonia e Comunicação Celular. Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP Pegaso PCS, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) 100,00% 100,00% 12 (699) - (458) - I.G. - Prestação de Serviços de Telecomunicações no México Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP Pegaso Recursos Humanos, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) 100,00% 100,00% 3 (1) - (4) - I.G. - Prestação de Serviços Administrativos a suas Companhias Coligadas Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP Activos Para Telecomunicación, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) 100,00% 100,00% - (95) - (219) - I.G. - Instalar, Manter e Operar Redes Públicas ou Privadas de Telecomunicação Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP Telefónica Móviles Soluciones y Aplicaciones, S.A. 100,00% 100,00% I.G. - (CHILE) (1) Prestação de Serviços Informáticos e de Comunicações Avenida del Cóndor Nº 720, piso 4, comuna de Huechuraba, de la Ciudad de Santiago de Chile Inversiones Telefónica Móviles Holding Limitada 100,00% 100,00% 428 (121) I.G. - (CHILE) (1) Sociedade Holding Av El Bosque Sur 090, Los Condes, Santiago de Chile TEM Inversiones Chile Limitada (CHILE) (1) 100,00% 100,00% (338) I.G. - Sociedade Holding Av. El Bosque Sur 090, Los Condes, Santiago de Chile Telefónica Móviles de Chile, S.A.(CHILE) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Serviços de Telefonia Móvel Av. El Bosque Sur 090, Los Condes, Santiago de Chile T. Moviles Chile Distribucion S.A. (CHILE) (1) 99,99% 99,99% I.G. - Serviços de Telefonia Móvel Fidel Oteíza 1953, Oficina 201, Providencia, Santiago de Chile Buenaventura (Chile) 50,00% 50,00% Serviços de Telefonia Móvel Av. El Bosque Sur 090, Los Condes, Santiago de Chile Inversiones Telefónica Móviles Holding II Limitada 100,00% 100,00% 350 (68) I.G. - (Chile) (1) Sociedade Operadora de Serviços de Comunicações Móveis Avda. El Bosque Sur 090, Las Condes, Santiago de Chile Telefónica Móviles Chile Inversiones. S.A. (CHILE) (1) 100,00% 100,00% 29 (42) - (1) - I.G. - Sociedade Holding Avda. El Bosque Sur Las Condes - Santiago de Chile (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año

120 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Telefónica Móviles Chile larga Distancia, S.A. (CHILE) (1) 100,00% 100,00% 29 (41) I.G. - Sociedade Operadora de Serviços de Comunicações Móveis Avda. El Bosque Sur Las Condes - Santiago de Chile Intertel, S.A. (CHILE) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Sociedade Operadora de Serviços de Comunicações Móveis Avda. El Bosque Sur Las Condes - Santiago de Chile Telefónica Móviles Chile, S.A. (CHILE) (1) 100,00% 100,00% 268 (224) I.G. - Sociedade Operadora de Serviços de Comunicações Móveis Avda. El Bosque Sur Las Condes - Santiago de Chile Ecuador Cellular Holdings, B.V. (HOLANDA) (1) 100,00% 100,00% (24) 658 I.G. - Sociedade Holding Strawinskylaan 3105,Atium 7th, Amsterdam BS Ecuador Holdings, Ltd. (ISLAS VIRGENES BRITANICAS) 100,00% 100,00% I.G. - Sociedade Holding Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI Otecel, S.A. (ECUADOR) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Prestação de Serviços de Comunicações Móveis Avda. de la República y la Pradera esq. Casilla, Quito Multi Holding Corporation (PANAMÁ) (7) 100,00% 100,00% I.G. - Sociedade inativa Edificio HSBC, Piso 11, Avd Samuel Lewis - Panamá Panamá Cellular Holdings, B.V. (HOLANDA) 100,00% 100,00% 25 (3) - (1) 238 I.G. - Sociedade Holding Strawinskylaan 3105,Atium 7th, Amsterdam BellSouth Panamá, Ltd. (ISLAS CAIMÁN) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Sociedade Holding Islas Caimán BSC de Panama Holdings, SRL (PANAMÁ) 100,00% 100,00% I.G. - Sociedade Holding Avda Samuel Lewis y Calle 54, Edificio Afra, Panamá Telefónica Móviles Panamá, S.A. (PANAMÁ) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Serviços de Telefonia Móvel Edificio Magna Corp. Calle 51 Este y Avda Manuel Maria Icaza, Ciudad de Panamá Latin America Cellular Holdings, B.V. (HOLANDA) (1) 100,00% 100,00% (19) I.G. - Sociedade Holding Strawinskylaan 3105,Atium 7th, Amsterdam Telefónica Móviles Perú Holding, S.A.A. (PERÚ) (1) (11)0,14% 98,34% 98,48% (10) - I.G. - Sociedade Holding Avda. Arequipa, 1155 Lima, 01 Telefónica Móviles Perú, S.A.C. (PERÚ) (1) (11) 99,99% 98,53% 225 (10) - (10) - I.G. - Prestação de Serviços de Comunicações Móveis Avda. Arequipa, 1155 Lima, 01 Inmuebles Aries, S.A.C. (PERÚ) 100,00% 98,53% I.G. - Sociedade de Serviços Billing & Management System, S.A.C. (PERÚ) 100,00% 98,53% 0 (0) I.G. - Sociedade de Serviços Telefónica Móviles del Uruguay, S.A. (URUGUAY) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Operadora de Comunicações Móveis e Serviços Constituyente 1467 Piso 23, Montevideo Telefónica Móviles Nicaragua, S.A. (NICARAGUA) 100,00% 100,00% I.G. - Sociedade Holding Managua Pisani Resources y Cía, Ltd. (NICARAGUA) (7) 100,00% 100,00% I.G. - Sociedade Inativa Managua Doric Holding y Cía, Ltd. (NICARAGUA) (7) 100,00% 100,00% I.G. - Sociedade Inativa Managua Kalamai Hold.Y Cía, Ltd. (NICARAGUA) (7) 100,00% 100,00% I.G. - Sociedade Inativa Managua Telefonía Celular de Nicaragua, S.A. (NICARAGUA) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Serviços de Telefonia Móvel Carretera Mazalla, Managua (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

121 Anexo IV Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Comtel Comunicaciones Telefónicas, S.A. (VENEZUELA) (1) 65,14% 34,86% 100,00% (2) - I.G. - Sociedade Holding Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060, Venezuela Telcel, C.A. (VENEZUELA) (1) 0,08% 99,92% 100,00% (182) I.G. - Operadora de Telefonia Móvel Av. Francisco de Miranda, Edif. Parque Cristal, Caracas 1060 Telefónica Móviles eservices Latin America, Inc. 100,00% 100,00% I.G. - (E.E.U.U.) Prestação de Serviços Informáticos Mellon Financial Center 1111 Brickell ave. Suite 1000, Miami, Florida Sistemas Timetrac, C.A. (VENEZUELA) (1) 75,00% 75,00% I.G. - Serviços de Localização de Frotas Calle Pantin, Edificio Grupo Secusat. Piso 3. Caracas, Venezuela Telcel International, Ltd. (ISLAS CAIMÁN) 100,00% 100,00% I.G. - Sociedade Holding Islas Caimán Corporación ,C.A.(VENEZUELA) 100,00% 100,00% I.G. - Serviços de Atendimento ao Público e relacionados com as Telecomunicações Av. Francisco de Miranda, Edif. Parque Cristal, Caracas 1060 Telefónica Servicios Transaccionales (VENEZUELA) 100,00% 100,00% Serviços de Processamento Automático e Transacional para Meios de Pagamento Av. Francisco de Miranda, Edif. Parque Cristal, Caracas Venezuela Olympic, Ltda. (COLOMBIA) (1) 100,00% 100,00% 0 (390) - (49) - I.G. - Sociedade Holding Av. 82 Nº 10-62,piso 6 Telefónica Móviles Colombia, S.A. (COLOMBIA) (1)22,44% 77,56% 100,00% 0 (497) - (38) 116 I.G. - Operadora de Comunicações Móveis Calle 100, Nº 7-33, Piso 15, Bogotá,Colombia Bautzen, Inc. (COLOMBIA) 100,00% 100,00% I.G. - Gestão Financeira Ciudad de Panamá Comoviles, S.A. (COLOMBIA) 99,97% 99,97% - (15) I.G. - Serviços de Telecomunicações Calle 100 Nº 7-33,piso 17, Bogotá Comunicaciones Trunking, S.A. (COLOMBIA) 99,98% 99,95% 0 (4) I.G. - Serviços de Telecomunicações Calle 100 Nº 7-33,piso 16, Bogotá Paracomunicar, S.A. (COLOMBIA) 99,35% 99,31% - (1) I.G. - Serviços de Telecomunicações Calle 100 Nº 7-33,piso 17, Bogotá Kobrocom Electrónica, Ltd. (COLOMBIA) 100,00% 99,95% I.G. - Serviços de Telecomunicações Calle 100 Nº 7-33,piso 15, Bogotá Telefónica Móviles Inversora, S.A. (ARGENTINA) (1) 100,00% 100,00% I.G. - Sociedade Holding Av. Libertador 602, Piso 20 - Buenos Aires Bellsouth A. Celular Inversora.S.A. (ARGENTINA) (1) 99,99% 99,99% I.G. - Sociedade Holding Av. Libertador 602, Piso 4 - Buenos Aires Telefónica Móviles Argentina Holding, S.A. (ARGENTINA) 100,00% 100,00% I.G. - Sociedade Holding Ing Enrique Butty 240, piso 20-Capital Federal-Argentina Telefónica Móviles Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1) 84,60% 100,00% I.G. - Sociedade Holding Ing Enrique Butty 240,piso 20-Capital Federal-Argentina Outras Participações N/A N/A C. 6 Aliança Atlântica Holding B.V. (HOLANDA) 50,00% 43,99% 93,99% I.G. - Administradora de ações da Portugal Telecom, S.A. Strawinskylaan 1725, 1077 XX Amsterdam (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año

122 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Anexo IV. Composição de empresas controladas, coligadas e investidas em Participação Valor Método de Valor en Valores em milhões de euros Grupo Dividendo Bruto Consolida- Consolida- Empresas dependentes e suas participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas declarado Resultados contábil ção ção (10) Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. (PORTUGAL) (5) (11) 8,78% 1,06% 9,84% P.E. 763 Sociedade Holding Avda. Fontes Pereira de Melo, Lisboa Sistemas Técnicos de Loterías del Estado, S.A. (ESPAÑA) (2) 31,75% 31,75% P.E. 24 Explor. do Sistema de Terminais de Jogo ao serviço do O.Nal. das Lot. e Aptas. do Estado Manuel Tovar, Madrid Telefónica Factoring Establecimiento Financiero 50,00% 50,00% P.E. 5 de Crédito, S.A. (ESPAÑA) (5) Companhia de empréstimo e crédito, como crédito ao conumidor, crédito hipot. e transações comerc. Pedro Teixeira, Madrid Torre de Collçerola, S.A. (ESPAÑA) (2) 30,40% 30,40% P.E. 3 Exploração de Torres de Telecomunicações e Prestação de Assistência Técnica e Consultoria Ctra.Vallvidrera-Tibidabo, s/nº Barcelona Telefónica Factoring Do Brasil, Ltd. (BRASIL) (5) 40,00% 10,00% 50,00% 1 2 (2) 2 1 P.E. 2 Desenvolvimento de Negócio de Factoring Avda. Paulista, 1106 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (ESPAÑA) (5) (6) (11) 1,02% 1,02% (1.363) C. 661 Banco San Nicolás, Bilbao (Vizcaya) Amper, S.A. (ESPAÑA) (5) (6) (11) 6,10% 6,10% C. 19 Desenvolvimento, Fabricação e Reparação de Sist. e Equip. de Telec. e seus Componentes Torrelaguna, Madrid I-CO Global Communications (HOLDINGS) Limited N/D N/D C. 6 (REINO UNIDO) Outras Participações N/A N/A N/A C. 8 TOTAL VALOR EM CONSOLIDAÇÃO EMPRESAS ASSOCIADAS (Nota 9) 959 TOTAL VALOR EM CONSOLIDAÇÃO EM EMPRESAS PARTICIPADAS (Nota 8) (1) Sociedade auditada pela Ernst & Young. (2) Sociedade auditada pela PriceWaterhouseCoopers. (3) Sociedade auditada pela K.P.M.G. Peat Marwick. (4) Sociedade auditada pela B.D.O. Audiberia. (5) Sociedade auditada pela Deloitte & Touche. Na Espanha Deloitte & Touche España, S.L. (6) Dados consolidados. (7) Sociedade inativa. (8) Sociedade em liquidação. (9) Dados proforma. (10) Esse valor faz referência ao aporte ao Grupo Telefônica e não aos subgrupos aonde se encontram as sociedades aportantes. (11) Sociedades cotizadas nas bolsas internacionais em 31 de dezembro de I.G. Sociedades consolidadas pelo método de Integração Global. I.P. Sociedades consolidadas pelo método de Integração Proporcional. P.E. Sociedades consolidadas pelo método de Posta em Equivalência. C. Sociedades participadas. N/D Dados não disponíveis. N/A Não aplicável. (***) Através destas contas consolidadas, O2 (Germany) GmbH & Co. OHG, cumpre as disposições do Art. 264b HGB [ Handelsgesetzbuch : código de comércio alemão], ficando isenta de acordo com o disposto no art. 264b HGB. (*) Empresas incluídas na declaração de Imposto sobre Sociedades consolidado, ano (**) Empresas incluídas na declaração de Imposto sobre Sociedades consolidado, ano Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

123

124 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados RELATÓRIO DE GESTÃO CONSOLIDADO DO GRUPO TELEFÓNICA EXERCÍCIO DE 2006 No exercício de 2006, o Grupo Telefónica manteve a estratégia de crescimento,com um importante esforço comercial e de investimento,que dinamizou e capturou o crescimento de seus mercados na Espanha e na América Latina. Este importante crescimento orgânico dos negócios foi completado pela continuidade na expansão internacional, centrada nas aquisições que trazem diversidade,com um maior equilíbrio por negócios e áreas geográficas, salientando-se os lucros associados à escala, com o objetivo de continuar oferecendo uma boa combinação de crescimento e rentabilidade. Neste sentido, em 2006 foi adquirida a operadora móvel O2 e uma participação na Colombia de Telecomunicaciones, S.A., ESP, empresa de telecomunicações fixas da Colômbia.Com as últimas aquisições, a Telefónica reforça sua posição na Europa onde tinha uma presença menos significativa e culminou a etapa de integração com êxito.a gestão integrada dos negócios permitiu a geração de maior valor em 2006 e aflora todo o potencial de desenvolvimento e rentabilidade adicional derivado do tamanho e diversidade dos negócios. A Telefónica aumentou 32% sua base de clientes em um mercado cada vez mais competitivo que exige um considerável esforço comercial para defender a posição nos mercados em que está presente. No encerramento do exercício de 2006, a Telefónica contava com uma base de mais de 203 milhões de acessos, dos quais 145 correspondiam a clientes móveis (inclui acessos fixed wireless), 42 a clientes de telefonia fixa e 15 a clientes de dados e internet. Os resultados financeiros do Grupo Telefónica apresentam durante o exercício de 2006 uma destacada evolução, fruto da expansão internacional, da maior base de clientes, da eficiência operacional e do esforço em inovação, que permitiram que a Telefónica se situasse entre as operadoras de referência do setor e reafirmasse sua estratégia de ser a companhia que oferece a seus acionistas a melhor combinação de rentabilidade e crescimento do setor. A receita operacional líquida cresceu 41,5% em relação ao ano anterior. O crescimento orgânico é de 7,8%,eliminando o impacto da evolução das taxas de câmbio e do câmbio de perímetro (afetado pela incorporação do exercício completo da Telefónica O2 Czech Republic, A.S. frente aos 6 meses de 2005, do Grupo O2 e da Colombia de Telecomunicaciones, S.A., ESP). As despesas por operações 1 refletem o importante esforço comercial realizado pela companhia para ampliar e consolidar a base de clientes tanto no negócio de telefonia móvel como no mercado de banda larga, na Europa e América Latina. Este esforço comercial foi visto refletivo na muito positiva evolução da receita operacional líquida, o que acompanhado por reduções em outros itens de despesas permitiram ao Grupo Telefónica alcançar um Resultado Operacional antes de amortizações de milhões de euros, 27,0% superior ao ano anterior (crescimento orgânico de 2,8%). O bom desempenho desses resultados operacionais foi completado com uma muito favorável evolução dos resultados financeiros apesar do crescimento da dívida líquida final em 73,4% somente experimentaram um crescimento de 68%.A despesa por imposto devido em 2006 fica em milhões de euros baixando em relação ao ano anterior apesar do crescimento do resultado operacional principalmente afetado pelo reconhecimento de milhões de euros de créditos fiscais que foram ativados no período por conta de deduções por dupla tributação,deduções por atividade exportadora e deduções por 1 Inclui Despesas por Suprimentos, Despesas de Pessoal, Serviços Terceirizados e Tributos. reinvestimento do ágio obtido na venda da TPI comparados com os 177 milhões de euros ativados em 2005.Entretanto,essa dedução é reduzida de maneira excepcional pelo efeito que a modificação da Lei do Imposto sobre Sociedades na Espanha tem sobre os impostos diferidos do balanço consolidado, o que nos levou a reconhecer uma despesa por imposto de 355 milhões de euros.com tudo isto,a taxa tributária efetiva fica em 26,3% baixando 2,5 pontos porcentuais em relação a 2005.Tudo isto, contribui para gerar no encerramento do exercício um lucro líquido de milhões de euros, com um crescimento de 40,2%. O importante esforço de crescimento realizado no ano para dinamizar nossos mercados e gerar maior penetração de nossos serviços faz com que o investimento alcance no exercício de 2006 um montante de milhões de euros, 46,5% acima do registrada em 2005, sendo influenciado principalmente pela incorporação do Grupo O2 e Colombia Telecom. Destacam-se ainda os investimentos realizados no desenvolvimento do ADSL e televisão, tanto na Europa como na América Latina; o investimento realizado nas operadoras móveis para o desenvolvimento de novas redes GSM e a melhora da cobertura e capacidade das já existentes; o investimento para a melhora dos sistemas nas operadoras fixas latino-americanas e os recursos investidos na construção da nova sede social do Grupo Telefónica em Madrid (Distrito C). O coeficiente de investimento em ativo fixo sobre o montante líquido da receita operacional líquida alcança 15,1% no encerramento de 2006, demonstrando a intensificação da atividade investidora realizada durante este exercício, sempre sob os critérios de rentabilidade e otimização do retorno para o acionista. O Grupo Telefónica precisou gerenciar seus negócios em um ambiente cada vez mais complexo caracterizado pela forte pressão comercial da concorrência, a globalização dos negócios, o rápido desenvolvimento tecnológico e as necessidades mutáveis dos clientes. Nesse contexto, Telefónica dirigiu seu esforço a novos produtos associados ao mundo da Banda Larga com o impulso da televisão e das ofertas em pacotes, e da mobilidade não somente em voz mas também em dados e Internet. Houve avanço na integração e convergência que o mercado demanda e para fazer frente a esta situação, a Telefónica transformou sua estrutura organizacional e o modelo de negócio. Os bons resultados do exercício e o êxito da estratégia, permitirá que a Telefónica mantenha sua política de remuneração ao acionista, com o objetivo de duplicar o dividendo em Da mesma forma, a Telefónica continuará com seu atual programa de recompra de ações próprias por um total de milhões de euros até final de Para o futuro, o Grupo Telefónica se propõe a continuar com a estratégia de transformar o cliente no eixo central da companhia focando na excelência operacional, na convergência e inovação como fontes de vantagem competitiva e motivação de seus profissionais. Esta nova dimensão global, coloca para a Telefónica o desafio de administrar adequadamente as sinergias, fruto da integração das novas empresas, para aproveitar as economias de escala e oferecer aos clientes uma melhor qualidade do serviço. Organização por regiões As operações mais significativas realizadas no exercício de 2006 relacionadas com a organização foram: Em janeiro, foi concluída a aquisição de 100% da operadora móvel O2, incluída na consolidação do Grupo em fevereiro de Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

125 Em abril, foi concluída a aquisição de uma participação de 50% das ações mais uma da sociedade colombiana Colombia de Telecomunicaciones, S.A. ESP. Em julho, foi concluída a venda da participação de 59,90% na Telefónica Publicidad e Información, S.A. à companhia Yell Group, Plc. Em julho,foi aprovada a fusão por incorporação da Telefónica Móviles, S.A. pela Telefónica, S.A. mediante permuta de ações. Durante o primeiro semestre do exercício ocorreu a fusão por incorporação da sociedade tcheca Eurotel Praha, spol. s r.o. (Eurotel) por sua sociedade matriz Telefónica O2 República Tcheca.,a.s.surgindo a nova operadora integrada Telefónica O2 Czech Republic, A.S. Em 2006, foi adotado um esquema organizacional adequado a um novo modelo de gestão regional e integrado que pretende ser a base para a liderança na Espanha e na América Latina e administrar de maneira integrada o restante das operações na Europa.Esta organização, tende a continuar pelo caminho do crescimento em receitas e rentabilidade, está claramente orientada ao cliente e busca aproveitar ao máximo as vantagens da escala e diversidade bem como dirigir o processo de convergência entre fixo e móvel a partir de uma visão integrada do negócio. Com o objetivo de garantir uma visão do mercado em seu conjunto, foram definidas três Unidades de Negócio: Telefónica Espanha, Telefónica Europa e Telefónica América Latina, com responsabilidade sobre o negócio integrado, ou seja, sobre os ativos fixos e móveis, garantindo uma visão do mercado em seu conjunto e definindo estratégias adaptadas à realidade regional que busquem o crescimento das receitas e a rentabilidade em cada área geográfica. As linhas de negócio Atento e Meios de Comunicação e Conteúdos são administradas de forma independente dessas três áreas. Os comentários de gestão incluídos nesse relatório são apresentados e fazem referência à evolução financeira do Grupo Telefónica de acordo com esta estrutura organizacional. Clientes A base de clientes do Grupo Telefónica no encerramento de 2006 tem mais de 203 milhões de acessos totais (telefonia fixa, dados e Internet, móveis e TV pagas), com um aumento de 32% em relação ao exercício anterior. A operadora Telefónica O2 Czech Republic, A.S. contribui com 8 milhões de acessos para valor total do Grupo (4,9 milhões de acessos móveis, 2,5 milhões de telefonia fixa e 0,5 milhões de dados e Internet) e o Grupo O2 incorpora ao total de acessos 30 milhões de clientes móveis. Em uma visão por áreas geográficas,españa contribui com 24% dos acessos (incluindo Marrocos), América Latina com 57% e Europa com 19%. O total de clientes móveis administrados pelo Grupo alcança o valor de 145 milhões de clientes administrados (inclui Marrocos e os clientes fixed wireless), frente aos 99 milhões no encerramento de 2005, consolidando sua posição como um dos maiores operadores do setor em nível mundial. O significativo crescimento, de 46%, se deve à incorporação dos clientes do Grupo O2, o significativo aumento da penetração na América Latina, e ao importante esforço comercial realizado. Na España, a Telefónica Móviles defende a posição de liderança em um mercado já maduro, alcançando uma base de clientes que beira o valor de 22 milhões em dezembro 2006, o que representa um crescimento no ano de 8%. Na América Latina,destaca-se a forte fase de crescimento pela que atravessa praticamente a totalidade de seus mercados, situando-se em 83 milhões os clientes da região,o que supõe 13 milhões de clientes a mais que no encerramento do exercício de A Telefónica O2 Europa incorpora 35 milhões de clientes à base do Grupo com presença no Reino Unido, Alemanha, Irlanda e na República Tcheca. Esta última já foi incluída em 2005 com cerca de 5 milhões de acessos ao ser adquirida a Eurotel que atualmente é administrada dentro da linha Europa. Em telefonia fixa, a Telefónica de España administra 16 milhões de linhas de acessos fixos e a Telefónica América Latina conta com uma base de 24 milhões de acessos, supondo uma variação em relação ao ano anterior de 1% e 10% respectivamente. A Telefónica O2 Czech Republic, A.S. contribui com 2,5 milhões de acessos. Dentro do mercado de banda larga, em ADSL foram alcançadas 8 milhões de conexões frente a 6 milhões do exercício anterior, impulsionado principalmente pela boa evolução tanto da América Latina como da Espanha. Na América Latina, o crescimento do ADSL foi muito significativo, principalmente no Brasil, impulsionado pelas campanhas comerciais e as promoções realizadas. A Espanha alcança cifras recorde de lucro líquido, favorecido pela boa aceitação dos produtos Duo e Trio (combinação dos serviços de ADSL, Voz e Imagenio TV) lançados no último trimestre do exercício anterior. Cabe destacar o lançamento durante o exercício da Banda Larga em O2 Reino Unido e O2 Alemanha, com e acessos respectivamente. Finalmente,dentro do âmbito da banda larga,cabe destacar as conexões em regime de revenda no varejo correspondentes à Telefónica Deutschland, que alcançam no encerramento do exercício de 2006 uma cifra superior aos usuários. Para concluir, cabe indicar que o Grupo conta também com clientes a mais de televisão paga, dos quais correspondem à Imagenio. Indicar assim, o lançamento de serviços de TV no Peru e Chile (DTH), e na Telefónica O2 Czech Republic, A.S. (IPTV), e o lançamento de Internet TV em Terra em versão piloto. Ambiente regulatório No âmbito europeu, no princípio de ano, a Comissão Européia autorizou a compra da O2 pela Telefónica, impondo como condição que a Telefónica abandonasse a aliança FreeMove. O debate regulatório ao longo do ano foi centrado em três temas de grande relevância. Em primeiro lugar, a proposta de Regulamento sobre as tarifas de transferência internacional em redes móveis,que contempla a regulação de preços tanto dos serviços no atacado como no varejo, atualmente em processo de aprovação pelo Conselho e o Parlamento europeus e que previsivelmente entrará em vigor ao longo do ano de Em segundo lugar, a revisão da denominada Lista de Mercados Relevantes que define aqueles mercados suscetíveis de regulação e que após sua publicação gerará uma nova rodada de análise de mercados pelas Autoridades de Regulação na Europa. Em terceiro lugar, a revisão do marco regulatório europeu que estabelecerá as regras do jogo do setor a partir de 2010 do que dependerá em grande medida a evolução do 125

126 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados mercado das telecomunicações na Europa (níveis e ritmos de investimento, desenvolvimento de novos serviços, etc.). Na Espanha, foi nomeado o Sr. Clos como Ministro da Indústria,Turismo e Comércio, transformando-se assim no maior responsável pela política de telecomunicações. Este Ministério realizou em 2006 uma consulta para sondar o interesse dos operadores em prestar o Serviço Universal (SU) a partir do ano de 2008, data em que se encerra a obrigação da Telefónica,não encontrando nenhum outro operador além da Telefónica disposto a prestá-lo. Cabe destacar também a derrogação da denominada ação de ouro, instrumento de controle que o Estado se reservava sobre determinadas empresas privatizadas, entre elas a Telefónica. Por outro lado, a CMT concluiu durante o ano a análise de quinze dos dezoito mercados suscetíveis de ser regulados; os três mercados restantes estão em uma fase muito avançada de análise e decisão. Deve-se destacar que após a análise da CMT, a Telefónica foi liberada da regulação dos preços no varejo das chamadas, apesar de não o ser da regulação da cota de assinatura. Em relação à banda larga, cabe mencionar a baixa nos preços regulados de aluguel de link,e a aprovação pela CMT de diversos pacotes de serviços (duos e trios) propostos pela Telefónica, o que está possibilitando um significativo aumento da penetração da banda larga na Espanha. Em relação com a telefonia móvel, o mais significativo foi a obrigação dos três operadores móveis de atender as solicitações razoáveis de acesso a suas redes por parte de terceiros (operadores móveis virtuais) e a aprovação de um caminho de diminuição gradual dos preços de rescisão em móveis. Por outro lado foi aprovada uma nova Lei de Consumidores que estabelece a obrigação de faturamento por segundos. No restante dos países europeus em que a Telefónica está presente houve também numerosas análises de mercados que levaram em geral a novas reduções nos preços de rescisão em móvel. Não pode se deixar de mencionar o debate ocorrido em toda a Europa sobre o tratamento regulatório dos novos investimentos em fibra e, nesse campo, a nova Lei de Telecomunicações alemã que poderia eximir a Deutsche Telecom de obrigações regulatórias em sua rede VDSL. Em relação à América Latina, na Argentina foi celebrada uma Carta de Entendimento entre o Governo e a Telefónica com a finalidade de desbloquear a situação existente que afetava, entre outras questões, a revisão das tarifas. No Brasil, ocorreu a renovação da concessão da Telesp por 20 anos e está sendo colocada em andamento a nova regulamentação que acompanha essa renovação. No México, foi aprovado o Acordo de Convergência que possibilita tanto que os operadores de telefonia prestem serviços de áudio e de televisão como que os operadores de áudio e televisão prestem serviços de telefonia. Finalmente, no Peru, o Presidente da República rejeitou o Projeto de Lei aprovado pelo Congresso para suprimir a assinatura mensal e foi celebrado um acordo com o Governo com compromissos de adiantamentos de reduções tarifárias e prorrogação de serviços. Evolução da ação A ação da Telefónica encerrou o exercício de 2006 com uma reavaliação de 26,8% e uma cotação de 16,12 euros, nível que não alcançava desde o primeiro semestre de 2001,em um contexto positivo para os mercados de renda variável em geral. O bom desempenho da Telefónica foi superior ao setor de referência na Europa (+16,9%) e ao das principais operadoras comparáveis,que terminaram com rentabilidades negativas, como a Telecom Italia ( 6,9%), a Deutsche Telekom ( 1,7%), a France Telecom ( 0,2%). A Vodafone subiu 12,9% e a exceção foi a BT (+35,4%). A rentabilidade positiva acumulada pela Telefónica no ano de 2006 foi ocasionada fundamentalmente desde o mês de outubro, em linha com o setor de telecomunicações europeu. Os principais fatores que explicam esta evolução da Telefónica são o maior perfil de crescimento, superior à média do setor, a atrativa remuneração ao acionista (objetivo de duplicar o lucro por ação e dividendo em 2009 junto com o programa de recompra de ações no valor de milhões de euros até o final de 2007), a diversificação por geografias e negócios, a disciplina financeira, a confiança e a credibilidade (cumprimento dos objetivos financeiros fixados) e o menor risco de M&A recebido depois do anúncio de investimentos financeiros líquidos no montante de milhões de euros até o final de No encerramento do exercício de 2006, a capitalização bursátil da Telefónica foi situada em milhões de dólares,ocupando a quinta posição do ranking mundial de operadoras de telecomunicações. A China Mobile encabeça o mencionado ranking, com um valor de mercado de milhões de dólares, seguida pela Vodafone ( milhões de dólares),at&t ( milhões de dólares) e Verizon ( milhões de dólares). Cabe destacar que a partir de janeiro de 2007, a AT&T converteu-se na primeira companhia de telecomunicações em nível mundial após concluir a fusão com a BellSouth. Informações por negócios Telefónica Espanha A Telefónica Espanha integra os negócios de Telefonia Fixa e Móvel na Espanha. As Receitas por Operações da Telefónica Espanha se situam em milhões de euros experimentando um crescimento no ano de 3,4%. Por negócios, o montante da receita operacional líquida de móveis na Espanha alcança o valor de milhões de euros com um aumento no ano de 4,1%, apoiado em um importante crescimento do tráfego, tanto de saída como de entrada, e em um maior peso das receitas de dados que em dezembro alcançam milhões de euros, 8,5% mais do que no ano anterior. No negócio móvel, a evolução positiva do exercício está apoiada em um lucro líquido positivo de mais de 1,5 milhão que experimenta uma variação no ano de 70,5%, valor que supõe o maior crescimento desde O total de inclusões líquidas do ano supera 5,8 milhões, crescendo 17,6% em relação ao acumulado do ano anterior. Destacar além disso o importante crescimento das inclusões de contrato com 10,1% frente ao ano de 2005, o que confirma a aposta da Telefónica Espanha pelos clientes de valor. No final do ano o parque da Telefónica Espanha soma 21,4 milhões de clientes no negócio móvel, o que supõe um aumento durante o exercício de 7,8%. Um papel chave nos magníficos resultados comerciais do negócio móvel, foi o desempenhado pelo churn. Em termos de churn anual, a baixa em relação a 2005 é de 0,1 ponto porcentual para 20,9% com maior peso dos clientes de menor valor unitário já que o consumo das baixas da companhia foi 40% inferior à média do parque e, além disso, o churn de contrato passou de 13,7% em 2005 para 12,6% em 2006, 126 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

127 conseguindo uma fidelização de alto valor. As renovações de terminais foram fundamentais para conseguir este churn, pois no total de ano chegaram a 4,6 milhões, cifra 2,1% superior a O ARPU com 32,9 euros, alcança valores praticamente similares ao exercício anterior (diminuição de 0,7% frente a 2005) apesar das reduções de tarifas de interconexão e a intensificação competitiva que foi registrado no mercado. O MOU acumulado em dezembro de 2006 alcança 156,1 minutos, superando o nível do ano anterior em 4,3%. Como conseqüência, no acumulado até dezembro 2006, os clientes móveis da Telefónica Espanha totalizaram um total de milhões de minutos, o que supõe um aumento no ano de 11,1%. O quadro funcional do negócio móvel finaliza 2006 com funcionários, alcançando o quadro funcional médio um total de pessoas. Destaca-se a qualificação e experiência, com uma idade média de 37,1 anos no final do exercício. A porcentagem de pessoas com título universitário supera 50% (55,2%) e o número de horas de formação recebidas pelo quadro de funcionários chegou a horas, o que indica média anual de 27,9 horas por funcionário. O montante da receita operacional líquida de telefonia fixa na Espanha foi situado em milhões de euros,1,8% superior ao mesmo período de 2005, devido a que a queda de receitas nos negócios tradicionais foi mais que compensada pela maior instalação de Banda Larga e a maior atividade do negócio TI. No negócio fixo, destaca-se em especial, o negócio de Internet e Banda Larga com excelentes resultados operacionais e financeiros. A Telefónica Espanha registrou, durante o ano de 2006, um lucro líquido de mais de um milhão de novos acessos de clientes finais de Banda Larga, superando em mais de 20% o lucro líquido obtido em Por sua parte, o êxito dos pacotes (Dúos e Trios) junto com o de outras medidas lançadas levou a conter a prejuízo de linhas de telefonia fixa para 1,2%. Em relação à televisão paga, o ano se encerrou com mais de clientes da Imagenio mantendo-se o importante desenvolvimento do serviço conseguindo dar cobertura a 44% dos lares espanhóis. Destacase o bom desempenho dos produtos que combinam em um único pacote os serviços de televisão digital, ADSL e Voz sob a denominação comercial de Trios (pacote formado pelos três serviços) e Dúos (pacote formado por dois dos três serviços a escolha do cliente) com um lucro líquido superior a 1,6 milhões ao longo de O total de acessos fixos da Telefónica Espanha (telefonia fixa, dados e Internet e TV paga) no final de 2006 alcança 22,7 milhões, 3,6% superior ao exercício anterior. Finalmente, no negócio de Dados e TI, são mantidas as migrações de tecnologias tradicionais para o IP-ADSL e o crescimento dos serviços de Soluções Integrais. O quadro funcional do negócio fixo encerrou o ano de 2006 com funcionários, o que representa funcionários a menos que no encerramento de Em termos médios, o exercício de 2006 encerrou-se com funcionários, 4,2% menos da média obtida em O volume total estimado de minutos utilizados pela Telefónica Espanha no negócio fixo experimentou uma diminuição de 10% no ano e está situado em milhões no final do ano. O tráfego de saída de voz, diminui 1,4% bem como os minutos com destino Internet, que são reduzidos 28,6%, como conseqüência da canibalização por parte dos serviços ADSL de banda larga. Não obstante,cabe destacar o sistemático crescimento do tráfego interprovincial (+11,7%), sem dúvida afetado pelas novas fórmulas tarifárias, e o aumento do tráfego internacional (+6,4%). O tráfego de entrada diminui 11,8%, para milhões de minutos, como conseqüência da diminuição do tráfego nacional procedente de outras operadoras. As despesas por Operações 2 da Telefónica Espanha se cifram em milhões de euros e aumentam 7,3% em termos interanuais. Este aumento se deve fundamentalmente ao aumento nas despesas por Suprimentos e Serviços terceirizados associados ao importante esforço comercial realizado durante o ano; as despesas de pessoal aumentam 15,0%, mesmo se eliminarmos os diferentes Processos de Regulação de Empregos realizados, o crescimento seria de 1,2%. O Resultado operacional antes de amortizações chega a milhões de euros o que representa uma variação no ano de 2,5% afetado principalmente pelo adiantamento do prazo de adesão ao Procedimento de Regulação de Emprego 2007 em 21 de setembro de 2006 o que aumentou o número de desvinculações, sobre as inicialmente previstas de funcionários, em mais funcionários. Por negócios, o Resultado operacional antes de amortizações do negócio fixo alcança milhões de euros, com uma variação de -4,4% em relação ao ano anterior, e no negócio móvel alcança milhões de euros, um nível similar ao alcançado em O investimento supõe milhões de euros,o que reflete um aumento de 8,3% em relação a 2005, determinado pelo aumento na qualidade nos serviços e nas novas tecnologias tanto em Fixo como em Móvel. Telefónica América Latina O exercício de 2006 foi marcado na América Latina por uma evolução positiva de todas as moedas frente ao dólar e pela estabilidade do dólar frente ao euro, o que teve um impacto positivo na demonstração dos resultados desta linha. O ano de 2006 foi caracterizado no negócio da telefonia móvel na América Latina por um forte crescimento da penetração que se traduziu em um elevado aumento da atividade comercial nos principais mercados, em linha com a aposta da Telefónica por capturar o crescimento em mercados de alto potencial na região, em ambientes de forte concorrência. Adicionalmente, no ano de 2006 foi continuado o processo de migração tecnológica para GSM empreendido no exercício anterior e foi desenvolvida rede GSM no Brasil e Venezuela, os dois únicos mercados onde a Telefónica não contava ainda com esta tecnologia. Cabe destacar que ao longo de 2006 foi adquirida uma participação na Colombia de Telecomunicaciones,S.A.,ESP,empresa de telecomunicações fixas da Colômbia, e foram consolidados seus resultados desde o mês de maio. O montante da receita operacional líquida da Telefónica América Latina soma milhões de euros, o que supõe um crescimento em relação ao ano anterior de 17,5% suportado principalmente no aumento da base de clientes móveis e no maior consumo médio 2 Inclui Despesas por Suprimentos, Despesas de Pessoal, Serviços Terceirizados e Tributos. 127

128 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados sobretudo na Venezuela e México, bem como no crescimento do negócio de Banda Larga. As despesas por operações 3 da Telefónica América Latina somam milhões de euros,o que supõe um aumento de 17,6%,devido às maiores despesas de suprimentos e serviços terceirizados derivadas da maior atividade comercial desenvolvida no exercício. O Resultado operacional antes de amortizações da Telefónica América Latina soma milhões de euros e cresce 19,2% em relação ao exercício de 2005 suportado pela incorporação em maio da Colombia de Telecomunicaciones, S.A., ESP e os bons resultados em todas as operações, destacando a boa evolução do negócio móvel na Venezuela e Argentina, junto aos menores prejuízos no México. O investimento da Telefónica América Latina soma milhões de euros. Destaca-se o investimento em operadoras móveis, principalmente, Venezuela e Brasil pelos desenvolvimentos em GSM e Colômbia e Chile pelo aumento de cobertura, bem como o investimento em banda larga para suportar a forte expansão na região. O quadro funcional da Telefónica América Latina soma funcionários dos que funcionários pertencem ao negócio de móveis (2.948 funcionários no Brasil, na região norte, na região andina e na região sul) e funcionários ao negócio da telefonia fixa. Cabe destacar que o quadro funcional da telefonia fixa foi reduzido 2,8% em relação no encerramento de 2005,devido fundamentalmente à venda da TUMSAC no Peru (diminuição de funcionários) e à reestruturação de funcionários na Telesp e na Telefónica Chile. No encerramento do ano, a Telefónica América Latina administra 31,2 milhões de acessos de telefonia fixa, Dados e Internet e TV, 11,4% a mais que em 2005 principalmente pelo crescimento dos Acessos de Dados e Internet (14,7%), que alcançam 6,7 milhões, e dos acessos de Televisão (42,6%). Os acessos de telefonia fixa situaram-se em 23,8 milhões, 10% superior aos de 2005 principalmente pela incorporação da Telefónica Telecom com 2,4 milhões de linhas e pelos crescimentos que apresentam TASA (+2,3%) e Telefónica do Peru (+6,4%). Quanto ao negócio de móveis, a Telefónica América Latina administra 83,3 milhões de acessos (incluindo fixed wíreless), 18,1% a mais que em 2005, destacando os crescimentos dos clientes na Argentina,Venezuela e México. Detalhamos abaixo a evolução das operações mais relevantes na região ao longo do exercício: Brasil A Telesp manteve em 2006 sua aposta na Banda Larga, com um aumento de usuários no ano de 33,1% até alcançar 1,6 milhões de usuários, apesar do aumento da pressão competitiva desde finais de 2005, que se manteve ao longo de todo o ano de A planta tradicional perdeu mais de 234 mil linhas finalizando em 12,1 milhões, como conseqüência de depurações ocorridas ao longo de O peso dos produtos de controle de consumo destinados aos segmentos de menor renda se manteve em 19%. No ano,ocorreu um importante lucro na tarifa de mercado de Longa Distância Nacional Interestadual que se situa muito próximo de 63%, mantendo-se estáveis as tarifas de 3 Inclui Despesas por Suprimentos, Despesas de Pessoal, Serviços Terceirizados e Tributos. Longa Distância Nacional Intra-Estadual e Longa Distância Internacional, em torno de 85% e 55% respectivamente. O número de funcionários fixos de Telesp foi situado em 8.287, 7,1% a menos que em 2005,conseqüência do plano de demissões incentivadas realizado em março de 2006, devido a incorporação da Telefónica Empresas. A operadora registrou um crescimento do montante da receita operacional líquida de 1,5%, explicado fundamentalmente pelo ajuste negativo nas tarifas (-0,38% na cesta local e -2,72% em LD) e os problemas enfrentados para o lançamento de pacotes de tráfego e outros novos produtos. Em sentido contrário,destacou-se o crescimento da carteira de ADSL e o bom desempenho da telefonia pública. As despesas, por sua parte, foram mantidos muitos conteúdos, graças ao que o Resultado Operacional antes de amortizações apresenta um aumento de 5,1% no ano. A Vivo, especialmente a partir do segundo semestre do ano, centrou seus esforços na melhora dos processos de atendimento ao cliente e contenção da fraude, bem como na integração dos sistemas de faturamento e da plataforma de pré-pagos da companhia. Da mesma forma, a Vivo reestruturou sua oferta comercial, melhorando a política de promoções em pré-pagos e dotando de mais flexibilidade seus planos em contrato, com o que conseguiu uma maior adequação do produto às necessidades observadas no mercado. Deve ser destacado que no segundo semestre foi realizado o desenvolvimento de uma rede GSM, conseguindo as primeiras adições em dezembro, limitadas a São Paulo, e em escala reduzida. O desenvolvimento será concluído no primeiro trimestre de 2007 para quando está prevista a generalização do lançamento comercial. O ano de 2006 foi caracterizado por uma forte agressividade comercial da concorrência alcançando uma penetração estimada de 55%. Nesse contexto, o parque de clientes de Vivo situou-se em 29,1 milhões de clientes, o que supõe uma queda em relação a 2005 de 2,5%. Nesse difícil contexto, o montante da receita operacional líquida desceu ligeiramente em relação ao ano anterior até milhões de euros. Argentina A TASA fecha 2006 com um crescimento de 2,3% na rede tradicional para 4,6 milhões de linhas. O tráfego de voz se mantém estável apesar da expansão dos móveis, com um crescimento importante no tráfego de interconexão e longa distância que compensam a redução do tráfego TUPS. No final do ano, a TASA administra 518 mil acessos no varejo do negócio Banda Larga com um crescimento no ano de 70,1%, o que permite à companhia manter-se líder do mercado de banda larga em sua zona de influência, com uma participação estimada de 72,8%. Desta maneira, a TASA consegue um crescimento de sua receita operacional líquida de 13,6% apesar da não-indexação de suas tarifas, graças ao crescimento do negócio tradicional alavancado pelos maiores pacotes de minutos e serviços a operadoras do segmento do atacado. A operadora acompanhou o crescimento de receitas com um maior volume de despesas comerciais e de interconexão. O coeficiente de provisão de devedores duvidosos sobre receitas se mantém em 0,6% graças à boa gestão de contas a receber recuperando saldos antigos e ao volume da rede de pré-pagos ou com limite de consumo que se situa em torno de 30% do total da planta. 128 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

129 O Resultado Operacional antes de amortizações alcança 473 milhões de euros, 8,9% menor em moeda local do que o obtido no mesmo período de 2005, isto se deve principalmente por despesas operacionais de caráter não recorrentes e despesas por reestruturação do quadro funcional. No negócio móvel na Argentina, durante o ano de 2006 o mercado mostrou uma forte aceleração em seu ritmo de crescimento, impulsionada pelo favorável ambiente macroeconômico do país e a dinamização do ambiente competitivo. Assim, a penetração chegou a 78%, o que supõe um crescimento de 22 pontos porcentuais em relação à alcançada em dezembro A Telefónica Móviles Argentina registrou uma forte expansão de sua base de clientes, alcançando um lucro líquido no ano de 2,9 milhões, o que permitiu aumentar em 34% o parque de clientes, até alcançar 11,2 milhões. O peso de GSM sobre o parque total representa já 73%. Com isso, o montante da receita operacional líquida soma milhões de euros crescendo 33% em relação ao exercício anterior. O resultado operacional antes de amortizações chega no ano a 339 milhões de euros, resultado que mais que duplica em relação ao exercício anterior. Venezuela O mercado de telefonia móvel da Venezuela registrou em 2006 um importante crescimento, com uma penetração próxima a 70%, o que supõe mais de 20 pontos porcentuais superior à de Nesse contexto, a Telefónica Móviles Venezuela chegou a 8,8 milhões de clientes, com um crescimento de 43,3% em relação a Cabe destacar que no segundo semestre do ano foi levado a cabo o desenvolvimento de uma rede GSM, estando previsto o lançamento comercial para o final do primeiro trimestre de O montante da receita operacional líquida soma milhões de euros aumentando 45,7% em moeda local em relação ao exercício anterior graças ao forte crescimento do parque unido a um crescimento da receita médio por cliente. Com tudo isto e apesar do esforço comercial realizado, o resultado operacional antes de amortizações se situa em 815 milhões de euros crescendo 42,9% em moeda local em relação ao exercício anterior. Chile A Telefónica Chile lançou, em junho de 2006, uma nova plataforma de Televisão Digital por Satélite (DTH), que lhe permitiu configurar uma nova estratégia baseada no Triple Play, com o lançamento de novos planos DUO e TRIO. No final do exercício, a Telefónica continua líder do mercado de linhas fixas, com uma parcela em torno de 67,7% do total, apesar de que durante o ano foram regularizadas linhas pré-pagas não ativas. O bom desempenho das vendas de ADSL permite encerrar o exercício com 495 mil acessos,64,1% mais que em dezembro de 2005, e como líder nesse mercado (48,6% de participação). Quanto a TV paga, a companhia acumula 94 mil acessos em sete meses de operações, o que lhe permite alcançar em torno de 9% do mercado de TV no Chile. Apesar da forte concorrência em todos os mercados, a Telefónica Chile conseguiu alcançar em 2006 um leve crescimento em suas receitas. O montante de receita operacional líquida acumulado no ano chegou a milhões de Euros, o que, em moeda local, representa um aumento de 0,2% em relação ao ano anterior. Os fortes crescimentos em novos negócios (ADSL e TV) compensam as quedas no negócio de telefonia tradicional). As melhoras em produtividade e as medidas de contenção de custos adotadas permitem encerrar o ano com um Resultado Operacional antes de amortizações (OIBDA) de 417 milhões de Euros (1% a mais que o ano anterior, em moeda local.) No negócio móvel no Chile, em 2006 o mercado continuou mostrando um crescimento sustentado, como conseqüência da elevada concorrência. Assim, a penetração estimada alcança 80,6%, com um avanço de 9,3 pontos porcentuais frente a O parque alcança 5,7 milhões de clientes móveis no encerramento de 2006 (+7,7% em relação a 2005), impulsionado pelas adições em GSM, com 73% do parque já nessa tecnologia. Cabe destacar o crescimento de 31,5% nos clientes de contrato (1,2 milhões) que superam já 21% do parque de clientes. Graças a esta boa evolução do parque, as receitas aumentam 15,3% em moeda local até 796 milhões de euros resultando em uma margem operacional antes das amortizações de 294 milhões de euros. Perú A Telefónica do Perú apresenta um crescimento do montante de receita operacional líquida de 2,6% graças ao bom desempenho das receitas de Internet que supõem já 20,2% do total das receitas e que conseguem mitigar o impacto do fator de produtividade nas receitas do negócio tradicional e a perda de receitas da Telefonia de Uso Público pela substituição Fixo Móvel. As despesas por operações crescem como conseqüência, entre outros fatores, da forte atividade comercial que foi realizada e que permitiu alcançar um crescimento nos acessos de 11,5%. Bom desempenho da planta do negócio tradicional que alcança os 2,5 milhões de acessos (+6,4%), 53,4% da planta de Serviço de telefonia Básica são linhas em pacotes. Forte crescimento da rede de internet que consegue superar 500 mil linhas (+31%, 525,5 mil usuários: inclui cabo modem,banda curta e banda larga). Continua a tendência positiva dos anos anteriores na rede de Televisão alcançando uma rede em serviço de 557,2 mil acessos (+20,5%). Destaca-se no ano o lançamento da TV por satélite o que permitiu o acesso a zonas onde a televisão por cabo não podia chegar e portanto ampliando a cobertura no país. O tráfego total se mantém praticamente em linha com o ano anterior: enquanto o tráfego de internet cai,o de voz cresce 1,1% graças ao tráfego Fixo-Móvel, Longa Distância e interconexão Móvel-Fixo. O negócio móvel em Perú encerra o exercício em 5,1 milhões de clientes crescendo 48,5% em relação a 2005 apesar do forte desenvolvimento da concorrência, e contribuiu com 447 milhões de euros para as receitas do grupo. O resultado operacional antes de amortizações soma 131 milhões de euros crescendo 8,4% em relação ao exercício anterior. Colômbia Telefónica Telecom. Em abril de 2006,a Telefónica Internacional adquiriu uma participação de 50% da Colombia de Telecomunicaciones, S.A., ESP, empresa de telecomunicações fixas da Colômbia, até aquela data 100% pública. Após a fusão com a Telefónica Empresas em novembro de 2007, a participação da Telefónica na operadora se situa em 52,01%. 129

130 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados Esta empresa posteriormente passou a denominar-se Telefónica Telecom. A rede faturável é de mil linhas, com um crescimento de 6,7 % em relação ao ano anterior. Os usuários de ADSL somam , apresentando um crescimento no ano de 432,9%, com um lucro líquido no ano de usuários. O Resultado operacional antes de amortizações da Telefónica Telecom no encerramento de ano é de Mill. COP com uma Rede faturável de mil linhas e um crescimento de 6,7 % em relação ao ano anterior. Os usuários de ADSL apresentam um forte crescimento este ano (350,6%) alcançando um nível de usuários e um lucro líquido no ano de usuários. Na Colômbia o mercado de telefonia móvel continua apresentando um forte crescimento, alcançando a penetração de 67,4%, o que supõe um aumento de 19,8 pontos porcentuais em relação a Durante 2006,as atividades da companhia foram centradas na melhora de sua capacidade produtiva,para isso foi incrementado significativamente o nível de cobertura em GSM e foi reestruturada a rede de vendas, aumentando adicionalmente sua capilaridade. Da mesma forma, foi desenvolvida uma nova oferta comercial que incorpora preços reduzidos para números freqüentes com o objetivo de melhorar a posição em preços e simplificar o número de planos existentes, gerando um maior atrativo para o mercado. Com tudo isto, no ano foram registradas 4,4 milhões adições, 10,8% a mais que no ano anterior,situando-se a base de clientes,em dezembro de 2006, em 7,8 milhões de clientes (+29% a frente do encerramento de 2005), com 60% deles em GSM. Em relação aos resultados financeiros, as receitas em moeda local apresentam um crescimento de 6,4% frente ao ano anterior até situarse nos 779 milhões de euros. A evolução das receitas do serviço crescendo 3,8% está afetada por reduções nas tarifas de interconexão, o que foi compensado com o crescimento da base de clientes. O resultado operacional antes de amortizações se encerra em 138 milhões de euros. México No México, durante 2006 foi consolidado o desenvolvimento de uma rede de distribuição de qualidade o que permitiu aumentar 13,4% as adições em relação a 2005, alcançando 5,1 milhões. A companhia desenvolveu ao longo do ano um plano orientado a conseguir a excelência em sua relação com o cliente, o que foi traduzido na prestação de um serviço de maior qualidade e a melhora nos processos de atendimento ao cliente.todas estas ações tiveram como resultado uma significativa redução do churn que foi situado em 41,7% em termos anuais, o que supõe uma diminuição de 22 pontos porcentuais em relação a Adicionalmente, a companhia lançou uma série de ofertas comerciais que representaram um importante estímulo ao consumo em prépagos, com um forte crescimento do tráfego on-net. A isto se une a entrada em operação do sistema Quem chama paga nacional em virtude do acordo do dia 11 de outubro celebrado entre as operadoras Telcel,Telmex, Iusacell, Unefon e Movistar que suporá, como já se iniciou a ocorrer, um revulsivo para o crescimento dos tráfegos de entrada. O parque de clientes em dezembro de 2006 se situa em 8,5 milhões, com um aumento de 34,3% em relação a Como resultado da boa evolução comercial, a companhia fechou com um total de 988 milhões de euros de receitas crescendo 28,2% em relação a 2005 suportados por um crescimento das receitas do serviço que crescem 33,9% em moeda local em linha com o crescimento do parque. Apesar da intensa ofensiva comercial desenvolvida este ano,o grau de eficiência alcançado permitiu reduzir significativamente as perdas operacionais antes de amortizações da operação que fecha o ano com -10 milhões de euros, o que supõe uma melhora do 93,7%. Telefónica Europa Telefónica O2 Europa Em janeiro de 2006 foi concluída a aquisição de 100% da operadora móvel O2 incluída na consolidação do Grupo em fevereiro de Esta operação permite ao Grupo dar um grande salto na Europa, consolidando-se nos dois maiores mercados europeus de telefonia móvel como são o Reino Unido e Alemanha. Fruto do novo modelo de gestão integrada do negócio fixo e móvel, a Telefónica O2 Europa integra os negócios da O2 Europa e da Telefónica O2 Czech Republic, A.S. Portanto, em 31 de dezembro de 2006, a Telefónica O2 Europa inclui os resultados do Grupo O2 do período de 11 meses finalizado em 31 de dezembro de 2006, bem como os resultados da Telefónica O2 Czech Republic, A.S. e da Telefónica Deutschland do período de 12 meses finalizado em dezembro de Durante o exercício, cabe destacar como aspectos estratégicos e operacionais da Telefónica O2 Europa, o lançamento da marca O2 na República Tcheca, a aquisição da licença para operar redes GSM e UMTS na Eslováquia, o lançamento de serviços DSL em Alemanha e Reino Unido bem como o impulso das tarifas de roaming nos diferentes mercados europeus. A contribuição da Telefónica O2 Europa ao montante de receita operacional líquida do Grupo Telefónica foi de milhões de euros, enquanto que em termos de resultado operacional antes de amortizações, essa contribuição chegou a milhões de euros. O ano de 2006 foi um exercício de forte concorrência nos mercados europeus. Nesse ambiente, a Telefónica O2 Europa soube conseguir um crescimento maior do que a concorrência no mercado móvel e iniciou a oferta em banda larga em um âmbito muito competitivo de ofertas em pacotes como é o mercado alemão. O Grupo O2 incorpora ao total de acessos 30 milhões de clientes móveis. A Telefónica O2 Czech Republic,A.S. contribui com 7,9 milhões de acessos à cifra total do Grupo (4,9 milhões de acessos móveis, 2,4 milhões de telefonia fixa e 0,7 milhão de dados e Internet). Cabe destacar o lançamento durante o exercício da banda larga em O2 Reino Unido e O2 Alemanha, com e acessos respectivamente. Finalmente,dentro do âmbito da banda larga cabe destacar as conexões em regime de revenda no varejo correspondentes à Telefónica Deutschland, alcançando no encerramento do exercício de 2006 uma cifra superior a usuários. Cabe Indicar também o lançamento de serviços de TV na Telefónica O2 Czech Republic,A.S. (IPTV) alcançando quase acessos. 130 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

131 O investimento da Telefónica O2 Europa chegou a milhões de euros no encerramento do exercício destacando o elevado investimento da Telefónica Deutschland, bem como o investimento da O2 Alemanha nas redes 2G e 3G durante o ano. Na operadora tcheca, o crescimento se explica pelos investimentos realizados para o desenvolvimento ADSL, o impulso da Televisão, o investimento em redes móveis de banda larga e na licença de telefonia móvel na Eslováquia efetiva a partir de 7 de setembro. O2 Reino Unido A O2 Reino Unido consolidou a liderança em termos de parque com um lucro líquido no período de onze meses de 1,4 milhão (1,5 milhão no período de doze meses) e alcançando 17,6 milhões de clientes no encerramento do exercício (excluindo os clientes da Tesco Mobile) destacando-se também o bom desempenho do recém lançado DSL com clientes ADSL no encerramento do ano. Cabe destacar, que a O2 Reino Unido, lançou uma série de produtos e serviços durante o ano dirigidos tanto à aquisição e retenção de clientes como ao crescimento de receitas como é a tarifa de roaming My Europe, um conjunto de tarifas de voz aplicável aos clientes que gozem férias na União Européia. Deste modo, em nível acumulado, no período Fevereiro-Dezembro de 2006, o montante de receita operacional líquida cresceu 14,4% em termos interanuais e sem considerar o impacto taxa de câmbio até alcançar milhões de euros, impulsionados pelo forte crescimento da base de clientes e do ARPU. O2 Alemanha Em um ambiente competitivo, a O2 Alemanha conseguiu alcançar um lucro líquido no período de onze meses de 1,1 milhões de clientes (1,3 milhões no período de doze meses) alcançando uma base total de clientes de 11,0 milhões (inclui clientes adquiridos através do canal de distribuição da joint venture da Tchibo Mobilfunk.Também cabe ressaltar o bom desempenho do lançamento de ADSL com conexões ADSL em dezembro de No período Fevereiro-Dezembro 2006, o montante de receita operacional líquida cresceu 4,3% em termos interanuais até alcançar milhões de euros, devido ao crescimento sustentado na base de clientes, que compensou parcialmente a débil evolução do ARPU no mercado alemão. Cabe destacar a debilidade do ARPU nos doze últimos refletindo principalmente o impacto da diminuição das tarifas de rescisão, a maior proporção de clientes de pré-pagos na base total, e a crescente concorrência. O Resultado operacional antes de amortizações no período de onze meses até dezembro de 2006 foi situado em 631 milhões de euros crescendo 0,6% em termos interanuais. O2 Irlanda Apesar do ambiente competitivo, a O2 Irlanda registrou um bom desempenho, situando-se as adições brutas anuais em 463 mil. O lucro líquido anual situou-se em 30 mil clientes, alcançando a base total 1,6 milhões de clientes, 1,9% acima da registrada no mesmo período do exercício anterior. No período de onze meses finalizado em dezembro, o montante de receita operacional líquida mostrou um crescimento no ano de 2,3% até alcançar 885 milhões de euros, impulsionados pelo crescimento na base de clientes. Em dezembro, a O2 Irlanda celebrou um acordo de joint venture com a Tesco para vender com exclusividade serviços móveis da marca Tesco em Irlanda. A Tesco Mobile Irlanda usará a tecnologia e a rede da O2 Irlanda. Airwave Em dezembro, Telefónica anunciou uma revisão do Negócio da Airwave para sua futura venda.este processo de venda levará uma série de meses, pelo que por enquanto a Airwave seguirá focada em seus clientes e atividade. Telefónica O2 Czech Republic, A.S. No dia 1º de julho passado ocorreu a fusão por incorporação da sociedade tcheca Eurotel Praha, spol. s r.o. (Eurotel) por sua sociedade matriz Telefónica O2 República Tcheca, A.S. surgindo a nova operadora integrada Telefónica O2 Czech Republic, A.S. No dia 7 de setembro, a Telefónica O2 Eslováquia, 100% subsidiária da Telefónica O2 República Tcheca, recebeu a concessão de uma licença para operar redes GSM e UMTS na Eslováquia por um período de 20 anos. O negócio na Eslováquia usará a marca O2 e seu lançamento comercial está previsto para o primeiro trimestre de Durante o exercício de 2006 Telefónica O2 Czech Republic,A.S. contribuiu à demonstração dos resultados com um aporte de milhões de euros ao montante de receita operacional líquida e de 985 milhões de euros em nível de resultado operacional antes de amortizações. As receitas anuais da Telefónica O2 Czech Republic, A.S. apresentam leve crescimento frente ao ano anterior já que a queda do negócio fixo é compensada com o crescimento do móvel. No negócio fixo, a evolução do serviço tradicional por perda de linhas e tráfego impactado pela canibalização do móvel, ainda não é compensado com o crescimento de banda larga e serviços TI. O Resultado Operacional antes de amortizações cresce 3,3% em relação a 2005 sem considerar a mudança de perímetro e o impacto da taxa de câmbio, resultado do bom desempenho das despesas durante o ano que compensou o maior nível de despesas comerciais e de marketing relacionados com o lançamento de novas ofertas de ADSL e renovação da marca. O investimento total para a Telefónica O2 República Tcheca chegou a 229 milhões de euros, incrementando-se 4,4% em termos orgânicos em relação a 2005, fundamentalmente nas áreas de crescimento do negócio como são desenvolvimento de ADSL, IPTV e redes móveis de banda larga, bem como o pagamento pela licença de telefonia móvel na Eslováquia, efetiva a partir de 7 de setembro. O negócio de Telefonia Fixa continua seu processo de transformação para um modelo de crescimento baseado na banda larga e as receitas de dados, mitigando parcialmente o efeito da diminuição na rede de 131

132 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados serviço tradicional. A diminuição nas receitas de tráfego, tanto de voz como de Internet,e de assinaturas,não é compensada pelas maiores receitas de banda larga e dados. Em nível operacional, as linhas tradicionais em serviço diminuem 16,9% no ano, com uma perda de 518,6 mil linhas no ano e situando-se em 2,6 milhões de linhas no encerramento do exercício. Destaca-se a maior orientação comercial da companhia, refletida principalmente no crescimento de linhas ADSL, cuja rede final se situa em 470 linhas em serviço com um crescimento de 71,6%, 196,1 mil linhas no ano. Por sua parte, o negócio de Telefonia Móvel apresenta um crescimento do montante de receita operacional líquida de 5,6%, devido principalmente a um crescimento no número de clientes de 4,0% para milhões. A porcentagem de clientes de contrato sobre a base total de clientes soma 37%,frente 31% que representava no ano de Call Centers O ano de 2006 foi um ano intenso em atividade, apesar de grandes sucessos para o Grupo Atento, refletindo um exercício de crescimento rentável, em um setor com um contexto de maior competitividade em preços e na qualidade do serviço. Nessa linha, as receitas do Grupo aumentaram em relação ao ano passado em grande medida pela diversificação para segmentos de mercado diferentes do de telecomunicações, com empresas do setor financeiro, crescimento na demanda de serviços regionais e locais, e no posicionamento de LATAM como plataforma offshore para serviços de deslocamentos. Por outro lado, o ano foi marcado por maior pressão por benefícios trabalhistas e aumento nos custos de indenizações (principalmente na Espanha). O foco de Atento na continuidade da estratégia de diversificar sua carteira de clientes, consolidar sua liderança no setor financeiro e melhorar seus processos de negócios bem como aumentar seu valor no Grupo, fez com que durante 2006 o montante de receita operacional líquida do Grupo Atento, chegasse a milhões de euros, aumentando pelo terceiro ano consecutivo e representando um crescimento de 19,9% em relação do ano anterior (15,9% eliminando o efeito da taxa de câmbio). A evolução das receitas em 2006 esteve marcada pelo crescimento nas três regiões em que se subdivide o mercado: Espanha e Marrocos, Brasil e América Hispânica. A região de maior crescimento em faturamento foi o Brasil, situando-se como a maior operação dentro da companhia quanto a valores absolutos de faturamento, seguida pela América Hispânica. A diversificação da carteira seguiu reforçandose em 2006, com mais de 55% das receitas procedentes de clientes de diversos setores (externos ao Grupo Telefónica). A contenção dos custos variáveis, fundamentalmente de pessoal e despesas associados,bem como o controle das despesas administrativas nas operações, foram os principais fatores de eficiência. O Resultado Operacional antes de amortizações chegou a 142 milhões de euros, 21,8% superior ao obtido no ano anterior (17,1% eliminando efeito taxa de câmbio), com uma margem sobre receitas de 13,8%, o que significou um aumento de 0,2 ponto porcentual sobre o ano de Em 2006, o investimento em ativos está situado em 35 milhões de euros,destinado principalmente para afrontar o crescimento do negócio em países como Brasil, México, Peru e Venezuela. No encerramento do exercício, o Grupo Atento conta com uma rede de posições construídas de tele-atendimento. Desta forma está refletido como Atento continua contribuindo na geração de empregos em todos os mercados em que está presente (exceto Espanha, que diminui seu pessoal), aumentando seu quadro funcional no encerramento de 2005 em 10,9%, alcançando as pessoas; das que mais de 97% estiveram relacionadas diretamente com as tarefas em plataforma. Meios de Comunicação e Conteúdos Em maio de 2006, foi formalizada a venda da participação na sociedade argentina Patagonik Film Group S.A., propriedade da Telefónica de Contenidos. Em 2 de novembro de 2005, o Grupo Prisa anunciou o lançamento de uma OPA por 20% do capital total da Sogecable, que foi aprovada pela CNMV em 23 de janeiro de O Grupo Telefónica decidiu comparecer à OPA e conforme o resultado da mesma comunicado pela CNMV no dia 13 de março 2005, sua participação na Sogecable foi reduzida de 23,8310% para 17,2580%. No dia 31 de março de 2006, a Sogecable realizou o aumento de capital derivado do acordo obtido com a TW Spanish TV Investments LLC (Warner) e Dalbergia S.L. para a compra de suas respectivas participações no capital social da Canal Satélite Digital S.L. (CSD), mediante a permuta de ações da Sogecable pelas participações que ambas companhias tinham na CSD. Depois desta operação, a participação do Grupo Telefónica na Sogecable diminuiu para 16,8423%. A Sogecable contabilizou em abril de 2006 o aumento de capital que sua Assembléia-Geral de Acionistas aprovou no dia 27 de abril de 2005 destinado à cobertura dos planos de opções de compra de ações da Sogecable, S.A. para conselheiros executivos e diretores da Sociedade. Nessa mesma data foram convertidas em ações ordinárias as ações resgatáveis destinadas a dar cobertura ao plano de opções de Como conseqüência desta operação, a participação da Telefónica na Sogecable diminuiu 0,0381% passando, portanto, de 16,8423% para 16,8042%. Em 13 de dezembro de 2006 foram convertidas em ações ordinárias as ações resgatáveis destinadas a dar cobertura ao plano de opções de Como conseqüência desta operação,a participação do Grupo Telefónica na companhia foi reduzida em 0,0495%, ficando a participação da Telefónica na Sogecable em 16,7547%. No encerramento do exercício de 2006, as receitas por operações consolidadas desta linha alcançaram milhões de euros, que em comparação com os milhões de euros obtidos no encerramento de 2005 supõem um aumento de 26,7%. Os principais aumentos de receitas foram registrados na Endemol, graças fundamentalmente ao êxito dos formatos de reality shows e ao aumento das vendas de novos formatos. Por zonas geográficas, o Reino Unido, Estados Unidos, Itália e Espanha foram as zonas com os maiores aumentos no Grupo Endemol em relação ao ano de A Telefónica de Contenidos também registrou um aumento de vendas importante 132 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

133 graças às receitas geradas pela venda dos direitos da Copa do Mundo de Futebol de O resultado operacional antes de amortizações chegou a 362 milhões de euros,o que supõe um aumento de 34,3% em relação ao ano anterior, originado fundamentalmente pelo lucro obtido na venda por parte do Grupo Telefónica de uma parte do Capital da Sogecable, na OPA lançada pelo Grupo Prisa. A Endemol diminuiu seu resultado operacional antes de amortizações em relação ao ano de 2005, pelo efeito positivo do lançamento na bolsa no final do ano de O investimento consolidado da linha registrou um aumento de 31% em 2006 em relação ao ano anterior fundamentalmente pelo crescimento dos investimentos na Telefónica Servicios Audiovisuales gerado pelos projetos de integração de equipamentos para televisões e na ATCO por investimentos de reposição e manutenção. Resultados económicos Resultado Consolidado Ao analisar as variações interanuais devemos considerar que estas são afetadas pelas variações no âmbito da consolidação, em que as mudanças mais relevantes são: durante o exercício de 2005, houve a incorporação da operadora tcheca Telefónica O2 Czech Republic, A.S. (com efeito a partir de junho 05). Durante 2006, houve a incorporação da operadora móvel O2 (com efeito a partir de fevereiro 06),da operadora de telefonia fixa da Colômbia (Colombia de Telecomunicaciones, S.A., ESP Telecom, posteriormente denominada Telefónica Telecom, com efeito a partir de maio 06) e do operador nacional de serviços de comunicação em banda larga sem fio Iberbanda (com efeito a partir de julho 06). Na demonstração dos resultados consolidada do Grupo Telefónica, está incluído no item Resultado das operações descontinuadas o resultado da alienação da Telefónica Publicidad e Información, S.A. (Grupo TPI), bem como seus resultados até 30 de junho de Da mesma forma, e para efeitos de tornar comparativa a informação, foram modificadas as demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica do exercício de 2005 para apresentar os resultados do Grupo TPI no mesmo item. As receitas por operações do Grupo Telefónica alcançaram milhões de euros, o que supõe um crescimento de 41,5% sobre o ano anterior. Eliminando o impacto das taxas de câmbio e as variações no âmbito de consolidação, o crescimento orgânico seria de 7,8%. Este crescimento reflete o sólido comportamento das operações e o aumento sustentado da base de clientes fruto do processo de internacionalização e da intensificação do esforço comercial realizado por todas as linhas de atividade. A positiva evolução das receitas compensa o maior crescimento das despesas por operações associado ao esforço comercial realizado, sendo obtido um Resultado Operacional antes de Amortizações situado em milhões de euros, o que supõe um crescimento de 27,0% em relação ao exercício anterior (crescimento orgânico de 2,8%). O Resultado Operacional alcança milhões de euros, com um crescimento de 12,7% (-2,0% de crescimento orgânico) em relação ao ano anterior derivado da positiva evolução do Resultado Operacional antes de Amortizações que compensa o crescimento das Amortizações. o Resultado positivo de Participações pelo Método da Equivalência Patrimonial se situa em 76 milhões de euros, conseqüência fundamentalmente da imputação de resultados da Portugal Telecom, e contrasta com o resultado negativo obtido em O Resultado Financeiro Líquido do exercício supõe um gasto de milhões de euros, 68,0% superior ao incorrido no exercício anterior. Como indicado posteriormente, as maiores despesas financeiras, conseqüência do aumento da dívida média do Grupo associada aos novos investimentos, foram parcialmente compensados por uma redução das taxas médias. Da mesma forma, foram visto afetados negativamente em relação a 2005, ao não se repetirem os bons resultados da taxa de câmbio (61 milhões de euros comparados aos 165 milhões de euros de 2005). A despesa por imposto devido em 2006 fica em milhões de euros baixando em relação ao ano anterior apesar do crescimento do resultado operacional principalmente afetado pelo reconhecimento de milhões de euros de créditos fiscais que são ativados no período por conta de deduções por dupla tributação, deduções por atividade exportadora e deduções por reinvestimento do ágio obtida pela venda da TPI que comparam com 177 milhões de euros ativados em Esta dedução entretanto é diminuída de maneira excepcional pelo efeito que a modificação da Lei do Imposto sobre Sociedades na Espanha tem sobre os impostos diferidos do balanço consolidado o que nos levou a reconhecer uma despesa por imposto de 355 milhões de euros. Com tudo isto, a taxa tributária efetiva fica em 26,3% baixando 2,49 pontos porcentuais em relação a O Resultado de operações descontinuadas alcança os milhões de euros, derivados fundamentalmente do ágio associado à venda da participação na Telefónica Publicidad e Información, S.A. A positiva evolução dos resultados tanto operacionais como não operacionais, permitiu alcançar um lucro líquido de milhões de euros,o que supõe um crescimento de 40,2% em relação ao ano anterior. O lucro por ação do Grupo Telefónica se situa em 1,30 euros. Receita Operacional Líquida A receita operacional líquida alcançou milhões de euros, que supõe um crescimento de 41,5% sobre o ano anterior,muito influenciado pelo câmbio na área de atuação e pela evolução das taxas de câmbio. Eliminando esses dois efeitos, o crescimento orgânico se situaria em 7,8%. A incorporação do Grupo O2, da Telefónica O2 Czech Republic, A.S. em todo o exercício, a Telefónica Telecom e a Iberbanda aportam 32,1 pontos porcentuais de crescimento às receitas do Grupo sem efeito taxa de câmbio. A receita operacional líquida da Telefónica Espanha soma milhões de euros, com um crescimento de 3,4% em relação ao ano anterior. O negócio de telefonia fixa apresenta uma receita operacional líquida de milhões de euros, 1,8% superior à alcançada em 2005, 1,6% se considerado o crescimento orgânico,devido ao significativo aumento dos serviços de banda larga no varejo, e dos serviços TI, que compensam a queda do acesso tradicional e das receitas de tráfego de voz. A receita operacional líquida de telefonia móvel soma milhões de euros, com um crescimento de 4,1% em relação ao ano anterior, onde o maior tráfego dos clientes mais do que compensou as quedas nos preços. A receita operacional líquida da Telefónica América Latina soma milhões de euros, com um crescimento de 17,5% em relação ao ano 133

134 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados anterior. A receita operacional líquida da Telefónica América Latina fixa alcança milhões de euros,com um crescimento de 14,2% em relação ao ano de Excluindo a contribuição positiva das taxas de câmbio e as receitas procedentes da Telefónica Telecom, o crescimento seria de 3,5%. Este aumento é explicado principalmente pelo crescimento da banda larga e o bom desempenho da telefonia pública na Telesp; o crescimento do negócio tradicional alavancado pelos maiores pacotes de minutos e serviços a operadoras do segmento do atacado na TASA, apesar da não indexação de suas tarifas;e o bom desempenho da banda larga no Peru. A Telefónica Empresas América e TIWS, apesar de menor peso relativo, também contribui positivamente para o crescimento das receitas, garantindo e consolidando sua posição no mercado. A receita operacional líquida da Telefónica América Latina móvel soma milhões de euros, com um crescimento de 20,0% em relação ao ano anterior, revelando-se como o motor de crescimento do Grupo. Excluindo o impacto da taxa de câmbio, o crescimento alcançaria 19,4%, suportado principalmente no aumento da base de clientes e o maior consumo médio na Venezuela e México. Na Telefónica Europa a receita operacional líquida soma milhões de euros. A boa evolução do Reino Unido associada ao êxito da oferta em pré-pagos e o maior peso dos dados avalizam o êxito desta operação. Em uma visão por áreas geográficas, a Telefónica Espanha representa 37,0% das receitas, a Telefónica América Latina 33,9% e a Telefónica Europa 24,8%. Despesas As despesas por Operações 4 chegaram a milhões de euros, com um aumento no ano de 49,7%, o que supõe um crescimento orgânico de 9,2% explicado principalmente pela evolução no Negócio de Móveis, com um aumento da atividade comercial e maiores despesas de interconexão na América Latina. Quanto às despesas de suprimentos, crescem 66,3% em relação ao encerramento de 2005, alcançando milhões de euros. Este aumento se deve principalmente à incorporação em 2006 do exercício completo da Telefónica O2 Czech Republic a.s. frente aos 6 meses incluídos em 2005, do Grupo O2 e da operadora Colombia de Telecomunicaciones, S.A., ESP Telecom. Eliminando este efeito, o crescimento seria suportado pela maior compra de terminais móveis devido à intensificação da atividade comercial, as maiores despesas de interconexão na América Latina, bem como pela maior compra de equipamentos para o desenvolvimento dos serviços ADSL. Quanto aos serviços terceirizados somam milhões de euros, o que supõe um crescimento do 38,6% influenciado igualmente pela mudança da área da consolidação e pelas taxas de câmbio. No exercício de 2006 desenvolveu-se uma maior atividade comercial em quase todas as linhas de negócio. Nesse sentido, destaca-se o Negócio de Móveis, cujas despesas foram aumentadas devido aos recursos investidos em captação de novos clientes e fidelização da carteira atual. Nas operadoras fixas, o aumento das despesas está principalmente relacionado com os maiores custos de manutenção da rede, junto com uma maior intensidade comercial na Telefónica América Latina ligada ao desenvolvimento do ADSL. 4 Inclui Despesas por Suprimentos, Despesas de Pessoal, Serviços Terceirizados e Tributos. As despesas de pessoal do Grupo alcançam milhões de euros, com um aumento de 37,8% frente ao exercício anterior influenciado principalmente pela incorporação do exercício completo da Telefónica O2 Czech Republic a.s. frente aos 6 meses incluídos em 2005, do Grupo O2, e da operadora Colombia de Telecomunicaciones, S.A., ESP Telecom. Estão incluídas também as despesas de reestruturação de quadro funcional pelo Procedimento de Regulação de Emprego ( ) da Telefónica de España que afetou funcionários correspondentes ao Programa 2006, bem como ao adiantamento do prazo de adesão ao Procedimento de Regulação de Emprego 2007 em 21 de setembro de 2006 o que incrementou a cifra de desvinculações sobre as inicialmente previstas em baixas associadas ao Programa Em 31 de Dezembro de 2006, o quadro funcional do Grupo da Telefónica somava funcionários frente aos funcionários do ano anterior. Em relação às outras despesas operacionais, destaca-se a provisão para devedores duvidosos que teve um forte aumento no exercício em conseqüência da mudança na consolidação. Cabe destacar também nesse item, os ágios na venda da participação de 6,57% da Sogecable e os lucros derivados do Plano de Eficiência Imobiliária da Telefónica de España. Resultado Operacional antes de Amortizações e Resultado Operacional O Resultado operacional antes de amortizações soma milhões de euros experimentando um avanço de 27,0% em relação ao ano anterior, e um crescimento orgânico de 2,8%. Quanto ao Resultado operacional, ocorre um aumento de 12,7 % sobre o montante registrado em 2005 (-2,0% de crescimento orgânico) alcançando milhões de euros. Este aumento no ano tem sua origem no aumento do Resultado operacional antes de amortizações apesar do crescimento das amortizações que aumentam 45,0% pelas novas operadoras adquiridas. Em nível orgânico, as amortizações registram um crescimento de 8,1% demonstrando a política de racionalização do investimento do Grupo Telefónica. Atividade Investidora Uma das características distintivas da execução da Telefónica é a antecipação nos diferentes planos de suas operações. Este fator, junto com a evolução tecnológica faz com que a Telefónica esteja aumentando o investimento destinado a novos negócios e iniciativas de crescimento: o desenvolvimento da banda larga e a melhora das redes fixas, o desenvolvimento da televisão sobre IP e seu lançamento na América Latina, o aumento de capacidade das redes móveis e o desenvolvimento de 3G na Europa, a homogeneização tecnológica para redes GSM no negócio móvel na América Latina e a regionalização de infra-estruturas e sistemas para favorecer a eficiência de nossas operações na América Latina. No exercício de 2006, o Grupo Telefónica registrou um investimento de milhões de euros,46,5% a mais que em Este crescimento é influenciado principalmente pela incorporação do exercício completo da Telefónica O2 Czech Republic a.s. frente aos 6 meses incluídos em 2005,do Grupo O2 e da operadora Colombia de Telecomunicaciones,S.A., ESP Telecom. 134 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

135 Este investimento em nossos motores de crescimento e rentabilidade é validado pelo crescimento dos acessos e serviços de banda larga, tanto na Europa como na América Latina,pelos aumentos de penetração dos serviços móveis e pelo positivo progresso de nossa oferta de soluções. A Telefónica Espanha manteve durante o ano de 2006 sua política de expansão da banda larga, aumentando o desenvolvimento da tecnologia ADSL e apostando fortemente no desenvolvimento dos novos serviços multimídia (Imagenio), sem esquecer as necessidades do Negócio tradicional. No negócio fixo, encerrou-se o exercício com um crescimento de rede de 37,6%, pelo que foi necessário ampliar a capacidade da Rede RIMA (Rede IP de alto fornecimento), necessária para adaptar a rede às novas funcionalidades do ADSL e possibilitar uma melhora na prestação de serviços e soluções integrais de Banda Larga. Cabe ressaltar igualmente o início de um processo de transformação da Rede para adaptar os links existentes à tecnologia FTTx (fibra), a fim de ampliar a cobertura de novos serviços. No negócio móvel destaca-se o investimento realizado em redes GSM para fazer frente ao crescimento do tráfego e o investimento em UMTS. A Telefónica está dando os passos necessários para manter sua liderança centrando-se na qualidade dos serviços oferecidos, tanto em GSM quanto em 3G. Primeiro, baseando seu desenvolvimento na criação da rede mais ampla, superando as estações base UMTS e as em GSM a dezembro E segundo, continuando à frente dos desenvolvimentos do mercado, caso dos primeiros serviços HSDPA que revolucionam o UMTS permitindo uma maior velocidade de transmissão de dados pelo móvel, bem como os primeiros testes de televisão digital pelo móvel. O aumento da atividade investidora na Telefónica América Latina, ocorre fundamentalmente para suportar a forte expansão da banda larga em todas as operadoras de telefonia fixa, bem como para o aumento e desenvolvimento de novas redes GSM (Brasil e Venezuela) no negócio móvel. O crescimento da Banda Larga fica justificado pela forte expansão da base de clientes ADSL que apresenta um crescimento de 46,2%, o que ajudou a nos posicionarmos com uma oferta mais competitiva de pacotes. Da mesma forma, a Telefónica está desenvolvendo um modelo de TV baseado em uma oferta integrada e segmentada que aproveita a complementaridade de plataformas com conteúdos e serviços atrativos, como parte de uma oferta integrada. Cabe destacar o lançamento, em junho de 2006, do serviço DTH no Chile e Peru, que será levado, no futuro aos outros países da região. A migração para a tecnologia GSM na Venezuela e especialmente no Brasil, permitirá concorrer em termos mais atrativos e com menores preços. O desenvolvimento da rede GSM no Brasil, compatível com os serviços 3G, supõe que poderá utilizar uma parte significativa da infra-estrutura GSM para seu desenvolvimento a WCDMA/UMTS. Com isso,a Vivo reforçará sua posição como a operadora com a rede de maior cobertura e mais qualidade do Brasil, apresentando a mais ampla gama de serviços e oferecendo cobertura nacional e os maiores serviços de roaming. A Vivo passa a ser a única operadora brasileira com a oferta dos serviços mais avançados nas duas principais tecnologias celulares, já que a nova rede GSM complementará a oferta de alta qualidade que oferece a atual rede CDMA, em especial em serviços de dados. Destaca-se igualmente o investimento levado a cabo em redes 3G e 2G no Grupo O2, com o objetivo de assegurar a qualidade do serviço. Na Alemanha e no Reino Unido foram realizados investimentos em ADSL com o objetivo de lançar ofertas integradas de ADSL e serviços móveis. Na Telefónica O2 Czech Republic o investimento esteve centrado em áreas de crescimento do negócio (desenvolvimento de ADSL, IPTV e redes móveis de banda larga), bem como o pagamento pela licença de telefonia móvel na Eslováquia, efetiva a partir de 7 de setembro. Inovação e I+D A Telefónica considera a inovação, em sua tripla dimensão tecnológica, comercial e de processos, como um dos pilares de seu processo de transformação futura. Em particular, esta estratégia reforça a inovação tecnológica como instrumento fundamental para a obtenção de vantagens competitivas sustentáveis, como são a antecipação e a diferenciação no mercado por meio do desenvolvimento de novos produtos e serviços tecnologicamente avançados, bem como através da incorporação das TIC (Tecnologias da Informação e Comunicação) ns processos de negócio, com o objetivo de ser uma empresa mais eficaz, eficiente e flexível integrada em torno ao cliente. No ano de 2006, a Telefónica dedicou a itens associados à inovação tecnológica mais de milhões de euros. Dentro do processo de racionalização dos investimentos, a Telefónica vem aumentando a cada ano a porcentagem de investimento destinado a novos negócios. Em relação ao modo de obter soluções inovadoras,a Telefónica continua considerando que conseguir uma diferenciação frente aos concorrentes, e uma melhor aceitação pelo mercado, não pode ser basear somente em uma tecnologia adquirida. É necessário impulsionar as atividades de pesquisa e desenvolvimento próprias como garantia dessa diferenciação e motor do resto das atividades inovadoras. Durante 2006,a Telefónica dedicou-se a atividades de I+D 588 milhões de euros 5 o que supõe 1,1% de sua receita operacional líquida. Conforme os dados publicados pela Comissão da União Européia, correspondentes ao exercício de 2005, a Telefónica foi a primeira empresa espanhola por esforço em I+D. A inovação tecnológica do Grupo, é articulada através da Telefónica Pesquisa e Desenvolvimento (Telefónica I+D), 100% propriedade da Telefónica, que realiza uma grande parte da atividade de I+D que necessitam os Negócios da Telefónica. Para realizar esta função, conta com a colaboração de outras empresas e universidades. A Telefónica I+D atua como motor da inovação do Grupo, com o duplo papel de desenvolvedor de novos serviços antecipadores e diferenciadores e de identificador das opções tecnológicas emergentes que podem ter um impacto relevante nos Negócios. Atualmente a Telefónica I+D dispõe de sedes em Barcelona, Granada, Huesca, Madrid, Valladolid, Sao Paulo e México. Estamos trabalhando no aumento e especialização desses centros, com a finalidade de otimizar sua eficiência tecnológica e captar o talento nos ecossistemas científicos e tecnológicos locais. Telefónica I+D trabalhou durante 2006 em mais de projetos, incluindo o desenvolvimento de produtos, serviços e processos, e atividades de pesquisa aplicada dirigidas à identificação antecipada das novas tecnologias com impacto nos negócios da Telefónica. 5 Não estão incluídos dados da Telefónica O2 Reino Unido e Irlanda. 135

136 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados O desenvolvimento de produtos, serviços, e processos permitiu dispor de resultados aplicados no curto prazo pelos diferentes Negócios (aumentando a oferta com um melhor posicionamento no mercado ou incorporando sistemas e processos que permitiram o desenvolvimento comercial, uma maior eficiência ou melhores níveis de qualidade). Esses projetos foram integrados de maneira especial na estratégia da Telefónica dirigida à criação de valor através das comunicações e serviços de banda larga e no desenvolvimento de novas redes e serviços nas companhias integradas recentemente na Telefónica. Tal como foi indicado, durante 2006, também foram realizadas atividades de pesquisa aplicada, mais dirigidas a médio e longo prazo, com o objetivo de detectar, entender, desenvolver e aplicar - mediante consultorias, estudos estratégicos, atividades de vigilância tecnológica ou desenvolvimentos experimentais - aqueles aspectos, singularidades, oportunidades e em especial tecnologias que venham a influenciar na evolução dos diferentes negócios da Telefónica. Estas atividades foram desenvolvidas fundamentalmente no âmbito corporativo da Telefónica, de forma complementar aos projetos realizados nos ambientes dos programas europeus de I+D da União Européia, da Administração Geral do Estado e das Comunidades Autônomas em que Telefónica I+D dispõe de centro. A Telefónica I+D é a primeira empresa espanhola por participação em projetos do 6ºPM da União Européia. Esta participação se concreta em 111 projetos com um esforço total avaliado em mais de 70 milhões de euros. Esses projetos estão relacionados com o desenvolvimento de novos serviços, a melhora da conectividade e o desenvolvimento de novos sistemas de informação. De forma específica, entre as áreas de trabalho cabe destacar as relacionadas com o novo lar digital conectado, os sistemas de comunicações móveis avançados e os relacionados com novas plataformas,de serviços e os sistemas software independentes. Em geral, o aumento de financiamento público trouxe consigo um maior contato com as Administrações Públicas, Universidades e Organismos Públicos de Pesquisa (OPI s) para promover e realizar projetos de I+D de financiamento conjunto. Também se destacou durante 2006 o aumento dos fundos apresentados diretamente pela Telefónica S.A. para financiar projetos transversais a várias Linhas de Negócio,com implicação intensa destas Linhas na geração de idéias, sua caracterização, análise e avaliação. Em geral foi tratado de projetos em que trabalharam pessoas durante meses e cujos resultados já estão sendo aplicados pelas Linhas de Negócio. Como um exemplo de inovação de êxito, durante 2006 foi consolidada a Imagenio, a solução IPTV desenvolvida pela Telefónica I+D como um produto inovador com que a Telefónica adiantou-se mais de um ano à concorrência. A excelência deste resultado levou a Telefónica a considerar que esta tecnologia pode transformar-se em um produto comercial para todo o mercado. Nesse contexto está incluído o acordo celebrado com a Alcatel-Lucent Technologies de transferência da tecnologia desenvolvida pela Telefónica para que seja comercializada em nível global como produto IPTV de referência. Resultados financeiros As despesas financeiras de 2006 chegaram a milhões de euros, 68,0% superiores aos de Caso se excluam os resultados devidos às diferenças de câmbio, os valores seriam de em 2006 e em 2005, com o que se observaria um aumento de 55,9% nas despesas financeiras ajustadas de 2006 em relação de Este aumento resulta de dois fatores contrapostos. De um lado, o aumento de 83,9% da dívida líquida média total ( milhões de euros em 31 de dezembro de 2006, incluindo os compromissos por aposentadorias antecipadas) acarretaria um aumento de milhões de euros. Por outro lado, as despesas financeiras foram reduzidas em 369 milhões de euros como conseqüência de uma redução de 47 milhões de euros no gasto associado às posições contabilizadas valor de mercado, e pela redução de 109 pontos básicos no custo médio da dívida do Grupo (ano de 2006 vs ano de 2005) economizando 322 milhões de euros, devido principalmente a que o aumento de dívida figura a taxas de juros inferiores à média de O valor de despesas financeiras de 2006 supõe um custo médio do 5,0% sobre a dívida líquida média total do ano, e 5,1% caso sejam excluídos os resultados por taxa de câmbio. O fluxo de caixa livre gerado pelo Grupo Telefónica ao longo de 2006 chegou a milhões de euros, dos quais milhões de euros foram dedicados a compra de tesouraria da Telefónica S.A.,2.627 milhões de euros ao pagamento de dividendo e 830 milhões de euros ao cancelamento de compromissos adquiridos pelo grupo,fundamentalmente derivados de programas de redução de quadro funcional. Dado que os investimentos financeiros no período (líquido de desinvestimentos imobiliárias e da caixa da O2, Colombia Telecom e TPI no momento da compra/venda) alcançaram milhões de euros,fundamentalmente pela aquisição da O2 (já iniciada em 2005 mediante a compra de ações no mercado bursátil), foi necessário aumentar a obrigações financeiras líquidas em milhões de euros. A isso devemos somar outros milhões de euros por variações na consolidação e outros efeitos sobre as demonstrações financeiras (principalmente pela incorporação da dívida bruta da O2 e da Colombia Telecom) diminuídos pela depreciação da dívida por efeito de taxa de câmbio. Isto acarreta um aumento total de milhões de euros com em relação à dívida consolidada a finais do exercício de 2005 ( milhões de euros), situando a obrigações financeiras líquida do Grupo Telefónica no encerramento de 2006 em milhões de euros. Financiamento As principais operações de financiamento levadas a cabo no exercício foram as seguintes: Ao amparo do Programa de Emissão de Notas de Médio Prazo (EMTN) da Telefónica Emisiones, S.A.U., garantido pela Telefónica, S.A., formalizado o dia 8 de julho de 2005 e renovado o 5 de julho de 2006 no valor de até milhões de euros foram realizado as seguintes emissões durante o exercício de 2006: Em 2 de fevereiro foram realizadas quatro emissões de obrigações, duas em euros a 5 e 10 anos, no valor conjunto de milhões de euros; e duas em libras esterlinas a 12 e 20 anos, por uma quantia global de milhões de libras esterlinas; Em 25 de julho foi realizada uma emissão no montante de milhões de euros e a um prazo de três anos e meio; Em outubro foram realizadas duas emissões, uma o 17 de outubro de 2006 no montante de 500 milhões de euros com vencimento em cinco anos e meio, e outra o 30 de outubro de 2006 no montante de 300 milhões de euros com vencimento em dois anos; e Em 28 de dezembro foi realizada uma emissão no montante de 500 milhões de libras esterlinas com um vencimento a sete anos e um mês. 136 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

137 Em 10 de fevereiro de 2006, Telefónica Finanzas México, SA de CV, subsidiária da Telefónica Móviles, S.A. (atualmente Telefónica, S.A.), realizou um aumento das emissões realizadas originalmente o 29 de setembro de 2005, aumentando seus montantes desde até milhões de pesos no bônus que vence no 2010 e desde até milhões de pesos no que vence no Ambas foram realizadas ao amparo do programa de emissão de certificados bursáteis de até milhões de pesos inscrito na Comissão Nacional Bancária e de Valores de México o 30 de dezembro de Este programa conta com a garantia da Telefónica, S.A.. No dia 29 de março 2006,Telefónica Chile, S.A., efetuou a colocação de um bônus local no valor de 3 milhões de unidades de fomento (equivalentes a aproximadamente 78 milhões de euros no encerramento de 2006) a um prazo de 7 anos e opção de resgate a partir de 25 de outubro de Em 13 de março de 2006, foi concluído o processo de consórcio geral do crédito firmado o 29 de dezembro de 2005 pela Telefónica Móviles Chile, S.A., com garantia da Telefónica Móviles de Chile, S.A., no montante de ,62 dólares com vencimento a 5 anos. Em 12 de abril de 2006, Telefónica Emisiones, S.A.U., subsidiária da Telefónica, S.A., instaurou um programa para emitir instrumentos de dívida no mercado americano, cujo prospecto se registrou ante a Securities Exchange Comission (SEC) em Nova Iorque. Este programa conta com a garantia da Telefónica, S.A.. Em base a este programa se emitiram bônus no montante global de milhões de dólares americanos a prazos de 3, 5, 10 e 30 anos. Em 21 de abril de 2006, Telefónica, S.A. formalizou um empréstimo consorciado com um grupo de instituições financeiras,principalmente cadernetas de poupança, no montante de 700 milhões de euros em um prazo médio de 10 anos e que foi desembolsado em julho. Em virtude do câmbio de controle da O2, Plc, após sua aquisição pela Telefónica, S.A., o 20 de julho de 2006, O2, Plc, realizou uma modificação do crédito consorciado de milhões de libras formalizado o 15 de outubro de Nessa modificação houve simultaneamente um cancelamento de 280 milhões de libras (correspondente às instituições financeiras que decidiram cancelar sua posição) e a entrada de três novas entidades com uma participação de 90 milhões de libras. Como conseqüência dessas mudanças o limite do crédito consorciado foi reduzida desde até 810 milhões de libras. Em 31 de dezembro de 2006, esse crédito consorciado está totalmente disponível. Telefónica Móviles de Chile, SA, formalizou o 15 de novembro de 2006 um empréstimo consorciado, com garantia solidária da Telefónica Móviles Chile, S.A., no valor de milhões de pesos chilenos, com vencimento final no 2012 ajustando o margem às condições atuais de mercado para amortizar dívida intragrupo. Em 1º de dezembro de 2006, a Telefónica Finanzas, S.A., subsidiária da Telefónica, S.A., celebrou um contrato de empréstimo com o Banco Europeu de Investimento (BEI) por 400 milhões de euros, divididos em duas partes. a parcela A é de 300 milhões de euros, com vencimento a 5 anos e conta com a garantia da Telefónica, S.A.; e a parcela B é de 100 milhões de euros, com um vencimento, a eleição do mutuário, de entre 3 e 8 anos e conta com garantia bancária e contragarantia da Telefónica, S.A.. Em 31 de dezembro de 2006, somente está disposto a parcela A. Durante dezembro de 2006 foi formalizada uma modificação ao empréstimo consorciado subscrito em 31 de outubro de 2004 por Telefonica Europe, BV por milhões de libras e, garantido pela Telefónica, S.A., pela que se reduz seu montante até milhões de libras, se estendem os prazos do empréstimo desde o 2008 para 2013 e se adaptam os termos econômicos e a documentação aos já estabelecidos em operações de empréstimo da Telefónica existentes no mercado. O Banco Europeu de Investimento (BEI) outorgou um crédito no valor de 180 milhões de euros para financiar um projeto de aumento das redes de comunicações digitais móveis de recente criação que operam na banda GSM 800 e que abarca a Peru,Equador e Colombia. o 11 de julho de 2006,foi assinado o crédito com a Telefónica Móviles, S.A. (Peru) no valor máximo de 40 milhões de euros, o 16 de julho de 2006, com OTECEL, S.A. (Equador) no valor máximo de 40 milhões de euros e o 2 de agosto de 2006 com a Telefónica Móviles Colombia, S.A. (Colombia) no valor máximo de 100 milhões de euros. Em 31 de dezembro de 2006 esses créditos estão totalmente disponíveis. Por outro lado, durante o ano de 2006,Telefonica Europe, B.V. continuou sua atividade de emissão sob o Programa de Papel Comercial Europeu (ECP), garantido pela Telefónica, S.A., realizando emissões de curto prazo entre 1 semana e 364 dias de vencimento, contabilizando-se um saldo final de emissões ativas sob esse programa em 31 de dezembro de 2006 de 923,5 milhões de euros a valor nominal. Agências de Rating Dívida Dívida Data de longo de curto última prazo prazo Perspectiva modificação S&P BBB + A-2 Negativa (*) 26/05/06 (*) Moody s Baa1 P-2 Negativa 30/05/06 Fitch BBB + F2 Estável 23/10/06 (*) Modificada a perspectiva com posterioridade no encerramento (11/01/07) de Negativa a Estável Em 31 de dezembro de 2006,a classificação creditícia da dívida de longo prazo da Telefónica, S.A. foi BBB+/perspectiva negativa pela Standard & Poor s, BBB+/perspectiva negativa pela Moody s e Baa1/perspectiva estável pela Fitch. Sem embargo, com posterioridade no encerramento, o 11 de janeiro de 2007, Standard & Poor s revisou a classificação de BBB+/perspectiva negativa a BBB+/perspectiva estável. As principais variações realizadas durante 2006 na classificação e perspectiva creditícia da dívida de longo prazo da Telefónica SA foram as seguintes: Standard & Poor s, em 11 de janeiro de 2006, rebaixou a classificação creditícia da dívida de longo prazo da Telefónica,S.A. de A-/perspectiva estável a BBB+/perspectiva estável devido ao risco que supunha, em sua opinião, entre outros fatores, a maior alavancagem pela aquisição da O2 e sua futura integração no grupo. o 26 de maio de 2006, depois do anúncio de câmbio na política de dividendos e da decisão de renovar o programa de recompra de ações próprias realizado pela Companhia, Standard & Poor s revisou a perspectiva rebaixando-a de BBB+/perspectiva estável a BBB+/perspectiva negativa por considerar o efeito negativo que esta política financeira seguida pela Telefónica tenderia no alavancagem do grupo. Sem embargo, com posterioridade no encerramento, em 11 de janeiro de 2007, a agência reviu a perspectiva voltando a BBB+/perspectiva estável, com base principalmente na gradual integração da O2, na melhora operacional considerando a diversificação do negócio e a conclusão do refinanciamento,antes do esperado,do empréstimo originalmente assumido para a aquisição da O2. 137

138 01.02 Contas Anuais e Relatório de Gestão Consolidados A Moody s, em 30 de maio de 2006, depois do anúncio de câmbio na política de dividendos e da decisão de renovar o programa de recompra de ações próprias realizado pela Companhia, confirmou o rating cambiando a perspectiva da classificação da dívida de longo prazo da Telefónica, S.A. de Baa1/perspectiva estável a Baa1/perspectiva negativa com base,entre outras,fundamentalmente nas preocupações relativas à limitada flexibilidade de uso de caixa adicional depois do anúncio e seu efeito na consecução dos objetivos de desalavancagem do grupo, à refinanciamento e sua excessiva concentração em prazos curtos, bem como o risco de integração das novas aquisições. A Fitch, em 11 de janeiro de 2006, rebaixou a classificação creditícia da dívida de longo prazo da Telefónica SA de A/ perspectiva estável a A-/ perspectiva estável principalmente, entro outros fatores, pelas últimas aquisições realizadas pelo grupo e por sua alavancagem financeira. Em 11 de abril de 2006, Fitch rebaixou a classificação da companhia de A-/perspectiva estável a BBB+/perspectiva estável, após completar-se o processo de OPA sobre O2 e a aquisição de uma participação majoritária na operadora Colombia Telecom, já que, a seu juízo, consideravam comprometeria a potencial redução de dívida que previsivelmente se produziriam com os fundos procedentes de a venda, naquela ocasião potencial, de, entre outros ativos, a TPI. Em 23 de outubro de 2006, confirmou a classificação com base na diversidade e fortaleza da carteira de ativos do grupo e no crescimento da geração de caixa. Ações Próprias No início do ano de 2006 Telefónica tinha uma tesouraria de 2,77674%, constituída por ações a seu valor contábil de 12,996 euros por ação, com um saldo de milhões de euros e um valor nominal de 137 milhões de euros. Durante o exercício de 2006 a Sociedade adquiriu a título oneroso um total de ações próprias no valor de milhões de euros e alienou ações a um preço de venda total de 469 milhões de euros. Adicionalmente foram utilizadas ações para atender a permuta de ações da Telefónica, S.A. por ações da Telefónica Móviles, S.A.. Da mesma forma foram entregues ações próprias como parte do plano de opções de ações para funcionários do Grupo Endemol (EM-SOP) e ações para atender os compromissos com os funcionários da Lycos, Inc. Como resultado do anteriormente descrito, o número de ações próprias em carteira no encerramento do exercício de 2006 passou a ser de ações (1,53689 %) adquiridas a um preço médio de 14,039 euros por ação. 138 Telefónica, S.A. Relatório Anual Informacão Financeira e Relatório de Gestão 2006

139

140

141 Contas Anuais e Relatório de Gestão Telefónica, S.A Parecer do Auditor Contas Anuais e Relatório 144 de Gestão Telefónica, S.A.

142

143