BMG FIDC Créditos Consignados VIII

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1 BMG FIDC Créditos Consignados VIII Junho / /50 OFERTA PÚBLICA DE COTAS DISTRIBUÍDA COM ESFORÇOS RESTRITOS (ICVM 476/09)

2 Disclaimer Este material é apresentado unicamente para fins informativos e exclusivamente ao destinatário, não constituindo oferta ou compromisso, solicitação de oferta ou de compromisso, indicação ou recomendação de compra ou venda de cotas do BMG Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Créditos Consignados VIII ( Fundo ). Sua finalidade é apenas a consulta a potenciais investidores acerca da viabilidade de uma futura emissão de quotas nos moldes da Instrução CVM nº 476/09. A Integral Investimentos e/ou qualquer das partes mencionadas no presente material não garante que as condições definitivas de estruturação e oferta de cotas do Fundo coincidirão com aquelas mencionadas neste material. É recomendada a leitura cuidadosa do regulamento do Fundo pelo investidor ao aplicar seus recursos, para verificação das condições finais aplicáveis ao Fundo e posterior decisão de investimento. Somente serão aceitos pedidos ou reservas de investimento a partir da concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM. O investimento em cotas de fundos apresenta riscos para o investidor. Ainda que algumas das partes mencionadas na presente apresentação mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor. Lembramos que fundos de investimento não contam com garantia do administrador e do gestor da carteira do Fundo, de qualquer mecanismo seguro ou, ainda, do fundo garantidor de créditos FGC e que a rentabilidade obtida Nos termos da legislação vigente, o conteúdo desde material é sigiloso e as informações ora apresentadas a V.Sas. não podem ser reveladas a quaisquer terceiros. Os termos não definidos neste material possuem o mesmo significado a eles atribuídos no regulamento do Fundo. 2

3 Participantes da Operação CEDENTE DOS CRÉDITOS ESTRUTURADOR ADMINISTRADOR & GESTOR CUSTODIANTE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO 1ª série classe sênior e classe mezanino AUDITOR ASSESSORIA LEGAL 3

4 Histórico de FIDCs Banco BMG Dez/2002 Mai/2004 Out/2004 Mai/2005 Dez/2005 Jun/ BMG FIDC I Público R$100 MM BMG FIDC II Público R$ 310 MM BMG FIDC III Público R$ 300 MM BMG FIDC IV INSS R$ 150 MM BMG FIDC I Privado R$ 369 MM BMG FIDC V Público INSS R$ 250 MM... Jan/2007 Mar/2008 Abr/2010 BMG FIDC VI Público INSS R$ 662 MM BMG FIDC VII Público INSS R$ 250 MM Público R$ 350 MM Total de R$ 2,390 bilhões CARACTERÍSTICAS Fundo BMG FIDC Créditos Consignados VIII Cedente Banco BMG S.A. Tipo de Recebível Créditos Consignados Servidores Públicos Emissão (R$ MM) 350,0 Rating braaaf S&P Categoria ANBIMA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios 4

5 Conteúdo 1. Características Gerais do Fundo 2. Participantes: Principais Atribuições 3. Fluxo de Cobrança 4. Mecanismos de Proteção ao Investidor 5. Termos e Condições da Oferta 6. Principais Fatores de Risco 5

6 Objeto do Fundo O BMG Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Créditos Consignados VIII tem por objeto a captação de recursos para a aquisição de Direitos Creditórios, nos termos da política de investimento descrita no Regulamento. 6

7 Política de Investimento Objetivo de investir preponderantemente em Direitos Creditórios oriundos de empréstimos concedidos pelo Cedente a servidores públicos, pensionistas Federais, Estaduais e Municipais (Devedores); O remanescente do patrimônio líquido poderá ser mantido em moeda corrente nacional ou aplicado exclusivamente em: Títulos de emissão do Tesouro Nacional; Títulos de emissão do Banco Central do Brasil; Créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; ou Cotas de fundos de investimentos de renda fixa e de fundos de investimento classificados como referenciado DI longo prazo ou renda fixa, cujas carteiras sejam compostas exclusivamente por títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou de emissão do Banco Central do Brasil, e cujos respectivos administradores sejam instituições pertencentes ao grupo econômico das instituições autorizadas, conforme definido no Regulamento. - 7

8 Política de Investimento Concentração por Consignantes: Entes Mínimo Máximo Servidores Públicos Federais Civis (SIAPE) 25,00% 50,00% Forças Armadas 5,00% 10,00% Estado de Minas Gerais 5,00% 10,00% Estado do Rio de Janeiro 5,00% 10,00%* Prefeitura Municipal de São Paulo 0,00% 10,00% Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro 0,00% 5,00%* Rioprevidência 0,00% 5,00%* Outros entes consignantes** 0,00% 5,00% * Os Direitos Creditórios cujos Consignantes sejam o Estado do Rio de Janeiro, a Prefeitura do Rio de Janeiro e o Fundo Único de Previdência Social do Estado do Rio de Janeiro Rioprevidência, conjuntamente considerados, não poderão ser superiores a 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido. ** Considerados individualmente 8

9 Critérios de Elegibilidade Os Direitos Creditórios devem ser oriundos de contratos de concessão de empréstimo, com taxas de juros prefixadas, celebrados entre o Cedente e os Devedores; Os Direitos Creditórios devem ser referentes a Devedores que não apresentem, no momento de aquisição pelo Fundo, outros Direitos Creditórios vencidos e não pagos ao Fundo; As parcelas a serem cedidas ao Fundo, referentes aos empréstimos que originaram os Direitos Creditórios cedidos, não poderão ter data de vencimento posterior ao prazo de vencimento da última série de Cotas Seniores emitida pelo Fundo; As parcelas a serem cedidas ao Fundo, referentes a empréstimos celebrados com um mesmo Devedor, não podem superar o valor de R$20.000,00 (vinte mil reais); Os Direitos Creditórios tenham por Devedor pessoa com idade entre 18 (dezoito) e 70 (setenta) anos à época da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo; e A aquisição dos Direitos Creditórios não faça com que o Fundo se desenquadre em relação ao Limite máximo de Concentração por Consignante. O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir aos Critérios de Elegibilidade será verificado e validado pelo Custodiante previamente a cada cessão com base nos arquivos eletrônicos fornecidos pelo Cedente. 9

10 Condições de Cessão Os Direitos Creditórios deverão se encontrar livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza; Os Direitos Creditórios relativos a determinado contrato de concessão de empréstimo devem ser oriundos de uma ou mais parcelas mensais e consecutivas de tal contrato; Os Direitos Creditórios devem ser oriundos de contratos cuja primeira parcela já tenha sido descontada e repassada ao Cedente; Os Direitos Creditórios devem ser oriundos de contratos originados pelo Cedente, de acordo com as políticas de cadastro e concessão de crédito por ele adotadas; Os Direitos Creditórios devem ser oriundos de contratos que não tenham parcelas inadimplidas pelo Devedor; Os Direitos Creditórios devem ter sido celebrados com mutuários que estejam integralmente adimplentes em relação às suas obrigações com o Cedente e com o Fundo; e Os Direitos Creditórios não podem ser devidos por mutuários que sejam credores de Consignantes que estejam inadimplentes para com o Fundo em relação a repasses de desconto em folha de pagamento relativos a pagamentos de parcelas de Direitos Creditórios em montante - superior a 5% do PL do fundo, por prazo superior a 90 dias 10

11 Condições de Cessão O contrato de empréstimo que deu origem aos Direitos Creditórios deve ter prazo de vigência entre 6 (seis) e 72 (setenta e dois) meses; O pagamento das parcelas do contrato de empréstimo que deram origem aos Direitos Creditórios, em se tratando de empréstimo concedido a Devedores, deve ser efetuado por meio de desconto em folha de pagamento; O Consignante deve ter convênio com o Cedente para realização do desconto de folha de pagamento ou de benefícios que esteja operacional por prazo igual ou superior a 6 (seis) meses; Os Direitos Creditórios devem ser oriundos de contratos de empréstimo que tenham valor máximo de R$20.000,00 (vinte mil reais); e Os Direitos Creditórios oriundos de contratos de empréstimo celebrados com Devedores com idade superior a 60 (sessenta) anos na data da respectiva cessão não devem ultrapassar o limite de 30% (trinta por cento) do total de Direitos Creditórios que serão cedidos em determinada data. 11

12 Indicadores Financeiros Reserva de Pagamento Item 19.1 do Regulamento A partir de 60 dias corridos e até 31 dias corridos antes de cada data de Amortização de Cotas Seniores: 50% A partir de 30 dias corridos antes de cada data de Amortização de Cotas Seniores e até a data da efetiva amortização do fundo: 100% Reserva de Liquidez No mínimo 3% do Patrimônio Líquido Taxa de Cessão Mínima O menor entre: Item do Regulamento 0 Item 2.1 do Contrato de Cessão O valor de face dos Direitos Creditórios objeto da cessão trazido a valor presente por 75% da taxa de juros ponderada dos contratos; e O valor de face dos Direitos Creditórios objeto da cessão trazido a valor presente por 22% ao ano. 12

14 Gestor Gestão eficiente da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos pertencentes à carteira do Fundo; Rolagem das parcelas recebidas mediante análise prévia do fluxo de caixa futuro e das obrigações relacionadas às Reservas de Pagamento para amortização das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino; Manutenção da liquidez do saldo de caixa em operações com lastro em Títulos Públicos de emissão do Tesouro Nacional, Fundos de Investimento DI ou Títulos do BACEN. - 14

15 Administrador Divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente e pelo Regulamento; Informar aos cotistas eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas, no prazo máximo de 3 dias úteis; Monitorar o cumprimento pelo Fundo dos seguintes índices e critérios: Índices de performance; Relação Mínima; Reserva de Liquidez; Demonstrativos de concentração de Consignantes; Relatório com o valor e quantidade de Cotas, e Ativos Financeiros da carteira do Fundo. 15

16 Custodiante Validar os Critérios de Elegibilidade; Realizar a liquidação financeira dos Direitos Creditórios; Fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda dos documentos relativos aos Direitos Creditórios cedidos e demais ativos da carteira; Receber e realizar a cobrança dos valores relativos aos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo delegada a Cedente, na qualidade de Agente de Cobrança. - 16

18 Fluxo de Cobrança R$ R$ Entes Públicos Municipais / Estaduais Federais ENTE PÚBLICO desconta em folha o montante devido pelo cliente e repassa para o Agente de Cobrança (Banco BMG) que repassa o valor para conta do Fundo que compra novos recebíveis. R$ Funcionário Público Desconto folha 18

20 Exemplos de Eventos de Avaliação Rebaixamento da classificação de risco por um nível, considerando-se a tabela da Agência Classificadora de Risco; Renúncia do administrador do Fundo; A não observância pelo administrador, custodiante ou agente de cobrança dos seus deveres e obrigações conforme previsto no Regulamento, ou no respectivo Contrato de Custódia; Aquisição de Direitos Creditórios em desacordo com os Critérios de Elegibilidade; Inobservância dos Limites de Concentração por prazo superior a 5 dias úteis consecutivos ou da Relação Mínima por 5 dias úteis consecutivos; Inobservância dos limites previstos para as não constituição da Reserva de Pagamento, da Reserva de Despesas e Encargos e da Reserva de Liquidez por mais de 5 dias úteis consecutivos; Realização de qualquer cessão em desacordo com o estabelecido no Contrato de Cessão; 20

21 Exemplos de Eventos de Avaliação Caso, em 3 Datas de Verificação consecutivas ou 4 alternadas, dentro de um período de 12 meses, o percentual do volume de Direitos Creditórios pré-pagos ou pagos antecipadamente seja superior no mês, a 20% do saldo da carteira de Direitos Creditórios calculado em relação ao mês anterior; A não observância da ordem de pagamentos ou aplicação dos recursos do Fundo; Ocorrência de quaisquer das seguintes hipóteses de índices de inadimplência: Atrasos de 6 a 60 dias maiores que 15%; Atrasos de 61 a 90 dias maiores que 10%; Atrasos de 91 a 180 dias maiores que 6%; Atrasos superiores a 180 dias maiores que 4%; Índice de Basiléia do Cedente fique abaixo de 11% conforme valores de capital e patrimônio líquido ajustado. 21

22 Eventos de Liquidação Impossibilidade de aquisição de Direitos Creditórios que preencham os Critérios de Elegibilidade por período superior a 120 dias; Pedido ou decretação de falência, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, regime especial de administração temporária ou regimes semelhantes com relação a Cedente, ao agente de cobrança, o administrador ou ao custodiante e suas controladas; Não pagamento total ou parcial da amortização de qualquer Cota Sênior ou Cota Subordinada Mezanino na data de amortização; Caso a Assembléia Geral não chegue a comum acordo referente à substituição da taxa utilizada para calcular a rentabilidade de qualquer cota, na ausência de sua apuração e/ou divulgação por prazo superior a 30 dias corridos ou no caso de sua extinção por imposição legal; Resilição ou rescisão do contrato de cessão. 22

24 Termos e condições da oferta Cedente dos Créditos Banco BMG S/A Forma de Constituição do Fundo Prazo de Duração (1ª série) Direitos Creditórios Devedores Prazo da Primeira Emissão Volume da 1ª emissão Cota Sênior Volume da 1ª emissão Cota Sub. Mezanino Subordinação Mínima da Cota Sênior Subordinação Mín. da Cota Sub. Mezanino Condomínio Fechado 48 meses Crédito Consignado Público: Municipal / Estadual / Federal Funcionários públicos 24 meses de carência e 24 amortizações mensais R$ ,00 R$ ,00 17% do patrimônio líquido do Fundo 5% do patrimônio líquido do Fundo 24

25 Termos e condições da oferta Valor unitário da cota R$ 1.000,00 Valor mínimo de aplicação R$ ,00 Meta de remuneração da 1ª série da Cota Sênior Meta de remuneração da 1ª série da Cota Mezanino Taxa de administração Negociação das cotas 115% do CDI 125% do CDI 0,50 % a.a. com valor mínimo de R$ ,00 por mês Cetip Publico Alvo Investidores Qualificados ( ICVM 409/04 ) Classificação inicial de Risco das quotas seniores Classificação inicial de Risco das quotas mezanino braaaf S&P braf S&P 25

27 Principais Fatores de Risco Risco de crédito; Risco de mercado dos Ativos Financeiros; Risco de regularidade dos Direitos de Crédito; Risco de liquidez dos principais ativos do Fundo; Risco operacionais envolvendo o Fundo; Risco de liquidação antecipada do Fundo e resgate de Cotas. 27

28 Contatos Banco BMG S/A Ricardo Gelbaum BEM DTVM Ltda. Adelita Guirau Integral Investimentos S/A Bruno Amadei Júnior Integral Agente Autônomo de Investimentos Reinaldo Simões

29 BMG FIDC Créditos Consignados VIII Maio de 2010 Banco BMG - Integral Agentes Autônomos BEM DTVM CETIP CVM 29