FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BGN - LIFE - CRÉDITO CONSIGNADO

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1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BGN - LIFE - CRÉDITO CONSIGNADO CEDENTE E ESTRUTURADOR Prospecto de Distribuição Pública de Quotas Sênior da 2ª Série (o Prospecto ) Classificação da Moody s América Latina Ltda. para as Quotas Sênior: Aaa.br Código ISIN nº BRBGLFCTF025 Registro da Distribuição na CVM em 14 de novembro de Nº do Processo: RJ Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BGN - LIFE - Crédito Consignado (o Fundo ) é regido pelas disposições de seu regulamento, pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e suas alterações posteriores (a Instrução CVM ) e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. O Fundo foi constituído em 10 de maio de 2005 sob a forma de condomínio fechado, com prazo regular de vigência até 02 de abril de O regulamento do Fundo foi registrado no 2º Registro de Imóveis, Títulos e Documentos da cidade de Osasco, Estado de São Paulo, sob o nº , em 10 de maio de 2005, com sua primeira alteração registrada no mesmo cartório de Registro de Títulos e Documentos sob o nº , em 09 de agosto de 2005 (o Regulamento ). O Fundo é administrado pela BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de Deus, Prédio Novíssimo, 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / O Fundo poderá emitir 01 (uma) classe de quotas sênior (as Quotas Sênior ), as quais poderão ser divididas em até 10 Séries concomitantemente em Circulação, a serem distribuídas em 1 (uma) ou mais Distribuições. As Datas de Amortização, o valor das Amortizações Programadas e/ou das Amortizações Integrais e as condições de remuneração de cada Série de Quotas Sênior serão definidas no Suplemento da Série n. O Fundo poderá emitir, em uma ou mais Distribuições, 01 (uma) classe de quotas subordinadas (as Quotas Subordinadas ), em número indeterminado e em série única. O Fundo ofertou, na 1ª Distribuição, (trezentas mil) Quotas Sênior da 1ª Série, no valor unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais), perfazendo o montante de R$ ,00 (trezentos milhões de reais). O Fundo ofertou, na 2ª Distribuição, (cem mil) Quotas Sênior da 2ª Série, no valor unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais), perfazendo o montante de R$ ,00 (cem milhões de reais). Durante o Prazo de Vigência, o Fundo poderá manter em Circulação até (um milhão) de Quotas Sênior no valor de até R$ ,00 (um bilhão de reais), considerando-se o preço de emissão das Quotas em sua 1ª Data de Emissão. Protocolo CVM: (i) referente à Distribuição de Quotas Sênior da 1ª Série datado de 13 de maio de 2005; e (ii) referente à Distribuição de Quotas Sênior da 2ª Série datado de 14 de novembro de As Quotas Sênior deverão ser registradas, para negociação secundária, na CETIP e BOVESPA FIX. Os Quotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos incorridos na negociação e transferência de suas Quotas. Somente poderão participar do Fundo, na qualidade de Quotistas, Investidores Qualificados. Na hipótese de negociação de Quotas, caberá exclusivamente ao intermediário assegurar que os adquirentes das Quotas são Investidores Qualificados. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. As informações contidas nesse prospecto estão em consonância com o regulamento do fundo de investimento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste prospecto quanto do regulamento, com especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento do fundo de investimento, bem como às disposições do prospecto que tratam dos fatores de risco a que este está exposto. O investimento do fundo de investimento de que trata este prospecto apresenta riscos para o investidor. Ainda que o gestor da carteira mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o fundo de investimento e para o investidor. Para o reenquadramento do Fundo a certos índices e parâmetros descritos no Regulamento, a Administradora procederá à Amortização Não Programada de todas as Séries de Quotas Sênior em Circulação, proporcionalmente e em igualdade de condições, por seu valor atualizado nos termos do Regulamento, de forma que, computada, pro-forma, a amortização pretendida, o Fundo atenda aos respectivos parâmetros de enquadramento, observado o disposto no Regulamento. Este fundo de investimento utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em perdas patrimoniais para seus cotistas. A carteira de ativos deste fundo pode possuir prazo médio superior a 365 dias, o que pode levar a uma maior oscilação no valor da cota se comparada à de fundos similares com prazo inferior. O tratamento tributário aplicável ao investidor deste fundo depende do período de aplicação do investidor bem como do prazo médio dos ativos que compõem sua carteira. Não há garantias de que a alíquota aplicável, quando do resgate das cotas, será a menor dentre as previstas pela legislação vigente. Este fundo tem menos de 12 (doze) meses, e, para avaliação da performance de fundo(s) de investimento(s), é recomendável uma análise de, no mínimo, 12 (doze) meses. Os investidores devem ler a Seção Fatores De Risco deste Prospecto, nas páginas 93 a 101. O fundo de investimento de que trata este prospecto não conta com garantia do administrador do fundo, do gestor da carteira, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. O Distribuidor Líder e os Distribuidores não realizaram qualquer auditoria ou verificação independente das informações constantes deste Prospecto. O Distribuidor Líder e os Distribuidores não prestam qualquer garantia com relação à veracidade, suficiência e qualidade das informações constantes deste Prospecto, que são de responsabilidade exclusiva do Fundo, da Administradora e do BGN. A Comissão de Valores Mobiliários - CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade das quotas a serem distribuídas. Este prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para a indústria de fundos de investimento, bem como às normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários. A autorização para funcionamento e/ou venda das quotas deste fundo de investimento não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários e da ANBID, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do fundo, de seu administrador e demais instituições prestadoras de serviços. DISTRIBUIDOR LÍDER DISTRIBUIDOR DISTRIBUIDOR ADMINISTRADORA BEM DTVM (Empresa do Grupo Bradesco) CUSTODIANTE GESTOR EMPRESA DE AUDITORIA AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO ASSESSORES LEGAIS A data deste Prospecto é 10 de novembro de 2005

2 Índice Glossário... 5 Características Básicas da Distribuição das Quotas no Curso do Programa de Securitização Sumário O Fundo Público-Alvo Fatores de Risco A Administradora Outros Prestadores de Serviços O Custodiante Gestor Agente de Recebimento Serviços de Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplentes Custódia Física dos Documentos Comprobatórios Regime de Colocação das Quotas Sênior da 2ª Série Remuneração da Administradora e Encargos do Fundo Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira Outros Limites Política de Utilização de Instrumentos Derivativos Portfólio do Fundo em 30 de setembro de Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo Gerenciamento de Riscos Custódia dos Outros Ativos de Titularidade do Fundo Valores Mínimos de Aplicação Emissão de Quotas Amortização de Quotas Sênior e de Quotas Subordinadas Tributação Atendimento aos Quotistas Critérios de Divulgação de Informações aos Quotistas BGN Marco Regulatório Legislação Federal e Instrução Normativa do INSS Questões Legais Relativas à Concessão de Empréstimo com Crédito Consignado Convênio e Atos que Formalizam a Consignação de Benefícios e a Consignação em Folha de Pagamento Convênio entre o Instituto Nacional do Seguro Social - INSS e o BGN Disposições Gerais dos Contratos de Mútuo Apólices de Seguro Icatu Assurant Procedimentos e Política de Concessão de Crédito aos Mutuários e Procedimentos de Cobrança 51 Concessão de Crédito Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplentes

3 Características Básicas do Programa de Securitização Objetivo do Fundo e Resumo da Estrutura Desenho Esquemático do Programa de Securitização Procedimento de Oferta de Direitos Creditórios e de Formalização da Cessão Critérios de Elegibilidade Verificação dos Critérios de Elegibilidade Inexistência de Coobrigação Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis Opções de Compra Serviços de Recebimento de Recursos e das Rotinas de Repasse Procedimentos de Registro Condições Resolutivas da Cessão Eventos de Revisão Eventos de Inadimplemento Contratual Eventos de Avaliação Eventos de Amortização Antecipada Razão de Garantia, Índice de Liquidez, Alocação de Investimento Mínima, Índice de Idade Média dos Mutuários e Reserva de Caixa Reenquadramento da Razão de Garantia, da Alocação de Investimento Mínima e do Índice de Liquidez Amortização Antecipada para Fins de Reenquadramento de Índices Índices do Fundo em 29 de Setembro de Procedimentos de Dação em Pagamento Negócios Restritos Ordem de Aplicação dos Recursos As Quotas Características das Quotas Sênior Características das Quotas Subordinadas Amortização de Quotas Registro e Negociação das Quotas Características da 1ª Série de Quotas Sênior Quotas Sênior da 1ª Série e Quotas Subordinadas em Circulação em 30 de Setembro de Características da 2ª Série de Quotas Sênior Fatores de Risco Introdução Fatores Associados ao Investimento no Fundo Fatores Associados aos Direitos Creditórios Fatores Associados ao BGN Potenciais Conflitos de Interesses e Transações com Partes Relacionadas Utilização dos Recursos Instituto Nacional do Seguro Social - INSS Histórico Regime Geral de Previdência Social Benefícios Previdenciários

4 Grupo Queiroz Galvão Introdução Informações Financeiras Selecionadas e Índices Financeiros Banco BGN S.A Introdução Estrutura de Capital e Controladores Administração Autorização Societária Experiência Profissional e Formação Acadêmica dos Diretores e Administradores do BGN Acordo de Acionistas Estratégia Descrição das Atividades do BGN Inadimplência Tesouraria Colaboradores e Política de Recursos Humanos Investimentos Relevantes Operações com Partes Relacionadas Contratos com Correspondentes Bancários Fontes de Captação de Recursos Outras Cessões de Recebíveis Efetuadas pelo BGN a Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Sistema de Back-up Ambiente Regulatório Classificação de Risco do BGN Informações Financeiras Selecionadas e Índices Financeiros Administradora Custodiante Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Escrituração de Quotas de Fundos de Investimento Gestor Anexos Relatório de Revisão Especial da KPMG Auditores Independentes Súmula da Agência Classificadora de Risco Regulamento Suplemento

5 (Esta página foi deixada intencionalmente em branco) 4

6 GLOSSÁRIO Para fins deste Prospecto, as definições contidas nesta Seção, no singular ou no plural, salvo se outro significado lhes for expressamente atribuído, têm o seguinte significado: Definições referentes ao Programa de Securitização Administradora Agência Classificadora de Risco Agente Agente de Recebimento Alocação de Investimento Mínima Amortização Integral Amortização Não Programada Amortização Programada BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Moody s América Latina Ltda. qualquer acionista, administrador, empregado, prestador de serviço, preposto ou mandatário de qualquer Pessoa que tenha sido expressamente autorizado a atuar em nome da referida Pessoa Banco Bradesco S.A., nos termos do Convênio de Cobrança fração cujo numerador é equivalente ao valor contábil dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo e o denominador equivalente ao valor do Patrimônio Líquido, apurada diariamente pelo Custodiante, de acordo com expressão contida no Regulamento amortização integral das Quotas Sênior da Série n na Data de Amortização, promovida nos casos em que não seja prevista, no Suplemento da Série n, a existência de Amortizações Programadas amortização antecipada, total ou parcial, de todas as Séries de Quotas Sênior em Circulação, proporcionalmente e em igualdade de condições, por seu valor atualizado nos termos do Regulamento, realizada para reenquadramento do Fundo a certos índices e parâmetros definidos no Regulamento amortização programada, total ou parcial, de parcela do valor de cada Quota Sênior em Circulação, promovida nas Datas de Amortização definidas no Suplemento da Série n Amortização Programada de Quotas Subordinadas ANBID amortização, parcial, de parcela do valor de cada Quota Subordinada em Circulação promovida em cada Data de Amortização de Quotas Subordinadas Associação Nacional de Bancos de Investimento 5

7 Aprovação Consensual deliberações consensuais tomadas, separadamente, em Assembléia Geral, por titulares de Quotas Sênior e de Quotas Subordinadas, observados os seguintes procedimentos: A Assembléia Geral deverá obedecer as regras de convocação, prazos, quoruns de instalação e demais procedimentos estabelecidos no Regulamento; Os titulares de Quotas Sênior e de Quotas Subordinadas, presentes à Assembléia Geral, deverão, em votações em separado, deliberar sobre a matéria objeto da Ordem do Dia ; e A matéria aprovada pelos votos favoráveis dos titulares da maioria das Quotas Sênior e pelos votos favoráveis do titulares da maioria das Quotas Subordinadas, presentes à respectiva Assembléia Geral, nas votações realizadas separadamente entre os Quotistas titulares da mesma classe de Quotas, será considerada matéria aprovada por Aprovação Consensual Assembléia Geral Assurant Aviso de Desenquadramento Bacen BGN BGN Mercantil BNDES Capítulo CDB Cedente CETIP assembléias gerais, ordinárias e/ou extraordinárias, de Quotistas do Fundo, realizadas nos termos do Regulamento Assurant Seguradora S.A. documento preparado pela Administradora e por esta enviado ao BGN, por meio do qual o Fundo solicita que o BGN informe como pretende, se for o caso, proceder ao reenquadramento do Fundo a certos índices e parâmetros definidos no Regulamento Banco Central do Brasil Banco BGN S.A. BGN Mercantil & Serviços Ltda. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social cada um dos capítulos do Regulamento Certificado de Depósito Bancário Banco BGN S.A. Câmara de Custódia e Liquidação 6

8 Circulação número de Quotas devidamente subscritas e integralizadas, nos termos do Regulamento, e não integralmente amortizadas, referente a cada classe de Quotas em cada ocasião ou evento a que se faça referência no Regulamento Circulação Especial CMN Condições Resolutivas da Cessão Conta Corrente do BGN Conta Corrente do Fundo Conta de Recebimento Contrato de Cessão Contrato de Cobrança Contrato de Coordenação número de Quotas Sênior devidamente subscritas e integralizadas, nos termos do Regulamento, e não integralmente amortizadas ou resgatadas e as Quotas Sênior a serem subscritas e integralizadas, referente a cada Série de Quotas Sênior em cada ocasião ou evento a que se faça referência no Regulamento Conselho Monetário Nacional hipóteses em que considerar-se-á resolvida a cessão de qualquer dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo pelo BGN conta corrente de titularidade do BGN, mantida no BGN, na qual são creditados os valores devidos pelo Fundo ao BGN em razão da cessão de Direitos Creditórios conta corrente de titularidade do Fundo, na qual são depositadas as verbas de titularidade do Fundo, decorrentes do pagamento de quaisquer ativos de propriedade do Fundo e da integralização de Quotas conta reservas bancárias do Agente de Recebimento perante o Bacen, via STR, por meio da mensagem STN0004, constante no catálogo de mensagens do SPB Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, o BGN e a BGN Mercantil, com interveniência do Custodiante Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança, celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e a BGN Mercantil, com interveniência do Custodiante e do BGN Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Subscrição e Colocação de Quotas Sênior da Segunda Série de Emissão do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BGN LIFE Crédito Consignado, celebrado entre, de um lado, a Administradora e o BGN e, de outro lado, o Banco Santander Brasil S.A., o Banco Bradesco S.A. e o BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento 7

9 Contrato de Custódia Contrato de Custódia Física Contrato de Mútuo Contrato de Mútuo Adimplente Contrato de Mútuo Inadimplente Contrato de Mútuo Provisionado Contrato de Prestação de Serviços Especiais de Custódia, Controladoria e Liquidação Financeira de Ativos e Outros Pactos, celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e o Custodiante, com interveniência do BGN Contrato de Prestação de Custódia Física de Documentos, celebrado entre o Custodiante e a TCI File Tecnologia do Conhecimento e da Informação Ltda., com interveniência da Administradora, por conta e ordem do Fundo, e do BGN contrato padrão celebrado entre o BGN e cada Mutuário, por meio do qual são formalizados os termos e as condições do respectivo financiamento e o INSS é autorizado a promover os descontos nos benefícios pagos aos Mutuários, constante de anexo específico do Regulamento Contrato de Mútuo integrante da carteira do Fundo que não contenha, na respectiva data de observação, qualquer Direito Creditório vencido e não pago por prazo igual ou superior a 30 dias contado de sua respectiva data de vencimento Contrato de Mútuo integrante da carteira do Fundo, que não seja um Contrato de Mútuo Adimplente ou um Contrato de Mútuo Provisionado Contrato de Mútuo cujos Direitos Creditórios tenham sido integralmente provisionados pelo Fundo, nos termos do COSIF e da Resolução nº 2.682, de 22 de dezembro de 1999, do CMN, e suas alterações posteriores Controle tem o significado estabelecido no artigo 116 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e/ou significa o poder detido pelo acionista ou quotista que detenha 50% mais uma ação ou quota do capital votante de uma determinada Pessoa Convênio Convênio Que Entre Si Celebram, o Instituto Nacional do Seguro Social INSS, a Empresa de Tecnologia da Informação da Previdência Social DATAPREV, o Banco BGN S.A., para a Realização de Consignação Decorrente de Empréstimos e Financiamentos aos Titulares de Benefícios de aposentadoria e Pensão do Regime Geral de Previdência Social, Mediante Consignação na Renda Mensal do Respectivo Benefício na Forma da Lei nº , de 17 de Dezembro de 2003, celebrado em 22 de novembro de 2004, cujo extrato do convênio foi publicado no Diário Oficial da União Seção 3 do dia 23 de novembro de 2004, constante de anexo específico do Regulamento 8

10 Convênio de Cobrança COSIF CPF/MF Critérios de Elegibilidade Custodiante CVM Data de Amortização Data de Amortização de Quotas Subordinadas Data de Aquisição Data de Emissão Data de Oferta Data de Recebimento Data de Verificação Data do Bookbuilding Convênio de Cobrança e Outras Avenças, celebrado entre o Agente de Recebimento, o BGN e a Administradora Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional, editado pelo Bacen Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda critérios para aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo definidos no Regulamento Banco Bradesco S.A. Comissão de Valores Mobiliários data em que o Fundo efetua a Amortização Integral e/ou a Amortização Programada de Quotas Sênior, observado o disposto no respectivo Suplemento da Série n data em que o Fundo promove a Amortização Programada de Quotas Subordinadas data em que o Fundo efetua o pagamento pela aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis do BGN, em moeda corrente nacional, nos termos do Contrato de Cessão, e/ou quando ocorre o lançamento, na conta corrente do BGN, de Quotas Subordinadas em razão de sua integralização, por meio da cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, nos termos do Contrato de Cessão data em que os recursos ou ativos decorrentes da integralização de determinada Série de Quotas Sênior ou de Quotas Subordinadas, em moeda corrente nacional ou por meio da cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, respectivamente, são colocados pelos investidores à disposição do Fundo, nos termos do Regulamento, a qual deverá ser, necessariamente, um dia útil data em que o BGN envia o Layout para o Custodiante, nos termos do Contrato de Cessão 5º dia útil do mês subseqüente da competência do crédito dos benefícios previdenciários dos Mutuários, realizado pelo INSS 20º dia útil de cada mês calendário data e horário para a apuração das demandas dos investidores para aquisição das Quotas Sênior da 2ª Série, definidos em até 2 dias úteis antes do início do processo de bookbuilding 9

11 DATAPREV DCV DCV30 Empresa de Tecnologia da Informação da Previdência Social fração informada pelo Custodiante em cada Data de Verificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios referentes aos Contratos de Mútuo integrantes da Base de Dados do Fundo, que contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquer Direito Creditório com data de vencimento até o último dia útil do mês calendário imediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, vencido e não pago por prazo inferior a 30 dias, e, se for o caso, Direitos Creditórios a vencer, excluindo-se do DCV os Direitos Creditórios referentes aos Contratos de Mútuo integrantes do DCV30, DCV120 e DCV180, e o denominador o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios integrantes da Base de Dados do Fundo, excluindo o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios relativos aos Contratos de Mútuo Provisionados integrantes da carteira do Fundo, observado o disposto em expressão contida no Regulamento fração informada pelo Custodiante em cada Data de Verificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios referentes aos Contratos de Mútuo integrantes da Base de Dados do Fundo, que contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquer Direito Creditório com data de vencimento até o último dia útil do mês calendário imediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, vencido e não pago por prazo igual ou superior a 30 dias e inferior a 120 dias e, se for o caso, Direitos Creditórios a vencer, e o denominador o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios integrantes da Base de Dados do Fundo, excluindo o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios relativos aos Contratos de Mútuo Provisionados integrantes da carteira do Fundo, observado o disposto em expressão contida no Regulamento 10

12 DCV120 DCV180 Decreto nº 3.048/99 Direito Creditório fração informada pelo Custodiante em cada Data de Verificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios referentes aos Contratos de Mútuo integrantes da Base de Dados do Fundo, que contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquer Direito Creditório com data de vencimento até o último dia útil do mês calendário imediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, vencido e não pago por prazo igual ou superior a 120 dias e inferior a 180 dias e, se for o caso, Direitos Creditórios a vencer, e o denominador o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios integrantes da Base de Dados do Fundo, excluindo o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios relativos aos Contratos de Mútuo Provisionados integrantes da carteira do Fundo, observado o disposto em expressão contida no Regulamento fração informada pelo Custodiante em cada Data de Verificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios referentes aos Contratos de Mútuo integrantes da Base de Dados do Fundo, que contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquer Direito Creditório com data de vencimento até o último dia útil do mês calendário imediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, vencido e não pago por prazo igual ou superior a 180 dias e, se for o caso, Direitos Creditórios a vencer, e o denominador o somatório do valor nominal de todos os Direitos Creditórios que tenham sido adquiridos pelo Fundo desde a 1ª Data de Oferta, incluindo aqueles que tenham sido cedidos pelo Fundo para qualquer terceiro, observado o disposto em expressão contida no Regulamento Decreto nº 3.048, de 6 de maio de 1999, e suas alterações posteriores cada prestação devida pelo Mutuário ao BGN ou a seu cessionário, sempre em moeda corrente nacional, líquida de qualquer taxa de administração/serviço, decorrente de contratação de operação de empréstimo entre o BGN e o Mutuário, nos termos do Contrato de Mútuo, cujo pagamento será realizado por meio de desconto (consignação) dos valores devidos, observados os procedimentos estabelecidos no Convênio, quando do pagamento, pelo INSS, dos benefícios devidos ao respectivo Mutuário Direito Creditório Elegível Direitos Creditórios, cujas informações foram transmitidas pelo BGN ao Custodiante, por meio eletrônico ou magnético, de acordo com os procedimentos definidos no Contrato de Cessão, e que atendam, cumulativamente, na Data de Aquisição, aos Critérios de Elegibilidade 11

13 Diretor Designado Distribuição Distribuidor Distribuidor Líder diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações a esse relativas cada distribuição de Quotas do Fundo, sendo cada distribuição sujeita aos procedimentos de protocolo definidos na Instrução CVM instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, contratada pela Administradora para efetuar a distribuição pública de qualquer Série de Quotas Sênior. As instituições responsáveis pela Distribuição das 1ª e 2ª Série de Quotas Sênior são o Banco Bradesco S.A., o Banco Santander Brasil S.A. e BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento Banco Santander Brasil S.A. Distribuidores Banco Bradesco S.A. e BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento DOC Documentos da Securitização Empresa de Auditoria Evento de Amortização Antecipada Evento de Avaliação Evento de Inadimplemento Contratual Evento de Revisão Documento de Ordem de Crédito o Regulamento, o Contrato de Cessão, o Convênio de Cobrança e o Contrato de Custódia, em conjunto ou isoladamente KPMG Auditores Independentes evento definido no Regulamento, cuja ocorrência poderá dar causa à adoção dos procedimentos de amortização antecipada de Quotas evento definido no Regulamento, cuja ocorrência poderá dar causa à adoção dos procedimentos de reavaliação sobre a continuidade do Programa de Securitização evento definido no Contrato de Cessão, cuja ocorrência poderá dar causa à adoção dos procedimentos de amortização antecipada de Quotas do Fundo, previstos no Regulamento evento definido no Contrato de Cessão, cuja ocorrência poderá dar causa à adoção dos procedimentos de reavaliação sobre a continuidade do Programa de Securitização 12

14 Excesso de Spread ou ES significa a diferença (spread) entre a taxa de remuneração média anualizada, ponderada por volume, dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o passivo expresso pelo valor relativo ao Patrimônio Líquido de todas as Quotas Sênior em Circulação Especial, ponderados pela Taxa DI e pelo último Fator Multiplicador, que considera o número e as condições de remuneração das Quotas Sênior em Circulação Especial, na data de apuração do FM, apurada diariamente pela Administradora, obtida por meio de expressão descrita no Regulamento Fator Multiplicador ou FM fator apurado diariamente pela Administradora considerando (a) o número e (b) as condições de remuneração das Quotas Sênior em Circulação Especial na data de apuração do FM, observado o disposto no Regulamento Fundo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BGN - Life - Crédito Consignado Gestor Giro da Carteira ou GC IAPAS Icatu Índice de Idade Média dos Mutuários ou IIMM BRAM - Bradesco Asset Management S.A. - DTVM valor apurado em cada Data de Verificação pelo Custodiante, equivalente ao somatório dos valores resultantes da multiplicação entre (i) o número de dias corridos entre o dia útil imediatamente anterior à data de apuração do GC e a data de vencimento de cada Direito Creditório a vencer, referentes aos Contratos de Mútuo Adimplentes integrantes da carteira do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data de apuração do GC, e (ii) o valor nominal dos respectivos Direitos Creditórios referidos no item i acima, dividido pelo somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios referentes aos Contratos de Mútuo Adimplentes integrantes da carteira do Fundo, no dia útil imediatamente anterior à data de cálculo do GC, observado o disposto em expressão contida no Regulamento Instituto de Administração Financeira da Previdência e Assistência Social Icatu Hartford Seguros S.A. valor apurado diariamente pelo Custodiante a partir do 120º imediatamente subseqüente à 1ª Data de Emissão. O Índice de Idade Média dos Mutuários será equivalente ao somatório dos valores resultantes da multiplicação entre: (i) a idade de cada Mutuário e (ii) o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios devidos pelo respectivo Mutuário, na data de apuração do Índice de Idade Média dos Mutuários, dividido pelo somatório do valor nominal 13

15 dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, na data de apuração do índice de Idade Média dos Mutuários. Quando do cálculo do Índice de Idade Média dos Mutuários, deverão ser excluídos os Direitos Creditórios vinculados aos Contratos de Mútuo Provisionados Índice de Liquidação Antecipada dos Contratos de Mútuo ou ILACM Índice de Liquidez Informações dos Direitos Creditórios INPS INSS Instituições Autorizadas valor apurado pelo Custodiante, a partir do 120º imediatamente subseqüente à 1ª Data de Emissão, em cada Data de Verificação. O ILACM será equivalente ao somatório dos recursos pagos pelos Mutuários a título de liquidação antecipada dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo no período de 90 dias imediatamente anterior à data de apuração do ILACM, dividido pelo valor do Patrimônio Líquido, somado das Amortizações Programadas efetuadas no período de 90 dias imediatamente anterior à data de apuração do ILACM e deduzido do valor dos Outros Ativos, na data de apuração do ILACM valor apurado diariamente pelo Custodiante, para cada evento de Amortização Programada e/ou Amortização Integral de cada Série de Quotas Sênior em Circulação, mediante a aplicação de expressão contida no Regulamento dados referentes aos Direitos Creditórios objeto dos procedimentos de cessão previstos no Contrato de Cessão e no Regulamento, definidos em anexo específico do Contrato de Cessão Instituto Nacional de Previdência Social Instituto Nacional do Seguro Social INSS, autarquia federal vinculada ao Ministério da Previdência Social MPS, criado na forma da autorização legislativa contida no artigo 17 da Lei nº de 12 de abril de 1990, renumerada pela Lei nº 8.154, de 28 de dezembro de 1990, e pelo Decreto , de 27 de junho de 1990, com a redação dada pelo Decreto nº 18, de 1º de fevereiro de 1991, e reestruturado conforme determinação contida no artigo 11, parágrafo único, da Lei nº 8.422, de 13 de maio de 1992, e no Decreto nº 4.688, de 7 de maio de 2003 (i) União de Bancos Brasileiros S.A. - Unibanco, (ii) Banco Bradesco S.A., (iii) Banco Itaú S.A., (iv) Banco Itaú BBA S.A., (v) Banco Santander Brasil S.A., (vi) Banco Citibank S.A., (vii) instituições controladas por qualquer das instituições referidas nos itens i a vi acima ou (viii) outras instituições de primeira linha que venham a ser aprovadas pelos titulares da maioria das 14

16 Quotas Sênior, reunidos em Assembléia Geral, sendo que, neste caso, a maioria dos titulares de Quotas Subordinadas, presentes na referida Assembléia Geral, terá o direito de vetar a inclusão da instituição escolhida pelos titulares Quotas Sênior Instrução CVM Instrução do INSS Investidor Qualificado IR Fonte Instrução nº 356, de 17 de dezembro de 2001, da CVM e alterações posteriores Instrução Normativa INSS/DC nº 121, de 1º de julho de 2005, alterada pela Instrução Normativa nº 1, de 29 de setembro de 2005 Pessoa definida na Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, e suas alterações posteriores, habilitada a adquirir Quotas Imposto de Renda Retido na Fonte Lei nº 6.179/74 Lei nº 6.179, de 11 de dezembro de 1974 Lei nº /03 Lei nº , de 17 de dezembro de 2003, alterada pela Lei nº , de 27 de setembro de 2004 Mutuário mutuário, pessoa física, titular de benefício de aposentadoria e pensão do regime geral da previdência social, contratante de mútuo com o BGN, nos termos do Contrato de Mútuo Notificação ao INSS Oferta Outros Ativos Patrimônio Líquido documento preparado substancialmente na forma de anexo ao Contrato de Cessão, por meio do qual o INSS manifestou sua ciência e concordância com o repasse, pelo INSS, por meio de depósito único, da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, do BGN e de outros cessionários, na conta reservas bancárias do Agente de Recebimento, observados os termos e condições do Convênio e da legislação aplicável distribuição pública de Quotas Sênior da 2ª Série ativos financeiros, modalidades operacionais, incluindo operações com instrumentos derivativos, e recursos em moeda corrente nacional integrantes da carteira do Fundo, excluindo-se Direitos Creditórios patrimônio líquido do Fundo, apurado na forma do Regulamento 15

17 Período de Registro Especial Pessoa Potencial de Cessão Prazo de Vigência Preço de Aquisição Procuração Irrevogável período de 30 dias contado da 1ª Data de Emissão de Quotas, no qual a Administradora e o BGN, diretamente ou por meio de seus respectivos Agentes, deverão providenciar o registro de cada Termo de Cessão, acompanhado de todos os demonstrativos colocados à disposição do BGN pelo Custodiante, nos termos do Contrato de Cessão, contendo as respectivas Informações dos Direitos Creditórios, observado o disposto no inciso I acima, impreterivelmente até o 20º dia, inclusive, imediatamente posterior a cada Data de Aquisição pessoas naturais, pessoas jurídicas ou grupos não personificados, de direito público ou privado, incluindo qualquer entidade da administração pública, federal, estadual ou municipal, direta ou indireta, incluindo qualquer modalidade de condomínio valor das disponibilidades, em moeda corrente nacional, de titularidade do Fundo, apurado em cada Data de Oferta, não comprometidas com o pagamento de exigibilidades do Fundo, nos termos do Regulamento, e disponível para a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, deduzido do valor, estimado pela Administradora, dos recursos necessários à contratação e manutenção de operações com instrumentos derivativos, alocados a título de margem de garantia e ajustes diários prazo de vigência regular do Fundo, que será até 2 de abril de 2015 ou até 90 dias após a data de vencimento do Direito Creditório de titularidade do Fundo que tenha a data de vencimento mais longa, o que ocorrer antes preço de aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis, pago pelo Custodiante, por conta e ordem do Fundo, ao BGN, em moeda corrente nacional, apurado na forma definida no Contrato de Cessão, ou o valor presente dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo em contrapartida à integralização de Quotas Subordinadas, conforme definido no Contrato de Cessão procuração outorgada pelo BGN à Administradora, por meio de instrumento público, preparada em forma de anexo ao Contrato de Cessão 16

18 Programa de Securitização Quota Sênior Quota Subordinada Quotas Razão de Garantia Regulamento Reserva de Caixa ou RC Resolução nº 2.836/01 Rotinas e Políticas de Cobrança Rotinas e Políticas de Concessão de Crédito mecanismos e procedimentos definidos nos Documentos da Securitização, por meio dos quais o BGN cede Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, captando recursos para suas atividades quota de qualquer Série, emitida pelo Fundo em qualquer Distribuição, nos termos do Regulamento, que não se subordina às Quotas Subordinadas para efeito de amortização ou resgate, inclusive na hipótese de amortização ou liquidação antecipada do Fundo quota emitida pelo Fundo em qualquer Distribuição, nos termos do Regulamento, que se subordina às Quotas Sênior para efeito de amortização ou resgate, inclusive na hipótese de amortização ou liquidação antecipada do Fundo Quotas Sênior ou Quotas Subordinadas, emitidas pelo Fundo em qualquer Distribuição, em conjunto ou isoladamente fração cujo numerador é equivalente ao somatório do valor atualizado das Quotas Sênior, deduzido do valor dos Outros Ativos, e o denominador o valor do Patrimônio Líquido, deduzido do valor dos Outros Ativos, apurada diariamente pelo Custodiante (Exemplo: Se Razão de Garantia for 0,93, então Razão de Garantia = 93,0%) regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BGN Life Crédito Consignado reserva de caixa, a ser constituída e mantida pela Administradora, em regime de melhores esforços, cujo valor diário é apurado nos termos do Regulamento Resolução nº 2.836, de 30 de maio de 2001, do CMN rotina e política de cobrança seguida pelo BGN, definida em anexo do Regulamento procedimentos de verificação de certas informações referentes ao Mutuário e de contratação de operações de mútuo pelo BGN, nos termos do Contrato de Mútuo 17

19 Seção Seguro de Vida SELIC SERASA seções deste Prospecto seguro de vida contratado por cada Mutuário e (i) a Icatu, objeto da Apólice VG nº , tendo por objeto, em caso de morte do respectivo Mutuário, o pagamento do total das parcelas a vencer dos Contratos de Mútuo, a partir da data de ocorrência do sinistro, inclusive, o qual é limitado a valor específico definido na apólice, tendo como 1º beneficiário a BGN Mercantil, cuja cópia autenticada será entregue à Administradora pelo BGN, nos termos do Contrato de Cessão. A proposta de adesão, firmada por cada Mutuário com a Icatu, relacionada ao Seguro de Vida, é constante de anexo específico do Regulamento; (ii) a Assurant Seguradora S.A., sociedade por ações com sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Mamoré, nº 989, 7º andar, Alphaville, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , objeto da Apólice nº , tendo por objeto, em caso de morte do respectivo Mutuário, o pagamento do total das parcelas a vencer dos Contratos de Mútuo, a partir da data de ocorrência do sinistro, inclusive, o qual é limitado a valor específico definido na apólice, tendo como 1º beneficiário a BGN Mercantil, cuja cópia autenticada será entregue à Administradora pelo BGN, nos termos do Contrato de Cessão. A proposta de adesão, firmada por cada Mutuário com a Assurant Seguradora S.A., relacionada ao Seguro de Vida, é parte integrante do Regulamento como anexo VIII; e/ou (iii) outra companhia seguradora de 1ª linha, que possua capacitação técnica e financeira para operar no mercado securitário brasileiro, em especial na modalidade de seguro prestamista, cuja cobertura tenha o mesmo objeto daquelas descritas nos itens ï e ii acima, principalmente no que diz respeito aos valores mínimos de cobertura, conforme a idade dos Mutuários Sistema Especial de Liquidação e de Custódia Serasa S.A., empresa especializada em análises e informações para decisões de crédito e apoio a negócios 18

20 Série SFN SIPEC SPB SPC Spread STR Suplemento Taxa de Administração Taxa de Desconto qualquer série de Quotas Sênior, emitida em qualquer Distribuição pelo Fundo nos termos do Regulamento Sistema Financeiro Nacional Sistema de Pessoal Civil da Administração Federal Sistema de Pagamentos Brasileiro Serviço de Proteção ao Crédito percentual a ser acrescido à Taxa DI, indicado no Suplemento de cada Série n Sistema de Transferência de Reservas documento preparado na forma de anexo específico do Regulamento montante devido à Administradora, a título de honorários pelo desempenho de suas atribuições de administração do Fundo, definidas no Regulamento e nos Documentos de Securitização taxa de desconto, informada pela Administradora ao Custodiante, por meio dos sistemas eletrônicos colocados à disposição para tanto, utilizada na determinação do Preço de Aquisição, sendo esta equivalente a maior entre as seguintes taxas: (i) aquela diariamente indicada pela Administradora, nos termos do Regulamento; e (ii) a Taxa DI acrescida, exponencialmente, do último Fator Multiplicador apurado pela Administradora 19

21 Taxa DI TED Termo de Cessão Termo de Cessão Consolidado Taxa DI-over, média, extra grupo, divulgada pela CETIP, válida por 1 dia útil (overnight), expressa na forma percentual, em base anual (252 dias úteis) Transferência Eletrônica Disponível termo de cessão, preparado substancialmente na forma de anexo ao Contrato de Cessão, por meio do qual o BGN cede ao Fundo Direitos Creditórios termo de cessão consolidado, preparado na forma do Contrato de Cessão, o qual deverá ser lavrado, quinzenalmente, por meio de instrumento público perante Tabelião de Notas da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro 20

22 CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA DISTRIBUIÇÃO DAS QUOTAS NO CURSO DO PROGRAMA DE SECURITIZAÇÃO Emissor: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BGN - Life - Crédito Consignado Cedente: Classe de Quotas: Banco BGN S.A. 2 classes, sendo: 1 classe de Quotas Sênior, as quais poderão ser divididas em até 10 Séries concomitantemente em Circulação, a serem distribuídas em uma ou mais Distribuições 1 classe de Quotas Subordinadas Preço Unitário das Quotas Sênior: Preço Unitário das Quotas Subordinadas: Administradora: Custodiante: Agente de Recebimento: Gestor: Empresa de Auditoria: Agência Classificadora de Risco: Data de Emissão: R$1.000,00 na 1ª Data de Emissão da respectiva Série R$1.000,00 na 1ª Data de Emissão de Quotas Subordinadas BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Banco Bradesco S.A. Banco Bradesco S.A. BRAM Bradesco Asset Management S.A. DTVM KPMG Auditores Independentes Moody s América Latina Ltda. data em que os recursos ou ativos decorrentes da integralização de determinada Série de Quotas Sênior ou de Quotas Subordinadas, em moeda corrente nacional ou por meio da cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, respectivamente, são colocados pelos investidores à disposição do Fundo, nos termos do Regulamento, a qual deverá ser, necessariamente, um dia útil 21

23 Amortizações Programadas: Amortização Integral: cada Quota Sênior poderá ser objeto de 1 ou mais amortizações programadas, parciais ou totais, nas Datas de Amortização definidas no Suplemento da Série n. O Fundo não poderá emitir Quotas Sênior com Data de Amortização posterior ao Prazo de Vigência as Quotas Sênior da Série n serão integralmente amortizadas na Data de Amortização, promovida nos casos em que não seja prevista, no Suplemento da Série n, a existência de Amortizações Programadas Vide Seção Características da 2ª Série de Quotas Sênior deste Prospecto. 22

24 As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento, porém não o substitui. Possíveis adquirentes das Quotas devem ler cuidadosamente este Prospecto e o Regulamento, com especial atenção às disposições relativas ao objeto e às políticas de investimento do Fundo, procedimentos e prazos de amortização e resgate de Quotas, bem como a descrição dos fatores de risco a que este está exposto. SUMÁRIO Este sumário foi elaborado com base nas informações constantes do presente Prospecto. O Fundo O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BGN - Life - Crédito Consignado foi constituído em 10 de maio de 2005, sob a forma de condomínio fechado, com prazo de vigência regular até 2 de abril de 2015 ou até 90 dias após a data de vencimento do Direito Creditório de titularidade do Fundo que tenha a data de vencimento mais longa, o que ocorrer antes. O Regulamento encontra-se registrado no 2º Registro de Imóveis, Títulos e Documentos da cidade de Osasco, Estado de São Paulo, sob o nº em 10 de maio de 2005, com sua primeira alteração registrada no mesmo cartório de Registro de Títulos e Documentos sob o nº , em 9 de agosto de 2005 (o Regulamento ). O Fundo é regido pelas disposições de seu Regulamento, da Instrução CVM e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. Os documentos referidos no 1º do artigo 8º da Instrução CVM foram protocolados na CVM em 13 de maio de Registro CVM Processo nº RJ O Fundo iniciou suas atividades em 14 de junho de O Fundo tem por objeto precípuo adquirir Direitos Creditórios. A cessão dos Direitos Creditórios do BGN ao Fundo será realizada nos termos do Contrato de Cessão e do Regulamento, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra ou coobrigação do BGN ou de qualquer outra Pessoa. O BGN, suas Pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pela solvência dos Mutuários e/ou, em caráter solidário ou subsidiário, pela liquidação de suas obrigações pecuniárias nos termos dos respectivos Contratos de Mútuo e dos Seguros de Vida, sendo apenas responsáveis pela existência e correta formalização dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo e dos Seguros de Vida a estes vinculados, nos termos do Regulamento e do Contrato de Cessão. Vide Seção Procedimento de Oferta de Direitos Creditórios e de Formalização da Cessão, com referência aos procedimentos de constituição dos Direitos Creditórios e de sua cessão ao Fundo. O Fundo emitirá Quotas Sênior para captar recursos, em moeda corrente nacional, necessários à aquisição dos Direitos Creditórios e dos demais ativos integrantes de sua carteira. As Quotas Subordinadas poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional ou por meio da cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo. 23

25 Público-Alvo Somente Investidores Qualificados poderão ser subscritores ou adquirentes de Quotas, nos termos dos normativos da CVM. O investimento neste Fundo não é adequado a Investidores Qualificados que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Quotas no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo. Para mais informações, vide Seção Fatores de Risco deste Prospecto. Fatores de Risco A aplicação no Fundo apresenta riscos para os Quotistas. Antes de tomar uma decisão de investimento, potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações contidas neste Prospecto e avaliar os fatores de risco aqui descritos que refletem as especificidades do Programa de Securitização. Em decorrência dos riscos inerentes à sua própria natureza, poderá ocorrer atraso, por tempo indeterminado, na restituição aos Quotistas do capital investido ou eventual perda do valor de principal de suas aplicações. Vide Regulamento, Capítulo Nove - Dos Fatores de Risco e Seção Fatores de Risco deste Prospecto. A Administradora O Fundo é administrado pela BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, Prédio Novíssimo 4º andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob o n / A Administradora tem por função precípua praticar todos os atos de gestão ordinária do Fundo nos termos da Instrução CVM e do Regulamento, de modo a manter sua boa ordem legal, operacional e administrativa. Os deveres e as obrigações da Administradora encontram-se definidos no Regulamento. Vide Regulamento, Capítulo Sete Da Administradora e do Gestor. 24

26 Outros Prestadores de Serviços Auditoria: Classificação de Risco: Custódia: Gestão da Carteira do Fundo: Agente de Recebimento: Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplentes: Custódia Física dos Documentos Comprobatórios: Distribuidor Líder da 2ª Série de Quotas Sênior: Distribuidores da 2ª Série de Quotas Sênior: Tabela 1: Outros Serviços. KPMG Auditores Independentes Rua Renato Paes de Barros, nº São Paulo SP Moody s América Latina Ltda. Av. Nações Unidas, nº , 16º Andar São Paulo SP Banco Bradesco S.A. Cidade de Deus, S/N, Vila Yara Osasco SP BRAM Bradesco Asset Management S.A. DTVM Avenida Paulista, nº 1.450, 6º e 7º andares São Paulo SP Banco Bradesco S.A. Cidade de Deus, S/N, Vila Yara Osasco SP BGN Mercantil & Serviços Ltda. Rua Imperador Dom Pedro Segundo, nº Recife PE TCI File Tecnologia do Conhecimento e da Informação Ltda. BR 101 Norte, Km 13, Paratibe Paulista PE Banco Santander Brasil S.A. Rua Amador Bueno, nº São Paulo SP Banco Bradesco S.A. Avenida Paulista, nº 1.450, 3º andar São Paulo SP BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 8º andar São Paulo SP 25