Formulário de Referência GAEC EDUCAÇÃO S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 54

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 156

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 275

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 314

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 369

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 390

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Leonardo Barros Haddad Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Daniel Faccini Castanho Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 390

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2010 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico José Ricardo Faria Gomez 01/01/ Serviços de auditoria das nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012, 2011 e 2010, bem como de revisões das informações trimestrais ( ITR ) de 2013, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de contabilidade International Financial Reporting Standards ( IFRS ), emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ). Adicionalmente, a Deloitte prestou serviços relacionados à nossa oferta pública inicial de ações A remuneração dos auditores independentes relativa aos serviços de auditoria prestados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 corresponde ao montante de R$ ,38 Não aplicável, tendo em vista que não houve substituição dos auditores independentes nos últimos 3 exercícios sociais ou nem no exercício social corrente Não aplicável, tendo em vista que não houve substituição dos auditores independentes nos últimos 3 exercícios sociais ou nem no exercício social corrente Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Paraíba, nº 1122, 20º e 21º andares, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (31) , Fax (31) , jogomez@deloitte.com PÁGINA: 2 de 390

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 2 foram descritas nos itens acima. PÁGINA: 3 de 390

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 390

11 3.2 - Medições não contábeis Formulário de Referência GAEC EDUCAÇÃO S.A. Versão : Medições não contábeis a. valor das medições não contábeis b. conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e informações contábeis intermediárias revisadas: Em 04 de outubro de 2012, a CVM expediu a Instrução nº 527, que dispõe sobre a divulgação voluntária do EBITDA pelas companhias abertas, produzindo efeitos a partir de 1º de janeiro de As informações sobre o EBITDA divulgadas neste item 3.2 observam as regras da referida instrução. EBITDA e EBITDA Ajustado O EBITDA corresponde ao nosso lucro líquido acrescido dos tributos sobre o lucro, do resultado financeiro líquido e das despesas de depreciação, amortização e exaustão, conforme aplicável. O EBITDA Ajustado é uma resultante do EBITDA e consiste na somatória dos juros e multas recebidos sobre as mensalidades pagas em atraso, bem como gastos, de natureza não recorrente, com a reestruturação operacional de nossas controladas. A tabela a seguir representa a conciliação do nosso EBITDA e do nosso EBITDA Ajustado com nossas demonstrações financeiras. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (Em milhares de Reais) Resultado Líquido 34,0 23,5 (31,9) (19,6) Imposto de renda e contribuição social, corrente e diferido (2,1) (0,1) (0,9) (0,4) Resultado financeiro líquido 8,0 11,5 26,2 13,4 Depreciação e amortização 12,5 9,2 9,3 7,1 EBITDA 52,4 44,1 2,7 0,5 Margem EBITDA 11,4% 13,6% 1,1% 0,2% (+) Multas e Juros sobre Mensalidades 5,2 5,9 7,0 9,4 (+/-) Itens não recorrentes 39,8 5,6 8,2 3,8 - Reestruturação Uni BH - Demissão e Resilição de Professores 2,8 4,1 3,8 - Reestruturação Campus Unimonte 1,0 1,0 - Gastos com Arbitragem 1,8 - Reestruturação HSM 3,0 - Estorno Ganho Refis IV Unimonte 2,3 - Perda na venda de imobilizado e intangíveis 6,6 0,0 - Alienação e perda de investimento 1,7 - Programa Dádiva 29,2 EBITDA Ajustado 97,5 55,6 17,9 13,7 Margem EBITDA ajustado 21,1% 17,2% 7,0% 6,4% PÁGINA: 5 de 390

12 3.2 - Medições não contábeis Dívida Líquida Nós calculamos a nossa dívida líquida a partir da soma de nossos empréstimos e financiamentos circulante e não circulante, deduzidos os montantes registrados como caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo. Acreditamos que o cálculo da dívida líquida é uma medida que é amplamente utilizada nos mercados financeiros e fornece informações importantes sobre o nosso endividamento financeiro. Não existe uma definição padrão para medir a dívida líquida e nossa definição pode ser diferente do que é utilizado por outras companhias. A dívida líquida não é uma medida de endividamento de acordo com o BR GAAP ou IFRS, ou uma medida de nosso fluxo de caixa, liquidez e recursos disponíveis para atender a nossa dívida. A tabela abaixo mostra a reconciliação de caixa e equivalentes apresentados no balanço patrimonial, a dívida líquida como um dos períodos indicados: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (Em milhares de Reais) Caixa e Equivalente de Caixa 12,2 5,5 0,8 6,7 (+) Inventimentos de curto prazo 476, ,7 5,5 0,8 6,7 (+) Empréstimos e financiamentos 149,7 59,6 106,0 89,5 - Empréstimos correntes e financiamentos não circulante 24,8 12,2 62,2 49,3 - Empréstimos e financiamentos não circulante 124,9 47,4 43,8 40,2 Dívida Líquida (1) 339,0 (54,1) (105,2) (82,8) (1) Corresponde aos nossos empréstimos, financiamentos de curto e longo prazos subtraídos dos montantes registrados como caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo. c. motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da nossa condição financeira e do resultado de nossas operações: EBITDA e EBITDA Ajustado O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas de desempenho financeiro não baseadas nas Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRS ) emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ) adotadas por nossa Administração e conciliadas com nossas demonstrações financeiras. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as IFRS, não apresentam o fluxo de caixa dos períodos indicados e não deverão ser considerados uma alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional ou como alternativa aos fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não possuem significado padronizado e nossas definições poderão não ser comparáveis às utilizadas por outras empresas. O uso do EBITDA e do EBITDA Ajustado como indicadores da lucratividade da sociedade possui limitações porque não leva em conta certos custos atinentes aos negócios da sociedade, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, juros e multas sobre recebimentos em atraso de clientes e demais despesas correlatas. PÁGINA: 6 de 390

13 3.2 - Medições não contábeis A nossa Administração acredita que o EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas práticas para aferir a geração de caixa e desempenho operacional, bem como liquidez, que permite uma comparação com outras empresas do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta. Dívida Líquida A nossa Administração acredita que a dívida líquida é uma medição não contábil amplamente utilizada no mercado financeiro para captação de recursos e representam mais adequadamente nosso endividamento financeiro. Não existe uma definição padrão para medições não contábeis de dívida líquida e a nossa definição pode ser diferente daquela usada por outras companhias. Dívida líquida não é medida de endividamento segundo as normas BR GAAP e IFRS, como também não é medição de nossos fluxos de caixa, liquidez ou recursos disponíveis para o serviço de nossa dívida. PÁGINA: 7 de 390

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Considerando o Plano de Incentivo oferecido aos empregados da Companhia no âmbito da Oferta Inicial de Ações, conforme descrito no prospecto definitivo, em 26 de fevereiro de 2014, foi aprovado através da Reunião do Conselho de Administração, o programa de aquisição de ações de emissão da Companhia, sendo observadas as seguintes condições: Objetivo: dar cumprimento ao referido Plano de Incentivo oferecido aos empregados da Companhia; Quantidade máxima de ações a serem adquiridas: ações ordinárias, que representam 0,008% do total de ações em circulação; Prazo máximo para aquisição de ações da Companhia no âmbito do Programa de Recompra: 90 dias, contados a partir de 28 de fevereiro de 2014, tendo como termo final o dia 28 de maio de 2014, cabendo à Diretoria Executiva definir as datas em que a recompra será efetivamente executada; Quantidade de ações em circulação no mercado, de acordo com a definição dada pelo artigo 3º, inciso III, da Instrução CVM nº 361/02: ações ordinárias. Em 10/4/2014 a Companhia assinou Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, através do qual sua subsidiária integral Minas Gerais Educação S.A. adquiriu 100% do capital social da sociedade mantenedora da Universidade São Judas Tadeu, sediada na capital do Estado de São Paulo. A transação está sendo analisada pelo CADE, sendo que sua concretização depende da aprovação do referido órgão. PÁGINA: 8 de 390

15 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação dos resultados Período (a) Regras sobre retenção de lucros De acordo com o nosso Estatuto Social, do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos, antes de qualquer outra participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. Do lucro líquido do exercício, 5,0% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20,0% (vinte por cento) do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. Entende-se por lucro líquido a parcela remanescente do resultado do exercício social após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. De acordo com o nosso Estatuto Social, do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos, antes de qualquer outra participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. Do lucro líquido do exercício, 5,0% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20,0% (vinte por cento) do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. Entende-se por lucro líquido a parcela remanescente do resultado do exercício social após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. De acordo com o nosso Estatuto Social as regras sobre destinação de lucros são estabelecidas em Assembleias Gerais Ordinárias, sendo que, do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos, antes de qualquer outra participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. Do lucro líquido do exercício, 5,0% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20,0% (vinte por cento) do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. Entende-se por lucro líquido a parcela remanescente do resultado do exercício social após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda Valores das Retenções de Lucros A ata da assembleia geral ordinária realizada no dia 30/04/2014, que deliberou sobre o resultado do exercício social de 2013, foi aprovada a distribuição de dividendos, conforme proposta da administração, no percentual de 25% do lucro líquido, no importe de R$ 0,11002 por ação, já deduzida a reserva legal, nos termos do art. 34 do Estatuto Social, conforme abaixo: Cálculo dos dividendos mínimos: Lucro do Exercício ,65 Reserva Legal (5%) ,13 Lucro Ajustado para A ata da assembleia geral ordinária realizada no dia 30/04/2013, que deliberou sobre o resultado do exercício social de 2012 é omissa quanto a destinação do restante dos lucros, de modo que em 02/05/2013 foi realizada assembleia geral extraordinária na qual nossos acionistas, por unanimidade, aprovaram e ratificaram a destinação relativa ao lucro líquido do exercício de 2012, o qual totalizou R$ ,79 (valor apurado de acordo com as regras contábeis aplicáveis a nós à época), sendo que o mesmo passou para R$ ,00 após os ajustes e reclassificações decorrentes da aplicação do IFRS, de modo que (a) R$ ,37 para Não houve retenção de lucro para este exercício social. PÁGINA: 9 de 390

16 3.4 - Política de destinação dos resultados distribuição ,52 25% do lucro após a constituição da reserva ,38 Quantidade de ações Dividendo por ação 0,11002 absorção de perdas relativas ao patrimônio líquido negativo da controlada RNE na qual nós aumentamos a nossa participação; (b) R$ ,14 para constituição de Reserva Legal; (c) R$ ,91 para distribuição de dividendos mínimos obrigatórios; e (d) R$ ,37 para Reserva de retenção de lucros, de acordo com o estabelecido no art. 196 da Lei das Sociedades por Ações. Para informações adicionais acerca do impacto da aplicação do IFRS na apuração do nosso lucro líquido no exercício de 2012, ver item 3.9 deste Formulário de Referência. (b) Regras sobre distribuição de dividendos De acordo com o nosso Estatuto Social, o lucro líquido apurado no exercício, terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social subscrito da Companhia. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (ii) uma parcela por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; (iv) como dividendo obrigatório não cumulativo, em cada exercício, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (a) importância destinada à constituição da Reserva Legal; e (b) importância destinada à formação da De acordo com o nosso Estatuto Social, o lucro líquido apurado no exercício terá a seguinte destinação: (a) os acionistas terão direito a um dividendo anual não cumulativo de pelo menos 25,0% do lucro líquido do exercício, nos termos do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (b) o saldo remanescente, após atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral, observada a legislação aplicável. Podemos a qualquer tempo, ad referendum da Assembleia Geral, levantar balanços semestrais e com base nestes declarar dividendos intermediários ou intercalares e juros sobre o capital próprio a conta do lucro apurado, dos lucros acumulados e da reserva de lucros. Poderá, ainda, levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. Os dividendos, sejam anuais ou intermediários, serão pagos por nós à pessoa que, na data do ato de declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação. Salvo disposição contrária da Assembleia Geral, os dividendos serão pagos no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social em que forem De acordo com o nosso Estatuto Social vigente à época da Assembleia Geral Ordinária realizada em 31 de agosto de 2012 que deliberou sobre a destinação dos resultados do exercício de 2011, o lucro líquido anualmente obtido teria a seguinte destinação: (a) os acionistas terão direito a um dividendo anual não cumulativo de pelo menos 25,0% do lucro líquido do exercício, nos termos do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (b) o saldo remanescente, após atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral, observada a legislação aplicável. Podíamos a qualquer tempo, ad referendum da Assembleia Geral, levantar balanços semestrais e com base nestes declarar dividendos intermediários ou intercalares e juros sobre o capital próprio a conta do lucro apurado, dos lucros acumulados e da reserva de lucros. Poderá, ainda, levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. Não foram distribuídos dividendos, pois não houve lucro. PÁGINA: 10 de 390

17 3.4 - Política de destinação dos resultados (c) Periodicidade das distribuições de dividendos Reserva para Contingências (alínea (ii) supra), e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores, ressalvado o disposto no parágrafo primeiro abaixo; e (v) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com o nosso Estatuto Social, ao final de cada exercício social deverá ser preparado um balanço geral, bem como as demais demonstrações financeiras, que deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM e publicadas nos termos da legislação societária aplicável, observadas as disposições legais vigentes e as disposições do Estatuto. Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá solicitar que a Diretoria prepare balanços a qualquer tempo, e aprovar a distribuição de dividendos intercalares com base nos lucros verificados, observadas as previsões legais aplicáveis. A qualquer tempo, o Conselho de Administração poderá também decidir sobre a distribuição de dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou reserva de lucros, observadas as previsões legais aplicáveis. Quando distribuídos, estes dividendos poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. declarados. Em 30 de abril de 2013, nossa Assembleia Geral Ordinária aprovou a distribuição de dividendos no valor de R$2,6 milhões. De acordo com o nosso Estatuto Social, ao final de cada exercício social será levantado balanço geral para apurar o lucro líquido do exercício, cuja destinação será objeto de deliberação da nossa Assembleia Geral Ordinária. Adicionalmente podemos a qualquer tempo, ad referendum da Assembleia Geral, levantar balanços semestrais e com base nestes declarar dividendos intermediários ou intercalares e juros sobre o capital próprio a conta do lucro apurado, dos lucros acumulados e da reserva de lucros. Poderá, ainda, levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. De acordo com o nosso Estatuto Social vigente à época da Assembleia Geral Ordinária realizada em 31 de agosto de 2012 que deliberou sobre a destinação dos resultados do exercício de 2011, ao final de cada exercício social será levantado balanço geral para apurar o lucro líquido do exercício, cuja destinação será objeto de deliberação da nossa Assembleia Geral Ordinária. Adicionalmente, podíamos a qualquer tempo, ad referendum da Assembleia Geral, levantar balanços semestrais e com base nestes declarar dividendos intermediários ou intercalares e juros sobre o capital próprio a conta do lucro apurado, dos lucros acumulados e da reserva de lucros. Poderá, ainda, levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. (d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Salvo pelo disposto na Lei de Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social, não possuímos restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Salvo pelo disposto na Lei de Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social, não possuímos restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Salvo pelo disposto na Lei de Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social, não possuímos restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 11 de 390

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 7, , , Dividendo distribuído total , ,91 0,00 Lucro líquido retido , ,37 0,00 Data da aprovação da retenção 30/04/ /04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,38 15/05/ ,91 27/06/2013 0,00 PÁGINA: 12 de 390

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas O valor retido no final do exercício social de 31 de dezembro de 2013 é de R$ ,15 PÁGINA: 13 de 390

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 390

21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Observação Para segregação de nossas obrigações (passivo circulante mais passivo não circulante) de acordo com as categorias previstas na tabela acima (dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias), levamos em consideração o seguinte critério: (i) foram consideradas dívidas com garantia real: todas as dívidas garantidas por nossos ativos fixos, tais como equipamento, imóveis, cessões e alienações fiduciárias de bens e/ou direitos, etc.; (ii) foram consideradas dívidas quirografárias: todas as nossas dívidas que não estejam garantidas de nenhuma forma ou que estejam garantidas por garantias fidejussórias, tais como avais e fianças. Em 31 de dezembro de 2013, não possuíamos nenhuma dívida garantida por garantia flutuante. Estas informações referem-se às informações contábeis intermediárias consolidadas. PÁGINA: 15 de 390

22 3.9 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 3 foram descritas nos itens acima. PÁGINA: 16 de 390

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Formulário de Referência GAEC EDUCAÇÃO S.A. Versão : Descrição dos fatores de risco a) Relacionados à Companhia Enfrentamos concorrência significativa em cada curso que oferecemos e em cada mercado geográfico em que operamos e, se não competirmos com eficiência, poderemos perder participação de mercado e lucratividade. Concorremos com faculdades, universidades e centros universitários públicos e privados. De acordo com o Censo da Educação Superior realizado pelo Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira ( INEP ), havia instituições de graduação privadas e públicas no Brasil em 31 de dezembro de Nossos concorrentes, inclusive instituições de ensino superior públicas, podem oferecer cursos semelhantes ou melhores aos oferecidos por nós, contar com mais recursos, ter mais prestígio na comunidade acadêmica, unidades com localização mais conveniente e com melhor infraestrutura e/ou cobrar mensalidades mais baixas ou até mesmo não cobrar mensalidades. Podemos ser obrigados a aumentar nossas despesas operacionais ou reduzir nossas mensalidades como resposta à concorrência a fim de reter ou atrair estudantes ou buscar novas oportunidades de mercado. Assim, eventuais aumentos de mensalidades causados por fatores macroeconômicos ou específicos aos nossos negócios podem impactar nossa capacidade de atrair e reter estudantes. Enfrentaremos, ainda, a concorrência de cursos de ensino a distância promovidos por nossos concorrentes, que possuem um histórico e experiência neste segmento e ainda, se caracterizam por apresentar custos mais baixos e maior flexibilidade ao estudante se comparados aos cursos presenciais. Ademais, podemos enfrentar a concorrência de grupos estrangeiros que atuem no mesmo setor educacional que atuamos e/ou que pretendemos atuar. Adicionalmente, com relação à HSM, enfrentamos a concorrência de outros eventos promovidos por terceiros com o mesmo público alvo, inclusive no que tange à contratação dos palestrantes. Não podemos garantir que seremos capazes de competir com sucesso com nossos concorrentes atuais e futuros, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. As dificuldades em integrar e gerenciar com eficiência um número cada vez maior de unidades ou a expansão de nossos negócios para segmentos educacionais em que ainda não atuamos podem prejudicar nossos negócios e resultados, bem como nossa cultura de negócio. Nossa estratégia inclui a expansão orgânica, mediante aumento da oferta de turmas e cursos nas unidades existentes e abertura de novas unidades, bem como por meio da aquisição de instituições de ensino superior e sua integração à nossa rede de ensino. Nosso plano de expansão tem como premissa a implantação e manutenção da nossa cultura de ensino, com foco em qualidade. Nossa cultura corporativa e de ensino são pilares fundamentais do nosso modelo de negócios. Caso não sejamos capazes de manter nossos padrões atuais, poderemos perder participação no mercado e sermos prejudicados, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Além disso, estamos constantemente analisando oportunidades de negócio que podem expandir nossas atividades para outros segmentos educacionais, em que atualmente não atuamos e não temos histórico ou experiência, como, por exemplo, a criação de programas de ensino a distância. Podemos não obter resultados operacionais satisfatórios nesses novos segmentos à curto ou mesmo longo prazo, o que poderá nos afetar de forma adversa. PÁGINA: 17 de 390

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Parte da nossa estratégia de crescimento está baseada na aquisição de outras empresas, que podem exigir notificação e ser contestadas pelo CADE além de necessitarem de aprovação pelo MEC nos casos de aquisições de mantença. As aquisições e reorganizações societárias apresentam riscos que poderão afetar adversamente as nossas operações e receitas Nossa estratégia de crescimento envolve, além de crescimento orgânico, crescimento por meio da aquisição e integração de instituições de ensino superior à nossa rede de ensino e está sujeita a riscos. O processo de aquisição de Instituições de Ensino Superior compõe nossa estratégia de crescimento. Entretanto, há riscos provenientes desse processo, dentre os quais destacamos os seguintes: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) podemos não ser capazes de identificar instituições que ofereçam oportunidades adequadas de aquisição ou condições favoráveis no momento que desejarmos realizá-la; o processo de diligência de negócios pode não conseguir identificar todas as contingências legais, técnicas ou regulatórias de responsabilidade da instituição a ser adquirida, da qual passaremos a ser sucessores legais; a aquisição poderá não contribuir para a estratégia comercial como esperado, ou poderemos pagar por qualquer unidade adquirida valor que se mostre superior ao valor estimado como justo devido, entre outros fatores, ao atual cenário competitivo por alvos de aquisições na indústria em que atuamos; nossa estratégia de atuação está pautada no fortalecimento das marcas regionais das instituições que adquirimos, as quais estão sujeitas a riscos institucionais próprios e específicos; o processo de aquisição pode ser demorado e os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados; a aquisição pode eventualmente não contribuir com a nossa imagem e/ou pode estar sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), que poderá rejeitá-la ou aprová-la com restrições; a aquisição de direitos de mantença deverá ser submetida à aprovação do Ministério da Educação e Cultura ( MEC ), que poderá rejeitá-la; o processo de aquisição cria desafios adicionais em termos de manutenção da nossa qualidade e cultura de ensino e não há garantia de que nossa marca não será prejudicada em decorrência de qualquer queda, real ou percebida, de nossa qualidade de ensino; e o processo de aquisição pode sofrer contratempos e desviar maior atenção e tempo da nossa Administração para questões ligadas à transição ou à integração em relação ao inicialmente previsto. Poderemos também enfrentar riscos significativos no processo de integração das operações e gestão de quaisquer unidades adquiridas (incluindo aquisições realizadas e as futuras), tais como a administração de um número maior de funcionários, a dispersão geográfica, a criação e implementação de controles, a adoção de procedimentos e políticas eficientes e uniformes, além de custos de integração imprevistos e a gestão e implementação do plano de negócio da companhia adquirida. Por exemplo, em março de 2013, adquirimos 50% de participação na HSM, e PÁGINA: 18 de 390

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco os resultados financeiros negativos da HSM nos últimos anos poderá impactar negativamente os nossos resultados caso não tenhamos sucesso no processo de integração das operações e gestão da HSM. Adicionalmente, poderemos assumir passivos ou contingências das empresas adquiridas e/ou resultante de reorganizações societárias, relativos a questões civis, regulatórias, tributárias, trabalhistas, previdenciárias, ambientais e questões de propriedade intelectual, práticas contábeis, divulgações de demonstrações financeiras ou controles internos, os quais podem não ser suficientemente cobertos pelas garantias contratuais prestadas pelos vendedores das instituições de ensino, ou podem não ter sido identificados no decorrer do processo de diligência legal e de negócios realizada na instituição de ensino. Nesse caso, poderemos precisar de recursos adicionais para dar continuidade à nossa estratégia de expansão. Devem ser submetidas à aprovação do CADE, previamente ao fechamento de cada aquisição, todas as operações de aquisição em que uma das empresas ou grupo de empresas envolvidas tenha registrado faturamento bruto anual no Brasil, no ano anterior à operação, de ao menos R$ 750 milhões, no caso em que a outra parte envolvida tenha registrado receita bruta de ao menos R$ 75 milhões no mesmo período. Com relação às nossas aquisições, o CADE deve determinar se a operação em questão prejudica as condições competitivas nos mercados em que operamos ou prejudica os consumidores nesses mercados. A aquisição de direito de mantença deverá ser submetida à aprovação do MEC. A aquisição do controle societário de mantenedoras de instituições de ensino deve ser comunicada ao MEC posteriormente à realização da aquisição. Caso não realizemos referida comunicação, podemos sofrer uma das seguintes punições: suspensão temporária de abertura de vestibular, cassação de autorização de funcionamento ou do reconhecimento de cursos, intervenção na instituição, suspensão de prerrogativas de autonomia e até descredenciamento, sendo que quaisquer delas poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Ademais, o CADE pode não aprovar nossas futuras aquisições de sociedades e/ou direitos de mantença ou pode impor a nós obrigações dispendiosas, como condição à aprovação dessas aquisições, tais como alienação de parte de nossas operações ou restrições sobre como devemos operar ou comercializar os serviços, bem como o MEC pode não aprovar nossas futuras aquisições de direitos de mantença. A disponibilidade de recursos em volumes adequados e a custos acessíveis é essencial para permitir o financiamento dos nossos planos de expansão e sua ausência pode afetar negativamente nossa estratégia de crescimento. Além disso, situações adversas podem afetar nossa capacidade de gerenciar nosso nível de endividamento oriundo de nossa estratégia de crescimento, resultando em excessiva alavancagem financeira e riscos relativos à nossa capacidade de pagamento de nossos passivos financeiros. Por fim, caso os riscos enumerados acima, provenientes destas aquisições e reorganizações societárias, sejam concretizados, seremos prejudicados e essas variáveis poderão causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades, a desistência dos cursos por nossos estudantes ou o insucesso de público nos eventos promovidos por nós ou por nossas controladas poderá nos afetar negativamente. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades por parte de nossos estudantes, de desistência durante o andamento do curso, bem como o eventual insucesso de público para os eventos promovidos por nós ou por nossas controladas podem afetar negativamente nosso fluxo de caixa, nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações financeiras e o atingimento de nossas metas e objetivos, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. A desistência durante o andamento do curso está relacionada com a condição financeira de nossos estudantes. Se houver um aumento nos níveis de desistência, a nossa base de alunos PÁGINA: 19 de 390

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco poderá cair para níveis que possam impossibilitar a realização dos nossos objetivos financeiros. Nossa taxa média de desistência nos últimos quatro semestres foi de 15,26% (15,3% no primeiro semestre de 2012, 14,8% no segundo semestre de 2012, 14,8% no primeiro semestre de 2013 e 16,1% no segundo semestre de 2013). Qualquer aumento nas taxas de desistência podem afetar materialmente e adversamente nossos negócios e nossos resultados operacionais. A perda ou redução das políticas de financiamento e/ou benefícios fiscais conferidos por nossa adesão ao PROUNI e ao FIES poderão afetar adversamente nossos resultados. Possuímos acesso ao Fundo de Financiamento ao Estudante do Ensino Superior FIES ( FIES ), programa criado pelo MEC e gerido pelo Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação ( FNDE ), destinado a financiar estudantes que se enquadrem nos requisitos do programa, em cursos de graduação e cursos tecnológicos presenciais oferecidos por instituições privadas de educação superior com avaliação positiva nos processos conduzidos pelo MEC. Também aderimos (UniBH, Unimonte e UNA), a partir de 2005, ao ProUni Programa Universidade para Todos ( PROUNI ), que tem como finalidade a concessão de bolsas de estudos integrais e parciais a estudantes de baixa renda, em cursos de graduação e cursos tecnológicos, em instituições privadas de ensino superior, oferecendo, em contrapartida, isenção de alguns tributos federais às instituições que aderirem ao PROUNI. No exercício social encerrado 31 de dezembro de 2013, os recursos do FIES representavam, em conjunto, aproximadamente 31% da nossa receita. Nos exercícios sociais de 2010, 2011 e 2012, referidos recursos representavam, aproximadamente, 8%, 20% e 28% da nossa receita, respectivamente. Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir os benefícios do PROUNI ou do FIES, ou caso não consigamos cumprir os requisitos para utilização do PROUNI e do FIES, ou, ainda, caso os estudantes não consigam cumprir os requisitos para sua utilização, nossos resultados operacionais poderão ser afetados e poderemos passar a pagar os tributos dos quais, hoje, somos isentos em razão do PROUNI ou que podem ser objeto de compensação em razão do FIES, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Em 13 de setembro de 2013, foi publicada a Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil ( RFB ) nº ( IN ), revogando a Instrução Normativa da SRF nº 456, de 5 de outubro de 2004 ( IN 456 ), que regulamentava a Lei n.º /05. A IN estabelece novas regras referentes às isenções tributárias concedidas no âmbito do PROUNI, especialmente em relação à forma de cálculo dessas isenções, passando a produzir efeitos a partir de 1ª de janeiro de De acordo com a referida Instrução Normativa, a isenção será calculada com base na proporção da ocupação efetiva das bolsas devidas nos termos do disposto no parágrafo 3º do artigo 8º da Lei n.º /05 incluído pela Lei n.º /11. Para obtenção da proporção da ocupação efetiva das bolsas devidas, as instituições privadas de ensino superior deverão calcular a relação entre o valor total das bolsas efetivamente preenchidas e o valor total das bolsas devidas, conforme regras instituídas pela citada Instrução Normativa. Para fins de determinação da isenção do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica ( IRPJ ), a IN determinou a exclusão do adicional de 10% (dez por cento) do IRPJ. Em 6 de dezembro de 2013, foi publicada a Instrução Normativa da RFB nº ( IN ) que alterou o art. 9º, II, da IN Com tal alteração, o cálculo da isenção passa a incluir o adicional de 10% do IRPJ, além da alíquota da CSLL. O valor apurado conforme o art. 9º, II da IN , alterado pela IN constitui o valor da isenção do IRPJ e da CSLL, respectivamente, que poderá ser deduzido do IRPJ e da CSLL devidos. Nesse sentido, o eventual impacto residual da alteração trazida pela IN 1.417, no que tange a isenção atribuída às instituições que aderiram ao PROUNI, consistiria apenas no cálculo da isenção proporcional à ocupação efetiva das bolsas. Na data deste Formulário de Referência, 10,1% do total de nossos alunos matriculados são beneficiados pelo PROUNI. No exercício social encerrado 31 de dezembro de 2013 e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os descontos decorrentes do PROUNI totalizaram R$40,7 milhões e R$30,2 milhões, respectivamente, o que deduzimos de nossas receitas brutas ao apresentar a receita líquida em nossas demonstrações financeiras. PÁGINA: 20 de 390

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Caso as regras que se aplicam ao PROUNI venham a ser alteradas com a criação de novas restrições, a isenção fiscal por nós obtida poderá ser significativamente reduzida e, assim, causar um efeito adverso aos nossos negócios e resultados. Parte do nosso sucesso depende da qualidade de nossa equipe executiva, sendo que a perda de qualquer membro da alta administração poderia afetar negativamente o nosso negócio. Nosso sucesso futuro depende em grande parte da continuidade e qualidade dos serviços prestados pela nossa alta administração, cujos membros são essenciais para o desenvolvimento e execução de nossas estratégias de negócios. Estamos sujeitos ao risco de perda de membros da nossa alta administração para empresas concorrentes ou para criar novas instituições de ensino concorrentes. Não há garantias de que a remuneração contratada ou os acordos de não concorrência celebrados com a nossa alta administração serão suficientemente amplos ou eficazes para impedir que membros renunciem aos cargos que atualmente ocupam, ou que os acordos de não concorrência sejam mantidos pelo Poder Judiciário. Caso alguns membros da nossa alta administração deixem de trabalhar conosco, poderemos ter dificuldade para encontrar substitutos à altura ou em tempo hábil, o que poderia causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Podemos ser adversamente afetados se não conseguirmos manter a qualidade do ensino e da infraestrutura em toda a nossa rede, nem obtivermos notas de avaliação positivas de nossas unidades e de nossos estudantes. Acreditamos que a qualidade de nosso ensino é um fator chave de nossa estratégia e um importante fator de diferenciação perante nossos concorrentes. Não podemos garantir que teremos condições de reter nossos atuais professores ou recrutar novos professores que atendam aos nossos padrões de qualidade. A falta de professores qualificados ou a queda na qualidade de nosso ensino, real ou percebida, em um ou mais de nossos mercados, pode ter um efeito prejudicial relevante sobre nossos negócios. Além disso, nossas instituições e nossos estudantes são frequentemente avaliados e pontuados pelo MEC. Podemos ter nossas matrículas reduzidas e sermos prejudicados em virtude da percepção dos estudantes sobre eventual queda na qualidade do ensino que oferecemos, na hipótese de nossas unidades, cursos ou nossos estudantes recebam do MEC avaliação negativa, podendo prejudicar nossos resultados operacionais e nossa situação financeira. Além disso, caso algum de nossos cursos seja avaliado como insatisfatório, poderemos vir a celebrar um termo de compromisso entre a instituição de ensino superior aplicável e o MEC, incluindo as metas, providências e prazos para corrigir as condições insatisfatórias. O não cumprimento, total ou parcial, das condições prescritas no termo de compromisso pode resultar em penalidades aplicadas pelo MEC, que incluem suspensão temporária da abertura de processo seletivo de cursos de graduação e/ou a cassação do credenciamento ou recredenciamento da instituição e da autorização de funcionamento de seus cursos, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Para mais informações sobre as metodologias de avaliação das instituições de ensino e de nossos estudantes e sobre nossas notas obtidas em tais avaliações, veja a seção 7 deste Formulário de Referência. Nosso sucesso depende de nossa capacidade de acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas e comportamentais do setor educacional. Poderemos vir a ter dificuldades em acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas que vierem a ocorrer, em especial quanto ao segmento de ensino à distância, para o qual estamos, na data deste Formulário de Referência, em fase final de aprovação perante o MEC. O ensino à distância, um negócio novo para nós, em que não temos experiência relevante, é afetado pelas rápidas alterações na tecnologia envolvida e pelas mudanças nas necessidades e expectativas tecnológicas de nossos estudantes, bem como pelos padrões de mercado. PÁGINA: 21 de 390

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nossos concorrentes podem introduzir novos produtos ou plataformas de serviços superiores às que oferecemos e nosso sucesso ou a manutenção de nossa posição competitiva no mercado dependem de nossa capacidade e eficiência em aperfeiçoar nossos atuais produtos, bem como em desenvolver novos serviços. Além do acompanhamento das inovações tecnológicas, o sucesso do segmento de ensino à distância depende também do acesso da população à internet a um custo acessível, bem como de fatores tecnológicos fora de nosso controle. Se o acesso à internet for dificultado ou disponibilizado a um custo superior ao atual, ou ainda se o número de interessados em serviços educacionais via internet não aumentar, ou se a velocidade da internet não for suficiente para o acesso aos cursos oferecidos, poderemos não ter condições de implementar nossa estratégia de crescimento nos serviços de ensino a distância, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Outras mudanças de comportamento, cultura e costumes populacionais, além de fatores econômicos e de teor tecnológico, também poderão afetar a atratividade e utilidade de nossos cursos perante nosso público-alvo. Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos ou arbitrais podem nos afetar adversamente. Somos e poderemos ser, no futuro, parte em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais em matéria cível, tributária, trabalhista e ambiental, inclusive envolvendo instituições de ensino que adquirimos, bem como nossos fornecedores, estudantes, membros do nosso corpo docente e/ou autoridades concorrenciais e tributárias, dentre outras, decorrentes tanto dos nossos negócios em geral como de eventos não recorrentes de natureza societária, tributária, regulatória, dentre outros. A transferência a nós do direito de mantença do UniBH é objeto de uma ação judicial movida pelo Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais, que questiona a validade do contrato de promessa de cessão, por entender o autor haver necessidade de prévio alvará judicial, alegando não bastar a autorização a nós concedida pelo Ministério Público do Estado de Minas Gerais. Adicionalmente, estão em curso ações judiciais propostas por nós e contra nós envolvendo o reconhecimento da imunidade tributária da Unimonte no período em que foi uma instituição de ensino sem fins lucrativos e que prestava assistência social. Não podemos garantir que os resultados desses processos serão favoráveis aos nossos interesses ou, ainda, que teremos provisionamento, parcial ou total, com relação a todos os passivos que eventualmente decorrerem desses processos (tendo em vista que, nos termos da legislação brasileira, somente temos provisionamento para processos cuja perda é considerada provável). Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais ou que prejudiquem nossas operações ou imagem institucional podem vir a causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Para informações adicionais sobre os processos judiciais, administrativos e arbitrais, ver itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência. Nós e nossas instituições de ensino podemos figurar como responsáveis principais ou solidárias das dívidas trabalhistas de terceirizados. Nós e nossas instituições de ensino celebramos diversos contratos de prestação de serviços, tais como de alimentação, call center, limpeza, segurança e informática, para melhor atender às necessidades de nossos estudantes e oferecer maior conforto e qualidade em todos os setores e aspectos de nossas atividades. Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços para nós e/ou para nossas instituições de ensino não atendam às exigências da legislação trabalhista, podemos ser considerados solidária ou subsidiariamente responsáveis pelas dívidas trabalhistas destas empresas, podendo, assim, ser PÁGINA: 22 de 390

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco autuadas e/ou obrigadas a efetuar o pagamento de multas impostas pelas autoridades competentes. Na hipótese de sermos responsabilizados por estas demandas, poderemos sofrer um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Podemos ser prejudicados se não conseguirmos identificar, abrir e instalar nossas unidades em condições economicamente eficientes ou obter os atos e/ou provimentos administrativos necessários para autorizações ou credenciamentos de forma tempestiva. Se não formos capazes de executar nosso plano de expansão orgânica por meio da abertura de novas unidades na forma planejada, nossos negócios e resultados poderão ser prejudicados. A abertura de novas unidades representa desafios únicos e exige que façamos investimentos importantes em infraestrutura, marketing, pessoal e outras despesas pré-operacionais. Esses desafios incluem a identificação de locais estratégicos, negociação da aquisição ou locação de imóveis, construção ou reforma de instalações (inclusive bibliotecas, laboratórios e salas de aula), obtenção de licenças de funcionamento, contratação e treinamento de professores e funcionários e investimento em administração e suporte. Adicionalmente, somos obrigados a registrar nossas novas unidades no MEC, antes de abri-las ou operá-las, bem como providenciar o credenciamento de nossos novos cursos e o MEC reconhecê-los, a fim de estarmos aptos a expedir diplomas e certificados aos nossos estudantes. Se não formos capazes de realizar os investimentos necessários à abertura de novas unidades, de forma a atender o nosso plano de negócios ou a todas as especificações do MEC e de outros órgãos governamentais federais, estaduais e municipais, ou caso tais processos perante o MEC encontrem problemas pontuais que resultem no atraso de sua autorização, credenciamento ou reconhecimento, tais como imposições de restrições, metas pelo MEC e/ou caso este não conceda anuência às nossas solicitações, poderemos sofrer um efeito prejudicial relevante em nossos negócios e resultados. Podemos ser responsabilizados por determinados eventos que possam ocorrer em nossas unidades. Podemos ser responsabilizados por atos ilícitos praticados por diretores, professores e funcionários relacionados às nossas atividades. Em caso de acidentes, lesões ou outros danos a nossos estudantes dentro de nossas unidades, podemos enfrentar reclamações sob a alegação de que fomos negligentes, realizamos supervisão inadequada ou fomos, de outro modo, responsáveis por tais acidentes, lesões ou danos. Também podemos enfrentar alegações de que professores ou outros funcionários cometeram assédio sexual ou outros atos ilícitos contra nossos estudantes. Nossa cobertura de seguro pode (i) não nos propiciar proteção contra esses tipos de reivindicações e não ser suficiente para suprir eventuais indenizações que venhamos ser obrigados a pagar ou (ii) ser inexistente para determinado ato ou fato. Também não podemos garantir que no futuro seremos capazes de renovar as nossas apólices de seguros nas mesmas condições que atualmente dispomos, por preços adequados ou sob qualquer preço. As ações de responsabilidade podem afetar nossa reputação e prejudicar nossos resultados financeiros. Mesmo que mal sucedidas, essas ações podem causar publicidade negativa, afetar nossa imagem, diminuir o número de matrículas, aumentar a evasão de estudantes, envolver despesas substanciais e demandar tempo e atenção de nossa Administração, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Nosso sucesso também depende da eficiência de nossos programas de vendas, marketing e publicidade para a captação de novos estudantes; Para manter e aumentar nossas receitas e margens, devemos continuar atraindo novos estudantes por meio de programas de vendas, marketing e publicidade. Se não pudermos anunciar ou divulgar nossas unidades e cursos com sucesso (em razão de diversos fatores, entre eles falhas de nossas ferramentas de marketing e/ou adequação de nossa estratégia para atingir potenciais estudantes), nossa capacidade de atrair e matricular novos estudantes poderá ser prejudicada, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. PÁGINA: 23 de 390

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco Podemos encontrar dificuldades em registrar as marcas HSM Escola Superior de Administração, HSM Educação, Universo HSM e Ânima Educação. Em 31 de dezembro de 2013, as marcas HSM Escola Superior de Administração, HSM Educação, Universo HSM, Ânima Educação ainda permaneciam sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial ( INPI ) e não temos como assegurar que o registro será concedido na classe pretendida, ou que, se concedida, não haja ressalvas com relação à exclusividade de seu uso. Caso não seja possível registrar essas marcas, ou tenhamos dificuldade para impedir que terceiros a utilizem para identificar os mesmos serviços prestados por nós, nossos resultados poderão ser adversamente afetados. Além disso, terceiros titulares de marcas semelhantes ou iguais à nossa podem se opor, por via administrativa ou judicial, à utilização das referidas marcas. Nessa hipótese, e em última instância, poderemos ser impedidos de utilizá-las, o que poderia causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Pretendemos realizar novas emissões de valores mobiliários, inclusive em função do plano de outorga de opções de compra de ações que poderemos vir a adotar, o que poderá resultar em uma diluição societária e econômica da participação de nossos acionistas em nosso capital social. A fim de captar recursos financeiros adicionais para o desenvolvimento de nossas atividades, pretendemos utilizar da prerrogativa de emissão, pública ou privada, de títulos de dívida, de ações, ou de outros valores mobiliários conversíveis em ações. Contudo, na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam nossos acionistas ou os membros de nosso Conselho de Administração, conforme o caso, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento de nosso capital social, com potencial diluição dos atuais acionistas. Além disso, poderemos vir a adotar planos de outorga de opções de compra de ações a nossos administradores e colaboradores. A emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou a emissão de novas ações no âmbito de planos de outorga de opções de compra de ações poderá resultar na diluição da participação dos nossos acionistas em nosso capital social. Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações. De acordo com o nosso estatuto social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo, destinado para a constituição de determinadas reservas, ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser suficiente para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia não distribua dividendos obrigatórios em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a nossa situação financeira. Caso qualquer destes eventos ocorra, ou caso inexistam lucro líquido no exercício ou reserva de lucros acumulados, os proprietários de nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. PÁGINA: 24 de 390

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco b) Com relação ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle Os interesses dos nossos Acionistas Controladores podem ser divergentes ou conflitantes com os interesses dos nossos demais acionistas. Nossos Acionistas Controladores têm, e continuarão a ter após a conclusão de nossa oferta pública inicial de ações, poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e decidir sobre quaisquer questões que sejam de competência dos nossos acionistas, inclusive sobre reorganizações societárias, cancelamento de nosso registro de companhia aberta, alienação de nossas controladas, montante e momento para distribuição dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio aos nossos acionistas, ressalvadas as exigências de dividendo obrigatório, de acordo com nosso estatuto social. Desde que nossos Acionistas Controladores continuem a ser titulares de uma parcela significativa de nosso capital, ainda que essa parcela seja inferior a 50% (cinquenta por cento) do nosso capital social, nossos Acionistas Controladores poderão continuar a ser capazes de nos influenciar fortemente ou efetivamente exercer o poder de controle sobre nossas decisões. Os interesses de nossos Acionistas Controladores poderão ser divergentes ou conflitantes com os interesses de nossos demais acionistas, inclusive para orientar nossos negócios, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. c) Com relação aos acionistas da Companhia O exercício, pela RBS Mídia Digital e Participações S.A. e pela RBS Participações S.A. (em conjunto RBS ) (i) do direito de converter e migrar a participação que detém na HSM do Brasil S.A. e na HSM Educação S.A (em conjunto HSM ) em participação direta em nosso capital social, poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nosso capital social; ou (ii) da opção de venda da participação que detém na HSM por nós outorgada, que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. O acordo de acionistas de nossas controladas HSM, do qual somos signatários ( Acordo de Acionistas HSM ), estabelece que a RBS tem o direito de, até 31 de janeiro de 2028, converter e migrar a participação de 50% que detém na HSM por participação direta em nosso capital social. Com isso, essa conversão e migração poderá diluir a participação dos nossos investidores. Alternativamente à conversão e migração descrita acima, outorgamos à RBS opção de venda da participação de 50% detida pela RBS na HSM. Na hipótese da RBS exercer referida opção, seremos obrigados a adquirir referida participação, podendo ser necessária a captação de recursos adicionais para fazer frente a esta obrigação, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Para informações adicionais acerca do Acordo de Acionistas HSM, ver item 15.7 deste Formulário de Referência. Os interesses dos nossos administradores e executivos podem ficar excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, uma vez que seus ganhos baseiam-se, também, em um plano de opção de compra de ações. Implementamos em 22 de agosto de 2013 um Plano de Opção de Compra de Ações de nossa emissão ( Plano ). Nos termos do Plano, poderão ser emitidas opções de ações aos membros do nosso Conselho de Administração, diretores, gerentes, empregados, consultores e prestadores de serviços, até o limite de 2,5% de nosso capital social. O Plano é administrado pelo nosso Conselho de Administração e, desde sua implementação e até a data deste Formulário de Referência, não foram outorgadas quaisquer opções. PÁGINA: 25 de 390

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco O fato de uma parcela relevante dos ganhos dos administradores e executivos estar intimamente ligados à geração de nossos resultados e ao desempenho das ações de nossa emissão pode levar nossa Administração a dirigir nossos negócios e nossos executivos a conduzir nossas atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo. Para informações adicionais sobre o Plano, vide item 13.4 deste Formulário de Referência. d) Relacionados a controladas e coligadas da Companhia Somos uma companhia cujos resultados dependem dos resultados das nossas subsidiárias, os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados. Somos uma companhia que possui diversas controladas. Nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações financeiras e pagar dividendos aos nossos acionistas depende das restrições assumidas em contratos de financiamento, do fluxo de caixa e dos lucros das nossas controladas, bem como da distribuição desses lucros a nós, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Não há garantia de que tais recursos estarão disponíveis para nós ou de que serão suficientes para o cumprimento das nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. A não disponibilização destes recursos ou sua insuficiência pode causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Os demais riscos relacionados às nossas controladas e coligadas são os mesmos a nós relacionados. e) Relacionados aos fornecedores da Companhia A HSM depende de palestrantes e disponibilidade de espaço físico adequado para a realização de seus eventos. O insucesso na contratação de palestrantes, não comparecimento deles nos eventos ou a indisponibilidade de espaço físico adequado para os eventos podem causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Para a organização dos eventos de gestão que promove, a HSM depende (i) da contratação exclusiva de palestrantes amplamente reconhecidos; (ii) de espaço físico adequado, e (iii) da divulgação adequada de tais eventos. Não há garantias de que seremos bem sucedidos na contratação exclusiva desses profissionais e/ou na locação de espaço físico ou divulgação adequados para realização dos eventos da HSM. Em razão do alto grau de qualificação que exigimos dos palestrantes, existem poucos profissionais disponíveis no mercado. Caso um ou mais desses profissionais venham a celebrar contratos de exclusividade com outras instituições, poderemos não ser capazes de promover os eventos que planejamos. Em relação aos palestrantes por nós contratados, ainda estamos sujeitos ao não comparecimento destes aos eventos da HSM. Além disso, a divulgação inadequada do evento pode resultar em insatisfação do público-alvo. A materialização de quaisquer das hipóteses acima poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Além dos fornecedores, a HSM possui contratos com diversos patrocinadores envolvendo a realização destes eventos de gestão. A perda de qualquer dos patrocínios poderia afetar negativamente a HSM. f) Relacionados aos clientes da Companhia Qualquer aumento nas taxas de evasão que viermos a enfrentar no futuro poderá prejudicar nossos resultados operacionais. Desvios significativos de evasão de estudantes das instituições de ensino superior, motivados, dentre outros, por aspectos financeiros dos atuais e potenciais estudantes, podem afetar o número PÁGINA: 26 de 390

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco de matrículas realizadas e existentes, não sendo suficientes para atingir as receitas esperadas por tais instituições. Nosso índice médio de evasão nos últimos 4 semestres letivos manteve-se em um patamar de 15,26% (15,3% no primeiro semestre de 2012, 14,8% no segundo semestre de 2012, 14,8% no primeiro semestre de 2013 e 16,1% no segundo semestre de 2013)). Qualquer aumento nas taxas de evasão que viermos a enfrentar no futuro poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Se não tivermos condições de atrair e reter os estudantes, ou conseguirmos assim proceder mediante a redução das mensalidades, nossas receitas poderão ser impactadas e poderemos ser prejudicados. O sucesso de nosso negócio depende essencialmente do número de estudantes matriculados em nossos cursos e das mensalidades que são pagas. Nossa capacidade de atrair e reter estudantes depende essencialmente das mensalidades que cobramos, da conveniência da localização e da infraestrutura das nossas unidades e da qualidade de nossos cursos percebida por nossos atuais e potenciais estudantes. Tal capacidade pode ser afetada por diversos fatores, tais como nossa habilidade para: (i) responder às pressões competitivas cada vez maiores; (ii) preparar adequadamente nossos estudantes para exercer carreiras nas suas respectivas ocupações profissionais; (iii) desenvolver novos cursos e melhorar os existentes a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências dos estudantes; (iv) sermos bem avaliados pelo MEC em suas atividades fiscalizatórias, de credenciamento e recredenciamento; (v) implementar com sucesso nossa estratégia de expansão; (vi) gerenciar nosso crescimento e, ao mesmo tempo, manter nossa qualidade de ensino; (vii) oferecer com eficiência nossos cursos para uma base mais ampla de potenciais estudantes; e (viii) anunciar ou divulgar nossas unidades e cursos com sucesso por meio de programas de vendas, marketing e publicidade. Além disso, no sucesso em atrair e reter estudantes pode ser influenciados por fatores externos a nosso controle. Caso não sejamos capazes de continuar atraindo estudantes para que se matriculem em nossos cursos e reter nossos atuais estudantes, sem reduzir de forma significativa nossas mensalidades, poderemos sofrer um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão de financiamentos à nossos estudantes e, caso não cumpramos as condições que nos foram impostas nesses programas e parcerias, poderemos perder a parte de nossas receitas e/ou benefícios fiscais. Em 31 de dezembro de 2013, os recursos do FIES representavam, em conjunto, aproximadamente 31% da nossa receita, programa este destinado a financiar estudantes que se enquadrem nos requisitos previstos pelo MEC, em cursos de graduação e cursos tecnológicos presenciais oferecidos por instituições privadas de educação superior com avaliação positiva nos processos conduzidos pelo MEC. Este programa concede diversos limites de financiamento de acordo com a renda familiar de cada estudante. Além disso, a parte financiada só é paga um ano e meio após a conclusão do curso. Neste caso, participamos do risco do financiamento, na condição de devedores solidários com nossos estudantes, nos seguintes limites percentuais: (a) para as instituições de ensino inadimplentes com as obrigações tributárias federais, 30% (trinta por cento) do total da parcela vencida do financiamento tomado pelos estudantes; e (b) para as instituições de ensino adimplentes com as obrigações tributárias federais, 15% (quinze por cento) do total da parcela vencida do financiamento tomado pelos estudantes. Na data deste Formulário de Referência, todas as nossas instituições de ensino estavam adimplentes com suas obrigações tributárias federais. Também aderimos ao PROUNI, que oferece isenção de alguns tributos federais. Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir os benefícios do PROUNI ou do FIES, ou caso não consigamos cumprir os requisitos para utilização do PROUNI e, no caso do FIES, os estudantes não consigam cumprir os requisitos para sua utilização ou adimplir com as parcelas do financiamento, nossos resultados operacionais poderão ser afetados e poderemos ser compelidos a pagar os tributos a que somos isentos ou que foram compensados, em razão do PROUNI e/ou os valores por nós garantidos solidariamente em decorrência dos nossos estudantes PÁGINA: 27 de 390

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco vinculados ao FIES, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Podemos não ser capazes de reajustar as mensalidades cobradas para repassar os aumentos em nossos custos. A nossa principal fonte de receita é o recebimento das mensalidades cobradas de nossos estudantes. Do total de nossos custos e despesas, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013, 60,7% decorrem de despesas com pessoal e 9,9% com aluguéis (57,3% e 10,0%, respectivamente, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012).Tanto as despesas com pessoal quanto os aluguéis são normalmente corrigidos por índices que refletem a oscilações inflacionárias. Caso não consigamos repassar os aumentos em nossos custos aos estudantes, por meio de aumento nas mensalidades, nossos negócios e resultados poderão sofrer um efeito prejudicial relevante. g) Aos setores da economia nos quais a Companhia atua Poderemos ser prejudicados se o governo alterar sua estratégia de investimento em educação. De acordo com a Lei nº 9.394, de 20 de dezembro de 1996 ( Lei nº ), o Brasil deve estimular investimentos no ensino superior por entidades privadas. Historicamente, o apoio do governo ao ensino superior concentra-se em determinadas universidades que atuam como centros de excelência e pesquisa. O número limitado de vagas e processos de admissão altamente competitivos restringem significativamente o acesso a essas universidades. O mercado de ensino superior privado cresce em razão do critério seletivo de apoio do Governo Federal para um número limitado de instituições públicas. Se o Governo Federal alterar essa política de investimento, poderemos enfrentar uma maior concorrência, por exemplo, por meio (i) do aumento do nível de investimentos públicos no ensino superior em geral; e (ii) da transferência dos recursos de universidades que atuam como centros de excelência e pesquisa para instituições de ensino superior públicas acessíveis a nossos potenciais estudantes. Além disso, o Governo Federal pode reduzir o nível de investimentos públicos nos ensinos fundamental e médio, resultando na diminuição do número de novos estudantes que buscam o ingresso em instituições de ensino superior depois de concluírem o ensino médio, restringindo, assim, a demanda pelos nossos cursos. Qualquer alteração da política que afete o nível de investimentos públicos em educação poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. h) Relacionados à regulação do setor de atuação da Companhia Atuamos em um setor altamente regulado por órgãos governamentais, em especial o MEC, que elaboram regulamentos de observância obrigatória e fiscalizam nossas atividades, podendo, inclusive, nos demandar administrativa e judicialmente, o que pode gerar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Estamos sujeitos a diversas leis federais e à ampla regulamentação governamental imposta, entre outros, pelo MEC, pelo Conselho Nacional de Educação, pelo Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira ( INEP ) e pela Comissão Nacional de Avaliação da Educação Superior. Por meio da Lei nº 9.394, que estabeleceu diretrizes para a prestação de serviços de educação no Brasil e delegou poderes ao Governo Federal para regulamentar o ensino de graduação e pós-graduação, especificamente no que se refere à autorização, reconhecimento, supervisão e avaliação dos cursos superiores e ao credenciamento e recredenciamento de instituições de ensino superior. A educação à distância (na data deste Formulário de Referência estávamos em fase final de credenciamento perante o MEC) no Brasil goza de tratamento diferenciado e é regulado pela Lei nº e pelo MEC. Nossas instituições de ensino superior dependem de prévio credenciamento e de recredenciamento no MEC para poder operar, bem como para poder oferecer nossos pretendidos cursos e programas de educação a distância. Os PÁGINA: 28 de 390

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco cursos oferecidos por nossas instituições de ensino devem ser previamente autorizados e a validade nacional dos diplomas ou certificados expedidos aos seus estudantes depende de prévio reconhecimento pelo MEC dos cursos por nós oferecidos. O Governo Federal poderá rever as leis e regulamentos que regem os prestadores de serviço de ensino no Brasil ou sugerir alterações nessas leis e regulamentos ao Congresso Nacional. Podemos ser significativamente prejudicados por qualquer alteração nas leis e regulamentos aplicáveis às instituições de ensino superior, especialmente em relação a subsídios, tais como bolsas de estudo, e mudanças relativas a (i) descredenciamento de instituições de ensino privadas, (ii) imposição de controles de mensalidades, (iii) exigências de qualificação de membros do corpo docente, (iv) exigências acadêmicas para cursos e currículos, (v) exigências de infraestrutura das unidades, tais como bibliotecas, laboratórios, suporte administrativo, entre outras. Encontram-se em fase de discussão no Congresso Nacional três projetos de lei relacionados à educação superior no Brasil, os quais estão detalhados no item 7.5.(a) deste Formulário de Referência. Não podemos prever se qualquer desses projetos será aprovado, nem podemos prever seus impactos sobre nossos negócios e sobre o segmento de ensino superior em geral. Desta forma, a implementação de novas leis e regulamentos, a interpretação adversa de leis e regulamentos existentes podem gerar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Adicionalmente, órgãos governamentais, em especial o MEC, e terceiros podem conduzir fiscalizações, propor e instaurar procedimentos administrativos e/ou ações judiciais contra nós pelo não cumprimento das normas regulatórias vigentes. Além disso, podemos enfrentar um passivo contingente relativo a, entre outras, questões civis, tributárias, trabalhistas, previdenciárias e questões de propriedade intelectual, ou outras questões regulatórias relativas ao MEC das empresas que já possuímos ou que venham a ser adquiridas. Se os resultados desses procedimentos ou ações judiciais forem desfavoráveis, ou se não pudermos nos defender e patrocinar a defesa de nossas controladas com sucesso, poderemos ser obrigados a pagar condenações pecuniárias ou estar sujeitos a multas, restrições, liminares ou outras penalidades aplicáveis. Especificamente no que diz respeito à sanção de cancelamento ou a ausência de autorização, habilitação, reconhecimento, credenciamento e/ou recredenciamento das nossas instituições de ensino e dos nossos cursos pelo MEC podem nos afetar negativamente, uma vez que podem resultar na vedação à admissão de novos estudantes, cancelamento dos cursos oferecidos, suspensão temporária de prerrogativas de autonomia, revogação do credenciamento ou habilitação e/ou redução do número de estudantes por sala de aula, entre outros tipos de intervenção. Mesmo que as questões levantadas pela fiscalização de determinado órgão sejam abordadas de maneira adequada, ou seja, apresentada defesa em um procedimento administrativo ou uma ação judicial, poderemos ter de reservar recursos financeiros e administrativos significativos para solucionar questões levantadas por estes procedimentos ou para nos defender desses procedimentos administrativos ou ações judiciais. Nossas instituições de ensino superior podem ser prejudicadas se não conseguirem renegociar os acordos coletivos com os sindicatos que representam seus professores e funcionários ou por greves e outras atividades sindicais Os professores e funcionários de nossas instituições de ensino superior são representados por sindicatos com forte representação no segmento. Os acordos coletivos ou os acordos semelhantes que regulam a duração do dia letivo ou do ano letivo, a remuneração mínima, férias e benefícios indiretos dos professores, entre outros, estão sujeitos à renegociação anual e são historicamente alterados substancialmente e poderão continuar a sê-lo no futuro. Normalmente, a taxa de inflação é utilizada como referência para discussão do reajuste salarial, inclusive para a remuneração mínima prevista nos acordos coletivos. As despesas de nossas instituições de ensino superior com pessoal, principalmente corpo docente, representam a maior parte de seu custo de serviços prestados. Nossas instituições de ensino superior poderão não ser capazes de repassar um PÁGINA: 29 de 390

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco aumento de custos decorrente da renegociação de acordos ou convenções coletivos para suas mensalidades, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Nossas instituições de ensino superior podem ser, ainda, prejudicadas se não conquistarem e mantiverem bom relacionamento com sindicatos de professores ou funcionários ou se enfrentarem greves, interrupções de trabalho ou outros transtornos trabalhistas por parte de seus professores ou funcionários, o que também poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. i) Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não temos qualquer atuação em países estrangeiros. PÁGINA: 30 de 390

37 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Formulário de Referência GAEC EDUCAÇÃO S.A. Versão : Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco É nossa prática manter um constante monitoramento e permanente análise dos riscos aos quais estamos expostos e que tem alguma possibilidade de afetar nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações. Acompanhamos constantemente alterações nos cenários macroeconômico e setorial que tenham risco de influenciar nossas atividades de alguma forma. Este acompanhamento inclui análises da atividade econômica, da oferta e da demanda de nossos serviços. Atualmente, não identificamos cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 31 de 390

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2013, nós e nossas controladas éramos parte passiva em processos judiciais, procedimentos administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista e discussões acerca da existência de vínculo empregatício. Destes processos e discussões, R$ ,00 representavam contingências cuja possibilidade de perda era provável, para os quais constituímos uma provisão contábil no valor de R$ ,00. Nossas provisões são registradas com base na posição de nossos advogados externos e na análise individual de cada contingência. Descrevemos a seguir os principais processos judiciais e administrativos a que estávamos sujeitos em 31 de dezembro de 2013, segregados conforme sua natureza. Processos Judiciais e Administrativos de Natureza Fiscal Em 31 de dezembro de 2013, nós e nossas controladas éramos parte em diversos processos judiciais e administrativos de natureza fiscal. Na mesma data, possuíamos provisão no montante de R$ ,00 para nossos processos fiscais. Dentre os processos judiciais e administrativos de natureza fiscal que representavam contingências relevantes para nós em 31 de dezembro de 2013, destacam-se em razão do valor envolvido ou objeto, os seguintes: Processo nº (antigo ) a. juízo 7ª Vara Federal da Justiça Federal de Santos b. instância Segunda 1ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região c. data de instauração 16/09/1998 d. partes no processo Autor: Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. Valor da causa R$ ,73 f. principais fatos Execução fiscal para cobrança pelo INSS de cota patronal sobre mão-de-obra aplicada na construção civil contratada pela empresa, referente ao período de janeiro de 1979 a agosto de Discutese a isenção da cota patronal, no que concerne às contribuições devidas à Previdência Social pela Unimonte, por, na ocasião, gozar a Unimonte de isenção, por ser instituição sem fins lucrativos e filantrópica. A Unimonte foi citada e ofereceu imóveis à penhora, tendo sido lavrado auto de penhora em 02/12/1998. Em 13/01/1999, tempestivamente, foram opostos embargos à execução fiscal. Em 30/07/2001, foi proferida decisão favorável no sentido de que a Unimonte preencheu os requisitos exigidos pela lei para continuar gozando da mencionada isenção. O INSS, então embargado, apelou da referida sentença. Em 03/11/2009, o TRF 3º região entendeu que a Unimonte não comprovou o preenchimento dos requisitos da PÁGINA: 32 de 390

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes isenção, aduzindo que a isenção não alcançaria as contribuições previdenciárias decorrentes de contratação de mão de obra. Depois de diversos expedientes processuais, a decisão do TRF foi republicada em 18/05/2012. Foram opostos embargos de declaração em 27/06/2012, os quais não foram acolhidos. Foram interpostos em 24/10/2013 Recursos Extraordinário e Especial, que tiveram seguimento denegado. Em face desta decisão foram interpostos recurso de agravo de instrumento em 11/04/2014. Aguarda remessa dos autos ao STF e STJ para apreciação dos recursos. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em caso de perda o impacto é de caixa, além de, em caso de não pagamento, possível leilão do imóvel dado em garantia (imóvel objeto da matrícula nº 3.613). Não há provisão Processo nº Execução Fiscal nº ( ) a. juízo 7ª Vara da Justiça Federal de Santos b. instância Primeira c. data de instauração 26/08/2002 d. partes no processo Autor: Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. Valor da causa R$ ,80 f. principais fatos Trata-se de execução fiscal ajuizada com o objetivo de exigir da Unimonte o recolhimento do INSS cota patronal do período de 01/1990 a 11/2000 pagas aos segurados empregados e trabalhadores autônomos. Discute-se a isenção da cota patronal, no que concerne às contribuições devidas à Previdência Social pela Unimonte, por se tratar de entidade filantrópica. A atuação fiscal ocorreu em 22 de dezembro de A Unimonte apresentou exceção de pré-executividade arguindo a decadência no período de 01/1990 e 12/1995. Foi proferida sentença reconhecendo parcialmente a decadência até o mês de 11/1994. Por sua vez, a União Federal interpôs Agravo de Instrumento contra a decisão e o TRF deu provimento ao Agravo no sentido de não haver decadência. O relator entendeu pela possibilidade de redirecionamento da execução fiscal em face do sócio, sendo que despacho de citação interrompe a prescrição em relação aos responsáveis solidários. Desta forma, o pedido de redirecionamento PÁGINA: 33 de 390

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes para os corresponsáveis do executado ocorreu em 28/11/2008, havendo decurso de mais 5 anos após o marco interruptivo. Em 16/03/2011, a Unimonte interpôs Agravo de Instrumento contra decisão que acolheu parcialmente a exceção de pré-executividade para que seja concedido efeito suspensivo enquanto está sendo discutida a questão da decadência para evitar a penhora dos imóveis ou o bloqueio de bens. Paralelamente, em 31/01/2003, a Unimonte apresentou ação anulatória de crédito tributário, processo nº , objetivando anulação dos créditos contra si constituídos por meio de processo administrativo e objeto da presente execução. Em 25/08/2004, houve sentença julgando procedente a ação. A União interpôs apelação e aguarda julgamento. Além disso, em 06/04/2009, a Unimonte ajuizou a Ação Cautelar Incidental nº , onde conseguiu suspender a exigibilidade dos créditos aqui executados. Em 27/11/2013 a Ação Cautelar foi julgada procedente. Inconformada, a Fazenda Nacional opôs Recurso de Embargos de Declaração a que foi negado provimento em 28/04/2014. g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em caso de perda o impacto é de caixa, além de, em caso de não pagamento, possível leilão dos imóveis dados em garantia (imóveis objeto das matrículas 3.613, 373, , e ). Não há provisão Processo nº a. juízo 4ª Vara da Justiça Federal do Distrito Federal b. instância Segunda TRF da 1ª Região c. data de instauração 31/01/2003 d. partes no processo Autor: Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Procuradoria da Fazenda Nacional Valor da causa R$ ,80 (refere-se à execução fiscal ) f. principais fatos Ação declaratória objetivando o reconhecimento da imunidade tributária da Unimonte, bem como a prescrição do débito objeto da Execução Fiscal nº , descrita acima. Em 05/11/2004, a ação ordinária nº foi julgada procedente para declarar a imunidade da instituição e anular os lançamentos objeto desta ação de execução. Diante da apelação da Autora, interposta em 14/02/2005, o processo foi remetido para o PÁGINA: 34 de 390

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes TRF da 1ª Região. O acórdão negou provimento à apelação do INSS e deu parcial provimento a apelação da UNIMONTE para elevar os honorários sucumbenciais. Foram opostos embargos de declaração pela Fazenda Nacional em 03/02/2014 e ainda não houve julgamento. g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em caso de perda, que no caso é remota, não haverá, de qualquer forma, o impacto de caixa decorrente deste processo em si, pois tal impacto já previsto na, Execução Fiscal nº , conforme acima, já garantida, contudo, pelos imóveis , , e ). Não há provisão Processo nº / a. juízo 7ª Vara Federal da Justiça de Santos b. instância Primeira c. data de instauração 02/3/2007 d. partes no processo Autor: Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. Valor R$ ,00. f. principais fatos Execução fiscal para cobrança de COFINS e IRPJ do período de janeiro de 1997 a janeiro de Em 16 de abril de 2007, foi protocolada petição pela Unimonte oferecendo em garantia à execução fiscal 3 imóveis de matrículas nºs , e , com os respectivos valores de R$ ,73, R$ ,05 e R$ ,52, perfazendo o montante de R$ ,30.Posteriormente, a União Federal manifestou sua concordância em relação aos bens imóveis oferecidos em garantia à execução fiscal, tendo sido lavrado o termo de penhora, bem como a nomeação do depositário. A Unimonte protocolou petição requerendo o desmembramento dos créditos tributários exigidos na execução, por se tratar de tributos de diferentes naturezas, bem como considerando a adesão dos créditos tributários relativos ao IRRF ao parcelamento previsto na Lei nº /2007. Foi proferido despacho indeferindo o pedido de desmembramento dos créditos tributários, tendo em vista que ainda não há deferimento do parcelamento, não obstando a realização da penhora dos bens imóveis. A Unimonte efetuou o pagamento de PIS, relativo ao Processo Administrativo nº / PÁGINA: 35 de 390

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes ( ), no valor de R$ 877,46. Foi proferida sentença julgando extinta a execução fiscal representada pela CDA nº , bem como dando prosseguimento as CDA`s nºs e ). Foi protocolada petição pela Unimonte informando a sua adesão ao programa de parcelamento de débitos federais REFIS IV, instituído pela Lei nº /2009, tendo sido proferido despacho determinando o sobrestamento da execução fiscal. A União Federal se manifestou no sentido de que os créditos tributários não poderiam ter sido incluídos no programa de parcelamento REFIS IV em razão da vedação mencionada no artigo 10, 21, da Lei nº , tendo sido cancelado o parcelamento e dado prosseguimento na exigência dos créditos tributário por meio da execução fiscal. A Unimonte protocolou petição oferecendo em garantia à execução fiscal os bens imóveis de matrículas nºs , , e , relativos às CDA`s nºs , e , bem como requerendo o cancelamento da penhora do bem imóvel referente à matrícula nº , tendo a União Federal concordado com os pleitos da Unimonte. Todavia, considerando-se a alteração da denominação social da AELIS para UNIMONTE, foi determinada em 02/04/2014, a expedição de novo mandado de registro de penhora. Foi proferido despacho determinando o apensamento da presente execução fiscal aos autos da Execução Fiscal nº e aos Embargos à Execução Fiscal nº , de modo a facilitar a tramitação processual, a fim de evitar a prolação de decisões conflitantes e pelo fato da União Federal ter interesse nos bens imóveis oferecidos em garantia à execução fiscal. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em caso de perda o impacto é de caixa, além de, em caso de não pagamento, possível leilão do imóvel dado em garantia (imóveis , , e ). Não há provisão PÁGINA: 36 de 390

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº (antigo ) a. juízo 6ª Vara da Justiça Federal de Santos b. instância Segunda 2ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região c. data de instauração 07/08/2007 d. partes no processo Autor: Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. Valor da causa R$ ,65. f. principais fatos Execução fiscal para a cobrança de (i) multa por omissão de apresentação de GEFIP, e (ii) INSS, cota patronal, do período de janeiro de 2000 a janeiro de Em 07 de novembro de 2007, a Unimonte apresentou Exceção de Pré-Executividade alegando, em síntese: (i) a suspensão da exigibilidade dos créditos tributários, na medida em que a matéria estava sendo discutida na esfera administrativa, razão pela qual a execução fiscal não poderia ter sido iniciada por ausência de certeza e liquidez dos créditos tributários e; (ii) a ilegitimidade passiva dos corresponsáveis, uma vez que não houve atos de má gestão ou má fé ou, ainda, excesso de poderes de qualquer dos dirigentes, sendo, portanto, ilegítima a inclusão como corresponsáveis da obrigação tributária da pessoa jurídica. Em 02/06/2008 foi proferida sentença acolhendo a exceção de préexecutividade, considerando a suspensão da exigibilidade, que importa na ausência de certeza e liquidez do crédito tributário, e julgando extinta a execução fiscal, determinando-se a anulação das inscrições relativas às certidões de dívida ativa dela objeto. Foram opostos embargos de declaração pela exequente, os quais foram rejeitados. A exequente apelou da decisão em 22/07/2009, foram oferecidas contra-razões e o processo foi remetido ao TRF em 06/06/2010. Em 09/04/2014, o processo foi redistribuído no TRF. Atualmente, aguarda-se julgamento da apelação interposta. g. chance de perda Remota processo já extinto em primeira instância e encontra-se h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) pendente de julgamento da apelação interposta pela Procuradoria contra tal decisão. Em caso de perda, o impacto é a perda do valor total informado na letra e acima, sendo que R$ ,00 já foram depositados em juízo e R$ ,30 foram parcelados. Entendemos que eventual resultado desfavorável desta ação possui impacto relevante para a nossa controlada, por significar o reconhecimento da incidência de impostos que considerávamos não incidentes. Não há provisão PÁGINA: 37 de 390

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº a. juízo 7ª Vara da Justiça Federal de Santos b. instância 1ª Instância c. data de instauração 06/12/2013 d. partes no processo Autor: Fazenda Nacional. e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. Valor da causa R$ ,06 f. principais fatos Ação de execução de contribuição social COFINS PIS CDA s: g. chance de perda Possível , , Foram indicados bens imóveis à penhora em 26/02/2014, cujas matrículas são: , e , tendo sido lavrado o referido termo de penhora e nomeado como depositário um dos diretores da proprietária RNE Gestão Patrimonial S.A. Aguarda interposição de embargos à execução. h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em caso de perda o impacto é de caixa, além de, em caso de não pagamento, possível leilão dos imóveis dado em garantia (imóveis matrículas: , e ). Não há provisão Processo nº a. juízo 7ª Vara da Justiça Federal de Santos b. instância 1ª Instância c. data de instauração 25/11/2013 d. partes no processo Autor: Fazenda Nacional. e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. Valor da causa R$ ,32 f. principais fatos Ação de execução de Contribuição Previdenciária das CDA s: g. chance de perda Possível , , , Foram indicados bens à penhora em 22/01/2014, tendo sido lavrado o termo de penhora de cotas de fundo de investimento oferecidas pelo executado. Aguarda intimação da penhora para oposição de embargos à execução. h. análise do impacto Em caso de perda o impacto é de caixa, além de, em caso de não PÁGINA: 38 de 390

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) pagamento, possível perda das cotas dadas em garantia. Não há provisão Processo nº a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. chance de perda h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver previsão) Processo Administrativo nº / Secretaria da Receita Federal do Brasil Administrativa 18/12/2008 Autor: Receita Federal do Brasil Réu: Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. Valor da causa R$ ,62 Trata-se de processo administrativo por meio do qual se exige da Unimonte a COFINS, no valor de R$ ,29 e a CSSL, no valor de R$ ,33, relativo ao período de A Unimonte apresentou impugnação alegando em síntese que: (i) é considerada entidade sem fins lucrativos, de caráter educacional, cultural, filantrópico e de assistência social, desde a sua fundação; (ii) tanto a COFINS como a CSSL são espécies tributárias de contribuições para a seguridade social, devendo ser aplicada a regra de imunidade prevista no 7º, do artigo 195, da Constituição Federal; e (iii) possui o Certificado de Entidade de Assistência Social (CEAS). Em 06/02/12, foi proferida decisão de 1ª instância administrativa julgando improcedente a impugnação sob o fundamento de que na esfera administrativa não são apreciadas matérias constitucionais e que a discussão se instala em torno do cumprimento às condições para o gozo do benefício, em resumo, ao fato da Unimonte ser ou não portadora, ao tempo dos fatos geradores, de certificado que ateste a condição da entidade como beneficente de assistência social, tendo concluído que a Unimonte não faz jus à imunidade, na medida em que deixou de cumprir as condições para a fruição da imunidade à COFINS e à CSLL. Processo em andamento. Remota Em caso de perda não há qualquer impacto imediato, uma vez que a decisão final deverá ser submetida ao Poder Judiciário. Não há provisão PÁGINA: 39 de 390

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº Execução Fiscal nº ( ) a. juízo 26ª Vara da Justiça Federal de Belo Horizonte b. instância Primeira c. data de instauração 29/01/2009 d. partes no processo Autor: Fazenda Nacional e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: UNA Gestão Patrimonial S.A. (nova denominação social de Centro Universitário Una Ltda.) Valor da causa R$ ,00 f. principais fatos Trata-se de execução fiscal com o objetivo de exigir da Una o IRPJ, correspondente ao ano de 1998, o IRRF sobre rendimentos de trabalhador assalariado, correspondente ao ano de 2003, o IRRF sobre os rendimentos de trabalhador sem vínculo empregatício, correspondente ao ano de 2003 e a CSSL, correspondente ao ano de g. chance de perda Possível A Una nomeou bens à penhora para garantia da execução, porém estes não foram aceitos pela União. O juiz de 1º instância proferiu despacho deferindo o pedido feito pela União pelo bloqueio de valores/aplicações em contas de titularidade da Una. Em 07/12/12, a Una interpôs Agravo de instrumento com o pedido de efeito suspensivo da execução, sob o argumento de que a recusa da União Federal se deu de forma totalmente injustificada e contrária à lei e aos fatos ocorridos no processo. O TRF por unanimidade deu provimento ao agravo para sustar a penhora de dinheiro e acolher penhora do bem imóvel oferecido pela agravante. Em face desta decisão, a Fazenda Nacional interpôs Recurso Especial em 07/08/2013. Foram apresentadas contra razões ao recurso em 21/10/2013, estando o processo concluso para exame de admissibilidade desde 09/01/2014. h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em caso de perda, o impacto é a perda no valor R$ ,00. Entendemos que eventual resultado desfavorável desta ação possui impacto relevante para a nossa controlada, por significar o reconhecimento da incidência de impostos que considerávamos não incidentes. Não há provisão PÁGINA: 40 de 390

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº Execução Fiscal nº a. juízo 24ª Vara da Justiça Federal de Minas Gerais b. instância Primeira c. data de instauração 05/07/2012 d. partes no processo Autor: Fazenda Nacional e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: UNA Gestão Patrimonial S.A. Valor da causa R$ ,21. f. principais fatos Execução fiscal para cobrança de contribuição previdenciária e g. chance de perda Possível COFINS do período de janeiro de 1997 a dezembro de Em 4 de dezembro de 2012 foram oferecidos bens imóveis a penhora suficientes a garantir o débito executado. Em 02/04/2013 foi publicado despacho determinando que se informasse o endereço completo dos bens oferecidos a penhora. Cumprido o despacho, foi expedido mandado de avaliação em 29/05/2013. Em 22/07/2013, a Procuradoria da Fazenda se manifestou a respeito do mandado de avaliação. Em 23/09/2013 foi lavrado termo de penhora e em 23/10/2013 foram opostos embargos à execução de nº , tendo sido concedida vista à Fazenda Nacional em 18/03/2014. Aguarda julgamento dos embargos à execução. h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em caso de perda o impacto é de caixa, além de, em caso de não pagamento, possível leilão do imóvel dado em garantia (imóvel matrícula 3043). Não há provisão. PÁGINA: 41 de 390

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos Judiciais de Natureza Cível Em 31 de dezembro de 2013, nós e nossas controladas éramos parte em diversos processos judiciais de natureza cível. Na mesma data, possuíamos provisão no montante de R$ ,00 para nossos processos cíveis. Dentre os processos judiciais de natureza cível que representavam contingências relevantes para nós em 31 de dezembro de 2013, destacam-se em razão do valor envolvido ou objeto os seguintes: Processo nº 585/2010 ( a. juízo 1ª Vara Cível b. instância Primeira c. data de instauração 18/01/2010 d. partes no processo Autor: Júlio Paixão Comércio e Construções Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. (atual denominação da Associação Educacional do Litoral Santista - Aelis) R$ ,13, acrescidos de 5% de honorários advocatícios. f. principais fatos Execução de título extrajudicial referente à cobrança de aluguel e g. chance de perda Possível multa, em razão da devolução antecipada do imóvel. Antes da propositura da execução, foi ajuizada ação declaratória visando discutir a cláusula penal e os aluguéis cobrados. Com relação aos aluguéis, insiste o locador que são devidos os meses havidos entre a notificação de desocupação e a efetiva posse pelo locador. No que concerne a cláusula penal, o argumento a continuidade do contrato impacta com o princípio da função social do contrato na medida em que colocava em risco a consecução do negócio, prejudicando, assim, os alunos e os empregados que dependiam da locatária. Tendo em vista que a execução foi ajuizada posteriormente, ambos os processos foram reunidos para julgamento conjunto. Sem prejuízo, foi ofertado bem em garantia e embargos à execução. Em 27/11/2013, foi proferida sentença no processo principal ( ), tendo os pedidos da UNIMONTE sido julgados improcedentes. Da referida decisão foi interposto recurso de apelação em 26/02/2014. Em 28/04/2014, os autos foram remetidos ao TJSP para julgamento. h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em caso de perda, o impacto é o pagamento integral da multa no valor de R$ ,13, acrescidos de 5% de honorários advocatícios, pois o imóvel já foi entregue. Não há provisão PÁGINA: 42 de 390

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº (CC /MG) a. juízo Superior Tribunal de Justiça b. instância Terceira c. data de instauração 02/09/2009 d. partes no processo Autor: Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais e. valores, bens ou direitos envolvidos Réus: Nós, Fundação Cultural de Minas Gerais ( FUNDAC ) e União Federal O valor de R$ ,00 referente ao pagamento efetuado à FUNDAC pelo direito de mantença da UniBH e a validade do negócio jurídico que resultou na aquisição pela nossa controlada Instituto Mineiro de Educação e Cultura UniBH S.A. da mantença dos cursos superiores ministrados pela UniBH. f. principais fatos Em 02/09/2009 o Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais ( SINPRO ) ingressou com ação perante a 10ª Vara Cível da Comarca de Belo Horizonte/MG, questionando a aquisição, por nós, dos direitos de mantença do Instituto Mineiro de Educação e Cultura S.A., pleiteando a anulação do Instrumento Particular de Promessa de Cessão de Direitos sobre a Mantença de Cursos Superiores e outras avenças ( Instrumento ) celebrado entre nós e a FUNDAC, com o aval do Ministério Público Estadual, relativo às atividades educacionais desempenhadas pela UniBH, sob a alegação de que referida aquisição necessita de autorização judicial. Após citação, os réus apresentaram contestação, na qual alegaram, preliminarmente, a incompetência da Justiça Estadual para deliberar sobre a ação (dada a competência federal para questionamento sobre ato administrativo do MEC, tal como a transferência da mantença de instituição superior de ensino) e à ausência de legitimidade ativa do SINPRO para a propositura da ação. No mérito, defendeu-se a validade do Instrumento, em função da grave situação financeira enfrentada pela FUNDAC, que beirava a insolvência. Na sequência, foi proferida sentença que, após afastar as preliminares de ilegitimidade ativa do SINPRO e de incompetência absoluta da Justiça Estadual, julgou procedente o mérito da ação. O principal argumento utilizado pelo juiz foi o de que, embora a alienação de bens de fundações, de um modo geral, seja possível, isso somente ocorre quando existe autorização expressa no respectivo estatuto social. Dessa forma, considerou o juiz que: (i) A cessão dos direitos de mantença de curso superior atenta contra o estatuto da FUNDAC, uma vez que a manutenção de ensino superior é, efetivamente, sua principal finalidade, na região metropolitana de Belo Horizonte; PÁGINA: 43 de 390

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (ii) Neste caso em que a cessão é contrária à finalidade da FUNDAC, o Ministério Público não teria legitimidade para, sozinho, chancelar a operação (como aconteceu neste caso), sendo necessário o aval do Poder Judiciário (o que não ocorreu); (iii) A lei impõe que, quando impossível ou inviável a finalidade da fundação (o que a grave situação financeira da FUNDAC poderia indicar), deverá ser promovida sua extinção, com a incorporação de seu patrimônio por outra fundação com finalidade semelhante, mas jamais poderá acontecer a cessão; e (iv) A transferência de toda a mantença dos cursos para nós, permanecendo a FUNDAC somente com a exploração econômica dos imóveis (que seriam alugados a nós), desfiguraria os fins que são próprios das fundações, terminando por restringir a atuação da FUNDAC a uma atividade meramente mercantil, o que seria uma afronta ao artigo 62, parágrafo único, do Código Civil. Contra aludida decisão foram interpostos recursos de apelação pelo Ministério Público Estadual, pela FUNDAC e por nós, nos quais, além de reiterarem as preliminares rejeitadas em primeira instância e os argumentos de mérito expostos nas respectivas contestações, arguiram a nulidade da sentença em virtude da ausência da intimação do Ministério Público Estadual para se manifestar sobre o mérito da lide. Ato contínuo, o Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais deu provimento aos recursos de apelação das rés, para reconhecer a incompetência da Justiça Estadual para apreciar a legalidade de ato administrativo lavrado pelo MEC referente à transferência da mantença de instituição superior de ensino e, por consequência, anular a sentença que havia julgado a lide procedente. Com o trânsito em julgado de referida decisão, foram os autos encaminhados para a Justiça Federal, onde recebeu o nº e foi distribuído à 6ª Vara Federal de Belo Horizonte/MG. Todavia, após a intimação da Advocacia Geral da União para se manifestar sobre os termos do processo, em 23/05/2013 foi proferida decisão que...nos termos do disposto nos arts. 115, II e 118 do Código de Processo Civil, suscito o presente conflito perante o Colendo Superior Tribunal de Justiça, tendo o processo, ato contínuo, sido suspenso e a questão relativa à competência direcionada para o STJ. O conflito de competência nº CC /MG, cujo Relator foi o Ministro Sérgio Luiz Kukina, foi resolvido pela Corte Superior do STJ com indicação da competência da Justiça Estadual para apreciar o processo. PÁGINA: 44 de 390

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes O fundamento central da decisão foi o de que o processo não tem por objeto a transferência da mantença do Centro Universitário UNI- BH junto ao MEC. Com isso, os autos serão remetidos pela Justiça Federal para a Justiça Comum Estadual, onde os recursos interpostos pelo Ministério Público e pelas Rés serão apreciados pelo C. Tribunal de Justiça de Minas Gerais, inclusive no que tange às preliminares de nulidade do feito e de extinção do processo sem julgamento de mérito. g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) Perda da mantença dos cursos superiores mantidos pela UniBH. Estaríamos legitimados, entretanto, a pleitear o recebimento, junto à FUNDAC, dos valores pagos pela mantença do Instituto Mineiro de Educação e Cultura UniBH S.A., no valor de R$ ,00 (tendo sido reconhecido ágio quando de sua aquisição de R$ 56,6 milhões, dos quais R$ 2,4 milhões foram alocados como carteira de clientes e já totalmente amortizados, R$ 24,4 milhões alocados como marca e R$ 29,8 milhões como goodwill), bem como receber remuneração pelos serviços já prestados à FUNDAC desde a confirmação da transferência da mantença pelo MEC. Adicionalmente, em caso de perda da mantença, o impacto em nossas demonstrações financeiras seria a baixa dos intangíveis descritos acima no total de R$ 54,2 milhões e do nosso investimento no Instituto Mineiro de Educação e Cultura UniBH S.A. no montante de R$ 20,7 milhões e, como contrapartida, a criação de um ativo a receber da FUNDAC no montante de R$ 74,9 milhões. Caso não recebamos o valor integral da indenização devida pela FUNDAC, teríamos um impacto negativo em nosso resultado e no nosso ativo no valor de R$ 74,9 milhões. Haveria ainda, em períodos futuros, queda do faturamento e dos resultados gerados por tal ativo. Por fim, não possuímos informações atualizadas acerca da situação financeira da FUNDAC, não sendo possível realizarmos análise de risco de crédito dessa instituição. Não há provisão PÁGINA: 45 de 390

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos Judiciais de Natureza Trabalhista Em 31 de dezembro de 2013, nós e nossas controladas éramos parte em vários processos judiciais de natureza trabalhista. Na mesma data, possuíamos provisão no montante de R$ ,00 para nossos processos trabalhistas e eventuais e futuras contingências não materializadas até a data deste Formulário de Referência. Nossos processos de natureza trabalhista em andamento versam, em geral, sobre o pagamento de horas extras, verbas rescisórias, reajuste salarial e cobrança de parcelas indenizatórias movidas por nossos ex-empregados e ex-empregados das empresas subcontratadas por nossas controladas, pelas quais somos responsáveis subsidiariamente e/ou solidariamente. Dentre os processos judiciais de natureza trabalhista que representavam contingências relevantes para nós em 31 de dezembro de 2013, destacam-se em razão do valor envolvido ou objeto o seguinte: Processo nº a. juízo 30ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte b. instância Primeira c. data de instauração 01/06/2011 d. partes no processo Autor: Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Instituto Mineiro de Educação e Cultura UniBH S.A. Fundação Cultural de Minas Gerais Fundac R$ ,00 f. principais fatos Em 01 de junho de 2011 o Sindicato dos Professores do Estado de g. chance de perda Possível Minas Gerais ( SINPRO ) ingressou com ação de cumprimento perante a 30ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG, pleiteando a condenação das rés ao pagamento de possíveis diferenças salariais mensais decorrentes das reduções de carga horária de seus professores empregados. Realizada audiência inicial em 04/08/2011, não houve conciliação, apresentamos a defesa e requeremos a produção de prova pericial administrativo-acadêmica para análise individualizada da situação dos professores empregados. Em 06/11/2012 foi determinada a perícia e nomeado o perito. Atualmente aguarda-se a elaboração de laudo pericial. Audiência de instrução designada para 03/12/2014 às 11:00h. h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em caso de perda, o impacto é o pagamento das diferenças salariais proporcional a nossa participação no processo, cujo risco estimado é de R$ ,00. Não há provisão PÁGINA: 46 de 390

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº a. juízo 19ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte b. instância 2ª instância c. data de instauração 08/05/2012 d. partes no processo Autor: Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Instituto Mineiro de Educação e Cultura UniBH S.A. Fundação Cultural de Belo Horizonte - Fundac R$ ,00 f. principais fatos Em 08 de maio de 2012 o Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais ( SINPRO MG ) propôs Ação de Cumprimento em face de FUNDAÇÃO CULTURAL DE BELO HORIZONTE - FUNDAC e INSTITUTO MINEIRO DE EDUCAÇÃO E CULTURA UNI-BH S.A. - IMEC, alegando, em resumo, que a segunda reclamada sucedeu a primeira na mantença do UNI-BH a partir de dezembro/2009, conforme Portaria do MEC que oficializou a substituição do mantenedor, embora a segunda ré já administrasse o centro universitário desde o início de Afirma que os substituídos são todos os professores empregados da reclamada que tenham sido contratados após o mês de maio/2009, mesmo aqueles que tenham se desligado da instituição, e que foram admitidos com piso salarial inferior ao praticado na instituição. Aduz que tem legitimidade para representar os empregados da reclamada, pois é o legítimo representante dos professores do Estado de Minas Gerais, independentemente de sua filiação à entidade. Sustenta, quanto ao mérito, que as reclamadas, a partir de maio/2009, promoveram um rebaixamento de 15,41% no salário aula de seus docentes, utilizando o artifício de dividir o valor do piso salarial, no contracheque, em piso da CCT e adicional de irredutibilidade. Porém, o piso conquistado pelos professores das reclamadas é superior ao piso da CCT e deve, portanto, prevalecer, do que se conclui que os professores contratados após maio/2009 recebem um piso inferior ao que deveriam receber. Exemplificando, afirma que as reclamadas contrataram seus professores com o piso de R$28,83 e não com o piso de R$33,24, o que desrespeita a cláusula de isonomia constante das convenções coletivas de trabalho. Amparado em tais alegações, requer seja determinado às reclamadas que promovam alteração do cálculo dos pisos salariais de todos os professores contratados após o mês de maio/2009, mantendo o piso somado com o adicional de irredutibilidade dos PÁGINA: 47 de 390

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes professores contratados antes de maio/2009, e que sejam elas condenadas ao pagamento das diferenças salariais mensais decorrentes do descumprimento da cláusula de isonomia durante todo o período, em relação aos professores admitidos após a modificação do cálculo. Requereu, ainda, a condenação das reclamadas ao pagamento de multa convencional e honorários advocatícios, postulando, por fim, a concessão do benefício da justiça gratuita. Atribuiu à causa o valor de R$40.000,00. Em 21/08/2013 a sentença julgou improcedente os pedidos formulados pelo Sindicato. Inconformado, este recorreu ao TRT-MG e a sentença foi reformada, condenando-se as rés ao pagamento aos substitutos processuais [professores admitidos após a implantação do PCS] os pisos salariais com observância do salário - base não inferior ao devido ao professor com menor tempo de serviço no estabelecimento de ensino na forma da cláusula sexta da CCT, com reflexos nas férias com 1/3, gratificação de Natal, adicional extraclasse, FGTS e multa de 40% para os que tiverem sido dispensados sem justa causa. Condenou ainda as rés ao pagamento de multa da cláusula 50ª da CCT e honorários do sindicato e periciais. Inconformadas, as rés interpuseram Recurso de Revista em 03/04/2014, aguardando a admissibilidade recursal. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em caso de perda, o impacto é o pagamento das diferenças salariais, cujo risco estimado é de R$ ,00. Não há provisão Outros Até a data deste Formulário de Referência, não somos parte em qualquer outro processo judicial, administrativo ou arbitral que possa materialmente impactar as nossas atividades, que não descritos acima. PÁGINA: 48 de 390

55 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Em 31 de dezembro de 2013, não éramos parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores. PÁGINA: 49 de 390

56 4.5 - Processos sigilosos relevantes Processos sigilosos relevantes Em 31 de dezembro de 2013, não éramos parte em processos sigilosos relevantes. PÁGINA: 50 de 390

57 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Em 31 de dezembro de 2013, éramos parte em processos trabalhistas repetitivos ou conexos, que totalizavam, aproximadamente, R$ 24,1 milhões, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, conforme tabela abaixo: Valores envolvidos Valor provisionado, se houver Prática do emissor ou de suas controladas que causou tal contingência Procedimentos Trabalhistas R$ 24,1 milhões R$ 40,6 milhões As principais demandas trabalhistas em andamento versam sobre redução de carga horária (pedido de nulidade da redução e pagamento das diferenças salariais e dos reflexos), horas extras em decorrência de intervalo interjornada, horas extras em decorrência de extrapolação de jornada e intrajornada, adicional noturno e aviso prévio proporcional. Compõe ainda o saldo de provisão contábil montantes para fazer frente a eventuais e futuras discussões judiciais relativas à interpretação da legislação trabalhista quanto a existência de vínculo empregatício. PÁGINA: 51 de 390

58 4.7 - Outras contingências relevantes Outras contingências relevantes Em complemento às informações prestadas nesta seção 4 deste Formulário de Referência, informamos que somos signatários de alguns termos de ajustamento de conduta nos âmbitos trabalhista e ambiental, dos quais consideramos relevante o descrito abaixo: Termo de Ajustamento de Conduta Ambiental Origem: Licenciamento Ambiental do Centro Universitário de B. H. UNI-BH (Estoril II) a) Signatários Município de Belo Horizonte Secretaria Municipal de Meio Ambiente ( SMMA ) e o Instituto Mineiro de Educação e Cultura UniBH S.A.. b) Data da celebração 23 de maio de c) Descrição dos fatos que levaram à celebração do termo d) Obrigações assumidas O termo foi celebrado visando à definição de novos prazos para cumprimento das condicionantes estipuladas na Licença de Operação n 1169/05, emitida em 09 de novembro de 2005, autorizando o funcionamento do Centro Universitário de Belo Horizonte UNI-BH (Estoril II), localizado à Avenida Professor Mário Werneck, n 1.685, bairro Buritis, Regional Oeste, no Município de Belo Horizonte/MG. Cumprimento das seguintes condicionantes estipuladas na Licença de Operação n 1169/05: (i) implementação do Plano de Gerenciamento de Resíduos de Serviços de Saúde ( PGRSS ) dentro do prazo máximo de 60 (sessenta) dias; (ii) regularização da edificação para fins de obtenção de Certidão de Baixa e Habite-se dentro do prazo máximo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias; e (iii) adequar as condições de acessibilidade, acesso e utilização para pessoas portadoras de deficiência ou com mobilidade reduzida, conforme requisitos previstos no Decreto Federal n 5.296/2004, dentro do prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias. e) Prazo, se houver Conforme indicado no item D acima, prazos estabelecidos de acordo com a condicionante a ser cumprida. f) Informações sobre as condutas que estão sendo adotas para observância das obrigações assumidas no termo g) Consequências em caso de descumprimento h) Outras observações - Já cumprimos a condicionante de comprovação de implementação do PGRSS e estamos realizando obras de regularização das edificações e adequação da acessibilidade. O não cumprimento das condicionantes objeto do Termo de Ajustamento de Conduta ensejará o cancelamento da Licença de Operação n 1169/05. Adicionalmente, a legislação vigente prevê que a operação de empreendimentos e atividades em desacordo com os termos e restrições previstos nas respectivas licenças ambientais, sujeita o infrator a sanções nas esferas criminal e administrativa, sem prejuízo da necessidade de reparação de eventuais danos causados ao meio ambiente. Dentre as sanções administrativas, especificamente, destaca-se a possibilidade de imposição de multa, cujo valor poderá variar entre R$500,00 (quinhentos reais) e R$ ,00 (dez milhões de reais), além de sanções de embargo, suspensão de atividades, demolição, dentre outras. PÁGINA: 52 de 390

59 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, pois somos uma companhia nacional, com sede no Brasil e nossos valores mobiliários são todos custodiados neste país. PÁGINA: 53 de 390

60 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Formulário de Referência GAEC EDUCAÇÃO S.A. Versão : Descrição dos principais riscos de mercado O investimento nos valores mobiliários de nossa emissão envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de nossa emissão, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência e, se for o caso, no prospecto da oferta dos respectivos valores mobiliários, os riscos mencionados abaixo, bem como nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Os riscos descritos abaixo são aqueles que conhecemos e que acreditamos que atualmente podem nos afetar de maneira adversa, de modo que riscos adicionais não conhecidos por nós atualmente ou que consideramos irrelevantes também podem nos afetar de forma adversa. Para os fins deste item "5. Riscos de Mercado" e do item "4. Fatores de Risco", exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá "efeito adverso" ou "efeito negativo" para nós, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros, bem como no preço dos valores mobiliários de nossa emissão. Expressões similares incluídas neste item "5. Riscos de Mercado" e no item "4. Fatores de Risco" devem ser compreendidos nesse contexto. O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia do País. Essa influência e as condições políticas e econômicas do Brasil podem afetar negativamente os nossos negócios, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. O governo brasileiro frequentemente intervém na economia do Brasil e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas nas políticas e regulamentações. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas e regulamentações frequentemente envolvem, dentre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, controles de preços e salários, desvalorizações cambiais, restrições a remessas para o exterior, limites a importações e congelamento de contas correntes. Não exercemos qualquer influência sobre as políticas ou regulamentações que o Governo Federal poderá adotar no futuro, nem dispomos da capacidade para prevê las. Nosso negócio, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas poderão ser afetados negativamente por mudanças nas políticas ou regulamentações que envolvam ou afetem certos fatores, como: inflação; políticas cambiais; crescimento da economia interna; redução na liquidez dos mercados internos de capital e de crédito; políticas monetárias; taxas de juros; instabilidades sociais ou políticas; políticas fiscais e legislação tributária; e outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. PÁGINA: 54 de 390

61 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Medidas adotadas pelo Governo Federal ou especulação sobre ações do governo podem levar a incertezas em relação à economia brasileira e aumentar a volatilidade dos mercados de capitais domésticos, o que pode afetar negativamente o nosso negócio, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas. A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países pode afetar negativamente a economia brasileira e os nossos negócios. O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em vários graus, pela economia global e condições do mercado, e especialmente pelos países da América Latina e outros mercados emergentes. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises ou políticas econômicas de outros países podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e pelos valores mobiliários emitidos por nós, o que pode adversamente afetar o preço de mercado de nossas ações, além de afetar adversamente nossa capacidade de financiamento. No passado, o desenvolvimento adverso das condições econômicas nos mercados emergentes resultou em significativa retirada de recursos do país e uma queda no montante de capital estrangeiro investido no Brasil. Mudanças nos preços de ações ordinárias de companhias abertas, ausência de disponibilidade de crédito, reduções nos gastos, desaceleração da economia global, instabilidade de taxa de câmbio, aumentos nas taxas de juros no Brasil ou no exterior e pressão inflacionária podem adversamente afetar, direta ou indiretamente, a economia e o mercado de capitais brasileiros, o que poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor no mercado de capitais brasileiro, afetando negativamente o preço das ações de nossa emissão. Esforços governamentais para combater a inflação poderão prejudicar o crescimento da economia brasileira e as nossas atividades. Historicamente, a economia brasileira apresentou taxas de inflação extremamente elevadas. Isso levou o Banco Central a adotar políticas monetárias restritivas para combater a inflação, o que teve um efeito negativo significativo sobre a economia do País. Entre 2004 e 2010, a taxa básica de juros (SELIC) no Brasil apresentou variação entre 19,8% e 8,7% ao ano. Em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, a taxa básica de juros ficou em 10,8%, 11,0% e 7,3%, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2013, a taxa SELIC correspondia a 10,0%. A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê la, principalmente por meio do Banco Central do Brasil, tiveram e poderão ter efeitos significativos sobre a economia do País e sobre nossas atividades. O aperto das políticas monetárias, aliado a altas taxas de juros, poderá restringir o crescimento econômico do Brasil e, por sua vez, limitar a disponibilidade de crédito. Por outro lado, políticas mais tolerantes do governo e do Banco Central do Brasil e a redução das taxas de juros poderão desencadear aumentos na inflação, e, consequentemente, volatilidade de crescimento e a necessidade de aumentos das taxas de juros repentinos e significativos, que podem aumentar o custo de nossa dívida e afetar negativamente nossos negócios. Além disso, podemos não ter condições de ajustar os preços praticados para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos, e tal ajuste pode ocasionar maior inadimplência ou cancelamento de cursos por nossos estudantes. Conforme divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, a inflação apurada pelo IGPM foi 25,3% em 2002, 8,7% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005, 3,8% em 2006, 7,8% em 2007, 9,8% em 2008, -1,7% em 2009, 11,3% em 2010, 5,1% em 2011, 7,8% em 2012 e 5,5% em 31 de dezembro de Os preços, por sua vez, quando apurados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor ( IPCA ), conforme divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IBGE"), aumentaram em 12,5% em 2002, 9,3% em 2003, 7,6% em 2004, 5,7% em 2005, 3,1% em 2006, 4,5% em 2007, 5,9% em 2008, 4,3% em 2009, 5,9% em 2010, 6,5% em 2011, 5,8% em 2012 e 5,9% em 31 de dezembro de PÁGINA: 55 de 390

62 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Flutuações da taxa de juros poderão aumentar o custo de nossas dívidas, ocasionando efeitos adversos sobre nossos negócios. O Banco Central do Brasil estabelece a meta da taxa básica de juros para o sistema financeiro brasileiro tomando por referência, dentre outros, o nível de crescimento econômico da economia brasileira e o nível de inflação. Devido à natureza de nossas operações, estamos particularmente sujeitos a efeitos decorrentes da variação das taxas de juros, especialmente em razão da indexação do serviço de nossa dívida a essas taxas. Na hipótese de as taxas de juros subirem, os custos relativos ao nosso endividamento crescerão, o que poderá impactar negativamente nossa capacidade de financiar nossas operações e resultados. Os possíveis efeitos da elevação de taxa de juros sobre nossos resultados estão indicados na análise de sensibilidade abaixo. Em 31 de dezembro de 2013, 100,0% da nossa dívida, correspondentes a R$149,2 milhões, estavam atrelados ao CDI. Qualquer aumento do CDI e ou de outras taxas de juros flutuantes que venhamos a adotar pode gerar impacto negativo sobre nossas despesas financeiras e resultados operacionais. Análise de sensibilidade de fluxo de caixa para instrumentos de taxa variável No que se refere ao risco de taxas de juros mais relevante (taxa DI), baseados em pesquisas externas, estimamos que, em um cenário provável, a taxa SELIC, em 31 de dezembro de 2014, será de 9,22%. Fizemos uma análise de sensibilidade dos efeitos em nossos resultados advindos de uma alta na SELIC de 25,0% e 50,0%, em relação ao cenário provável, considerados como possível e remoto, respectivamente. A taxa DI acompanha a variação da taxa SELIC, que, por sua vez é influenciada pela inflação ao ser definida pela autoridade monetária. As taxas dos contratos em que somos parte não são exclusivamente compostas por taxas variáveis, sendo complementadas com taxas pré-fixadas. Apresentamos abaixo tabela que demonstra a nossa análise de sensibilidade para os nossos instrumentos financeiros, inclusive indicando os riscos que podem gerar prejuízos materiais, com cenário mais provável (CDI de 9,77%), de acordo com a avaliação feita pela nossa Administração, dentro de um prazo 12 meses. Além disso, apresentamos dados acerca de dois outros cenários, os quais sofreram deterioração de 25% e 50% nas variáveis de risco consideradas em nossa análise de sensibilidade. As taxas utilizadas para a nossa projeção foram baseadas em informações obtidas junto ao Banco Central. 31/12/2013 Indexador Risco Taxa Total Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto Aplicações financeiras CDI Alta do CDI 9,77% 486,1 47,5 59,4 71,2 Empréstimos e financiamentos CDI Alta do CDI 9,77% -149,2-14,6-18,2-21,9 Títulos a pagar CDI Alta do CDI 9,77% -10,7-1,0-1,3-1,6 Títulos a pagar IGP-M/FGV Alta do IGP-M 5,51% -46,2-2,5-3,2-3,8 Exposição Líquida 280,0 29,3 36,7 44,0 PÁGINA: 56 de 390

63 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Riscos Regulatórios Possuímos acesso ao Fundo de Financiamento ao Estudante do Ensino Superior FIES ( FIES ), programa criado pelo Ministério da Educação e Cultura ( MEC ) e também aderimos ao Programa Universidade para Todos ( PROUNI ), ambos programas de incentivo do Governo Federal. Tendo em vista que em 31 dezembro de 2013, os recursos do FIES representavam, em conjunto, aproximadamente 31% da nossa receita, acreditamos que caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir os benefícios do PROUNI ou do FIES, ou caso não consigamos cumprir os requisitos para utilização desses programas de incentivo, ou, ainda, caso, os estudantes não consigam cumprir os requisitos para sua utilização, nossos negócios e nossos resultados operacionais poderão ser afetados negativamente e poderemos passar a pagar os tributos dos quais, somos isentos ou que foram compensados, em razão do PROUNI e/ou os valores por nós garantidos solidariamente em decorrência dos nossos estudantes vinculados ao FIES. Risco de Crédito Nós e nossas controladas diretas e indiretas estamos sujeitas a eventuais riscos decorrentes da inadimplência de nossos estudantes. Em 31 de dezembro de 2013, o percentual da despesa com provisão de créditos de liquidação duvidosa sobre a receita líquida era de 3,0% (5,3%, 7,2% e 4,0% em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, respectivamente). O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades por parte de nossos alunos pode comprometer o nosso fluxo de caixa e nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações. Para informações sobre as medidas por nós tomadas para administrar o risco de crédito decorrente da inadimplência de nossos estudantes, vide item 7.9 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 57 de 390

64 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. riscos para os quais se busca proteção Possuímos empréstimos e financiamentos que em 31 de dezembro de 2013 correspondiam a R$149,7 milhões contratados em moeda nacional e subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores, principalmente CDI. Adotamos práticas de gerenciamento dos riscos de mercado por meio de estratégias operacionais e controles internos avaliados pela Diretoria, visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança de nossos instrumentos financeiros expostos aos riscos. Essas práticas, não são formalizadas, consistindo em acompanhamento permanente das condições contratadas versus condições vigentes no mercado. Adicionalmente, tendo em vista a natureza de nossas atividades, entendemos que não há necessidade de buscar proteção especial para qualquer tipo de risco. Além disso, nós e nossas controladas não efetuamos aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco e evitamos assumir posições expostas a flutuações de valores de mercado, operando apenas instrumentos que permitam controles de riscos, principalmente das nossas disponibilidades indexadas à variação do CDI. Para mais informações sobre nosso endividamento, vide itens 3.7, 3.8 e 10.1 deste Formulário de Referência. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) Não possuímos instrumentos financeiros derivativos visando proteção patrimonial, dado que os riscos aos quais estamos sujeitos, tanto no ativo quanto no passivo, não têm magnitude que justifique tais transações. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Não utilizamos instrumentos financeiros de proteção patrimonial, tais como contratos de hedge por entender que, os riscos do nosso negócio não justificam este tipo de proteção. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Buscamos gerir nosso fluxo de caixa estabelecendo critérios de posição de caixa mínimo. As aplicações financeiras, de alta liquidez, são realizadas por meio de definição de estratégias conservadoras, visando principalmente segurança e rentabilidade. Essas aplicações financeiras referem-se substancialmente a Certificados de Depósitos Bancários e fundos de investimentos atrelados a variação do CDI. Com relação ao nosso passivo bancário, adotamos a mesma estratégia de gerenciamento de risco, com todos os empréstimos indexados pelo CDI. Assim, ativos e passivos financeiros equilibram-se nos riscos de mercado reduzindo nossa exposição. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos Não utilizamos instrumentos financeiros de proteção patrimonial, tais como contratos de hedge por entender que, os riscos do nosso negócio não justificam este tipo de proteção. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos Tendo em vista que não possuímos uma política de gerenciamento de riscos formalizada, não há estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Na data deste Formulário de Referência, não possuímos uma política de gerenciamento de riscos estabelecida, uma vez que nossa Administração entende que as áreas que lidam com tais riscos os gerenciam de forma independente e eficaz. PÁGINA: 58 de 390

65 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Na data deste Formulário de Referência, não houve quaisquer alterações significativas nos principais riscos de mercado a que estamos expostos. PÁGINA: 59 de 390

66 5.4 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 5 foram descritas nos itens acima. PÁGINA: 60 de 390

67 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 05/10/2007 Forma de Constituição do Emissor Sociedade por ações País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 24/10/2013 PÁGINA: 61 de 390

68 6.3 - Breve histórico Breve histórico Nossa Companhia foi constituída com o objetivo de criar um complexo educacional brasileiro, focado no ensino superior e caracterizado por aliar qualidade pedagógica para nossos estudantes com resultados financeiros para nossos acionistas. Este objetivo se mostrou viável a partir da experiência significativa de um grupo de gestores que, de um lado, possuem vocação pelo setor educacional e, de outro lado, agregam experiência no gerenciamento de empresas, incluindo processos de planejamento e reestruturação. Essa combinação de vocação e experiência, aliada ao forte espírito empreendedor de nossos integrantes, fez com que nossos acionistas fundadores, antes mesmo da nossa criação formal, dessem início à jornada do grupo em 2003, quando foi feita a aquisição da Minas Gerais Educação Ltda., mantenedora do Centro Universitário UNA ( UNA"), em Belo Horizonte, tradicional instituição de ensino superior da capital mineira. Em 2006, nossos acionistas fundadores também se tornaram os únicos associados da Associação Educacional do Litoral Santista AELIS, mantenedora do Centro Universitário Monte Serrat ( Unimonte ), instituição criada na década de 70, na cidade de Santos, litoral do Estado de São Paulo. Ao ingressar na Unimonte nossos fundadores foram capazes de realizar uma reestruturação administrativa, financeira, acadêmica, de imagem e de pessoas, com foco na gestão integrada (sobretudo no âmbito financeiro e de pessoas) e esforços intensos de integração acadêmica com a UNA, proporcionando ganhos significativos em qualidade de ensino. A Associação Educacional do Litoral Santista AELIS foi convertida, na forma da Lei, em sociedade anônima hoje denominada Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. da qual a Anima hoje detém 100% do capital social No início de 2009, nossa controlada denominada Instituto Mineiro de Educação e Cultura UniBH S.A. ( UniBH ) adquiriu os direitos sobre a mantença do Centro Universitário de Belo Horizonte UniBH, da FUNDAC-BH. O Centro Universitário de Belo Horizonte (UniBH) é uma das instituições mais tradicionais da capital mineira. Fundado em 1964, tornou-se uma referência no ensino, pesquisa e extensão na região. Em 2009, foi o melhor Centro Universitário da Região Metropolitana de Belo Horizonte ( RMBH ) e, nos três anos seguintes, foi o segundo melhor Centro Universitário privado RMBH, ficando atrás apenas da UNA (INEP/MEC, 2010, 2011, 2012, 2013). Seguindo os exemplos de reestruturação da UNA e Unimonte, promovemos uma ampla e significativa reestruturação da UniBH, que encontrava-se em delicada situação financeira. A transferência a nós do direito de mantença da UniBH é objeto de uma ação judicial movida pelo Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais. Para maiores informações, vide item 4.1 e 4.3 deste Formulário de Referência. No segundo semestre de 2009, após um acordo em uma disputa societária envolvendo nossos acionistas fundadores e os então acionistas minoritários das nossas controladas UNA e UNIMONTE, nossos acionistas fundadores detentores da maioria do capital dessas sociedades confeririam suas participações a nós. A partir de então, passamos a ser detentores 62,75% do capital social de tais controladas. Os demais 37,25% do capital das controladas permaneceram sob titularidade de outra sociedade pertencente aos antigos acionistas minoritários. Em abril de 2012, admitimos como sócio, através de um aumento de capital, o BR Educacional Fundo de Investimento em Participações, que passou a deter, em operações sequenciais, 28,54% do nosso capital social, detendo hoje 30,54% de nosso capital social. Em 20 de dezembro de 2012, adquirimos participação societária residual minoritária em todas as controladas, passando a deter 100,0% do capital social da UNA, UniBH e Unimonte. Em março de 2013, em um movimento de verticalização de nossos negócios na cidade de São Paulo, adquirimos 58,0% das ações da sociedade BR Educação Executiva S.A. ( BR Educação ) PÁGINA: 62 de 390

69 6.3 - Breve histórico e nosso acionista, BR Educacional Fundo de Investimento em Participações, conferiu ao nosso capital os demais 42,0% das ações de emissão da BR Educação, com o que passamos a deter 100,0% das ações desta companhia. A BR Educação é titular de 50,0% do capital social da HSM do Brasil S.A. e da HSM Educação S.A., empresas focadas na educação continuada, principalmente para a área corporativa, sendo os demais 50% detidos pelas sociedades RBS Participações S.A. e RBS Mídia, Digital e Participações S.A., respectivamente, com as quais foi assinado um acordo de acionistas (para maiores detalhes sobre o acordo de acionistas da HSM, vide item 15.7 deste Formulário de Referência). No primeiro semestre de 2013, como forma de otimizar a gestão do grupo, iniciamos uma reestruturação com o objetivo de segregar os ativos imobiliários anteriormente detidos por nossas controladas em duas sociedades detidas integralmente por nossos acionistas fundadores. Para maiores detalhes sobre a reestruturação, vide item 6.7 deste Formulário de Referência. Em 24 de outubro de 2013, a CVM deferiu o nosso pedido de registro de emissor na categoria A, bem como o nosso pedido de registro de nossa oferta pública de ações. Em 10 de abril de 2014, assinamos Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, através do qual nossa subsidiária integral Minas Gerais Educação S.A. adquiriu 100% do capital social da sociedade mantenedora da Universidade São Judas Tadeu, sediada na capital do Estado de São Paulo. A operação está sujeita à aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE. PÁGINA: 63 de 390

70 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em 2011: Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Aumento de Capital da RNE Gestão Patrimonial S.A. ( RNE ) Em 02/12/2011 realizamos aumento de capital de sua controlada RNE com a subscrição de ações ordinárias, passamos a deter 77,14% do capital social da controlada RNE. Nós e RNE Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Em 2012: Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Aumento de nosso Capital Social Em 13/04/2012 foi aprovada em nossa AGE o aumento de nosso capital social mediante emissão de novas ações que foram integralmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional pela BR Educacional Fundo de Investimento em Participações, ao preço de emissão de R$210,53 por ação. Com a subscrição de ações ordinárias, a BR Educacional Fundo de Investimento em Participações passou a deter 26,96% do nosso capital social. Nós e BR Educacional Fundo de Investimento em Participações Efeitos resultantes da operação no quadro O efeito da operação foi a entrada do BR Educacional Fundo de Investimento em acionário Participações no nosso capital social, passando a deter 26,96%. Nosso quadro societário antes e após a operação: Antes Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho ,57 33,57 Marcelo Battistella Bueno ,44 21,44 Romulo Faccini Castanho ,39 14,39 Mauricio Nogueira Escobar ,50 7,50 Ignacio Dauden Martinez ,75 4,75 Atila Simoes da Cunha ,16 4,16 PÁGINA: 64 de 390

71 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Flavio Korn ,00 4,00 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,03 2,03 Leonardo Barros Haddad ,00 2,00 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,90 1,90 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,55 1,55 Eduardo Shimahara ,47 1,47 Fabricio Ghinato Mainieri ,03 1,03 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga ,21 0,21 Neto Total ,00 100,00 Após Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho ,52 24,52 Marcelo Battistella Bueno ,66 15,66 Romulo Faccini Castanho ,51 10,51 Mauricio Nogueira Escobar ,48 5,48 Ignacio Dauden Martinez ,47 3,47 Atila Simoes da Cunha ,04 3,04 Flavio Korn ,92 2,92 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,48 1,48 Leonardo Barros Haddad ,46 1,46 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,39 1,39 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,13 1,13 Eduardo Shimahara ,08 1,08 Fabricio Ghinato Mainieri ,75 0,75 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,15 0,15 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,96 26,96 Total ,00 100,00 Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Aumento de nosso Capital Social Em 19/07/2012 foi aprovada em nossa AGE o aumento do nosso capital social mediante emissão de novas ações que foram integralmente subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, pela BR Educacional Fundo de Investimento em Participações, ao preço de emissão de R$304,75 por ação. Com a subscrição de ações ordinárias, a BR Educacional Fundo de Investimento em Participações passou a deter 28,54% do nosso capital social. Nós e BR Educacional Fundo de Investimento em Participações Efeitos resultantes da operação no O efeito da operação foi o aumento da participação do BR Educacional Fundo de quadro acionário Investimento em Participações no nosso capital social, passando a deter 28,54%. Nosso quadro societário antes e após a operação: PÁGINA: 65 de 390

72 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Antes Ações Ordinárias (Quantidad e) (%) Participaçã o no capital total (%) Acionistas Daniel Faccini Castanho ,52 24,52 Marcelo Battistella Bueno ,66 15,66 Romulo Faccini Castanho ,51 10,51 Mauricio Nogueira Escobar ,48 5,48 Ignacio Dauden Martinez ,47 3,47 Atila Simoes da Cunha ,04 3,04 Flavio Korn ,92 2,92 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,48 1,48 Leonardo Barros Haddad ,46 1,46 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,39 1,39 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,13 1,13 Eduardo Shimahara ,08 1,08 Fabricio Ghinato Mainieri ,75 0,75 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,15 0,15 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,96 26,96 Total ,00 100,00 Após Ações Ordinárias (Quantidad e) (%) Participaçã o no capital total (%) Acionistas Daniel Faccini Castanho ,99 23,99 Marcelo Battistella Bueno ,32 15,32 Romulo Faccini Castanho ,28 10,28 Mauricio Nogueira Escobar ,36 5,36 Ignacio Dauden Martinez ,39 3,39 Atila Simoes da Cunha ,97 2,97 Flavio Korn ,83 2,83 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,45 1,45 Leonardo Barros Haddad ,43 1,43 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,36 1,36 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,11 1,11 Eduardo Shimahara ,06 0,06 Fabricio Ghinato Mainieri ,73 0,73 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,15 0,15 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,54 28,54 Total ,00 100,00 Evento Principais condições do negócio Aumento de Capital da RNE Em 11/09/2012 realizamos aumento de capital de nossa controlada RNE. Com a subscrição de ,00 ações ordinárias, passamos a deter 93,45% do capital social da controlada RNE. PÁGINA: 66 de 390

73 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Nós e RNE Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Aquisição de participação societária na Minas Gerais Educação S.A.( MGE ) Em 20/12/2012, adquirimos 37,25% do capital social da MGE, que corresponde a ações, no valor total de R$ ,74, anteriormente detidas pela LMR Participações S.A. ( LMR ). Nós, MGE e LMR. Passamos a ser detentores de 100% do capital social da MGE. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Aquisição de participação societária na VC Network Educação S.A.( VC ) Em 20/12/2012 adquirimos 37,25% do capital social da VC Network Educação S.A., que corresponde a ações, no valor total de R$ ,49, anteriormente detidas pela LMR. Nós, VC e LMR. Passamos a ser detentores de 100% do capital social da VC. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Aquisição de participação societária na Virtual Case Comunicação e Consultoria S.A. Em 20/12/2012 adquirimos, através de nossa controlada RNE, 45,0% do capital social da Virtual Case Comunicação e Consultoria S.A., correspondentes a ações. Além disso, ações foram adquiridas do Sr. Manoel Ignácio Barbosa Neto (CPF/MF: ), no valor total de R$23.518,78. As ações restantes foram adquiridas do Sr. Renato Ribeiro do Valle (CPF/MF: ), no valor total de R$18.462,55. Nós e Virtual Case Comunicação e Consultoria S.A. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. PÁGINA: 67 de 390

74 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Aquisição de participação societária na RNE Em 20/12/2012 adquirimos 6,55% do capital social da RNE, que corresponde a ações, no valor total de R$ ,39, anteriormente detidas pela LMR. Nós e RNE. Passamos a deter 100% do capital social da RNE. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Aquisição de participação societária no Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. ( Unimonte ) Em 20/12/2012 adquirimos 37,25% do capital social da Unimonte, que corresponde a ações, no valor total de R$ ,05, anteriormente detidas pela LMR. Nós, Unimonte e LMR. Passamos a deter 100% do capital social da Unimonte. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Em 2013: Evento Aumento de nosso Capital Principais condições do negócio Em 23/03/2013, nossa acionista, BR Educacional Fundo de Investimento em Participações, subscreveu ações de nossa emissão, representando um aumento no nosso capital social de R$ ,74. A integralização desse aumento de capital se deu por meio de conferência de ações detidas pela BR Educacional Fundo de Investimento em Participações no capital social da BR Educação Executiva S.A., representando de 57,8% do capital social dessa companhia. Sociedades envolvidas Nós, BR Educacional Fundo de Investimento em Participações e BR Educação Executiva S.A. Efeitos resultantes da operação no quadro Com a operação nossa acionista BR Educacional Fundo de Investimento em acionário Participações passou a deter 30,54% do nosso capital social. Nosso quadro societário antes e após a operação: Antes Acionistas Ações Ordinárias (Quantidad e) (%) Participaçã o no capital total (%) PÁGINA: 68 de 390

75 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Daniel Faccini Castanho ,99 23,99 Marcelo Battistella Bueno ,32 15,32 Romulo Faccini Castanho ,28 10,28 Mauricio Nogueira Escobar ,36 5,36 Ignacio Dauden Martinez ,39 3,39 Atila Simoes da Cunha ,97 2,97 Flavio Korn ,83 2,83 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,45 1,45 Leonardo Barros Haddad ,43 1,43 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,36 1,36 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,11 1,11 Eduardo Shimahara ,06 0,06 Fabricio Ghinato Mainieri ,73 0,73 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,15 0,15 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,54 28,54 Total ,00 100,00 Após Ações Ordinárias (Quantidad e) (%) Participaçã o no capital total (%) Acionistas Daniel Faccini Castanho ,32 23,32 Marcelo Battistella Bueno ,89 14,89 Romulo Faccini Castanho ,99 9,99 Mauricio Nogueira Escobar ,21 5,21 Ignacio Dauden Martinez ,30 3,30 Atila Simoes da Cunha ,89 2,89 Flavio Korn ,78 2,78 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,41 1,41 Leonardo Barros Haddad ,39 1,39 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,32 1,32 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,08 1,08 Eduardo Shimahara ,02 1,02 Fabricio Ghinato Mainieri ,71 0,71 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,14 0,14 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,54 30,54 Total ,00 100,00 Evento Principais condições do negócio Aquisição de Participação Societária na BR Educação Executiva S.A. Em 23/03/2013, adquirimos de nosso acionista, BR Educacional Fundo de Investimento em Participações, ações de sua propriedade representativas de 42,2% do capital social da BR Educação Executiva S.A., pelo valor de R$ ,74. Após esta operação e a operação descrita no quadro anterior, passamos a deter a integralidade do capital PÁGINA: 69 de 390

76 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação social da BR Educação Executiva S.A. Nós, BR Fundo de Investimentos, BR Educação Executiva, HSM Educação, HSM do Brasil, HSM Editora e HSM Marcas, conforme abaixo definidas. Passamos a deter diretamente 100% do Capital Social da BR Educação Executiva S.A. ( BR Educação Executiva ) e, indiretamente, 50% do capital social de cada uma das seguintes sociedades: HSM Educação S.A. ( HSM Educação ), HSM do Brasil S.A. ( HSM do Brasil ), HSM Editora S.A. ( HSM Editora ) e HSM Marcas Ltda. ( HSM Marcas ). Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Cisão parcial da UNA Gestão Patrimonial S.A. ( UNA GP ) Em 31 de maio de 2013 foi deliberada a cisão parcial de nossa controlada indireta UNA GP, com consequente redução de seu capital social em R$ ,00 e constituição da sociedade Santa Antonieta Gestão Patrimonial Ltda., cujo capital social de R$ ,00 foi integralmente subscrito e integralizados pelas nossas controladas diretas MGE e RNE. A cisão fez parte de um processo de reestruturação por meio do qual determinados imóveis de propriedade de nossas controladas foram transferidos a nossos acionistas, a qual está detalhada no item 6.7 deste Formulário de Referência. UNA GP e Santa Antonieta Gestão Patrimonial Ltda. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário, vez que não houve o cancelamento de ações. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 21/8/2013 deliberando a abertura de capital. Todas as deliberações foram aprovados por unanimidade, quais sejam: a abertura de capital da companhia; adesão ao novo mercado; realização de oferta pública de ações; reforma do estatuto; aprovação do plano de opção de ações; alteração do segundo jornal de publicação; eleição do Conselho de Administração. GAEC Educação S.A. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário neste ato. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário neste ato. PÁGINA: 70 de 390

77 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Nosso quadro societário antes e após a operação: Antes Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 23/8/2013 deliberando a transferência das ações em tesouraria. Todas as deliberações foram aprovados por unanimidade, quais sejam: (i) ratificou-se a aquisição, anteriormente promovida pela Companhia, de todas as ações que foram mantidas em tesouraria; (ii) aprovou-se a transferência da totalidade das ações mantidas, até a presente data, em tesouraria, equivalentes a (vinte quatro mil, quatrocentas e sessenta e uma) ações ordinárias conforme valores e condições previstas nos contratos firmados com os Srs. Ricardo Cançado Gonçalves de Souza e Ryon Cássio Braga. GAEC Educação S.A. Com a operação o acionista Ryon Braga foi admitido à sociedade. Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho ,29 23,29 Marcelo Battistella Bueno ,86 14,86 Romulo Faccini Castanho ,97 9,97 Mauricio Nogueira Escobar ,18 5,18 Ignacio Dauden Martinez ,27 3,27 Atila Simoes da Cunha ,86 2,86 Flavio Korn ,72 2,72 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,38 1,38 Leonardo Barros Haddad ,36 1,36 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,29 1,29 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,05 1,05 Fabricio Ghinato Mainieri ,69 0,69 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,14 0,14 Ryon Cássio Braga Tesouraria ,39 1,39 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,54 30,54 Total ,00 100,00 Após Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho ,29 23,29 Marcelo Battistella Bueno ,86 14,86 Romulo Faccini Castanho ,97 9,97 Mauricio Nogueira Escobar ,18 5,18 Ignacio Dauden Martinez ,27 3,27 PÁGINA: 71 de 390

78 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Atila Simoes da Cunha ,86 2,86 Flavio Korn ,72 2,72 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,38 1,38 Leonardo Barros Haddad ,36 1,36 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,29 1,29 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,84 1,84 Fabricio Ghinato Mainieri ,69 0,69 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,14 0,14 Ryon Cássio Braga ,60 0,60 Tesouraria BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,54 30,54 Total ,00 100,00 Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Nosso quadro societário antes e após a operação: Antes Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 20/09/2013 deliberando o desdobramento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia. Todas as deliberações foram aprovados por unanimidade, quais sejam: (i) a eleição de membro independente para o Conselho de Administração da Companhia, nos termos do estatuto social da Companhia; (ii) a ratificação da eleição dos membros do Conselho de Administração eleitos na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de agosto de 2013; (iii) o desdobramento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, na proporção de 34 ações ordinárias para cada ação ordinária existente (razão de 1:34), sem modificação do capital social, com o fim de reduzir o preço unitário das ações de emissão da Companhia GAEC Educação S.A. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário neste ato, apenas aumento do número de ações de cada acionista. Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho ,29 23,29 Marcelo Battistella Bueno ,86 14,86 Romulo Faccini Castanho ,97 9,97 Mauricio Nogueira Escobar ,18 5,18 Ignacio Dauden Martinez ,27 3,27 Atila Simoes da Cunha ,86 2,86 Flavio Korn ,72 2,72 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,38 1,38 Leonardo Barros Haddad ,36 1,36 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,29 1,29 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,84 1,84 PÁGINA: 72 de 390

79 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Fabricio Ghinato Mainieri ,69 0,69 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,14 0,14 Ryon Cássio Braga ,60 0,60 Tesouraria BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,54 30,54 Total ,00 100,00 Após Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho ,29 23,29 Marcelo Battistella Bueno ,86 14,86 Romulo Faccini Castanho ,97 9,97 Mauricio Nogueira Escobar ,18 5,18 Ignacio Dauden Martinez ,27 3,27 Atila Simoes da Cunha ,86 2,86 Flavio Korn ,72 2,72 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,38 1,38 Leonardo Barros Haddad ,36 1,36 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,29 1,29 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,84 1,84 Fabricio Ghinato Mainieri ,69 0,69 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,14 0,14 Ryon Cássio Braga ,60 0,60 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,54 30,54 Total ,00 100,00 Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Nosso quadro societário antes e após a operação: Programa Dádiva 24/9/2014 Mais de colaboradores receberam ações de parte de nossos acionistas. Essa iniciativa desses nossos acionistas objetivou o reconhecimento da relevante contribuição desses colaboradores em nossa construção e consolidação. Foram transferidas a esses colaboradores ações representativas do nosso capital social. GAEC Educação S.A. Mais de colaboradores foram admitidos ao quadro acionário da Companhia, com alteração da participação de alguns dos acionistas, conforme item seguinte. Antes Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho ,29 23,29 Marcelo Battistella Bueno ,86 14,86 PÁGINA: 73 de 390

80 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Romulo Faccini Castanho ,97 9,97 Mauricio Nogueira Escobar ,18 5,18 Ignacio Dauden Martinez ,27 3,27 Atila Simoes da Cunha ,86 2,86 Flavio Korn ,72 2,72 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,38 1,38 Leonardo Barros Haddad ,36 1,36 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,29 1,29 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,84 1,84 Fabricio Ghinato Mainieri ,69 0,69 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,14 0,14 Ryon Cássio Braga ,60 0,60 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,54 30,54 Total ,00 100,00 Após Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho 21,10 21, Marcelo Battistella Bueno 13,47 13, Romulo Faccini Castanho 9,30 9, Mauricio Nogueira Escobar 5,28 5, Ignacio Dauden Martinez 3,09 3, Atila Simoes da Cunha 2,95 2, Flavio Korn 2,57 2, Gabriel Ralston Correa Ribeiro 2,34 2, Leonardo Barros Haddad 1,33 1, Rodrigo Rossetto Dias Ramos 1,30 1, Ricardo Cançado Gonçalves de Souza 1,83 1, Fabricio Ghinato Mainieri 0,85 0, Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga 0,81 0,81 Neto Ryon Cássio Braga ,60 0,60 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,54 30,54 Colaboradores ,64 2,64 Total ,00 100,00 PÁGINA: 74 de 390

81 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Nosso quadro societário antes e após a operação: Antes Homologação da abertura de capital, aumento de capital e oferta primária e secundária de ações - 24/10/2014 Conforme reunião de Conselho realizada em 25/10/2014, deliberou-se, por unanimidade: (i) a verificação da subscrição da totalidade de (vinte e uma milhões, noventa mil, novecentas e nove) ações ordinárias no âmbito da distribuição pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia ( Oferta ); e (ii) homologação do Aumento de Capital. Adicionalmente, o acionista BR Educacional Fundo de Investimento em Participações realizou uma oferta secundária de ações ordinárias de que era titular. GAEC Educação S.A. O capital da Companhia foi aumentado em ações, passando a Companhia a negociar suas ações em bolsa de valores e foi reduzida a participação, por oferta secundária, do acionista BR Educacional Fundo de Investimento em Participações. Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho 21,10 21, Marcelo Battistella Bueno 13,47 13, Romulo Faccini Castanho 9,30 9, Mauricio Nogueira Escobar 5,28 5, Ignacio Dauden Martinez 3,09 3, Atila Simoes da Cunha 2,95 2, Flavio Korn 2,57 2, Gabriel Ralston Correa Ribeiro 2,34 2, Leonardo Barros Haddad 1,33 1, Rodrigo Rossetto Dias Ramos 1,30 1, Ricardo Cançado Gonçalves de Souza 1,83 1, Fabricio Ghinato Mainieri 0,85 0, Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga 0,81 0,81 Neto Ryon Cássio Braga ,60 0,60 BR Educacional Fundo de Investimento em ,54 30,54 PÁGINA: 75 de 390

82 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Participações Colaboradores ,64 2,64 Total ,00 100,00 Após Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho 15,60 15, Marcelo Battistella Bueno 9,96 9, Romulo Faccini Castanho 6,87 6, Mauricio Nogueira Escobar 3,90 3, Ignacio Dauden Martinez 2,28 2, Atila Simoes da Cunha 2,18 2, Flavio Korn 1,90 1, Gabriel Ralston Correa Ribeiro 1,73 1, Leonardo Barros Haddad 0,98 0, Rodrigo Rossetto Dias Ramos 0,96 0, Ricardo Cançado Gonçalves de Souza 1,36 1, Fabricio Ghinato Mainieri 0,63 0, Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga 0,60 0,60 Neto Ryon Cássio Braga ,44 0,44 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,37 17,37 Colaboradores ,95 1,95 Outros ,27 31,27 Total ,00 100,00 Evento Principais condições do negócio Aumento de capital - 26/11/2014 Conforme reunião de Conselho realizada em 26/11/2014, deliberou-se, por unanimidade: (i) aprovar o aumento do capital social da Companhia, que passará de R$ ,36 para R$ ,36, representando um aumento, portanto, de R$ ,00 dentro do limite de capital autorizado, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, mediante a emissão de Ações, a serem emitidas com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na sua subscrição, em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por PÁGINA: 76 de 390

83 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Nosso quadro societário antes e após a operação: Antes Ações, e nos termos do parágrafo 7º do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, as quais foram objeto da Oferta devido ao exercício parcial da Opção de Lote Suplementar pelo BofA Merrill Lynch, nos termos do Contrato de Distribuição e conforme previsto no Prospecto Definitivo; (ii) aprovar o preço de emissão das Ações de R$ 18,50 por ação, em conformidade com o deliberado em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 24 de outubro de 2013; (iii) aprovar a forma de integralização das Ações, as quais deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional; e (iv) determinar que os titulares das novas Ações objeto do aumento de capital, a partir da data de sua emissão, farão jus aos mesmos direitos conferidos pelo Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável às ações existentes, inclusive atribuição de dividendos integrais e outros benefícios que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data da emissão das Ações. GAEC Educação S.A. O capital da Companhia foi aumentado em ações, todas negociadas em bolsa de valores. Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho 15,60 15, Marcelo Battistella Bueno 9,96 9, Romulo Faccini Castanho 6,87 6, Mauricio Nogueira Escobar 3,90 3, Ignacio Dauden Martinez 2,28 2, Atila Simoes da Cunha 2,18 2, Flavio Korn 1,90 1, Gabriel Ralston Correa Ribeiro 1,73 1, Leonardo Barros Haddad 0,98 0, Rodrigo Rossetto Dias Ramos 0,96 0, Ricardo Cançado Gonçalves de Souza 1,36 1, Fabricio Ghinato Mainieri 0,63 0, PÁGINA: 77 de 390

84 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,60 0,60 Ryon Cássio Braga ,44 0,44 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,37 17,37 Colaboradores ,95 1,95 Outros ,27 31,27 Total ,00 100,00 Após Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho 15,60 15, Marcelo Battistella Bueno 9,96 9, Romulo Faccini Castanho 6,87 6, Mauricio Nogueira Escobar 3,90 3, Ignacio Dauden Martinez 2,28 2, Atila Simoes da Cunha 2,18 2, Flavio Korn 1,90 1, Gabriel Ralston Correa Ribeiro 1,73 1, Leonardo Barros Haddad 0,98 0, Rodrigo Rossetto Dias Ramos 0,96 0, Ricardo Cançado Gonçalves de Souza 1,36 1, Fabricio Ghinato Mainieri 0,63 0, Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga 0,60 0,60 Neto Ryon Cássio Braga ,44 0,44 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,37 17,37 Colaboradores ,95 1,95 Outros ,88 32,88 Total ,00 100,00 PÁGINA: 78 de 390

85 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data deste Formulário de Referência não houve pedido de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial da nossa Companhia. PÁGINA: 79 de 390

86 6.7 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Reorganização Imobiliária Com vistas a segregar a totalidade dos imóveis que compunham o ativo de nossas controladas RNE Gestão Patrimonial S.A. ( RNE ) e UNA Gestão Patrimonial S.A. ( UNA GP ), realizamos os seguintes atos societários: Em 28 de abril de 2013, foi deliberada a capitalização de lucros de nossa controlada direta Minas Gerais Educação S.A. ( MGE ) no valor total de R$ ,58, sem emissão de novas ações. Em 20 de maio de 2013, o capital social de nossa controlada direta RNE foi aumentado em R$ ,00, totalmente subscrito e integralizado por nós. Em 28 de maio de 2013, foi deliberada a redução de capital de nossa controlada direta MGE no valor total de R$ ,70, sem cancelamento de ações. Em decorrência da referida redução, passamos a ser credores de nossa controlada direta MGE no valor correspondente à totalidade da redução de seu capital social (R$ ,70). Foi deliberado que a MGE pagaria o valor dessa redução em dinheiro, crédito ou bens. Na mesma data, foi deliberada a redução de nosso capital social no valor de R$ ,98, sem cancelamento de ações. Em decorrência da referida redução, passamos a ser devedores de nossos acionistas no valor correspondente à totalidade da redução de nosso capital social. Foi deliberado que pagaríamos o valor dessa redução em dinheiro, crédito ou bens. Em 30 de maio de 2013, foi deliberado o aumento de capital social de nossa controlada indireta UNA GP no valor de R$ ,00, bem como ratificado o aumento de capital deliberado em 05 de dezembro de 2012 no valor de R$ ,00, ambos totalmente subscritos e integralizados por nossa controlada direta MGE. Em 31 de maio de 2013, foi deliberada a cisão parcial de nossa controlada indireta UNA GP, com consequente redução de seu capital social em R$ ,00 e constituição da sociedade Santa Antonieta Gestão Patrimonial Ltda. (ainda pendente de registro perante a Junta Comercial de Minas Gerais), cujo capital social de R$ ,00 foi integralmente subscrito e integralizado pelas nossas controladas diretas MGE e RNE. Após a realização dos atos descritos acima, realizamos o pagamento do valor correspondente à redução de nosso capital social (R$ ,98) por meio da cessão aos nossos acionistas, na proporção de suas participações em nosso capital social, (i) da totalidade das ações ordinárias de emissão da RNE ( ações ordinárias); e (ii) do crédito que detínhamos em face de nossa controlada direta MGE, em razão da redução de seu capital social (R$ ,70). Considerando a cessão de crédito descrita no item (ii) acima e em pagamento ao débito que nossa controlada direta MGE possuía em razão de sua redução de capital social, nossos acionistas receberam, na proporção de suas participações em nosso capital social, a totalidade das quotas que nossa controlada direta MGE detinha no capital social da sociedade Santa Antonieta Gestão Patrimonial Ltda. Nos termos do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, a ata que deliberou a redução de nosso capital social foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 06 de agosto de 2013 e, após decorrido o prazo de sessenta dias, não havendo contestação, será registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo. Como resultado da reorganização imobiliária, passamos a alugar da Santa Antonieta Gestão Patrimonial Ltda., detida por nossos acionistas controladores, os imóveis que compunham o ativo de nossas controladas RNE e UNA. Os contratos de aluguel seguem os padrões de mercado. Para informações sobre esses contratos de locação, vide item 16.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 80 de 390

87 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Formulário de Referência GAEC EDUCAÇÃO S.A. Versão : Descrição das atividades do emissor e suas controladas VISÃO GERAL Somos uma das maiores organizações educacionais privadas de ensino superior do país, tanto em termos de receita como em número de estudantes matriculados, de acordo com a Hoper Educação 1. Em 31 de dezembro de 2013, contávamos com mais de 46 mil estudantes matriculados em cursos presenciais, em 16 campi localizados nos estados de Minas Gerais e São Paulo. Acreditamos possuir um posicionamento diferenciado quando comparados à outras empresas do setor, inclusive às companhias educacionais de capital aberto 2, que se traduz em nossa capacidade de conciliar escala com oferta de ensino de alta qualidade. Temos mais de 11 anos de experiência no setor de ensino superior brasileiro, contando com uma rede de três Centros Universitários (UNA, UniBH e Unimonte) nos estados de Minas Gerais e de São Paulo, e duas Faculdades, nas cidades de Betim e Contagem (Minas Gerais), detendo marcas que acreditamos ser reconhecidas e tradicionais, com mais de 40 anos de história. Adicionalmente, nosso portfólio inclui também a HSM, que acreditamos ser uma das mais renomadas instituições de educação corporativa no Brasil. Pela terceira vez consecutiva duas de nossas instituições UNA e UniBH foram classificados na primeira e segunda posição respectivamente como melhores centros universitários privados de Belo Horizonte (2010, 2011 e 2012), de acordo com um ranking baseado no IGC divulgado pelo MEC. Oferecemos um amplo portfólio de cursos, em todas as áreas de ensino, com 81 cursos de Graduação, 87 de Pós-Graduação e 215 Cursos de Extensão e Aperfeiçoamento Profissional em 30 de junho de Além da oferta de cursos presenciais, possuímos ainda um projeto estruturado que oferecerá uma ampla gama de cursos por meio de Ensino a Distância, e que obteve nota máxima (cinco) 3 no credenciamento institucional pelo MEC em A implementação de nosso projeto de Ensino a Distância depende da publicação da autorização do MEC, a qual esperamos obter em Por meio da nossa participação de 50% na HSM, adquirida em março de 2013 pelo valor de R$ 55,3 milhões, acreditamos ser líderes em termos de participantes no mercado de organização de grandes eventos de gestão empresarial, com público médio anual de oito a nove mil participantes, que, em sua maioria, são altos executivos de grandes empresas. Os eventos organizados pela HSM no Brasil têm como objetivo estimular a discussão de temas de vanguarda de gestão global, e contam com a participação de conferencistas mundialmente reconhecidos, como Jim Collins, Ram Charan, Michael Porter e Philip Kotler. A HSM, fundada há mais de 25 anos, também se destaca por oferecer Cursos de Pós-Graduação regulados pelo MEC, cursos livres e soluções customizadas para empresas, em seu campus, localizado em São Paulo, e através de sua rede credenciada, contando, em 31 de dezembro de 2013, com 11 instituições de ensino superior conveniadas em diferentes localidades do Brasil. Adicionalmente, a HSM possui uma editora própria, responsável pela publicação de títulos selecionados e pela Revista HSM Management, uma publicação conceituada de gestão e negócios, além de outras publicações em meios físicos e digitais. 1 Fonte: Hoper Educação: Análise Setorial do Ensino Superior 2012 / EMec 2 Kroton Educacional S.A., Estácio Participações S.A. e Anhanguera Educacional Participações S.A. 3 Relatório de avaliação do MEC de PÁGINA: 81 de 390

88 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A tabela abaixo apresenta nossos principais indicadores financeiros e operacionais. Destaques Financeiros e Operacionais Consolidados Históricos Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em R$ Milhões, exceto se de outra forma indicado) (1) Receita líquida 461,3 323,7 254,2 214,8 Lucro Bruto 205,4 133,2 76,8 59,5 Lucro Bruto (prejuízo) líquido 34,0 23,5 (31,9) (19,6) EBITDA 52,4 44,1 2,7 0,5 (2) Margem EBITDA (%) 11,4 13,6 1,1 0,2 (3) EBITDA Ajustado 97,5 55,6 17,9 13,7 (4) Margem EBITDA Ajustado (%) 21,1 17,2 7,0 6,4 Estudantes matriculados (mil) 49,1 41,4 37,5 35,4 (5) Novas matrículas (mil) 12,6 11,5 9,9 8,6 Dívida Líquida 339,0 54,1 105,2 82,7 (1) (2) (3) Inclui a consolidação da HSM no período entre 1º de abril de 2013 e 30 de junho de Margem EBITDA: EBITDA dividido pela receita operacional líquida EBITDA ajustado por gastos, de natureza não recorrente, com a reestruturação operacional de nossas controladas. (4) (5) Margem EBITDA Ajustada: EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida. Inclui novos estudantes, transferências de estudantes de outras Faculdades e estudantes que estão retornando em razão de (i) destrancamento de matrícula; e/ou (ii) ingresso em novo curso para obtenção de novo título de ensino superior. Partindo de uma operação inicial em 2003 com dois campi e cerca de 3,8 mil estudantes matriculados, apresentamos um crescimento sólido e constante de nossos resultados nos últimos 11 anos, tanto por crescimento orgânico, quanto por aquisições. A nossa receita bruta consolidada passou de R$407,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$579,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um crescimento de 42,0%, enquanto o nosso EBITDA ajustado, no mesmo período, cresceu 76,0%, passando de R$55,4 milhões (17,1% de margem EBITDA ajustada sobre a receita líquida) no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$97,5 milhões (21,1% de margem EBITDA ajustada sobre a receita líquida) no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Este resultado inclui, além de um consistente crescimento orgânico de nossas unidades, a contínua melhoria de nossa eficiência operacional. Nossa instituição tem como princípio preservar e fomentar a interação entre professores e estudantes, respeitando a autonomia e características de seus docentes, em equilíbrio com os ganhos de escala e de qualidade auferidos com a padronização de diretrizes curriculares, processos e sistemas. Nosso modelo acadêmico, que começou a ser implantado desde 2008, é fundamentado em uma metodologia educacional própria que contempla forte interdisciplinaridade, com foco no desenvolvimento de competências, além de uma organização curricular modular, na qual são estabelecidas linhas de formação com indicação dos elementos básicos de progressão do estudante no curso. O modelo de currículo modular proporciona grande flexibilidade na gestão acadêmica, e acreditamos resultar em qualidade superior de ensino, evidenciada pelos rankings e resultados de avaliações divulgados pelo MEC anualmente. PÁGINA: 82 de 390

89 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Nosso modelo acadêmico, ao mesmo tempo em que contribui com alto valor agregado para o estudante, também se mostra eficiente do ponto de vista econômico. O lucro bruto para nosso segmento de ensino superior, como percentual da receita líquida, correspondeu a 47,3% no exercício encerrado de 31 de dezembro de 2013 e a 44,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de Desde abril de 2012, passamos a contar com um importante reforço em nossa gestão, o BR Educacional FIP, investidor financeiro com foco específico no setor de educação. O BR Educacional FIP aportou, além de capital, uma expertise refletida em boas práticas de governança corporativa e de planejamento estratégico. Nesse sentido, aplicamos em todas as nossas áreas de atuação uma gestão fundamentada em indicadores de desempenho e de resultados em linha com nossa cultura orçamentária. Entendemos que o setor de educação no Brasil apresenta grande potencial de crescimento e consolidação por diversas razões, dentre as quais destacamos: (i) crescimento populacional, bem como do mercado de trabalho; (ii) aumento da renda familiar; (iii) aumento da demanda por mão de obra qualificada; (iv) crescente oferta de crédito educacional e de programas de incentivo à educação de qualidade por parte do Governo Federal; (v) aumento da penetração de cursos de Ensino a Distância; e (vi) fragmentação do setor, que está em meio a um processo de consolidação. Em vista disso, acreditamos estar bem posicionados para aproveitar esse crescimento e o movimento crescente de consolidação do mercado em razão da reputação de nossas marcas e da nossa experiência na aquisição e integração de outras instituições de ensino. PÁGINA: 83 de 390

90 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Formulário de Referência GAEC EDUCAÇÃO S.A. Versão : Informações sobre segmentos operacionais a. Produtos e Serviços Comercializados. Nossas atividades estavam concentradas até junho de 2013 em um único segmento operacional, qual seja, a prestação de serviços educacionais, a qual classificamos a seguir: Serviços educacionais de ensino superior. Prestamos serviços educacionais de ensino superior, que compreendem (i) cursos de graduação, (ii) pós-graduação lato sensu, (iii) pós-graduação strictu sensu e (iv) cursos de extensão, por meio das nossas instituições de ensino UNA, UniBH e Unimonte. Além disso, nossa instituição de ensino superior HSM Educação oferece, diretamente ou por meio de convênios com outras instituições de ensino, cursos de MBA Master Business Administration em Gestão Empresarial, Marketing e Gestão de Projetos, classificados como pós-graduação lato sensu, bem como oferece cursos de extensão, tais como EDP Executive Development Program, AMP Advanced Management Program e outros cursos de curta duração, em diversas localidades do território nacional. Serviços educacionais de educação executiva continuada. Prestamos serviços educacionais de educação executiva continuada, que compreendem atividades de palestras, seminários e eventos, por meio da nossa subsidiária HSM do Brasil S.A. Os eventos da HSM do Brasil S.A. são os Fóruns HSM, que ocorrem de quatro a seis vezes por ano, e a HSM Expo Management, que é um evento anual de três dias de duração. Os Fóruns são oferecidos em São Paulo, Rio de Janeiro, Fortaleza, Belo Horizonte, Porto Alegre, Manaus e em Brasília. As palestras e seminários, por sua vez, são realizados pela HSM do Brasil S.A. in loco nas empresas, por meio da contratação de profissionais selecionados e de renome internacional. Entretanto, a partir de junho de 2013, passamos a organizar nossas atividades em dois segmentos operacionais, quais sejam: o o Ensino Superior: Prestamos serviços educacionais de ensino superior, que compreendem (i) cursos de graduação, (ii) pós-graduação lato sensu, (iii) pós-graduação strictu sensu e (iv) cursos de extensão, por meio das nossas instituições de ensino MGE, UNA, UniBH e Unimonte. Vertical de Gestão: Prestamos serviços de educação executiva continuada, que compreendem atividades de congressos, fóruns, seminários, cursos de especialização, cursos in-company e publicações de livros e revistas com um foco específico nas áreas de gestão e negócios, por meio das nossas subsidiárias HSM do Brasil S.A. e HSM Educação. Nos exercícios sociais de 2010, 2011, 2012 e 2013, as nossas receitas foram compostas (i) pelo recebimento de mensalidades decorrentes da prestação de serviços educacionais relativos ao ensino superior, prestados em nossos campi e (ii) pelos valores relativos aos serviços educacionais de educação executiva continuada. Para maiores informações sobre os nossos serviços prestados e sobre nossas unidades de ensino e instalações, vide nessa Seção 7 deste Formulário de Referência. b. Receita Proveniente do Segmento e sua Participação na Receita Líquida da Companhia. Estávamos organizados em uma única unidade de negócio até junho de 2013, qual seja a prestação de serviços educacionais, não sendo a prestação dos serviços de ensino superior, educação executiva continuada e atividades auxiliares à prestação dos referidos serviços PÁGINA: 84 de 390

91 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais educacionais, como por exemplo, elaboração de material didático, controlados e gerenciados por nossa Administração como segmentos de negócios independentes. Segue abaixo a tabela contemplando nossa receita líquida no referido segmento, nos períodos devidamente indicados, com base em nossas demonstrações financeiras consolidadas: Dados consolidados em Segmento de Ensino Superior Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Receita líquida (R$ milhares) Participação na receita líquida (%) ,4 Parcela não alocada (1) ,6 Total ,0 (1) A parcela não alocada refere-se majoritariamente a atividades administrativas do nosso Grupo realizadas por nossa Companhia. Dados consolidados em Segmento de Ensino Superior Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Receita líquida (R$ milhares) Participação na receita líquida (%) ,5 Parcela não alocada (1) ,5 Total ,0 (1) A parcela não alocada refere-se majoritariamente a atividades administrativas do nosso Grupo realizadas por nossa Companhia. Dados consolidados em Segmento de Ensino Superior Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Receita líquida (R$ milhares) Participação na receita líquida (%) ,9 Parcela não alocada (1) 22 0,1 Total ,0 (1) A parcela não alocada refere-se majoritariamente a atividades administrativas do nosso Grupo realizadas por nossa Companhia. PÁGINA: 85 de 390

92 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Entretanto, a partir de junho de 2013, passamos a organizar nossas atividades em dois segmentos operacionais, Ensino Superior e Vertical de Gestão, de modo que indicamos na tabela abaixo a nossa receita líquida para o período de 2013: Dados consolidados em Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Receita líquida (R$ milhares) Participação na receita líquida (%) Segmento de Ensino Superior ,6 Segmento de Vertical de Gestão ,4 Parcela não alocada (1) 7 0,002 Total ,0 (1) A parcela não alocada refere-se majoritariamente a atividades administrativas do nosso Grupo realizadas por nossa Companhia. c. Lucro ou Prejuízo Resultante do Segmento e sua Participação no Lucro Líquido da Companhia. Tendo em vista que até junho de 2013 as nossas atividades estavam concentradas em um único segmento operacional, qual seja, a prestação de serviços educacionais, segue abaixo a tabela contemplando nosso lucro líquido no referido segmento, nos períodos devidamente indicados, com base em nossas demonstrações financeiras consolidadas: Dados em consolidados Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 (Prejuízo) Lucro líquido (R$ milhares) Participação no (Prejuízo) Lucro líquido (%) Segmento de Ensino Superior (42,3) Parcela não alocada (1) (27.966) 142,3 Total (19.648) 100,0 (1) A parcela não alocada refere-se majoritariamente a atividades administrativas do nosso Grupo realizadas por nossa Companhia. PÁGINA: 86 de 390

93 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Dados em consolidados Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 (Prejuízo) Lucro líquido (R$ milhares) Participação no (Prejuízo) Lucro líquido (%) Segmento de Ensino Superior (2.920) 9,2 Parcela não alocada (1) (28.994) 90,8 Total (31.914) 100,0 (1) A parcela não alocada refere-se majoritariamente a atividades administrativas do nosso Grupo realizadas por nossa Companhia. Dados em consolidados Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 (Prejuízo) Lucro líquido (R$ milhares) Participação no (Prejuízo) Lucro líquido (%) Segmento de Ensino Superior ,8 Parcela não alocada (1) (32.146) (136,8) Total ,0 (1) A parcela não alocada refere-se majoritariamente a atividades administrativas do nosso Grupo realizadas por nossa Companhia. Considerando que a partir de junho de 2013 passamos a organizar nossas atividades em dois segmentos operacionais, Ensino Superior e Vertical de Gestão, indicamos na tabela abaixo o nosso lucro líquido em cada um desses segmentos para o período de 2013: Dados consolidados em Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 (Prejuízo) Lucro líquido (R$ milhares) Participação no (Prejuízo) Lucro líquido (%) Segmento de Ensino Superior ,6 Segmento de Vertical de Gestão (4.116) (10,7) Parcela não alocada (1) (52.493) (136,8) Total ,0 (1) A parcela não alocada refere-se majoritariamente a atividades administrativas do nosso Grupo realizadas por nossa Companhia. PÁGINA: 87 de 390

94 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A prestação de nossos serviços educacionais de ensino superior e educação executiva continuada, podem ser realizadas por meio de duas metodologias, quais sejam: (i) presencial e (ii) ensino à distância ( EaD ). Na data deste Formulário de Referência, realizamos a prestação de serviços educacionais, tanto com relação aos cursos de ensino superior quanto de atividades de educação executiva continuada, somente na modalidade presencial. Com relação ao EaD, estamos aguardando a publicação de autorização do MEC que credenciará nosso Centro Universitário UNA a ministrar esta modalidade de ensino. a. características do processo de produção A. Metodologia de Ensino (i) Cursos Presenciais Utilizamos os cursos presenciais como principal metodologia de ensino em nossos cursos de graduação, pós-graduação strictu sensu e cursos de extensão. Além de aulas expositivas, oferecemos diversas atividades em laboratórios, onde os nossos alunos têm a oportunidade de experimentação prática. Formatação dos Nossos Cursos Presenciais Elaboramos os currículos dos nossos cursos conforme as especificidades de cada uma das modalidades oferecidas dentro do segmento de ensino superior: graduação (bacharelado, licenciatura e graduação tecnológica), pós graduação lato, stricto sensu (mestrado) e cursos de extensão. Desde 2008, após a conclusão da nossa reforma curricular, a qual impactou diretamente o nosso modelo de gestão acadêmica, passamos a adotar o regime seriado/modular, que permitiu a construção de um currículo focado nas práticas interdisciplinares e nas novas tecnologias de informação e comunicação. Atualmente, por meio de um rigoroso processo de qualidade, que vai da criação dos cursos à gestão da oferta semestral de turmas/disciplinas, entendemos que nosso modelo de gestão acadêmica atende a todos os requisitos legais e institucionais. Os requisitos legais compreendem diretrizes curriculares do MEC e, quando aplicáveis, exigências dos conselhos profissionais. Os requisitos institucionais necessários para a construção de currículos em cada uma das modalidades são: nivelamento (leitura e produção de texto e raciocínio lógico/matemático) para alunos ingressantes na graduação, carga horária do curso, disciplinas e conteúdos de acordo com a formação e as características das disciplinas (teóricos, teórico-práticas, práticas, estudos dirigidos, estudos autônomos, estágios), projetos interdisciplinares e disciplinas, nos cursos presenciais, na formatação de aulas presenciais e semipresenciais (até o limite de 20% da carga horária total do curso). O conjunto desses requisitos visa a garantir o padrão de qualidade dos cursos de nossas instituições. A eficiência operacional alcançada com a estrutura curricular modular permite a maximização do número de alunos por sala de aula e a otimização da carga horária de nossos docentes, sem prejuízo à duração da disciplina e conteúdos curriculares exigidos, permitindo, assim, a sustentabilidade financeira e a padronização de processos entre todas as nossas instituições. Nesse sentido, são elaboradas instruções de trabalho que padronizam e descrevem os procedimentos acadêmicos de gestão, aos quais nossos profissionais deverão se pautar na condução de nossas atividades, observando ainda, todas as determinações previstas na PÁGINA: 88 de 390

95 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais legislação em vigor que dispõe acerca das instituições de ensino superior (estatutos, regimentos, resoluções de órgãos colegiados, portarias e instruções normativas). Dessa forma, acreditamos ser possível proporcionar maior segurança e racionalização na execução das tarefas integrantes dos processos de gestão acadêmica. Aulas Semipresenciais Dentro de nossos cursos de graduação e pós graduação lato sensu presenciais, oferecemos aos nossos estudantes, até o limite de 20% da carga horária total do curso, disciplinas no formato e-learning, denominadas Aulas Semipresenciais. Trata-se de uma metodologia de aprendizagem inovadora e atual, que visa (i) adequar o cumprimento da carga horária à disponibilidade e evolução de cada aluno, (ii) promover a interatividade entre os nossos alunos e o nosso corpo docente, por meio de diversos canais e ferramentas de comunicação (celulares, tablets, web, entre outros), e (iii) oferecer aos alunos alternativas de aprendizagem autônoma por meio de práticas pedagógicas inovadoras, promovendo a autonomia e a interatividade como aspectos indissociáveis da aprendizagem. Para tal, contamos com um sistema denominado Ambiente Virtual de Aprendizagem ( AVA ), como a principal ferramenta de viabilização das nossas aulas semipresenciais, composto por páginas restritas na internet onde cada aluno pode acessar conteúdos didáticos, tutoria eletrônica, ambientes de discussão (chats). Material Didático Os professores de cada uma das disciplinas do Curso Presencial fornecem uma lista sugerindo uma bibliografia básica e outra complementar aos nossos alunos. Adicionalmente, o material didático será complementado, conforme aplicável, por uma biblioteca virtual, uma base de referência de artigos e periódicos, e uma biblioteca física. O material didático das disciplinas de aulas semipresenciais é constituído por (a) conteúdo online, organizado e disponibilizado no AVA, (b) conteúdo impresso, elaborado especificamente para cada disciplina, e (c) bibliografia básica e complementar adotada. Implementamos uma plataforma de acesso e funcionamento integral via web, que disponibiliza o material didático das disciplinas, garantindo ao aluno flexibilidade de acesso a qualquer dia e hora e de qualquer local, bem como garante ao aluno independência para organizar seus estudos. (ii) Educação à Distância ( EaD ) Criação do Instituto: No segundo semestre de 2010 foi criado o Instituto UNA de Educação à Distância, por meio da Portaria Reitoria nº 11/2010. O Instituto UNA foi constituído com o objetivo de conduzir a concepção, produção, difusão, gestão e avaliação de projetos em EaD. Credenciamento do Instituto para EaD no MEC: Compete ao MEC promover os atos de credenciamento das instituições de ensino superior, O pedido de credenciamento seguirá, inicialmente, procedimento específico para autorização de ensino à distância, transitando perante os órgãos próprios do MEC, seguindo, simultaneamente, o mesmo trâmite de aprovação dos cursos presenciais. Neste momento, cabe ressaltar que em razão da decisão favorável do Conselho Nacional Educação, o pedido de credenciamento para autorizar o Centro Universitário UNA a ministrar cursos de EaD encontra-se em fase final, aguardando apenas a publicação definitiva no DOU. Para mais informações, ver o item 7.5(a) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 89 de 390

96 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Polos de Atendimento Presencial Os Polos de Atendimento Presencial consistem em unidades operacionais regionais, implantadas no espaço físico de instituições parceiras, para o desenvolvimento descentralizado de atividades pedagógicas e administrativas relativas aos cursos e programas de EaD a serem ofertados pelo Centro Universitário UNA. Os Polos de Atendimento Presencial oferecem a infraestrutura física, tecnológica e pedagógica necessária, incluindo, mas não se limitando a laboratórios e biblioteca, para que os alunos possam acompanhar os cursos na modalidade EaD. Nos referidos Polos de Atendimento Presencial acontecem os encontros presenciais, com os alunos, nos quais são realizados (i) o acompanhamento e a orientação dos estudos, por nossos professores, (ii) as práticas laboratoriais e (iii) as avaliações presenciais. Para concretizar o objetivo de ampliar nossa atuação, antecipando-se à Portaria de autorização para ministrar cursos EaD, o nosso Centro Universitário UNA, vem trabalhando constantemente na prospecção de parcerias para a implantação de Polos de Atendimento Presencial. Tão logo seja publicada a autorização do MEC credenciando o referido Centro Universitário a ministrar cursos de EaD, os Polos de Atendimento Presencial entrarão em funcionamento. Atualmente, contamos com 14 Polos de Atendimento Presencial, sendo 2 Polos de Atendimento Presencial localizados em nos nossos Campi Raja Gabaglia e Barro Preto na Cidade de Belo Horizonte e os demais distribuídos nas seguintes cidades: Aracaju, Araçatuba, Campinas, Campo Grande, Contagem, João Pessoa, Juiz de Fora, Recife, Santos, Sorocaba, Viçosa, Formiga. (i) Cursos EaD Assim que for publicada a portaria de autorização do MEC credenciando o Centro Universitário UNA a ministrar cursos de EaD, serão ofertados os seguintes cursos: a) Graduação Curso Modalidade Carga horária Duração do curso em semestres Processos Gerenciais Tecnologia Administração Bacharelado Análise e Desenvolvimento de Sistemas Tecnologia Ciências Contábeis Bacharelado Gestão Comercial Tecnologia Gestão da Qualidade Tecnologia Gestão Financeira Tecnologia Logística Tecnologia Marketing Tecnologia Sistemas de Informação Bacharelado b) Pós-graduação (lato sensu) Cursos Carga horária Duração do curso em semestres MBA em Gestão Comercial e Vendas MBA em Gestão da Qualidade MBA em Gestão de Saúde e Administração Hospitalar PÁGINA: 90 de 390

97 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais MBA em Gestão Estratégica da Informação MBA em Gestão Estratégica de Finanças Corporativas MBA em Gestão Estratégica de Marketing MBA em Gestão Estratégica de Negócios MBA em Gestão Pública Acreditamos que uma eventual redução na quantidade dos cursos de EaD mencionados acima, não representará um prejuízo material para nossas atividades. Material Didático Nossos alunos receberão o material didático das disciplinas de cursos ofertados na modalidade EaD (i) em formato impresso e (ii) em formato eletrônico, a ser disponibilizado no AVA. O material de cada disciplina será desenvolvido e atualizado periodicamente pelo professor autor, sendo o referido conteúdo complementado, conforme aplicável, por uma biblioteca virtual, uma base de referência de periódicos e uma biblioteca física. Esse material poderá ser produzido e editado pela própria instituição ou por editoras de qualidade reconhecida, considerando sempre o uso da linguagem dialógica. O material didático impresso, bem como o Guia do Aluno e mídias digitais serão entregues aos alunos ingressantes no Polo de Atendimento Presencial. Os alunos já matriculados, ao fazerem a rematrícula no novo semestre letivo, poderão optar por retirar esse material no Polo de Atendimento Presencial ou por recebê-lo via Sedex. A distribuição e o controle de todo o material impresso e das mídias, quer seja para os Polos de Atendimento Presencial, quer seja diretamente para o endereço do aluno, será de responsabilidade da EaD, localizado na sede da unidade de ensino. B. Educação Executiva Continuada A modalidade presencial também é usada como metodologia para prestação de nossos serviços de educação executiva continuada. As atividades de educação executiva continuada são planejadas anualmente e seu processo inclui a escolha de temas de interesse do mercado executivo e identificação de palestrantes especializados em referidos temas, tais como autores de best-sellers na área de gestão, além da prospecção e identificação de mercados regionais com demanda para os nossos eventos. A identificação dos temas a serem abordados, bem como dos locais de realização dos nossos eventos, é realizada por meio da análise do público-alvo que compareceu aos nossos eventos. C. Corpo Docente e Serviços de Apoio Acadêmico Em 30 de dezembro de 2013, contávamos com aproximadamente integrantes em nosso corpo docente, titulados e capacitados, que passam por intenso e contínuo treinamento em competências pedagógicas e administrativas. Adicionalmente à titulação acadêmica (Especialistas, Mestres e Doutores), parte significativa de nossos professores é também composta por profissionais que atuam nas diferentes áreas do mercado, o que complementa o processo de aprendizagem apoiado por uma abordagem experiencial. Os nossos professores são convocados semestralmente a participar de oficinas (novas tecnologias em sala de aula, elaboração de itens de prova e interdisciplinaridade, entre outros) e minicursos com objetivo de modernizar e diversificar suas práticas pedagógicas, mantendoos atualizados, o que reflete diretamente na qualidade do nosso ensino e formação dos nossos alunos. Além disso, oferecemos seminários e discussões com temas da atualidade, nacionais e internacionais. PÁGINA: 91 de 390

98 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O quadro abaixo contempla dados referentes à titulação do nosso corpo docente: Docentes em 31 de dezembro de 2013 Titulação UNA UniBH Unimonte HSM TOTAL Qtd. % Qtd. % Qtd. % Qtd. % Qtd. % Especialistas % % 72 32% 37 28% % Mestres % % % 65 49% % Doutores % 98 15% 31 14% 30 23% % TOTAL % % % % % Nosso Portfólio de Cursos No segundo semestre de 2013, possuíamos aproximadamente mais de 45 mil alunos matriculados em cursos de graduação e pós graduação por nós ofertados. O portfólio dos cursos ofertados em cada uma de nossas unidades tem por base as diretrizes do MEC e a demanda local, identificada por meio de pesquisas periódicas. Graduação. São cursos com duração que varia entre 4 e 12 semestres. Em 30 de dezembro de 2013, ofertávamos 83 cursos de graduação, considerando todas as nossas unidades de ensino, quais sejam UNA, UniBH e Unimonte, os quais possuíam no segundo semestre de 2013, aproximadamente 45 mil alunos matriculados (sendo cerca de , e alunos matriculados no mesmo período de 2012, 2011 e 2010, respectivamente). Na tabela abaixo, apresentamos os 10 cursos de Graduação com maior número de alunos matriculados, no segundo semestre de 2013: Curso Número de alunos no 2º semestre de 2013 Engenharia Civil 4226 Direito 2788 Administração 2752 Engenharia de Produção 1731 Engenharia Mecânica 1705 Gestão de Recursos Humanos 1485 Ciências Contábeis 1325 Arquitetura e Urbanismo 1271 Logística 1153 Engenharia Química 1139 Cursos de Pós Graduação Lato Sensu. São cursos com duração que varia entre 2 e 4 semestres, com período médio de conclusão de 12 meses. As instituições pertencentes ao nosso Grupo são permitidas pelo MEC a oferecer quaisquer cursos nessa modalidade e em qualquer região do País. Em 30 de dezembro de 2013, possuíamos 96 cursos de Pós Graduação Lato Sensu ofertados nas áreas de Gestão, Gestão Empresarial, Marketing, Gestão de Projetos, Saúde, Comunicação, Engenharia e Direito. Cursos de Pós-Graduação Stricto Sensu. São cursos ofertados em nível de mestrado e doutorado e que necessitam de autorização prévia da Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível Superior ( CAPES ) para o seu funcionamento. Possuem período médio de conclusão de 4 semestres. Em 30 de dezembro contávamos com 2 cursos de mestrado (Mestrado Profissional em Administração de PÁGINA: 92 de 390

99 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Empresas e Mestrado Profissional em Gestão Social, Educação e Desenvolvimento Local) ofertados no Centro Universitário UNA, na Cidade de Belo Horizonte. Cursos de Extensão. São cursos de curta duração, cuja carga horária varia de 8 a 180 horas, cuja oferta e realização prescindem de autorização prévia por parte do MEC. Oferecemos cursos nessa modalidade nas áreas de Gestão, Saúde, Comunicação, Engenharia, Tecnologia, Direito, Inovação Estratégica, Negociação, Empresas Familiares, Gestão de Pessoas, Liderança, Marketing e Recursos Humanos. b. Características do processo de distribuição. A prestação de nossos serviços educacionais ocorre por meio das nossas instituições de ensino, UNA, UniBH, Unimonte e HSM Educação S.A. e pela nossa subsidiária dedicada a educação executiva continuada, a HSM do Brasil S.A. INSTITUIÇÕES DE ENSINO (i) UNA Adquirimos a instituição de ensino UNA em Com 51 anos de história, a marca UNA é reconhecida no mercado mineiro pela qualidade de seu ensino, o que pode ser comprovado pelo fato de seu Centro Universitário ter sido eleito o melhor do mercado de Minas Gerais em 2010 e de Belo Horizonte em 2011 e 2012, segundo o ranking baseado no IGC do MEC. Adicionalmente, destacamos que a UNA é a única instituição de ensino do Brasil a figurar desde 2011 no ranking das 100 melhores empresas para trabalhar, segundo avaliação feita pelo Instituto GPTW (Great Place to Work). Além disso, possui diversos cursos de graduação e pós-graduação ranqueados no Guia do Estudante da Editora Abril e na Revista Você S.A apontados entre os melhores do segmento. No segundo semestre de 2013, a UNA iniciou o semestre com alunos matriculados ( , e alunos matriculados no início dos semestres de , e , respectivamente). (ii) UniBH A UniBH foi fundada por professores há 45 anos, com o objetivo de fornecer uma formação de qualidade voltada para o desenvolvimento integral do aluno, tendo sido por nós adquirida em O reconhecimento da marca UniBH, somado à nossa experiência em gestão e construção de resultados, nos leva a crer que a UniBH é atualmente um dos nomes de maior destaque do setor de educação de Minas Gerais. Em 31 de dezembro de 2013, a UniBH detinha 4 campi e, no segundo semestre de 2013, possuía alunos matriculados no início do semestre ( , e alunos matriculados no mesmo período de , e , respectivamente). Em 2011 e 2012, a UniBH ocupou a segunda posição entre os centros universitários de Belo Horizonte, ficando atrás apenas da UNA, segundo o ranking baseado no IGC do MEC. (iii) Unimonte Desde 2006, ano no qual a Unimonte passou a integrar nossos negócios, passamos a atuar na região da Baixada Santista, no Estado de São Paulo. A Unimonte possui 42 anos de história na região. A adaptação a este mercado, o qual é marcado por intensa competição e enfrentava estagnação do número de alunos matriculados, nos levou a testar vários modelos de posicionamento competitivo para a Unimonte, visto que o mercado na Baixada Santista teve um encolhimento no número de alunos consecutivo nos anos de 2009 e 2010 de 8% e 1% respectivamente, tendo apresentado uma recuperação parcial de 8% no ano de 2011 em relação ao ano anterior. PÁGINA: 93 de 390

100 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Desde a reestruturação societária que realizamos a partir de 2010, de acordo com nossas bases de dados internas, atingimos a marca de aproximadamente 5 mil alunos no primeiro semestre de A Unimonte está estabelecida em um único campus, ampliado e atualizado. O IGC contínuo da Unimonte está em constante evolução, passando de 185 pontos em 2007 para 221 em 2011, segundo dados do MEC/INEP. (iv) HSM Educação A HSM Educação S.A. foi fundada em 2011 pelos então acionistas do grupo HSM para oferecer cursos de pós graduação lato sensu e cursos de extensão. A HSM Educação atua na cidade de São Paulo em um campus próprio, bem como possui convênios com instituições de ensino superior tais como Pontifícia Universidade Católica - PUC do Rio Grande do Sul, Pontifícia Universidade Católica - PUC do Paraná, UNIT Universidade de Tiradentes na cidade de Aracaju, Estado de Sergipe, Universidade Presbiteriana Mackenzie na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, além da Universidade Municipal de São Caetano do Sul USCS, na cidade de São Caetano do Sul, no Estado de São Paulo. Por meio dos convênios com tais instituições, são ministrados cursos, tanto de pós graduação lato sensu quanto de extensão, do nosso portfólio HSM, em unidades conveniadas que se encontram, equipadas e configuradas para o ministério de nossos cursos. Os cursos HSM são voltados para o público executivo, e por terem sido implementados recentemente ainda estão em fase de consolidação, assim, no primeiro semestre de 2013 a HSM tinha cerca de 63 alunos em cursos de pós graduação lato sensu e 43 alunos em cursos de extensão, sendo que as unidades conveniadas possuem espaço físico para ministrar nossos cursos para dobrar o número de alunos acima mencionado. CAMPI Em 31 de dezembro de 2013, possuíamos 16 campi de ensino superior, distribuídos em 4 cidades. A grande maioria dos nossos campi funciona em imóveis alugados e conta com a infraestrutura adequada para a prestação de serviços de educação, incluindo bibliotecas, laboratórios de informática e outros laboratórios específicos adequados aos cursos ofertados, auditórios entre outros. Ao inaugurar ou adquirir novos campi, normalmente construímos ou reformamos as instalações existentes a fim de adequá-las aos nossos padrões, visando garantir a qualidade e características de nossa marca. PROCESSOS Possuímos processos profissionais de captação, fidelização e retenção de alunos em nossas instituições de ensino. Todos os nossos processos são estruturados de forma a apresentarem atribuições claramente definidas para os nossos colaboradores. O andamento dos mesmos é metodicamente controlado por meio de indicadores de desempenho previamente definidos. Nosso método de gestão busca obter níveis elevados de eficiência operacional e padronização de procedimentos, de modo a facilitar a replicabilidade e controle de nossas IES. Captação Os processos de captação se dividem em: (i) Vestibular: O processo seletivo de captação de novos alunos para cursos de graduação intitulado Vestibular acontece de maneira presencial, sendo utilizados três tipos de mecanismos: a. Vestibular Unificado: Processo seletivo realizado em uma data fixa, envolvendo todas as nossas IES. Apenas para o curso de Medicina existe uma segunda etapa desse mesmo processo, com uma segunda prova. PÁGINA: 94 de 390

101 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais b. Vestibular Agendado: Cada IES define um cronograma independente de provas em datas pré-agendadas, de acordo com a capacidade de execução da IES e sua própria avaliação da comodidade para o perfil de candidato. c. ENEM: Candidatos podem utilizar sua nota no ENEM para ingressar na IES. Para mais informações sobre o ENEM, ver o item 7.5 deste Formulário de Referência: O gráfico abaixo representa a evolução dos alunos ingressantes por meio de nossos vestibulares nos períodos abaixo indicados: Vestibular Geral (ii) PROUNI: Disponibilizamos vagas aos estudantes egressos do ensino médio da rede pública ou da rede particular que tenham sido beneficiados por bolsas integrais e com renda per capita familiar máxima de três salários mínimos, no âmbito Programa Universidade para Todos PROUNI. O PROUNI conta com um sistema semestral de seleção, informatizado e impessoal, que confere transparência e segurança ao processo, de acordo com as especificações do Ministério da Educação MEC. Os candidatos são selecionados pelas notas obtidas no ENEM conjugando-se, desse modo, inclusão à qualidade e mérito dos estudantes com melhores desempenhos acadêmicos. Na data deste Formulário de Referência, 10,1% do total de nossos alunos matriculados são beneficiados pelo PROUNI. Para mais informações sobre o PROUNI, ver o item 7.5 deste Formulário de Referência. O gráfico abaixo representa a evolução dos alunos ingressantes em nossas IES no âmbito do PROUNI nos períodos abaixo indicados: PÁGINA: 95 de 390

102 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 1400 Prouni Geral (iii) Outras Captações: Além das formas de ingresso de nossos alunos acima descritas, Vestibular e PROUNI, seguem abaixo outra formas de ingresso de alunos por nós adotadas: a) Obtenção de novo título: Processo seletivo utilizado por graduados que desejam iniciar um novo curso de graduação; b) Retorno: Processo utilizado por alunos que trancaram sua matrícula e desejam retomar seus estudos; c) Transferência: Processo onde alunos de IES concorrentes solicitam transferência de sua matrícula para uma das nossas IES; d) Transferência Interna: Processo utilizado por nossos alunos que solicitam trocar de curso dentro de uma mesma IES; e e) Disciplina Isolada: Processo por meio do qual os alunos se matriculam em disciplinas e não em todo o curso de graduação. Os alunos caracterizados nessa modalidade de ingresso devem, obrigatoriamente, estar matriculados em uma outra IES que não seja àquela onde irá cursar a referida disciplina. Esse processo é normalmente utilizado por alunos que sofrem alterações nas grades curriculares em suas IES de origem e precisam de um conteúdo/disciplina que não está mais disponível na mesma. PÁGINA: 96 de 390

103 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O gráfico abaixo representa a evolução dos alunos ingressantes por meio das formas de ingresso acima mencionadas nos períodos abaixo indicados: Outras Captações Geral (iv) Pós graduação: Processo utilizado para, a partir da análise dos currículos dos estudantes e por meio de entrevista pessoal, englobar os ingressos nos cursos de Lato Sensu (Especializações e MBA s) e Stricto Sensu (Mestrados). (v) Extensão: Processo adotado para os ingressos, a partir da efetivação da matrícula do estudante, em todos os cursos de extensão, que são aqueles com carga horária variada e não contemplados nos itens anteriores. Operacionalização da Captação Em cada um dos processos de captação, o fluxo de candidatos foi amplamente estudado e algumas fases/etapas definidas em uma sequência de ocorrências. Na figura abaixo, para fins exemplificativos, seguem abaixo o encadeamento das etapas do processo seletivo de Vestibular: As etapas estão encadeadas em um processo que denominamos de Réguas de Relacionamento ou de Captação, dependendo de sua finalidade. O fluxo normal que deve ser percorrido pelo candidato entre o início de sua inscrição e a sua matrícula/início das aulas, está representado no gráfico acima pela cor laranja. As perdas em cada etapa, chamadas de quebras, estão representadas pela cor vermelha. Cada um dos motivos de quebra é acompanhado durante todo o processo seletivo, buscando sempre aumentar o volume de alunos que completam todo o fluxo correto. PÁGINA: 97 de 390

104 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Para cada processo em nossa Companhia, uma Régua de Relacionamento ou de Captação é implementada, tendo para cada uma de suas fases, uma meta, um conjunto de ferramentas de interação com os candidatos e indicadores de performance específicos. Exemplo da configuração de uma Régua de Relacionamento ou de Captação: Na Régua de Captação do processo seletivo de Vestibular, a comunicação direta com o potencial aluno é feita por meio de SMS, s, Call Center e convites personalizados para visitas aos campi das IES, eventos relacionados à carreira, à vida acadêmica e às opções de financiamento estudantil por nós oferecidos em cada IES. O uso de cada uma dessas ferramentas é definido dentro de períodos de tempo específicos, que são calculados a partir da data de início da inscrição do candidato no Vestibular. Todas as Réguas de Relacionamento ou de Captação são automatizadas por um sistema de CRM, que controla todas as interações com os candidatos, permitindo que indicadores de desempenho sejam calculados e que a gestão dos números das nossas IES seja realizada com máxima eficiência. Marketing As inscrições nos processos seletivos são incentivadas por campanhas publicitárias e ações de relacionamento, conforme abaixo descritas. Campanhas Publicitárias Cada uma das nossas IES possui um departamento de Marketing e Comunicação, responsável pela apresentação de suas marcas, produtos e diferenciais em seus mercados. Todas as estruturas das IES respondem para uma única diretoria, responsável por alinhar os objetivos estratégicos das IES com os nossos, com a finalidade de garantir uma forte identidade local, e ao mesmo termo manter nossos ganhos operação em escala em cada um dos mercados, nos quais atuamos. PÁGINA: 98 de 390

105 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Acreditamos que o uso de ferramentas de comunicação diferenciadas tem marcado os trabalhos de comunicação das nossas IES. Acreditamos que o uso de redes sociais, eventos abertos à comunidade, vinculação das ações com personalidades e a busca pela aplicação de inovações e criatividade nos processos são possíveis diferenciais reconhecidos e mensurados em nossas IES, tais como: a. #falatas: Ciclo de eventos realizado durante 2010, com a presença de vários formadores de opinião e midiáticos do Brasil. O ciclo de encontros foi realizado pela UniBH e teve enorme repercussão no Brasil, o que pode ser verificado na internet por meio da hashtag #falatas ou no website da UniBH, qual seja, b. Expouna: Acreditamos ser um dos maiores eventos acadêmicos de Minas Gerais. Na sua última edição, realizada em julho de 2013, recebeu mais de visitantes. Trata-se de um evento realizado pela UNA anualmente. Maiores informações podem ser vistas no website da UNA, qual seja, e por meio de pesquisas na Internet. c. Unimonte Aberta: Feira com cursos de curta duração focados em divulgar o portfólio de cursos da IES na Baixada Santista, cujo público-alvo são os alunos do Ensino Médio, bem como conta com algumas oficinas específicas para professores do Ensino Médio. Conta ainda com uma feira sobre financiamentos estudantis oferecidos pela Unimonte, funcionando como uma propagadora do acesso ao ensino superior. Para mais informações em, vide o website da Unimonte, qual seja Relacionamento Como ferramentas de relacionamento com nossos alunos, diversificamos os canais de acesso, buscando aumentar a percepção de valor da nossa prestação de serviços. Todos os canais de atendimento são formatados com a finalidade de promover a fidelização do aluno, na busca de maximizar sua permanência na instituição. Nesse sentido, os principais canais de relacionamento utilizados são: a. CAA Centro de Atendimento ao Aluno: Núcleo responsável pelos atendimentos presenciais, focado na resolução de demandas variadas sobre os nossos cursos, questões financeiras ou qualquer outro serviço demandado pelo aluno. Trata-se de canal de relacionamento utilizado nos atendimentos nos quais a presença física do aluno é imprescindível para a prestação do serviço. Temos um CAA para cada campus de nossas IES. b. Totem de Autoatendimento: Todas as nossas unidades possuem totens que permitem que o próprio aluno realize suas solicitações de serviços e imprima documentos, gerando maior agilidade e comodidade para o mesmo. c. Chat Virtual e SAC 2.0: canais de atendimento virtual, onde funcionários tiram dúvidas e auxiliam os alunos na resolução de problemas. d. SOL: Software de interface internet por meio do qual o aluno realiza a abertura de protocolos e consulta o status das solicitações de documentos, requerimentos e declarações, bem como esclarece dúvidas sobre sua vida acadêmica e financeira. e. Renegociação Online de Débitos: Todos os alunos conseguem negociar seus débitos diretamente pela internet, contando ainda com a opção de pagamento parcelado por cartão de crédito. f. Call Center: Célula de atendimento telefônico que funciona por meio de número informado no site de cada uma de nossas instituições, de segunda a sexta-feira. g. Eventos Motivacionais e de Reconhecimento: Utilizamos eventos, prêmios e outras políticas de interação com os estudantes como forma de reter nossos alunos. PÁGINA: 99 de 390

106 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais h. Núcleo de Relacionamento: Núcleo de atendentes que trabalham com grupo de alunos. Cada atendente é responsável pelo acompanhamento da vida acadêmica e financeira do aluno, interagindo com o mesmo durante o semestre na busca de auxiliá-lo na máxima utilização dos serviços oferecidos pela IES. O Núcleo de Relacionamento é responsável pelo combate direto à evasão escolar, por meio da utilização de metodologia específica de combate à evasão e contato direto com o aluno. Combate à Evasão Metodologia de Combate à Evasão Desenvolvemos um Preditivo de Evasão, baseado em inúmeras variáveis e em um algoritmo próprio, que busca antecipar possíveis casos de evasão. Por meio do preditivo de evasão, conseguimos vincular uma taxa de risco de evasão para cada aluno, priorizando assim os contatos com aqueles que apresentam maior tendência a deixar as nossas IES. Com base em tais informações, a nossa equipe que compõe o nosso Núcleo de Relacionamento implementa ações e iniciativas para reduzir a evasão, como por exemplo, entrar em contato com os alunos ainda não rematriculados automaticamente ao final de cada semestre letivo para compreender os motivos que poderiam culminar em sua evasão, bem como oferecer alternativas para evitála, como por exemplo oferecer financiamento estudantil, se for este o caso. Taxas de Evasão das nossas IES Classificamos a nossa taxa de evasão em duas modalidades: a. Evasão Durante: ocorre ao longo do semestre letivo, no período correspondente ao intervalo entre o primeiro e último dia letivo, e que se materializa por meio de trancamento do curso, cancelamento do curso, e transferência de IES; e b. Evasão de Virada: ocorre no período entre o término oficial do semestre letivo, e o último dia disponibilizado para a rematrícula dos alunos e que se materializa por meio do abandono do curso de alunos que não solicitam formalmente sua saída e ou que não se rematriculam para o próximo semestre. Os gráficos abaixo apresentam a variação das nossas taxas de evasão nos períodos abaixo indicados, por IES: 12,00% 10,00% 8,00% 6,00% 9,86% 9,38% 8,83% 5,52% Taxas de Evasão UNA 10,77% 9,91% 9,92% 9,06% 9,06% 9,07% 7,61% 7,56% 7,46% 7,62% 7,61% 6,31% 4,00% 2,00% 0,00% Durante Virada PÁGINA: 100 de 390

107 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 12,00% 10,00% 8,00% 6,00% 4,00% 2,00% 6,76% 8,26% Taxas de Evasão UNIBH 8,83% 9,20% 9,58% 8,68% 8,23% 8,43% 8,30% 8,37% 6,73% 7,06% 7,05% 6,00% 6,16% 6,39% 0,00% Durante Virada Taxas de Evasão UNIMONTE 14,00% 12,00% 10,00% 8,00% 6,00% 9,57% 8,30% 11,46% 7,41% 7,56% 7,75% 8,21% 5,23% 8,98% 6,55% 8,19% 5,71% 8,02% 7,65% 8,00% 7,70% 4,00% 2,00% 0,00% Durante Virada Destacamos que as taxas se mantiveram constantes, considerando o crescimento da base de alunos das IES. Quando a IES faz aumentar a sua base, no curto prazo, tende a deter uma maior quantidade de alunos concentradas nos primeiros períodos dos cursos. Como a Evasão Durante ocorre principalmente nos primeiros meses do semestre, as taxas de evasão acima evidenciadas deveriam ter sofrido um aumento em tais períodos. Ainda que as nossas IES tenham aumento a sua base de alunos, as taxas de Evasão Durante não tiveram grande oscilação. PÁGINA: 101 de 390

108 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais c. características dos mercados de atuação, em especial i. participação em cada um dos mercados; e ii. condições de competição nos mercados. (i) Visão Geral do Setor de Ensino Superior no Brasil O Brasil representava o quinto maior mercado de ensino superior do mundo e o maior mercado de ensino superior da América Latina, com aproximadamente 7,1 milhões de estudantes matriculados, segundo dados do Censo de Educação Superior 2012 MEC/INEP. O setor de ensino no Brasil é altamente relevante para a economia do País, devido, principalmente, ao tamanho de nossa população. De acordo com os resultados do Censo de Educação Superior 2012 MEC/INEP, em 2012, o Brasil apresentou um total de 50,5 milhões de matrículas na Educação Básica, incluindo todas as categorias de ensino dentre educação infantil, ensino fundamental, ensino médio, educação de jovens e adultos e educação profissional. Deste total, 29,7 milhões de matrículas correspondem ao ensino fundamental, 8,4 milhões ao ensino médio e 7,3 milhões ao ensino infantil, os três maiores setores de ensino do mercado brasileiro. O ensino superior, por sua vez, apresentou um total de 7,1 milhões de matrículas em Apesar do crescimento do número de alunos matriculados no Ensino Superior nos últimos anos, apenas 17,8%% da população brasileira entre 18 e 24 anos estava matriculada em instituições de ensino superior em 2012, de acordo com os resultados do Censo de Educação Superior 2012 MEC/INEP, uma porcentagem ainda bem abaixo da meta de 33% estipulada pelo Governo Federal para até 2020, o que indica potencial de continuidade de crescimento do setor de ensino superior no Brasil. De acordo com dados do MEC/INEP, o setor privado presencial apresentou um crescimento anual composto de 7,34% de 2000 a 2012, enquanto o setor público cresce a taxas de 5,65% ao ano no mesmo período. Com isso, o setor privado elevou sua participação de mercado de 67,1% para 71,1% de 2000 a 2012, enquanto que o setor público teve sua participação reduzida de 32,9% para 28,9% Os gráficos abaixo ilustram, respectivamente, (i) o crescimento do número de matrículas para cursos presenciais nos setores público e privado e (ii) a participação de cada setor no número total de matrículas para cursos presenciais de 2000 a Evolução no número de matrículas presenciais no ensino superior (Milhões) PÁGINA: 102 de 390

109 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Evolução no número de matriculas presenciais no ensino superior (Milhões) 1,1 0,9 0,9 1,9 2,1 2,4 1,6 1,7 1,5 1,3 1,4 1,2 1,2 1,2 1,2 1,1 2,8 3,0 3,3 3,5 3,6 3,8 3,8 4,0 4,2 4, Privada Pública Fonte: MEC/INEP 2012 Participação no total de matriculas presenciais (%) 33% 31% 30% 29% 28% 27% 26% 25% 25% 26% 27% 28% 29% 67% 69% 70% 71% 72% 73% 74% 75% 75% 74% 73% 72% 71% Privada Pública Um dos principais fatores que impulsionou esse crescimento foi a mudança na regulamentação do setor na década de Anteriormente a 1996, o setor de educação superior no Brasil enfrentava restrições regulatórias que dificultavam a expansão da oferta de ensino superior por instituições privadas, apesar da insuficiência dos investimentos públicos nos diversos níveis do setor. A partir da promulgação da Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional em dezembro de 1996, diversas medidas foram lançadas para incentivar o investimento privado no setor de educação superior brasileiro. Dentre as principais iniciativas adotadas incluem-se a flexibilização das restrições regulatórias para a abertura de cursos e instituições e a regulamentação da lei que permitiu que instituições de ensino superior fossem constituídas como empresas com fins lucrativos. Atualmente, ao contrário do segmento de ensino básico, o ensino superior brasileiro é dominado por instituições privadas, capazes de suprir a demanda por cursos superiores não atendida pelas instituições públicas. Enquanto as instituições de ensino superior públicas são direcionadas para servir como centros de excelência e pesquisa, com padrões de admissão extremamente competitivos e capacidade de expansão limitada, as instituições de ensino superior privadas voltam sua atenção para as exigências profissionais impostas pelo mercado de trabalho e desenvolvem programas flexíveis para atender às necessidades dos trabalhadores. PÁGINA: 103 de 390

110 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (ii) Alavancas de crescimento no setor O setor de ensino no Brasil possui 4 alavancas de crescimento: Crescimento do ensino à distância ("EaD") que aumenta consideravelmente o público alvo das empresas de ensino A oferta de alternativas atrativas de financiamento (PROUNI e FIES) que possibilitam as classes de renda baixa acessar o ensino superior Expansão do segmento de trabalhadores que cursam o ensino superior Fragmentação do mercado que oferece oportunidades de crescimento por aquisição (iii) Ensino a Distância O ensino a distância surge como opção para aumentar a penetração do ensino superior no Brasil em virtude de sua mensalidade mais baixa, o que aumenta substancialmente o número de pessoas com poder aquisitivo para frequentar esses programas. Segundo o levantamento realizado pela Associação Brasileira de Educação a Distância - ABED, no ano de 2008 havia aproximadamente 2,6 milhões de alunos matriculados em algum curso de Educação a Distância no país. Conforme dados divulgados pela MEC/INEP para 2012, a Educação a Distância foi a modalidade que mais cresceu do mercado de ensino superior, com uma taxa composta de crescimento anual de 38,79% no período de 2002 a 2012, quando havia aproximadamente 1,1 milhoesl alunos matriculados em cursos de ensino superior à distância no país. PÁGINA: 104 de 390

111 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Evolução de Alunos Matriculados no Ensino Superior a Distância (mil) Fonte: MEC/INEP 2012 (iv) Aumento de alternativas de financiamento para estudantes O aumento das alternativas de financiamento aos alunos combinado ao crescimento do número de instituições e cursos de educação superior destinados à população de classes média e baixa podem ser vistos como oportunidades para o crescimento do número de matrículas do ensino superior no Brasil. Visando incentivar a educação no país, algumas das alternativas de financiamento criam incentivos fiscais e financeiros para as instituições de ensino que tenham alunos matriculados que sejam beneficiados por determinados programas do governo. Com acesso a esses financiamentos, a população de classes média e baixa, que historicamente não tinha acesso ao ensino superior, foi a maior responsável pelo aumento no número de alunos matriculados, sendo representados, na sua maioria, por adultos trabalhadores em busca de melhores salários e oportunidades de emprego. Programa Universidade para Todos ( PROUNI ) O PROUNI foi criado em 2005 e dá isenção de certos tributos federais para as receitas decorrentes de cursos de graduação oferecidos pelas instituições de ensino superior que concedem uma determinada quantidade de bolsas de estudo aos alunos de baixa renda dos seus cursos de graduação e cursos relacionados. Ao fornecer isenções fiscais a instituições com fins lucrativos, o PROUNI também desempenhou o importante papel de estimular o crescimento e o investimento privado no setor de educação superior, possibilitando que as instituições com fins lucrativos oferecessem cursos a preços competitivos comparados àqueles praticados por instituições filantrópicas e sem fins lucrativos. Apresentamos no quadro abaixo os valores auferidos a partir dos benefícios fiscais oriundos da nossa participação no ProUni no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013: PÁGINA: 105 de 390

112 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (Em milhares de Reais) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Com benefício do ProUni nos termos da Lei Sem benefício do ProUni Economia Tributária nos termos da Lei Imposto e Contribuição Social PIS 0,31 2,85 2,54 COFINS 1,45 13,17 11,72 ISS 8,83 8,83 - IRPJ - 20,68 20,68 CSLL - 7,46 7,46 TOTAL 10,59 52,99 42,40 Programa de Financiamento Estudantil ( FIES ) O FIES foi criado em 1999 e oferece financiamento de até 100% das mensalidades junto às instituições de ensino superior privadas que participam do programa e que receberam uma boa classificação junto ao MEC. Até o momento, mais de 500 mil alunos foram beneficiados pelo programa, e cada vez mais instituições de ensino superior são cobertas pelo programa no Brasil. Desde 2005, o FIES também oferece financiamento a alunos que recebem bolsas de estudo parciais do PROUNI no valor de 50% de seus custos de educação superior. Assim, esses alunos conseguem financiar os outros 50% de seus custos de educação superior com um empréstimo do FIES. Atualmente, os empréstimos do FIES são concedidos na seguinte ordem de prioridade: (i) alunos que recebem bolsa de estudo de 50% do PROUNI; (ii) alunos que recebem bolsas complementares e estão matriculados em cursos considerados prioritários pelo FIES (licenciatura em química, física, matemática e biologia, bem como cursos de engenharia, geologia e outros cursos incluídos no Catálogo Nacional de Cursos Técnicos); (iii) alunos que recebem bolsas complementares e estão matriculados em outros cursos; (iv) alunos matriculados em instituições de educação superior que aderiram ao PROUNI; e (v) outros alunos inscritos em instituições de educação superior que não aderiram ao PROUNI. Para mais informações acerca do PROUNI e FIES, vide item 7.5 deste Formulário de Referência. Mudanças recentes As normas do FIES mudaram recentemente para oferecer mais vantagens e tornar o programa ainda mais interessante para os alunos, principalmente aqueles que pretendem se tornar professores e doutores. As principais mudanças foram as seguintes: 1. Redução das taxas de juros de 6,5% para 3,4% ao ano, capitalizada mensalmente à taxa de 0,27901%; 2. Redução de 1% ao mês no valor da dívida para professores e doutores que optarem por trabalhar no setor público após a graduação (professores que têm de trabalhar em educação pública básica e doutores em áreas determinadas pelo Ministério da Saúde); PÁGINA: 106 de 390

113 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 3. Aumento dos prazos. Atualmente, os alunos têm um prazo equivalente a três vezes a duração do curso, acrescido de um ano, para quitar o financiamento. Antes, o prazo era equivalente a duas vezes a duração do curso. 4. Possibilidade de alunos solicitarem o FIES sem necessidade de fiador nos casos de: alunos de curso de licenciatura, ou estudante que possua renda familiar mensal bruta per capita de até um salário mínimo e meio ou alunos bolsistas parciais do PROUNI. Para tal, foi criado o Fundo Garantidor que permite ao estudante a dispensa de apresentação de fiador ou formação de fiança solidária. 5. Necessidade de, a partir de 2011, o aluno calouro (ingressante no 1º período - vestibular) ter feito o ENEM. 6. Percentuais de financiamento variados de 50% a 100%. Acreditamos que essas mudanças elevarão o número de matrículas nas escolas de graduação em virtude das melhores condições para os alunos que não podem arcar com seus custos de educação. Taxas de juros mais baixas, somadas a prazos de financiamento mais longos, devem impulsionar ainda mais as matrículas, favorecendo o setor como um todo. Além disso, como já mencionado, o Governo criou um fundo para garantir os empréstimos estudantis, o que isenta o aluno da necessidade de um fiador para seu empréstimo. Em 13 de setembro de 2013, foi publicada a Instrução Normativa da RFB nº ( IN ) que revoga a Instrução Normativa da RFB nº 456, de 05 de outubro de 2004 ( IN 456. A IN estabelece a forma de cálculo da isenção a ser usufruída pelas IES no âmbito do Programa Universidade para Todos ( PROUNI ), atrelando o benefício fiscal à proporção da ocupação efetiva das bolsas concedidas ( POEB ). Referida previsão já constava na Lei nº , de 13 de janeiro de 2005 ( Lei ), com as alterações introduzidas pela Lei nº , de 24 de junho de 2011, mas não era regulamentada de maneira expressa na IN 456. Para maiores informações a respeito das alterações introduzidas pela IN e seus potenciais impactos em nossas demonstrações financeiras, ver os itens 3.3 e 7.5 deste Formulário de Referência. (v) Expansão do segmento formado por trabalhadores que estudam A perspectiva de ascensão profissional e o aumento salarial significativo para os trabalhadores com diploma superior são dois fatores centrais associados à expansão do setor de ensino superior brasileiro. De acordo com a Consultoria Hoper (OCDE), o Brasil é um dos países onde o fato o indivíduo de possuir um diploma superior exerce uma das maiores diferenças salariais no mundo, aumentando em média 250% a renda daqueles que o detém. Em 2012, o número de alunos matriculados no Ensino Superior noturno atingiu 3,75 milhões, representando quase 64% dos alunos matriculados. Esperamos que o número de matrículas em instituições de ensino superior no Brasil continue a crescer em consequência de determinados fatores, tais como: (i) a perspectiva de ascensão profissional; (ii) o aumento significativo na renda individual daqueles que detém um diploma de ensino superior; (iii) a demanda substancial por trabalhadores qualificados não atendida e em expansão; e (iv) a crescente disponibilidade de alternativas educacionais para a população de classes média e baixa, em função do apoio contínuo do Governo Federal ao ensino superior privado e, especificamente, do investimento privado no ensino superior. (vi) Consolidação do setor Em 2012, as 10 maiores instituições privadas com fins lucrativos de ensino superior no Brasil (responsáveis por 34,8% do total de matriculados privados) apresentavam aproximadamente PÁGINA: 107 de 390

114 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 1,79 milhões de alunos matriculados, ao passo que as outras instituições privadas restantes (responsáveis por 65,2% do total de alunos matriculados privados) apresentavam aproximadamente 3,37 milhões de alunos matriculados, de acordo com dados da Hoper Estudos de Mercado. Total de Alunos Matriculados (%) 10 maiores instituições superiores privadas 35% Demais instituições superiores privadas 65% Fonte: Hoper Estudos de Mercado. Essa alta fragmentação proporciona oportunidades de (i) ganhos de participação de mercado; e (ii) consolidação adicional por meio de operações de fusão e aquisição. Embora se tenha observado uma aceleração significativa do processo de consolidação no setor desde 2007 em decorrência das ofertas públicas iniciais de ações ( IPOs ) observadas no setor e do aumento do interesse de empresas estrangeiras, o setor de educação brasileiro ainda encontra-se bastante fragmentado. De acordo com a Consultoria Hoper, espera-se que a concorrência entre as instituições de ensino superior privado sofra alterações significativas, uma vez que novos elementos são inseridos no cenário competitivo, incluindo as vantagens competitivas que as instituições de maior porte possuem em comparação às de porte menor. Dentre essas vantagens, pode-se incluir ganhos de escala e redução de custos provenientes da centralização operacional e administrativa, maior acesso a capital para financiar investimentos e maior habilidade em atrair talentos para o corpo docente e discente. (vii) Concorrência O setor de ensino superior no Brasil é muito fragmentado e com concorrentes em todas as localidades. Acreditamos que os fatores que influenciam a concorrência no mercado de ensino superior incluem preço, experiência educacional, tradição da instituição, corpo docente, instalações, localização e variedade de cursos, entre outros fatores. Devido à fragmentação do setor, enfrentamos diferentes níveis de concorrência, dependendo da localização de nossas unidades. De acordo com o MEC, em 2011 havia instituições particulares e 284 instituições públicas de ensino superior no Brasil. Concorremos diretamente com instituições de ensino superior com e sem fins lucrativos e com alternativas ao ensino superior. As instituições privadas menores, normalmente com apenas uma unidade, têm menor capacidade de atrair e manter administração e corpo docente experientes. Têm também recursos limitados para abrir novas unidades, desenvolver e prestar serviços de educação de qualidade e montar cursos de interesse dos alunos. Entretanto, de acordo com os dados da Consultoria Hoper, éramos em 2012 a oitava maior rede universitária privada do Brasil em termos de receita. PÁGINA: 108 de 390

115 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Participação de mercado da Companhia O gráfico abaixo mostra o número total de estudantes nas 10 maiores instituições privadas com fins lucrativos de ensino superior no Brasil. Evolução no número de matrículas presenciais no ensino superior (Milhões) Fonte: Hoper Estudos de Mercado (1) Números da Companhia. (viii) Novas tendências no Ensino Superior A demanda por qualidade Assim como a Lei de Diretrizes Básicas da Educação de 1996 mudou o panorama da educação no Brasil, causando a migração de um modelo de educação tradicional e de baixa competição para um modelo de educação em massa, com alta competição e entrada de entidades com foco em lucro, eficiência e produtividade, o setor vem passando por um novo ponto de inflexão nos últimos anos. Os principais interessados no desenvolvimento do Ensino Superior no Brasil, vale dizer, os empregadores, os estudantes e o Governo, estão dando indícios de que um novo componente do ensino irá se tornar chave para as IES: a qualidade da educação oferecida. Do ponto de vista do mercado de trabalho, percebe-se uma distância significativa entre a percepção dos empregadores e das instituições de ensino em relação ao preparo dos formandos para a atividade laboral. Dados da McKinsey contidos no relatório Education to Employment: Designing a System that Works oferecem um panorama preciso de como o mercado de trabalho percebe os estudantes com um preparo inadequado para as novas posições no mercado de trabalho. PÁGINA: 109 de 390

116 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Percepção do Preparo dos Formandos para o Mercado de Trabalho (%) Perspectiva da Instituição de Ensino 77 Perspectiva do Empregador Fonte: McKinsey de 2012 Pelo gráfico acima, percebe-se que, no Brasil, não só há um intervalo considerável entre a percepção de preparo dos estudantes de diversos países, como também que o Brasil fica atrás de outros países considerados emergentes, tais quais Índia, México e Turquia. Tal fato deverá fazer com que o mercado de trabalho pressione as IES para que estas ofereçam um ensino com melhor qualidade de forma a se alinhar às demandas dos empregadores por profissionais mais bem preparados. Além dos empregadores, os estudantes também têm percebido que o Ensino Superior de qualidade pode levá-los a ascender socialmente, com benefícios para a sua qualidade de vida. Segundo estudo publicado pela McKinsey, 59% dos estudantes brasileiros entrevistados acreditam que o Ensino Superior aumenta suas chances de ingresso no mercado de trabalho. Isto coloca o País atrás da Arábia Saudita, mas à frente de Índia, Alemanha, México e Turquia. Estudantes que Acreditam que o Ensino Superior Melhora as Chances no Mercado de Trabalho (%) Fonte: McKinsey A percepção de valor no Ensino Superior pelos estudantes se traduz em uma procura por IES que ofereçam programas e cursos com maior qualidade, beneficiando instituições capazes de agregar reconhecimento, tradição e qualidade no ensino às suas marcas. Pesquisa divulgada pela Hoper em 2013 demonstra que os fatores ligados à qualidade são os principais determinantes indicados por 47,4% dos estudantes na escolha por uma instituição de ensino. PÁGINA: 110 de 390

117 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Razões que Afetam a Escolha dos Estudantes por uma IES Infraestrutura Falta de opção 8% 3% Única instituição que oferece o curso 8% Vestibular 2% Oferecimento de Bolsas 3% Mensalidade 7% Qualidade 20% Fatores de Qualidade 47,4% Reconhecimento de Mercado 10% Localização 22% ENADE 1% Recomendação de Amigos 8% Tradição e Marca 8% Fonte: Hoper Estudos de Mercado. Além dos estudantes e dos empregadores, o Governo Brasileiro também tem demonstrado seu alinhamento em relação ao tema da qualidade no ensino. A qualidade do ensino brasileiro figura entre as principais diretrizes estabelecidas pelo MEC para os próximos 10 anos no âmbito da educação no País. Além disso, a diretriz estabelece o aumento da cobertura do Exame Nacional de Desempenho de Estudantes ( ENADE ), o que indica maior preocupação com a supervisão das instituições de ensino. Isto demonstra que o Governo tem sido mais ativo na supervisão do ensino no Brasil. Para o oferecimento do FIES, passou-se a exigir que o CPC seja acima de 3 (numa escala que vai de 1 a 5), sob risco de determinar o congelamento de novas matrículas em cursos com CPC constantemente igual ou abaixo de 2. (ix) Crescimento da demanda por educação em nosso segmento: Acreditamos que o fato de que apenas 17,8% da população com idade entre anos tem acesso ao ensino superior, de acordo com os resultados do Censo de Educação Superior 2012 MEC/INEP, representam um forte estímulo ao crescimento de matrículas do ensino superior. Além disso, o Plano Nacional de Educação, do Governo Federal, tem a meta de ampliar os 7,1 milhões de estudantes matriculados no ensino superior de graduação em 2011, de acordo com os resultados do Censo de Educação Superior 2011 MEC/INEP, para 11 milhões em 2020, de acordo com o PNE do MEC. Os principais mecanismos governamentais para incentivar este crescimento são o sistema de cotas para as instituições de ensino públicas e o FIES para o setor privado, que, em agosto de 2013, já contava com mais de um milhão de estudantes beneficiados. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os recursos do FIES representavam, em conjunto, aproximadamente 31% da nossa receita. Nos exercícios sociais de 2010, 2011 e 2012, referidos recursos representavam, aproximadamente, 8%, 20% e 28% da nossa receita, respectivamente. Acreditamos que ambos os programas nos beneficiam de forma diferenciada. O sistema de cotas irá forçar a transferência de parte dos estudantes da classe A-B que antes tinham acesso às universidades públicas para o setor privado e, nesse sentido, espera-se que estes estudantes busquem marcas que representem um ensino de qualidade, como as nossas. Já mecanismos como o FIES permitem que o estudante da classe C escolha tanto o curso quanto a instituição de ensino que deseja, porém não está apto a pagar, criando condições para que este público PÁGINA: 111 de 390

118 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais também demande marcas de reputação sólida, com foco em qualidade e, por sua vez, com mensalidades mais altas. Em ambos os casos, acreditamos estar bem posicionados para capturar um número crescente de estudantes, aumentando o número de ingressantes em nossas instituições de ensino. Principais Concorrentes O setor da Educação Superior no Brasil é altamente fragmentado, tendo concorrência em todas as localidades. Os fatores que influenciam a concorrência são, entre outros, o preço, a experiência de uma instituição, tradição e reputação, professores, locais e as ofertas de cursos. Devido à fragmentação do setor, enfrentamos diferentes níveis de concorrência, dependendo de onde nossos campi estão localizados. De acordo com o MEC, em 2011, havia instituições de ensino privado de nível superior no Brasil, pertencentes a pouco mais de empresas (mantenedoras). Não obstante, nos últimos anos observou-se um forte movimento de consolidação no setor, com grandes grupos educacionais como Kroton, Anhanguera, Estácio de Sá, UNIP, Lauereate e Whitney, entre outras. De acordo com estudo produzido pela Hoper Educação, em 2002 as 20 maiores empresas detinham em torno de 14% do total de alunos matriculados no Ensino Superior Privado, enquanto que em 2012 este percentual já alcança 40% do mercado. Acreditamos que, à exceção de algumas poucas marcas de nicho, com por exemplo a Fundação Getúlio Vargas, os estudantes brasileiros associam qualidade às marcas tradicionais com forte histórico na região onde vivem, sendo estas muitas vezes sinônimos de seriedade e ensino de qualidade. Dessa forma, considerando o posicionamento que ocupa no mercado, acreditamos que as nossas IES (UNA, Unimonte e UniBH) competem principalmente com instituições de ensino tradicionais, com marcas de boa reputação e qualidade em seus mercados. Identificamos como principais concorrentes na cidade de Belo Horizonte a Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais PUC Minas, a Universidade FUMEC e o Centro Universitário Newton Paiva. Já no mercado de Santos, nossos principais concorrentes são a Universidade Santa Cecília, Universidade Católica de Santos - UNISANTOS e a Universidade Paulista UNIP. Considerando os dados do último censo divulgado pelo INEP em 2012, as nossas IES no mercado da Região Metropolitana de Belo Horizonte (substancialmente Belo Horizonte, Nova Lima, Contagem e Betim) detinham 19,3% do total de alunos matriculados, atrás apenas da PUC Minas, a qual detinha 23,7% do total de alunos matriculados. Além disso, em Santos e São Vicente, a Unimonte ocupava a quarta posição em market share, com 13,7% atrás da Universidade Santa Cecília que detinha 24%, UNIP com 23,7% e Universidade Católica de Santos com 17,2%. PÁGINA: 112 de 390

119 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais d. eventual sazonalidade: As eventuais sazonalidades ocorrem no segundo semestre de cada ano letivo, com início no mês de julho, em razão da inexistência de estudantes recém-formados no ensino médio nesse período. Em média, nas nossas IES localizadas na Região Metropolitana de Belo Horizonte, o vestibular do segundo semestre letivo representa 72,6.% da captação, em relação ao vestibular do primeiro semestre letivo. Em Santos, 39,8% na mesma métrica Vestibular RMBH Vestibular Baixada Santista Além disso, as receitas de eventos e seminários são reconhecidos somente quando o evento ocorre. Uma vez que a programação de eventos varia a cada ano, e uma vez que os eventos são normalmente concentrados ao longo de um curto período de tempo, a receita da HSM está sujeita a um elevado grau de sazonalidade. Por exemplo, a cada ano HSM organiza um evento de grande escala na segunda metade do ano, a partir do qual uma parcela significativa do faturamento anual do HSM de eventos são derivadas. Por esta razão, as receitas da HSM para os seis meses findos em 31 de dezembro de cada ano tendem a ser maiores do que as receitas para os seis meses findos em 30 de junho de cada ano. e. principais insumos e matérias primas, informando: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Na contratação de nossos fornecedores, avaliamos quais são os principais produtos e serviços para a operação e definimos qual é a melhor estratégia para contratação. Mantemos relacionamento de longo prazo com nossos fornecedores, tais como empreiteiros contratados para a realização de obras de expansão, empresas de manutenção predial, agências de publicidade, gráficas, empresas de desenvolvimento e manutenção de software e hardware, empresas de segurança e limpeza, distribuidoras de livros e distribuidoras de materiais de laboratório, entre outros. Os produtos e serviços fornecidos são avaliados periodicamente, com a finalidade de verificar a qualidade dos serviços e produtos fornecidos, conforme o caso. Eventualmente, procuramos novas alternativas no mercado em substituição dos fornecedores que não conseguem atender os níveis de qualidade por nós exigidos. ii. eventual dependência de poucos fornecedores Tendo em vista que trabalhamos com uma ampla gama de fornecedores de produtos e serviços de vasta oferta no mercado, entendemos que não possuímos dependência relevante de fornecedores. Além disso, mesmo em produtos ou serviços com características específicas, encontramos alternativas no mercado que nos permitem migrar de parceiro ou produto caso haja a necessidade. Em alguns casos, temos mais de um fornecedor contratado e disponível para atendimento de uma determinada necessidade. PÁGINA: 113 de 390

120 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais iii. eventual volatilidade em seus preços A nossa atividade não depende de insumos ou matérias primas, portanto, o referido item ser não aplicável. O custo do nosso serviço depende principalmente do preço do salário dos nosso professores e do custo de locação dos imóveis nos quais operam as nossas unidades de ensino. PÁGINA: 114 de 390

121 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. Montante Total de Receitas Provenientes do Cliente. Não há cliente ou grupo de clientes que seja responsável por mais de 10% da nossa receita líquida total, tendo em vista que a nossa receita provém primordialmente do pagamento da mensalidade pelos nossos estudantes. b. Segmentos Operacionais Afetados pelas Receitas Provenientes do Cliente. Não há cliente ou grupo de clientes que seja responsável por mais de 10% da nossa receita líquida total, tendo em vista que a nossa receita provém primordialmente do pagamento da mensalidade pelos nossos estudantes. PÁGINA: 115 de 390

122 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. Necessidade de Autorizações Governamentais para o Exercício das Atividades e Histórico de Relação com a Administração Pública para Obtenção de tais Autorizações. O setor de educação superior no Brasil está sujeito a extensa regulamentação governamental (vide abaixo os órgãos regulatórios, consultivos, comissões e institutos), a qual tem por objetivo assegurar a qualidade dos projetos pedagógicos, da infraestrutura das instituições de ensino e do corpo docente, inclusive mediante controle para a abertura de novas unidades e novos cursos. Ao longo de nossa história, acreditamos ter adquirido conhecimento e experiência necessários sobre a legislação e o processo regulatório brasileiro do setor. Os processos que envolvem a avaliação de uma Instituição de Ensino Superior ( IES ) e, consequentemente, de seus cursos, representam uma oportunidade para que esta possa aprimorar sua condição como fornecedora de serviços educacionais. A autorização e o reconhecimento de cursos, bem como o credenciamento de IES, têm prazos limitados e prédefinidos, sendo renovados, periodicamente, após processo regular de avaliação. A Constituição Federal, ao definir educação como direito de todos os brasileiros e um dever do Estado e da família, emite ao poder público, mas não somente a ele, o dever de garantir a todos os cidadãos brasileiros o acesso ao ensino fundamental obrigatório. Neste sentido, o sistema de ensino brasileiro é organizado segundo um regime de cooperação entre os governos federal, estaduais e municipais, atribuindo ao Governo Federal a competência de: (i) organizar o sistema federal de ensino (instituições públicas federais e instituições privadas de ensino superior); (ii) acompanhar a manutenção e fornecer recursos adicionais, se necessário, para superação de deficiências de instituições federais de educação pública; exercer em matéria educacional função normativa, redistributiva e supletiva; e (iii) oferecer suporte financeiro e técnico a Estados, Distrito Federal e municípios, a fim de garantir iguais oportunidades educacionais e padrão mínimo de qualidade de ensino. Aos Estados e ao Distrito Federal compete oferecer, regulamentar e fiscalizar o ensino fundamental e médio, ao passo que aos municípios cabe prioritariamente oferecer, regulamentar e fiscalizar a educação infantil e os demais níveis da educação básica do seu sistema de ensino, incluindo o ensino fundamental e médio. Por ser a regulamentação e supervisão do ensino superior privado competências do Governo Federal, cabe à União normatizar o Ensino Superior, estabelecendo normas gerais para a graduação e pós-graduação, bem como efetuando a supervisão e avaliação de processos de autorização, reconhecimento, credenciamento, e suas respectivas renovações. No que tange o Ensino Superior, os órgãos responsáveis pela regulação, avaliação e supervisão das IESs e dos cursos ofertados por tais instituições são o MEC, Conselho Nacional de Educação ( CNE ), Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira ( INEP ) e Comissão Nacional de Avaliação da Educação Superior ( CONAES ). O MEC é a autoridade máxima de Ensino Superior no sistema federal de ensino a quem compete, entre outras atividades: (i) homologar deliberações do CNE em pedidos de credenciamento e recredenciamento de instituições de educação superior; (ii) homologar os instrumentos de avaliação; (iii) homologar os pareceres e propostas de atos normativos; (iv) expedir normas e instruções para a execução de leis, decretos e regulamentos; e (v) exercer as funções de regulação e supervisão da educação superior por intermédio de suas secretarias. O CNE é um órgão colegiado, vinculado ao MEC, e constituído pela Câmara de Educação Básica e Câmara de Educação Superior. Compete ao CNE, entre outras atividades: (i) exercer atribuições normativas, deliberativas e de assessoramento ao MEC; (ii) deliberar sobre pedidos de credenciamento e recredenciamento de instituições de Ensino Superior para a oferta de cursos a distância; (iii) recomendar providências às Secretarias como por exemplo a celebração de protocolo de compromisso quando não satisfeito o padrão de qualidade específico para credenciamento e recredenciamento de instituições; (iv) deliberar sobre as diretrizes propostas pelas Secretarias para a elaboração dos instrumentos de avaliação para PÁGINA: 116 de 390

123 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades credenciamento de instituições; (v) recomendar a aprovação dos instrumentos de avaliação; e (vi) aplicar penalidades como suspensão temporária de processos seletivos, cassação de autorização de funcionamento da IES ou do reconhecimento de cursos por ela oferecidos e demais advertências decorrentes de irregularidades. Já o INEP é uma autarquia federal, vinculado ao MEC, a quem compete principalmente: (I) realizar visitas para avaliação in loco nos processos de credenciamento e recredenciamento de IESs e nos processos de autorização, reconhecimento e renovação de reconhecimento de cursos de graduação e sequenciais; e (II) realizar as diligências necessárias à verificação das condições de funcionamento de instituições e cursos, como subsídio para o parecer da Secretaria competente. O CONAES é o órgão que coordena e supervisiona o Sistema Nacional de Avaliação da Educação Superior ( SINAES ), vinculado ao MEC, com a competência também de estabelecer diretrizes para a elaboração dos instrumentos de avaliação de cursos de graduação e de avaliação interna e externa de instituições de ensino, aprovando esses instrumentos e submetendo-os à homologação pelo Ministro de Estado da Educação; além de submeter à aprovação do Ministro da Educação a relação dos cursos para a aplicação do ENADE. Organização das IESs As IESs privadas devem ser mantidas por pessoa física ou jurídica, denominada entidade mantenedora, que deverá controlar, administrar e manter os recursos necessários para atender às necessidades da instituição mantida. Neste sentido, as instituições de ensino superior privadas podem ser: instituições de ensino superior privadas com fins lucrativos criadas e mantidas por uma ou mais pessoas físicas ou jurídicas privadas; comunitárias, instituídas por grupos de pessoas físicas ou por uma ou mais pessoas jurídicas, inclusive cooperativas de professores e estudantes que incluam na sua entidade mantenedora representanes da comunidade; confessionais, instituídas por grupos de pessoas físicas ou por uma ou mais pessoas jurídicas que atendem a orientação confessional e ideológica específicas e que incluam na sua entidade mantenedora representantes da comunidade; instituições de ensino superior privadas sem fins lucrativos, podendo ser beneficentes e não beneficentes. Nossas IES são Instituições de Ensino Superior Privadas com fins lucrativos. Em relação à organização acadêmica, de acordo com a Portaria nº 40/2010, as IES se classificam em: Faculdades - As faculdades são instituições de ensino públicas ou privadas que oferecem cursos superiores em uma ou mais áreas de conhecimento. Tratam-se de instituiçções mantidas por uma única entidade mantenedora e que possuem administração e direção específicas. As faculdades podem oferecer cursos em diversos níveis, a saber: cursos de graduação tradicional, graduação tecnológica, pós-graduação lato sensu (especialização) e stricto sensu (mestrado e doutorado). As faculdades não podem estabelecer novas unidades ou criar cursos e novas vagas sem autorização prévia do MEC e, pelo menos, 1/3 dos docentes previstos para o curso devem ter titulação obtida em programas de pósgraduação stricto sensu; Centro Universitário - Os centros universitários são instituições de ensino públicas ou privadas que oferecem vários cursos de ensino superior, programas de extensão universitária e pós-graduação lato sensu e stricto sensu e devem oferecer oportunidades de ensino e qualificação para seus professores e condições de trabalho para a comunidade acadêmica. Pelo menos 1/3 do corpo docente de um centro universitário deve ser composto por mestres e doutores. Além disso, pelo menos 1/5 de seu corpo docente deve ser PÁGINA: 117 de 390

124 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades composto de professores que trabalham em período integral. Os centros universitários têm autonomia para criar, organizar e extinguir cursos e programas de ensino superior, assim como remanejar ou ampliar vagas nos seus cursos existentes no município onde se localiza sua sede, sem autorização prévia do MEC. Os centros universitários não podem criar unidades fora do município onde se localiza sua sede; Universidade - As universidades são instituições de educação superior, públicas ou privadas, que oferecem vários cursos superiores, atividades de extensão e desenvolvimento de pesquisa institucional. Da mesma forma que os centros universitários, pelo menos 1/3 do corpo docente de uma universidade deve ser composto por mestres e doutores. Além disso, como requisito adicional àqueles exigidos dos centros universitários, pelo menos 1/3 de seu corpo docente deve ser composto de professores que trabalham em regime de tempo integral. Assim como os centros universitários, as universidades têm autonomia para criar, organizar e extinguir cursos e programas de ensino superior, assim como remanejar ou ampliar vagas nos seus cursos existentes no município onde se localiza sua sede, sem autorização prévia do MEC. Adicionalmente, somente as universidades possuem a prerrogativa de, mediante autorização prévia do MEC, solicitar o credenciamento de novas unidades e cursos fora do município onde se localiza sua sede, desde que dentro do mesmo Estado; Instituto Federal de Educação Ciência e Tecnologia para efeitos regulatórios, equiparase à universidade tecnológica; Centro Federal de Educação Tecnológica para efeitos regulatórios, equipara-se a Centro Universitário. A legislação prevê autonomia didática, científica e administrativa às universidades, aos centros universitários e às faculdades em diferentes graus, de forma que outras pessoas e instituições externas não interfiram em sua administração e nem em suas atividades científicas, culturais, didáticas e curriculares, desde que sejam seguidas as diretrizes curriculares educacionais brasileiras. Por força da legislação educacional brasileira, são garantidos às Universidades e Centros Universitários no exercício de sua autonomia: criar, organizar e extinguir cursos de ensino superior em suas dependências, estabelecer as estruturas curriculares para seus cursos e programas, sujeito às diretrizes gerais aplicáveis; estabelecer planos, cursos e projetos relativos à pesquisa científica, produção artística e atividades extracurriculares; estabelecer o número de vagas disponíveis; e elaborar e alterar seu Estatuto Social de acordo com as normas gerais aplicáveis e conceder graus, diplomas e outros títulos. No caso das Faculdades, mesmo havendo autonomia administrativa, não há autonomia acadêmica, dependendo de autorização do MEC para criar novos programas e cursos superiores de graduação, por exemplo. Credenciamento de IESs e Autorização e Reconhecimento de Cursos Atualmente, todos os atos institucionais dependem diretamente do processo de avaliação. A avaliação da IES depende do credenciamento e recredenciamento, enquanto a avaliação de cursos, depende da autorização, reconhecimento e renovação de reconhecimento. O SINAES reforça a questão da avaliação e busca integrar em um único sistema a avaliação de cursos, para efeito de reconhecimento e renovação de reconhecimento, a avaliação da IES para efeito de recredenciamento e a avaliação dos estudantes, por meio do ENADE. PÁGINA: 118 de 390

125 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades O SINAES tem como principais objetivos: a formação de um conceito global com base na articulação das avaliações propostas e a articulação da avaliação com a regulação. Essa avaliação é de natureza formativa, voltada para a atribuição de juízos de valor e mérito, buscando aumentar a qualidade e, consequentemente, a capacidade e emancipação da IES. A regulação tem funções de supervisão, fiscalização, decisões concretas como autorizações, credenciamento, recredenciamento, reconhecimento, renovação de reconhecimento e outras próprias do Estado. A Lei 9.394/96 Lei de Diretrizes e Bases da Educação ( LDB ), em seu art. 46, determinou que os reconhecimentos de Cursos e Credenciamento de Instituições de Ensino teriam prazos limitados. Todos os cursos estão sujeitos à renovação do reconhecimento e todas as IESs estão sujeitas ao recredenciamento, através de um processo permanente de avaliação. Inicialmente, as IESs são credenciadas como faculdade. O credenciamento como universidade ou centro universitário, com as consequentes prerrogativas de autonomia, depende do credenciamento específico da instituição já credenciada como faculdade, em funcionamento regular, com padrão satisfatório de qualidade e cumprimento de requisitos específicos, tais como titulação mínima e regime de trabalho do corpo docente. De acordo com a LDB, podem ser ofertados os seguintes cursos superiores: Cursos Sequenciais: abertos a candidatos que atendam aos requisitos estabelecidos pelas próprias instituições de ensino; Cursos de Graduação: abertos a candidatos que tenham concluído o ensino médio ou equivalente e tenham sido classificados em processo seletivo; Cursos de Pós-graduação: incluem programas de mestrado e doutorado, cursos de especialização, aperfeiçoamento e outros, abertos a candidatos diplomados em cursos de graduação e que atendam às exigências das próprias instituições de ensino; Cursos de Extensão: abertos a candidatos que atendam aos requisitos estabelecidos, em cada caso, pelas instituições de ensino. As faculdades dependem da autorização do MEC para solicitar a abertura de cursos, mesmo após o seu credenciamento. Para tal solicitação, o MEC analisa documentos relativos ao projeto pedagógico do curso, número de vagas, corpo docente e outras informações acadêmicas relavantes. Já as Universidades e os Centros Universitários, dentro de sua autonomia, não dependem de autorização do MEC para criar cursos na cidade onde localiza sua sede. Deve-se nestes casos, apenas informar ao MEC a respeito dos cursos que oferecem para fins de registro, avaliação e reconhecimento posterior. Contudo, a criação de cursos de graduação em Direito, Medicina, Odontologia e Psicologia, sejam por faculdades, universidades ou centros universitários, deve ser solicitada ao MEC e está sujeita ao parecer das corporações de classe das profissões referidas. Todos os cursos, sejam oferecidos por faculdade, centro universitário ou universidade, devem ser reconhecidos para que os diplomas dos estudantes tenham validação nacional. O pedido de reconhecimento deve ser solicitado quando decorridos entre 50% e 75% da carga horária total do curso e deve incluir informações sobre o projeto pedagógico, o número de estudantes, dados do corpo docente, períodos de oferta e outras informações acadêmicas e institucionais relevantes. Para ofertar cursos de pós-graduação lato sensu Especialização, de acordo com a Resolução CES/CNE nº 1, de 08 de junho de 2007, as IESs já credenciadas perante o MEC não necessitam de credenciamento específico, mas são periodicamente avaliadas pela Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível Superior ( CAPES ). PÁGINA: 119 de 390

126 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Já com relação aos cursos de pós-graduação stricto sensu mestrado e doutorado, a avaliação é feita, a cada três anos, pela CAPES e sujeita à aprovação do CNE. Os cursos são autorizados, e reavaliados segundo padrões estabelecidos e necessários ao funcionamento específico de cada um. EaD Com relação à educação à distância ( EaD ), a modalidade na qual a mediação didáticopedagógica nos processos de ensino e aprendizagem ocorre com a utilização de meios e tecnologias de informação e comunicação, com estudantes e professores desenvolvendo atividades educativas em lugares ou momentos distintos, as diversas possibilidades proporcionadas pela EaD à sociedade sugerem às instituições educacionais um movimento de adequação a essa tendência como condição de permanência e consolidação no cenário educacional. A EaD, na perspectiva da legislação da Educação Superior no Brasil, é regulamentada pelo art. 80 da LDB, pelo Decreto nº 5622, de 19 de dezembro de 2005, pela Portaria MEC nº 4.059, de 10 de novembro de 2004 e pela Portaria Normativa do MEC nº 40, de 12 de dezembro 2007 (republicada em 29 de dezembro de 2010). A EaD pode ser ofertada nos seguintes níveis e modalidades educacionais: EaD, desde que como forma de complementar a aprendizagem ou em situações emergenciais; educação de jovens e adultos, respeitadas as especificidades legais pertinentes; educação especial, respeitadas as especificidades legais pertinentes; educação profissional, abrangendo técnicos, de nível médio e tecnológicos, de nível superior; educação superior, abrangendo cursos sequenciais, de graduação, de especialização, de mestrado e de doutorado. Os cursos de graduação podem ser oferecidos à distância por IESs regularmente credenciadas junto ao MEC, de acordo com a Portaria Normativa (MEC) nº 40, devendo a autorização de funcionamento dos referidos cursos ser requerida perante a Secretaria de Educação Superior. O pedido seguirá, inicialmente, procedimento específico para credenciamento, autorização e reconhecimento de ensino a distância, transitando perante os órgãos próprios do MEC. Nosso EaD vem se consolidando por meio do Centro Universitário UNA, que passou a atuar nessa modalidade em 2006, ofertando disciplinas semipresenciais para estudantes dos cursos presenciais reconhecidos, nos termos da Portaria MEC nº 4.059/2004. Inicialmente foram ofertadas para 372 estudantes, trinta disciplinas nas áreas de Economia, Matemática, Administração, Direito e Contabilidade. No primeiro semestre de 2008, as disciplinas da graduação passaram por um processo de revisão e atualização para atender às necessidades pedagógicas do projeto dos cursos e para se adequarem às novas tecnologias. Assim, em consonância com as tendências mais atuais da EaD, introduziu-se a plataforma Moodle, cuja tecnologia foi integrada ao novo sistema de Gestão Acadêmica. Essa plataforma, denominada Moodle, contém ferramentas de ensino, colaboração, avaliação e gestão, e foi preparada para integrar-se aos diversos sistemas de gestão responsáveis pelos processos acadêmicos, inclusive pelo registro definitivo de notas. Na mesma linha, as disciplinas à distância passaram por uma reformulação de conteúdos e de metodologia. Em 2009, os cursos de pós-graduação lato sensu também passaram a ofertar 20% da carga horária na modalidade à distância. Os estudantes têm acesso ao material didático da disciplina e realizam atividades no AVA com o apoio de tutores, o que proporciona melhor aproveitamento em sala de aula. PÁGINA: 120 de 390

127 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Cabe destacar que a avaliação dos cursos de EaD é realizada da mesma forma que a avaliação dos cursos presenciais. Sendo identificada qualquer irregularidade ou descumprimento de condições originalmente estabelecidas, o órgão competente poderá, em sindicância ou processo administrativo, em que sejam assegurados a ampla defesa e o contraditório, aplicar penalidades de: Suspensão do reconhecimento de cursos superiores ou da renovação de autorização de cursos da educação básica ou profissional; intervenção; desativação de cursos; descredenciamento da instituição para EaD. Somente instituições de ensino, públicas ou privadas, credenciadas podem oferecer cursos e programas na modalidade à distância, sendo que compete ao MEC promover os atos de credenciamento das instituições de Ensino Superior. O credenciamento se dá por até 5 anos, podendo ser renovado mediante novo processo de filiação. A instituição credenciada deverá iniciar o curso autorizado no prazo de até 12 meses, a partir da data da publicação do respectivo ato, ficando vedada, nesse período, a transferência dos cursos e da instituição para outra mantenedora. Caso a implementação dos cursos autorizados não ocorra nesse prazo, os atos de credenciamento e autorização de cursos serão automaticamente tornados sem efeito. No caso do Ensino Superior, as universidades e os centros universitários credenciados para oferta de educação superior à distância poderão criar, organizar e extinguir cursos ou programas de educação superior nessa modalidade, mediante comunicação ao MEC, sendo que os cursos ou programas criados somente poderão ser ofertados nos limites da abrangência definida no ato de credenciamento da instituição. Já as Faculdades, deverão solicitar ao MEC autorização para abertura de cursos e programas de educação superior a distância. Os cursos e os programas de mestrado e doutorado a distância estarão sujeitos às exigências de autorização, de reconhecimento e de renovação de reconhecimento previstas em legislação específica. Os cursos de pós-graduação à distância foram disciplinados pela Resolução da Câmara de Ensino Superior (Conselho Nacional de Educação) nº 01, de 03 de abril de 2001 (stricto sensu), e pela Resolução CES/CNE nº 01, de 08 de junho de 2007 (lato sensu). As instituições que oferecem cursos de pós-graduação stricto sensu (mestrado e doutorado) e lato sensu (especialização) deverão ser obrigatoriamente credenciadas pela União (MEC) e obedecer às exigências de autorização, reconhecimento e renovação de reconhecimento dos cursos em questão. Todos esses cursos deverão incluir, necessariamente, provas presenciais e defesa presencial da monografia ou trabalho de conclusão de curso. Foi, portanto, seguindo estas prerrogativas, que protocolamos em julho de 2011, o processo de Credenciamento do Centro Universitário UNA para oferta de cursos na Modalidade EaD. Acompanharam este processo, as solicitações de credenciamento dos nossos 14 Polos de Apoio Presencial, dos quais 4 receberam nota máxima (5,0), 8 receberam nota 4,0 e 1 recebeu nota 3,0 nas visitas in loco de Credenciamento de Polo. Adicionalmente, o Centro Universitário UNA obteve nota máxima (5,0) no Credenciamento da IES e Autorização do seu primeiro curso na modalidade EaD. Em razão da decisão favorável da CNE/CES, o pedido de credenciamento para autorizar o Centro Universitário UNA a ministrar cursos de EaD encontrase em fase final, aguardando apenas a publicação definitiva no DOU. PÁGINA: 121 de 390

128 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Consulta e-mec: 19/05/ :45hs Sistema Nacional de Avaliação do Ensino Superior ( SINAES ) A Lei nº , de 14 de abril de 2004, instituiu o SINAES, que tem por objetivo avaliar as instituições de ensino superior, os cursos de graduação tradicional e tecnológica e o desempenho acadêmico dos alunos. Os esforços de monitoramento e coordenação do SINAES são realizados pela CONAES. O principal objetivo desse sistema de avaliação é melhorar a qualidade do ensino superior no Brasil. Os resultados dessas avaliações são representados em uma escala de 5 (cinco) valores considerados nos processos de autorização, reconhecimento e renovação de reconhecimento de cursos e de credenciamento e recredenciamento de instituições, conforme Portaria nº 4, de 5 de agosto de 2008: os valores 4 (quatro) e 5 (cinco) expressam condições acima das satisfatórias; o valor 3 (três) expressa condições satisfatórias; e os valores 1 (um) e 2 (dois) expressam condições insatisfatórias. Em caso de resultado insatisfatório, será celebrado um termo de compromisso entre a instituição e o MEC, contendo, entre outras disposições: (i) o diagnóstico das condições insatisfatórias; (ii) as providências a serem tomadas para corrigir as condições insatisfatórias; e (iii) os prazos e metas para recuperação. O não cumprimento, total ou parcial, das condições previstas no termo de compromisso pode resultar em penalidades aplicadas pelo MEC, as quais podem variar de uma simples advertência até a cassação do credenciamento ou recredenciamento da instituição e da autorização de funcionamento de seus cursos. Os resultados da avaliação de instituições de ensino superior e seus cursos são colocados à disposição do público pelo MEC. PÁGINA: 122 de 390