Formulário de Referência GAEC EDUCAÇÃO S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 55

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 173

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 283

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 322

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 370

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 391

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Leonardo Barros Haddad Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Daniel Faccini Castanho Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 391

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2010 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico José Ricardo Faria Gomez 01/01/ Serviços de auditoria das nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, bem como de revisões das informações trimestrais ( ITR ) de 2014, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de contabilidade International Financial Reporting Standards ( IFRS ), emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ). A remuneração dos auditores independentes relativa aos serviços de auditoria prestados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 corresponde ao montante de R$ ,00. Não aplicável, tendo em vista que não houve substituição dos auditores independentes nos últimos 3 exercícios sociais ou nem no exercício social corrente Não aplicável, tendo em vista que não houve substituição dos auditores independentes nos últimos 3 exercícios sociais ou nem no exercício social corrente Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Paraíba, nº 1122, 20º e 21º andares, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (31) , Fax (31) , jogomez@deloitte.com PÁGINA: 2 de 391

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 2 foram descritas nos itens acima. PÁGINA: 3 de 391

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 4 de 391

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis a. valor das medições não contábeis b. conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e informações contábeis intermediárias revisadas: Em 04 de outubro de 2012, a CVM expediu a Instrução nº 527, que dispõe sobre a divulgação voluntária do EBITDA pelas companhias abertas, produzindo efeitos a partir de 1º de janeiro de As informações sobre o EBITDA divulgadas neste item 3.2 observam as regras da referida instrução. EBITDA e EBITDA Ajustado O EBITDA corresponde ao nosso lucro líquido acrescido dos tributos sobre o lucro, do resultado financeiro líquido e das despesas de depreciação, amortização e exaustão, conforme aplicável. O EBITDA Ajustado é uma resultante do EBITDA e consiste na somatória dos juros e multas recebidos sobre as mensalidades pagas em atraso, bem como gastos, de natureza não recorrente. A tabela a seguir representa a conciliação do nosso EBITDA e do nosso EBITDA Ajustado com nossas demonstrações financeiras. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (Em milhares de Reais) Resul tado Líquido 159,1 34,0 23,5 Imposto de renda e contribuição social, corrente e diferi do (21,0) (2,1) (0,1) Resul tado financeiro l íqui do (16,5) 8,0 11,5 Depreciação e amortização 21,2 12,5 9,2 EBITDA 142,7 52,4 44,1 Margem EBITDA 20,6% 11,4% 13,6% (+) Mul tas e Juros sobre Mensal idades 7,5 5,2 5,9 (+/-) Itens não recorrentes 6,3 39,8 5,6 - Reestruturação Uni BH - - 2,8 - Reestruturação Campus Unimonte - 1,0 1,0 - Reestruturação HSM - 3,0 - - Al ienação e perda de investimento - - 1,7 - Programa Dádiva e Perda na venda de aç - 35,8 - -Despesas de Integração da Universidade São Judas Tadeu 5, Resultado líquido de venda de ativos não operacionais (HSM Educação) 6, Ganho na compra participação societária (HSM) (5,4) - - -Redução de juros e multa em parcel amento tributário (0,8) - - -Uso créditos tri butári os para li quidação EBITDA Ajustado 156,5 97,5 55,6 Margem EBITDA ajustado 22,6% 21,1% 17,2% Dívida Líquida PÁGINA: 5 de 391

12 3.2 - Medições não contábeis Nós calculamos a nossa dívida líquida a partir da soma de nossos empréstimos e financiamentos circulante e não circulante, deduzidos os montantes registrados como caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo. Acreditamos que o cálculo da dívida líquida é uma medida que é amplamente utilizada nos mercados financeiros e fornece informações importantes sobre o nosso endividamento financeiro. Não existe uma definição padrão para medir a dívida líquida e nossa definição pode ser diferente do que é utilizado por outras companhias. A dívida líquida não é uma medida de endividamento de acordo com o BR GAAP ou IFRS, ou uma medida de nosso fluxo de caixa, liquidez e recursos disponíveis para atender a nossa dívida. A tabela abaixo mostra a reconciliação de caixa e equivalentes apresentados no balanço patrimonial, a dívida líquida como um dos períodos indicados: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (Em milhares de Reais) Caixa e Equivalente de Caixa 15,9 12,2 5,5 (+) Inventimentos de curto prazo 120,0 476,5-135,9 488,7 5,5 (+) Empréstimos e financiamentos 129,0 149,7 59,6 - Empréstimos correntes e financiamentos não circulante 28,5 24,8 12,2 - Empréstimos e financiamentos não circulante 100,5 124,9 47,4 (1) Dívida Líquida 6,8 339,0 (54,1) (1) Corresponde aos nossos empréstimos, financiamentos de curto e longo prazos subtraídos dos montantes registrados como caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo. c. motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da nossa condição financeira e do resultado de nossas operações: EBITDA e EBITDA Ajustado O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas de desempenho financeiro não baseadas nas Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRS ) emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ) adotadas por nossa Administração e conciliadas com nossas demonstrações financeiras. Não apresentam o fluxo de caixa dos períodos indicados e não deverão ser considerados uma alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional ou como alternativa aos fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não possuem significado padronizado e nossas definições poderão não ser comparáveis às utilizadas por outras empresas. O uso do EBITDA e do EBITDA Ajustado como indicadores da lucratividade da sociedade possui limitações porque não leva em conta certos custos atinentes aos negócios da sociedade, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, juros e multas sobre recebimentos em atraso de clientes e demais despesas correlatas. A nossa Administração acredita que o EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas práticas para aferir a geração de caixa e desempenho operacional, bem como liquidez, que permite uma comparação com outras empresas do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta. PÁGINA: 6 de 391

13 3.2 - Medições não contábeis Dívida Líquida A nossa Administração acredita que a dívida líquida é uma medição não contábil amplamente utilizada no mercado financeiro para captação de recursos e representam mais adequadamente nosso endividamento financeiro. Não existe uma definição padrão para medições não contábeis de dívida líquida e a nossa definição pode ser diferente daquela usada por outras companhias. Dívida líquida não é medida de endividamento segundo as normas BR GAAP e IFRS, como também não é medição de nossos fluxos de caixa, liquidez ou recursos disponíveis para o serviço de nossa dívida. PÁGINA: 7 de 391

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 19 de dezembro de 2014, celebramos Contrato de Investimento e Outras Avenças, através do qual, em 01 de abril de 2015 adquiriremos 100% das ações da Whitney do Brasil Holding Ltda. ( Whitney ) e das empresas por ela controladas, que são mantenedoras da Universidade Veiga de Almeida ( UVA ), com sede na cidade do Rio de Janeiro, e do Centro Universitário Jorge Amado ( UNIJORGE ), com sede na cidade de Salvador. As entidades adquiridas se encaixam perfeitamente com a nossa estratégia, pois ambas são marcas locais fortes e de referência em qualidade acadêmica em seus respectivos mercados. Conforme o acordo firmado, deveremos: (i) pagar o valor de R$ mil na data de fechamento da transação; (ii) emitir ações e (iii) pagar R$ mil através de nota promissória com prazo de vencimento de 12 meses após a data de fechamento da transação. O preço final da transação está sujeito a ajustes baseados no resultado financeiro auditado de 2015 das instituições adquiridas e que será acionado caso o crescimento do EBITDA das mesmas em 2015 seja superior a 25% do EBITDA do ano anterior. Após a incorporação das novas ações a serem por nós emitidas, os acionistas da Whitney deterão 11,6% das nossas ações. Em 26 de janeiro de 2015 a transação foi aprovada sem restrições pelo CADE e será submetida à apreciação dos nossos conselhos e acionistas, bem como dos conselhos e acionistas da Whitney. Conforme Contrato de Investimento e Outras Avenças, as partes acordaram que a data de fechamento da transação será em 01 de abril de A partir desta data passaremos a consolidar os ativos, passivos e resultado das entidades adquiridas, assim como registraremos a alocação do ágio, investimento e valores pagos e a pagar pela aquisição. Portanto não existem quaisquer reflexos dessas operações nas demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de PÁGINA: 8 de 391

15 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação dos resultados Período (a) Regras sobre retenção de lucros De acordo com o nosso Estatuto Social, do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos, antes de qualquer outra participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. Do lucro líquido do exercício, 5,0% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20,0% (vinte por cento) do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. Entende-se por lucro líquido a parcela remanescente do resultado do exercício social após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. De acordo com o nosso Estatuto Social, do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos, antes de qualquer outra participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. Do lucro líquido do exercício, 5,0% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20,0% (vinte por cento) do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. Entende-se por lucro líquido a parcela remanescente do resultado do exercício social após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. De acordo com o nosso Estatuto Social, do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos, antes de qualquer outra participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. Do lucro líquido do exercício, 5,0% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20,0% (vinte por cento) do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. Entende-se por lucro líquido a parcela remanescente do resultado do exercício social após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. Valores das Retenções de Lucros A ata da assembleia geral ordinária realizada no dia 30/03/2015, que deliberou sobre o resultado do exercício social de 2014, foi aprovada a distribuição de dividendos, conforme proposta da administração, no percentual de 25% do lucro líquido, no importe de R$ 0,4728 por ação, já deduzida a reserva legal, nos termos do art. 34 do Estatuto Social, conforme abaixo: Cálculo dos dividendos mínimos: Lucro do Exercício R$ ,46 Reserva Legal (5%) - R$ ,77 Lucro Ajustado para distribuição R$ ,69 A ata da assembleia geral ordinária realizada no dia 30/04/2014, que deliberou sobre o resultado do exercício social de 2013, foi aprovada a distribuição de dividendos, conforme proposta da administração, no percentual de 25% do lucro líquido, no importe de R$ 0,11002 por ação, já deduzida a reserva legal, nos termos do art. 34 do Estatuto Social, conforme abaixo: Cálculo dos dividendos mínimos: Lucro do Exercício R$ ,65 Reserva Legal (5%) - R$ ,13 Lucro Ajustado para distribuição R$ ,52 A ata da assembleia geral ordinária realizada no dia 30/04/2013, que deliberou sobre o resultado do exercício social de 2012 é omissa quanto a destinação do restante dos lucros, de modo que em 02/05/2013 foi realizada assembleia geral extraordinária na qual nossos acionistas, por unanimidade, aprovaram e ratificaram a destinação relativa ao lucro líquido do exercício de 2012, o qual totalizou R$ ,79 (valor apurado de acordo com as regras contábeis aplicáveis a nós à época), sendo que o mesmo passou para R$ ,00 após os ajustes e reclassificações decorrentes da aplicação do IFRS, de modo que (a) R$ ,37 para PÁGINA: 9 de 391

16 3.4 - Política de destinação dos resultados 25% do lucro após a constituição da reserva R$ ,42 Quantidade de ações Dividendo por ação 0, % do lucro após a constituição da reserva R$ ,38 Quantidade de ações Dividendo por ação 0,11002 absorção de perdas relativas ao patrimônio líquido negativo da controlada RNE na qual nós aumentamos a nossa participação; (b) R$ ,14 para constituição de Reserva Legal; (c) R$ ,91 para distribuição de dividendos mínimos obrigatórios; e (d) R$ ,37 para Reserva de retenção de lucros, de acordo com o estabelecido no art. 196 da Lei das Sociedades por Ações. Para informações adicionais acerca do impacto da aplicação do IFRS na apuração do nosso lucro líquido no exercício de 2012, ver item 3.9 deste Formulário de Referência. (b) Regras sobre distribuição de dividendos De acordo com o nosso Estatuto Social, o lucro líquido apurado no exercício, terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social subscrito da Companhia. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (ii) uma parcela por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; (iv) como dividendo obrigatório não cumulativo, em cada exercício, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (a) importância destinada à constituição da Reserva De acordo com o nosso Estatuto Social, o lucro líquido apurado no exercício, terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social subscrito da Companhia. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (ii) uma parcela por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; (iv) como dividendo obrigatório não cumulativo, em cada exercício, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (a) importância destinada à constituição da Reserva Legal; e (b) importância destinada à formação da De acordo com o nosso Estatuto Social, o lucro líquido apurado no exercício terá a seguinte destinação: (a) os acionistas terão direito a um dividendo anual não cumulativo de pelo menos 25,0% do lucro líquido do exercício, nos termos do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (b) o saldo remanescente, após atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral, observada a legislação aplicável. Podemos a qualquer tempo, ad referendum da Assembleia Geral, levantar balanços semestrais e com base nestes declarar dividendos intermediários ou intercalares e juros sobre o capital próprio a conta do lucro apurado, dos lucros acumulados e da reserva de lucros. Poderá, ainda, levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. Os dividendos, sejam anuais ou intermediários, serão pagos por nós à pessoa que, na data do ato de declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação. Salvo disposição contrária da Assembleia Geral, os dividendos serão pagos no PÁGINA: 10 de 391

17 3.4 - Política de destinação dos resultados (c) Periodicidade das distribuições de dividendos Legal; e (b) importância destinada à formação da Reserva para Contingências (alínea (ii) supra), e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores, ressalvado o disposto no parágrafo primeiro abaixo; e (v) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com o nosso Estatuto Social, ao final de cada exercício social deverá ser preparado um balanço geral, bem como as demais demonstrações financeiras, que deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM e publicadas nos termos da legislação societária aplicável, observadas as disposições legais vigentes e as disposições do Estatuto. Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá solicitar que a Diretoria prepare balanços a qualquer tempo, e aprovar a distribuição de dividendos intercalares com base nos lucros verificados, observadas as previsões legais aplicáveis. A qualquer tempo, o Conselho de Administração poderá também decidir sobre a distribuição de dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou reserva de lucros, observadas as previsões legais aplicáveis. Quando distribuídos, estes dividendos poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Reserva para Contingências (alínea (ii) supra), e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores, ressalvado o disposto no parágrafo primeiro abaixo; e (v) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com o nosso Estatuto Social, ao final de cada exercício social deverá ser preparado um balanço geral, bem como as demais demonstrações financeiras, que deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM e publicadas nos termos da legislação societária aplicável, observadas as disposições legais vigentes e as disposições do Estatuto. Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá solicitar que a Diretoria prepare balanços a qualquer tempo, e aprovar a distribuição de dividendos intercalares com base nos lucros verificados, observadas as previsões legais aplicáveis. A qualquer tempo, o Conselho de Administração poderá também decidir sobre a distribuição de dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou reserva de lucros, observadas as previsões legais aplicáveis. Quando distribuídos, estes dividendos poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. prazo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social em que forem declarados. Em 30 de abril de 2013, nossa Assembleia Geral Ordinária aprovou a distribuição de dividendos no valor de R$2,6 milhões. De acordo com o nosso Estatuto Social, ao final de cada exercício social será levantado balanço geral para apurar o lucro líquido do exercício, cuja destinação será objeto de deliberação da nossa Assembleia Geral Ordinária. Adicionalmente podemos a qualquer tempo, ad referendum da Assembleia Geral, levantar balanços semestrais e com base nestes declarar dividendos intermediários ou intercalares e juros sobre o capital próprio a conta do lucro apurado, dos lucros acumulados e da reserva de lucros. Poderá, ainda, levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. (d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, Salvo pelo disposto na Lei de Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social, não possuímos restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Salvo pelo disposto na Lei de Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social, não possuímos restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Salvo pelo disposto na Lei de Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social, não possuímos restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 11 de 391

18 3.4 - Política de destinação dos resultados administrativas ou arbitrais PÁGINA: 12 de 391

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,65 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 27, , , Dividendo distribuído total , , ,91 Lucro líquido retido , , ,37 Data da aprovação da retenção 30/03/ /04/ /04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,42 15/04/ ,38 15/05/ ,91 27/06/2013 PÁGINA: 13 de 391

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não houve distribuição de dividendos declarados à conta de lucros detidos ou reservas constituídas nos últimos 3 exercícios sociais. PÁGINA: 14 de 391

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 15 de 391

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Para segregação de nossas obrigações (passivo circulante mais passivo não circulante) de acordo com as categorias previstas na tabela acima (dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias), levamos em consideração o seguinte critério: (i) foram consideradas dívidas com garantia real: todas as dívidas garantidas por nossos ativos fixos, tais como equipamento, imóveis, cessões e alienações fiduciárias de bens e/ou direitos, etc.; (ii) foram consideradas dívidas quirografárias: todas as nossas dívidas que não estejam garantidas de nenhuma forma ou que estejam garantidas por garantias fidejussórias, tais como avais e fianças. Em 31 de dezembro de 2014, não possuíamos nenhuma dívida garantida por garantia flutuante. Estas informações referem-se às informações contábeis intermediárias consolidadas. PÁGINA: 16 de 391

23 3.9 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 3 foram descritas nos itens acima. PÁGINA: 17 de 391

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Descrição dos fatores de risco a) Relacionados à Companhia Enfrentamos concorrência significativa em cada curso que oferecemos e em cada mercado geográfico em que operamos e, se não competirmos com eficiência, poderemos perder participação de mercado e lucratividade. Concorremos com faculdades, universidades e centros universitários públicos e privados. De acordo com o Censo da Educação Superior realizado pelo Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira ( INEP ), havia instituições de graduação privadas e públicas no Brasil em 31 de dezembro de Nossos concorrentes, inclusive instituições de ensino superior públicas, podem oferecer cursos semelhantes ou melhores aos oferecidos por nós, contar com mais recursos, ter mais prestígio na comunidade acadêmica, unidades com localização mais conveniente e com melhor infraestrutura e/ou cobrar mensalidades mais baixas ou até mesmo não cobrar mensalidades. Podemos ser obrigados a aumentar nossas despesas operacionais ou reduzir nossas mensalidades como resposta à concorrência a fim de reter ou atrair estudantes ou buscar novas oportunidades de mercado. Assim, eventuais aumentos de mensalidades causados por fatores macroeconômicos ou específicos aos nossos negócios podem impactar nossa capacidade de atrair e reter estudantes. Enfrentaremos, ainda, a concorrência de cursos de ensino a distância promovidos por nossos concorrentes, que possuem um histórico e experiência neste segmento e ainda, se caracterizam por apresentar custos mais baixos e maior flexibilidade ao estudante se comparados aos cursos presenciais. Ademais, podemos enfrentar a concorrência de grupos estrangeiros que atuem no mesmo setor educacional que atuamos e/ou que pretendemos atuar. Adicionalmente, com relação à HSM, enfrentamos a concorrência de outros eventos promovidos por terceiros com o mesmo público alvo, inclusive no que tange à contratação dos palestrantes. Não podemos garantir que seremos capazes de competir com sucesso com nossos concorrentes atuais e futuros, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. As dificuldades em integrar e gerenciar com eficiência um número cada vez maior de unidades ou a expansão de nossos negócios para segmentos educacionais em que ainda não atuamos podem prejudicar nossos negócios e resultados, bem como nossa cultura de negócio. Nossa estratégia inclui a expansão orgânica, mediante aumento da oferta de turmas e cursos nas unidades existentes e abertura de novas unidades, bem como por meio da aquisição de instituições de ensino superior e sua integração à nossa rede de ensino. Nosso plano de expansão tem como premissa a implantação e manutenção da nossa cultura de ensino, com foco em qualidade. Nossa cultura corporativa e de ensino são pilares fundamentais do nosso modelo de negócios. Caso não sejamos capazes de manter nossos padrões atuais, poderemos perder participação no mercado e sermos prejudicados, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Além disso, estamos constantemente analisando oportunidades de negócio que podem expandir nossas atividades para outros segmentos educacionais, em que atualmente não atuamos e não temos histórico ou experiência, como, por exemplo, a criação de programas de ensino a distância. Podemos não obter resultados operacionais satisfatórios nesses novos segmentos à curto ou mesmo longo prazo, o que poderá nos afetar de forma adversa. Parte da nossa estratégia de crescimento está baseada na aquisição de outras empresas, que podem exigir notificação e ser contestadas pelo CADE além de necessitarem de aprovação pelo MEC nos casos de aquisições de mantença. As aquisições e reorganizações societárias apresentam riscos que poderão afetar adversamente as nossas operações e receitas PÁGINA: 18 de 391

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nossa estratégia de crescimento envolve, além de crescimento orgânico, crescimento por meio da aquisição e integração de instituições de ensino superior à nossa rede de ensino e está sujeita a riscos. O processo de aquisição de Instituições de Ensino Superior compõe nossa estratégia de crescimento. Entretanto, há riscos provenientes desse processo, dentre os quais destacamos os seguintes: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) podemos não ser capazes de identificar instituições que ofereçam oportunidades adequadas de aquisição ou condições favoráveis no momento que desejarmos realizá-la; o processo de diligência de negócios pode não conseguir identificar todas as contingências legais, técnicas ou regulatórias de responsabilidade da instituição a ser adquirida, da qual passaremos a ser sucessores legais; a aquisição poderá não contribuir para a estratégia comercial como esperado, ou poderemos pagar por qualquer unidade adquirida valor que se mostre superior ao valor estimado como justo devido, entre outros fatores, ao atual cenário competitivo por alvos de aquisições na indústria em que atuamos; nossa estratégia de atuação está pautada no fortalecimento das marcas regionais das instituições que adquirimos, as quais estão sujeitas a riscos institucionais próprios e específicos; o processo de aquisição pode ser demorado e os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados; a aquisição pode eventualmente não contribuir com a nossa imagem e/ou pode estar sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), que poderá rejeitá-la ou aprová-la com restrições; a aquisição de direitos de mantença deverá ser submetida à aprovação do Ministério da Educação e Cultura ( MEC ), que poderá rejeitá-la; o processo de aquisição cria desafios adicionais em termos de manutenção da nossa qualidade e cultura de ensino e não há garantia de que nossa marca não será prejudicada em decorrência de qualquer queda, real ou percebida, de nossa qualidade de ensino; e o processo de aquisição pode sofrer contratempos e desviar maior atenção e tempo da nossa Administração para questões ligadas à transição ou à integração em relação ao inicialmente previsto. Poderemos também enfrentar riscos significativos no processo de integração das operações e gestão de quaisquer unidades adquiridas (incluindo aquisições realizadas e as futuras), tais como a administração de um número maior de funcionários, a dispersão geográfica, a criação e implementação de controles, a adoção de procedimentos e políticas eficientes e uniformes, além de custos de integração imprevistos e a gestão e implementação do plano de negócio da companhia adquirida. Por exemplo, em março de 2013, adquirimos 50% de participação na HSM e concluímos esta aquisição dos 50% restantes em 2014, e os resultados financeiros negativos da HSM nos últimos anos poderá impactar negativamente os nossos resultados caso não tenhamos sucesso no processo de integração das operações e gestão da HSM. Adicionalmente, poderemos assumir passivos ou contingências das empresas adquiridas e/ou resultante de reorganizações societárias, relativos a questões civis, regulatórias, tributárias, PÁGINA: 19 de 391

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco trabalhistas, previdenciárias, ambientais e questões de propriedade intelectual, práticas contábeis, divulgações de demonstrações financeiras ou controles internos, os quais podem não ser suficientemente cobertos pelas garantias contratuais prestadas pelos vendedores das instituições de ensino, ou podem não ter sido identificados no decorrer do processo de diligência legal e de negócios realizada na instituição de ensino. Nesse caso, poderemos precisar de recursos adicionais para dar continuidade à nossa estratégia de expansão. Devem ser submetidas à aprovação do CADE, previamente ao fechamento de cada aquisição, todas as operações de aquisição em que uma das empresas ou grupo de empresas envolvidas tenha registrado faturamento bruto anual no Brasil, no ano anterior à operação, de ao menos R$ 750 milhões, no caso em que a outra parte envolvida tenha registrado receita bruta de ao menos R$ 75 milhões no mesmo período. Com relação às nossas aquisições, o CADE deve determinar se a operação em questão prejudica as condições competitivas nos mercados em que operamos ou prejudica os consumidores nesses mercados. A aquisição de direito de mantença deverá ser submetida à aprovação do MEC. A aquisição do controle societário de mantenedoras de instituições de ensino deve ser comunicada ao MEC posteriormente à realização da aquisição. Caso não realizemos referida comunicação, podemos sofrer uma das seguintes punições: suspensão temporária de abertura de vestibular, cassação de autorização de funcionamento ou do reconhecimento de cursos, intervenção na instituição, suspensão de prerrogativas de autonomia e até descredenciamento, sendo que quaisquer delas poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Ademais, o CADE pode não aprovar nossas futuras aquisições de sociedades e/ou direitos de mantença ou pode impor a nós obrigações dispendiosas, como condição à aprovação dessas aquisições, tais como alienação de parte de nossas operações ou restrições sobre como devemos operar ou comercializar os serviços, bem como o MEC pode não aprovar nossas futuras aquisições de direitos de mantença. A disponibilidade de recursos em volumes adequados e a custos acessíveis é essencial para permitir o financiamento dos nossos planos de expansão e sua ausência pode afetar negativamente nossa estratégia de crescimento. Além disso, situações adversas podem afetar nossa capacidade de gerenciar nosso nível de endividamento oriundo de nossa estratégia de crescimento, resultando em excessiva alavancagem financeira e riscos relativos à nossa capacidade de pagamento de nossos passivos financeiros. Por fim, caso os riscos enumerados acima, provenientes destas aquisições e reorganizações societárias, sejam concretizados, seremos prejudicados e essas variáveis poderão causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades, a desistência dos cursos por nossos estudantes ou o insucesso de público nos eventos promovidos por nós ou por nossas controladas poderá nos afetar negativamente. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades por parte de nossos estudantes, de desistência durante o andamento do curso, bem como o eventual insucesso de público para os eventos promovidos por nós ou por nossas controladas podem afetar negativamente nosso fluxo de caixa, nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações financeiras e o atingimento de nossas metas e objetivos, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. A desistência durante o andamento do curso está relacionada com a condição financeira de nossos estudantes. Se houver um aumento nos níveis de desistência, a nossa base de alunos poderá cair para níveis que possam impossibilitar a realização dos nossos objetivos financeiros. Nossa taxa média de desistência foi de 14,8% e 16,1% no primeiro e segundo semestre de 2013, respectivamente, e 14,0% e 17,3% no primeiro e segundo semestre de 2014, respectivamente. Qualquer aumento nas taxas de desistência podem afetar materialmente e adversamente nossos negócios e nossos resultados operacionais. PÁGINA: 20 de 391

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco A perda ou redução das políticas de financiamento e/ou benefícios fiscais conferidos por nossa adesão ao PROUNI e ao FIES poderão afetar adversamente nossos resultados. Possuímos acesso ao Fundo de Financiamento ao Estudante do Ensino Superior FIES ( FIES ), programa criado pelo MEC e gerido pelo Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação ( FNDE ), destinado a financiar estudantes que se enquadrem nos requisitos do programa, em cursos de graduação e cursos tecnológicos presenciais oferecidos por instituições privadas de educação superior com avaliação positiva nos processos conduzidos pelo MEC. Também aderimos (UniBH, Unimonte e UNA), a partir de 2005, ao ProUni Programa Universidade para Todos ( PROUNI ), que tem como finalidade a concessão de bolsas de estudos integrais e parciais a estudantes de baixa renda, em cursos de graduação e cursos tecnológicos, em instituições privadas de ensino superior, oferecendo, em contrapartida, isenção de alguns tributos federais às instituições que aderirem ao PROUNI. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, os recursos do FIES representavam, em conjunto, aproximadamente 43% da nossa receita. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e de 2013, referidos recursos representavam, aproximadamente, 28% e 31% da nossa receita, respectivamente. Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir ou alterar o formato de pagamentos do PROUNI ou do FIES, ou caso não consigamos cumprir os requisitos para utilização do PROUNI e do FIES, ou, ainda, caso os estudantes não consigam cumprir os requisitos para sua utilização, nossos resultados operacionais poderão ser afetados e poderemos passar a pagar os tributos dos quais, hoje, somos isentos em razão do PROUNI ou que podem ser objeto de compensação em razão do FIES, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Em 13 de setembro de 2013, foi publicada a Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil ( RFB ) nº ( IN ), revogando a Instrução Normativa da SRF nº 456, de 5 de outubro de 2004, que regulamentava a Lei n.º /05. A IN estabelece novas regras referentes às isenções tributárias concedidas no âmbito do PROUNI, especialmente em relação à forma de cálculo dessas isenções, passando a produzir efeitos a partir de 1ª de janeiro de De acordo com a IN 1.394, a isenção será calculada com base na proporção da ocupação efetiva das bolsas devidas nos termos do disposto no parágrafo 3º do artigo 8º da Lei n.º /05 incluído pela Lei n.º /11. Para obtenção da proporção da ocupação efetiva das bolsas devidas, as instituições privadas de ensino superior deverão calcular a relação entre o valor total das bolsas efetivamente preenchidas e o valor total das bolsas devidas, conforme regras instituídas pela citada Instrução Normativa. Para fins de determinação da isenção do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica ( IRPJ ), a IN determinou a exclusão do adicional de 10% (dez por cento) do IRPJ. Em 6 de dezembro de 2013, foi publicada a Instrução Normativa da RFB nº ( IN ) que alterou o art. 9º, II, da IN Com tal alteração, o cálculo da isenção passa a incluir o adicional de 10% do IRPJ, além da alíquota da CSLL. O valor apurado conforme o art. 9º, II da IN , alterado pela IN constitui o valor da isenção do IRPJ e da CSLL, respectivamente, que poderá ser deduzido do IRPJ e da CSLL devidos. Nesse sentido, o eventual impacto residual da alteração trazida pela IN 1.417, no que tange a isenção atribuída às instituições que aderiram ao PROUNI, consistiria apenas no cálculo da isenção proporcional à ocupação efetiva das bolsas. Em 26 de dezembro de 2014 por meio da Portaria Normativa 21, o MEC alterou dispositivos das Portarias Normativas MEC nº 2, de 31 de agosto de 2008; nº 1, de 22 de janeiro de 2010; nº 10, de 30 de abril de 2010; nº 15, de 8 de julho de 2011; nº 23, de 10 de novembro de 2011; nº 25, de 22 de dezembro de 2011; nº 16, de 4 de setembro de 2012; nº 19, de 31 de outubro de 2012; e nº 28, de 28 de dezembro de 2012, que dispõem sobre o FIES. Nesta alteração, estipulou-se uma pontuação mínima de 450 pontos e uma condicional de não zerar a redação na prova do ENEM para que novos ingressantes formados após 2010 pudessem solicitar o FIES a partir de abril de Em 29 de dezembro de 2014 por meio da Portaria Normativa 23, o MEC alterou dispositivos das Portarias Normativas MEC nº 1, de 22 de janeiro de 2010, nº 15, de 8 de julho de 2011, e nº 21, de PÁGINA: 21 de 391

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco 26 de dezembro de 2014, que dispõem sobre o FIES. Entre outras coisas, alterou os prazos de repasse e recompra dos CFT-E (Certificados Financeiros do Tesouro Série E) para as instituições de ensino superior. Na data deste Formulário de Referência, 10,6% do total de nossos alunos matriculados são beneficiados pelo PROUNI. No exercício social encerrado 31 de dezembro de 2014 e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os descontos decorrentes do PROUNI totalizaram R$95,7 milhões e R$40,7 milhões, respectivamente, o que deduzimos de nossas receitas brutas ao apresentar a receita líquida em nossas demonstrações financeiras. Caso as regras que se aplicam ao PROUNI venham a ser alteradas com a criação de novas restrições, a isenção fiscal por nós obtida poderá ser significativamente reduzida e, assim, causar um efeito adverso aos nossos negócios e resultados. Parte do nosso sucesso depende da qualidade de nossa equipe executiva, sendo que a perda de qualquer membro da alta administração poderia afetar negativamente o nosso negócio. Nosso sucesso futuro depende em grande parte da continuidade e qualidade dos serviços prestados pela nossa alta administração, cujos membros são essenciais para o desenvolvimento e execução de nossas estratégias de negócios. Estamos sujeitos ao risco de perda de membros da nossa alta administração para empresas concorrentes ou para criar novas instituições de ensino concorrentes. Não há garantias de que a remuneração contratada ou os acordos de não concorrência celebrados com a nossa alta administração serão suficientemente amplos ou eficazes para impedir que membros renunciem aos cargos que atualmente ocupam, ou que os acordos de não concorrência sejam mantidos pelo Poder Judiciário. Caso alguns membros da nossa alta administração deixem de trabalhar conosco, poderemos ter dificuldade para encontrar substitutos à altura ou em tempo hábil, o que poderia causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Podemos ser adversamente afetados se não conseguirmos manter a qualidade do ensino e da infraestrutura em toda a nossa rede, nem obtivermos notas de avaliação positivas de nossas unidades e de nossos estudantes. Acreditamos que a qualidade de nosso ensino é um fator chave de nossa estratégia e um importante fator de diferenciação perante nossos concorrentes. Não podemos garantir que teremos condições de reter nossos atuais professores ou recrutar novos professores que atendam aos nossos padrões de qualidade. A falta de professores qualificados ou a queda na qualidade de nosso ensino, real ou percebida, em um ou mais de nossos mercados, pode ter um efeito prejudicial relevante sobre nossos negócios. Além disso, nossas instituições e nossos estudantes são frequentemente avaliados e pontuados pelo MEC. Podemos ter nossas matrículas reduzidas e sermos prejudicados em virtude da percepção dos estudantes sobre eventual queda na qualidade do ensino que oferecemos, na hipótese de nossas unidades, cursos ou nossos estudantes recebam do MEC avaliação negativa, podendo prejudicar nossos resultados operacionais e nossa situação financeira. Além disso, caso algum de nossos cursos seja avaliado como insatisfatório, poderemos vir a celebrar um termo de compromisso entre a instituição de ensino superior aplicável e o MEC, incluindo as metas, providências e prazos para corrigir as condições insatisfatórias. O não cumprimento, total ou parcial, das condições prescritas no termo de compromisso pode resultar em penalidades aplicadas pelo MEC, que incluem suspensão temporária da abertura de processo seletivo de cursos de graduação e/ou a cassação do credenciamento ou recredenciamento da instituição e da autorização de funcionamento de seus cursos, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Para mais informações sobre as metodologias de avaliação das instituições de ensino e de nossos estudantes e sobre nossas notas obtidas em tais avaliações, veja a seção 7 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 22 de 391

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nosso sucesso depende de nossa capacidade de acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas e comportamentais do setor educacional. Poderemos vir a ter dificuldades em acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas que vierem a ocorrer, em especial quanto ao segmento de ensino à distância. O ensino à distância, um negócio novo para nós, em que não temos experiência relevante, é afetado pelas rápidas alterações na tecnologia envolvida e pelas mudanças nas necessidades e expectativas tecnológicas de nossos estudantes, bem como pelos padrões de mercado. Nossos concorrentes podem introduzir novos produtos ou plataformas de serviços superiores às que oferecemos e nosso sucesso ou a manutenção de nossa posição competitiva no mercado dependem de nossa capacidade e eficiência em aperfeiçoar nossos atuais produtos, bem como em desenvolver novos serviços. Além do acompanhamento das inovações tecnológicas, o sucesso do segmento de ensino à distância depende também do acesso da população à internet a um custo acessível, bem como de fatores tecnológicos fora de nosso controle. Se o acesso à internet for dificultado ou disponibilizado a um custo superior ao atual, ou ainda se o número de interessados em serviços educacionais via internet não aumentar, ou se a velocidade da internet não for suficiente para o acesso aos cursos oferecidos, poderemos não ter condições de implementar nossa estratégia de crescimento nos serviços de ensino a distância, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Outras mudanças de comportamento, cultura e costumes populacionais, além de fatores econômicos e de teor tecnológico, também poderão afetar a atratividade e utilidade de nossos cursos perante nosso público-alvo. Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos ou arbitrais podem nos afetar adversamente. Somos e poderemos ser, no futuro, parte em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais em matéria cível, tributária, trabalhista e ambiental, inclusive envolvendo instituições de ensino que adquirimos, bem como nossos fornecedores, estudantes, membros do nosso corpo docente e/ou autoridades concorrenciais e tributárias, dentre outras, decorrentes tanto dos nossos negócios em geral como de eventos não recorrentes de natureza societária, tributária, regulatória, dentre outros. A transferência a nós do direito de mantença do UniBH é objeto de uma ação judicial movida pelo Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais, que questiona a validade do contrato de promessa de cessão, por entender o autor haver necessidade de prévio alvará judicial, alegando não bastar a autorização a nós concedida pelo Ministério Público do Estado de Minas Gerais. Adicionalmente, estão em curso ações judiciais propostas por nós e contra nós envolvendo o reconhecimento da imunidade tributária da Unimonte no período em que foi uma instituição de ensino sem fins lucrativos e que prestava assistência social. Não podemos garantir que os resultados desses processos serão favoráveis aos nossos interesses ou, ainda, que teremos provisionamento, parcial ou total, com relação a todos os passivos que eventualmente decorrerem desses processos (tendo em vista que, nos termos da legislação brasileira, somente temos provisionamento para processos cuja perda é considerada provável). Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais ou que prejudiquem nossas operações ou imagem institucional podem vir a causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Para informações adicionais sobre os processos judiciais, administrativos e arbitrais, ver itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência. Nós e nossas instituições de ensino podemos figurar como responsáveis principais ou solidárias das dívidas trabalhistas de terceirizados. PÁGINA: 23 de 391

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nós e nossas instituições de ensino celebramos diversos contratos de prestação de serviços, tais como de alimentação, call center, limpeza, segurança e informática, para melhor atender às necessidades de nossos estudantes e oferecer maior conforto e qualidade em todos os setores e aspectos de nossas atividades. Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços para nós e/ou para nossas instituições de ensino não atendam às exigências da legislação trabalhista, podemos ser considerados solidária ou subsidiariamente responsáveis pelas dívidas trabalhistas destas empresas, podendo, assim, ser autuadas e/ou obrigadas a efetuar o pagamento de multas impostas pelas autoridades competentes. Na hipótese de sermos responsabilizados por estas demandas, poderemos sofrer um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Podemos ser prejudicados se não conseguirmos identificar, abrir e instalar nossas unidades em condições economicamente eficientes ou obter os atos e/ou provimentos administrativos necessários para autorizações ou credenciamentos de forma tempestiva. Se não formos capazes de executar nosso plano de expansão orgânica por meio da abertura de novas unidades na forma planejada, nossos negócios e resultados poderão ser prejudicados. A abertura de novas unidades representa desafios únicos e exige que façamos investimentos importantes em infraestrutura, marketing, pessoal e outras despesas pré-operacionais. Esses desafios incluem a identificação de locais estratégicos, negociação da aquisição ou locação de imóveis, construção ou reforma de instalações (inclusive bibliotecas, laboratórios e salas de aula), obtenção de licenças de funcionamento, contratação e treinamento de professores e funcionários e investimento em administração e suporte. Adicionalmente, somos obrigados a registrar nossas novas unidades no MEC, antes de abri-las ou operá-las, bem como providenciar o credenciamento de nossos novos cursos e o MEC reconhecê-los, a fim de estarmos aptos a expedir diplomas e certificados aos nossos estudantes. Se não formos capazes de realizar os investimentos necessários à abertura de novas unidades, de forma a atender o nosso plano de negócios ou a todas as especificações do MEC e de outros órgãos governamentais federais, estaduais e municipais, ou caso tais processos perante o MEC encontrem problemas pontuais que resultem no atraso de sua autorização, credenciamento ou reconhecimento, tais como imposições de restrições, metas pelo MEC e/ou caso este não conceda anuência às nossas solicitações, poderemos sofrer um efeito prejudicial relevante em nossos negócios e resultados. Podemos ser responsabilizados por determinados eventos que possam ocorrer em nossas unidades. Podemos ser responsabilizados por atos ilícitos praticados por diretores, professores e funcionários relacionados às nossas atividades. Em caso de acidentes, lesões ou outros danos a nossos estudantes dentro de nossas unidades, podemos enfrentar reclamações sob a alegação de que fomos negligentes, realizamos supervisão inadequada ou fomos, de outro modo, responsáveis por tais acidentes, lesões ou danos. Também podemos enfrentar alegações de que professores ou outros funcionários cometeram assédio sexual ou outros atos ilícitos contra nossos estudantes. Nossa cobertura de seguro pode (i) não nos propiciar proteção contra esses tipos de reivindicações e não ser suficiente para suprir eventuais indenizações que venhamos ser obrigados a pagar ou (ii) ser inexistente para determinado ato ou fato. Também não podemos garantir que no futuro seremos capazes de renovar as nossas apólices de seguros nas mesmas condições que atualmente dispomos, por preços adequados ou sob qualquer preço. As ações de responsabilidade podem afetar nossa reputação e prejudicar nossos resultados financeiros. Mesmo que mal sucedidas, essas ações podem causar publicidade negativa, afetar nossa imagem, diminuir o número de matrículas, aumentar a evasão de estudantes, envolver despesas substanciais e demandar tempo e atenção de nossa Administração, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Nosso sucesso também depende da eficiência de nossos programas de vendas, marketing e publicidade para a captação de novos estudantes; PÁGINA: 24 de 391

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco Para manter e aumentar nossas receitas e margens, devemos continuar atraindo novos estudantes por meio de programas de vendas, marketing e publicidade. Se não pudermos anunciar ou divulgar nossas unidades e cursos com sucesso (em razão de diversos fatores, entre eles falhas de nossas ferramentas de marketing e/ou adequação de nossa estratégia para atingir potenciais estudantes), nossa capacidade de atrair e matricular novos estudantes poderá ser prejudicada, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Podemos encontrar dificuldades em registrar a marca Ânima Educação. Em 31 de dezembro de 2014, a marca Ânima Educação ainda permanecia sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial ( INPI ) e não temos como assegurar que o registro será concedido na classe pretendida, ou que, se concedida, não haja ressalvas com relação à exclusividade de seu uso. Caso não seja possível registrar essa marca, ou tenhamos dificuldade para impedir que terceiros a utilizem para identificar os mesmos serviços prestados por nós, nossos resultados poderão ser adversamente afetados. Além disso, terceiros titulares de marcas semelhantes ou iguais à nossa podem se opor, por via administrativa ou judicial, à utilização da referida marca. Nessa hipótese, e em última instância, poderemos ser impedidos de utilizá-la, o que poderia causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Pretendemos realizar novas emissões de valores mobiliários, inclusive em função do plano de outorga de opções de compra de ações que poderemos vir a adotar, o que poderá resultar em uma diluição societária e econômica da participação de nossos acionistas em nosso capital social. A fim de captar recursos financeiros adicionais para o desenvolvimento de nossas atividades, pretendemos utilizar da prerrogativa de emissão, pública ou privada, de títulos de dívida, de ações, ou de outros valores mobiliários conversíveis em ações. Contudo, na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam nossos acionistas ou os membros de nosso Conselho de Administração, conforme o caso, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento de nosso capital social, com potencial diluição dos atuais acionistas. Além disso, poderemos vir a adotar planos de outorga de opções de compra de ações a nossos administradores e colaboradores. A emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou a emissão de novas ações no âmbito de planos de outorga de opções de compra de ações poderá resultar na diluição da participação dos nossos acionistas em nosso capital social. Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações. De acordo com o nosso estatuto social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo, destinado para a constituição de determinadas reservas, ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser suficiente para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia não distribua dividendos obrigatórios em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a nossa situação financeira. Caso qualquer destes eventos ocorra, ou caso inexistam lucro líquido no exercício ou reserva de lucros acumulados, os proprietários de nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. PÁGINA: 25 de 391

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco b) Com relação ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle Os interesses dos nossos Acionistas Controladores podem ser divergentes ou conflitantes com os interesses dos nossos demais acionistas. Nossos Acionistas Controladores têm, e continuarão a ter após a conclusão de nossa oferta pública inicial de ações, poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e decidir sobre quaisquer questões que sejam de competência dos nossos acionistas, inclusive sobre reorganizações societárias, cancelamento de nosso registro de companhia aberta, alienação de nossas controladas, montante e momento para distribuição dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio aos nossos acionistas, ressalvadas as exigências de dividendo obrigatório, de acordo com nosso estatuto social. Desde que nossos Acionistas Controladores continuem a ser titulares de uma parcela significativa de nosso capital, ainda que essa parcela seja inferior a 50% (cinquenta por cento) do nosso capital social, nossos Acionistas Controladores poderão continuar a ser capazes de nos influenciar fortemente ou efetivamente exercer o poder de controle sobre nossas decisões. Os interesses de nossos Acionistas Controladores poderão ser divergentes ou conflitantes com os interesses de nossos demais acionistas, inclusive para orientar nossos negócios, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. c) Com relação aos acionistas da Companhia Os interesses dos nossos administradores e executivos podem ficar excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, uma vez que seus ganhos baseiam-se, também, em um plano de opção de compra de ações. Implementamos em 22 de agosto de 2013 um Plano de Opção de Compra de Ações de nossa emissão ( Plano ). Nos termos do Plano, poderão ser emitidas opções de ações aos membros do nosso Conselho de Administração, diretores, gerentes, empregados, consultores e prestadores de serviços, até o limite de 2,5% de nosso capital social. O Plano é administrado pelo nosso Conselho de Administração e, desde sua implementação e até a data deste Formulário de Referência, não foram outorgadas quaisquer opções. O fato de uma parcela relevante dos ganhos dos administradores e executivos estar intimamente ligados à geração de nossos resultados e ao desempenho das ações de nossa emissão pode levar nossa Administração a dirigir nossos negócios e nossos executivos a conduzir nossas atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo. Para informações adicionais sobre o Plano, vide item 13.4 deste Formulário de Referência. d) Relacionados a controladas e coligadas da Companhia Somos uma companhia cujos resultados dependem dos resultados das nossas subsidiárias, os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados. Somos uma companhia que possui diversas controladas. Nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações financeiras e pagar dividendos aos nossos acionistas depende das restrições assumidas em contratos de financiamento, do fluxo de caixa e dos lucros das nossas controladas, bem como da distribuição desses lucros a nós, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Não há garantia de que tais recursos estarão disponíveis para nós ou de que serão suficientes para o cumprimento das nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. A não disponibilização destes recursos ou sua insuficiência pode causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. PÁGINA: 26 de 391

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os demais riscos relacionados às nossas controladas e coligadas são os mesmos a nós relacionados. e) Relacionados aos fornecedores da Companhia A HSM depende de palestrantes e disponibilidade de espaço físico adequado para a realização de seus eventos. O insucesso na contratação de palestrantes, não comparecimento deles nos eventos ou a indisponibilidade de espaço físico adequado para os eventos podem causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Para a organização dos eventos de gestão que promove, a HSM depende (i) da contratação exclusiva de palestrantes amplamente reconhecidos; (ii) de espaço físico adequado, e (iii) da divulgação adequada de tais eventos. Não há garantias de que seremos bem sucedidos na contratação exclusiva desses profissionais e/ou na locação de espaço físico ou divulgação adequados para realização dos eventos da HSM. Em razão do alto grau de qualificação que exigimos dos palestrantes, existem poucos profissionais disponíveis no mercado. Caso um ou mais desses profissionais venham a celebrar contratos de exclusividade com outras instituições, poderemos não ser capazes de promover os eventos que planejamos. Em relação aos palestrantes por nós contratados, ainda estamos sujeitos ao não comparecimento destes aos eventos da HSM. Além disso, a divulgação inadequada do evento pode resultar em insatisfação do público-alvo. A materialização de quaisquer das hipóteses acima poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Além dos fornecedores, a HSM possui contratos com diversos patrocinadores envolvendo a realização destes eventos de gestão. A perda de qualquer dos patrocínios poderia afetar negativamente a HSM. f) Relacionados aos clientes da Companhia Qualquer aumento nas taxas de evasão que viermos a enfrentar no futuro poderá prejudicar nossos resultados operacionais. Desvios significativos de evasão de estudantes das instituições de ensino superior, motivados, dentre outros, por aspectos financeiros dos atuais e potenciais estudantes, podem afetar o número de matrículas realizadas e existentes, não sendo suficientes para atingir as receitas esperadas por tais instituições. Nossa taxa média de evasão nos últimos quatro semestres foi de 14,8% e 16,1% no primeiro e no segundo semestre de 2013, respectivamente, e de 14,0% e 17,3% no primeiro e no segundo semestre de Qualquer aumento nas taxas de evasão que viermos a enfrentar no futuro poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Se não tivermos condições de atrair e reter os estudantes, ou conseguirmos assim proceder mediante a redução das mensalidades, nossas receitas poderão ser impactadas e poderemos ser prejudicados. O sucesso de nosso negócio depende essencialmente do número de estudantes matriculados em nossos cursos e das mensalidades que são pagas. Nossa capacidade de atrair e reter estudantes depende essencialmente das mensalidades que cobramos, da conveniência da localização e da infraestrutura das nossas unidades e da qualidade de nossos cursos percebida por nossos atuais e potenciais estudantes. Tal capacidade pode ser afetada por diversos fatores, tais como nossa habilidade para: (i) responder às pressões competitivas cada vez maiores; (ii) preparar adequadamente nossos estudantes para exercer carreiras nas suas respectivas ocupações profissionais; (iii) desenvolver novos cursos e melhorar os existentes a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências dos estudantes; (iv) sermos bem avaliados pelo MEC em suas atividades fiscalizatórias, de credenciamento e recredenciamento; (v) implementar com sucesso nossa estratégia de expansão; (vi) gerenciar nosso crescimento e, ao PÁGINA: 27 de 391

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco mesmo tempo, manter nossa qualidade de ensino; (vii) oferecer com eficiência nossos cursos para uma base mais ampla de potenciais estudantes; e (viii) anunciar ou divulgar nossas unidades e cursos com sucesso por meio de programas de vendas, marketing e publicidade. Além disso, no sucesso em atrair e reter estudantes pode ser influenciados por fatores externos a nosso controle. Caso não sejamos capazes de continuar atraindo estudantes para que se matriculem em nossos cursos e reter nossos atuais estudantes, sem reduzir de forma significativa nossas mensalidades, poderemos sofrer um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão de financiamentos à nossos estudantes e, caso não cumpramos as condições que nos foram impostas nesses programas e parcerias, poderemos perder a parte de nossas receitas e/ou benefícios fiscais. Em 31 de dezembro de 2014, os recursos do FIES representavam, em conjunto, aproximadamente 43% da nossa receita, programa este destinado a financiar estudantes que se enquadrem nos requisitos previstos pelo MEC, em cursos de graduação e cursos tecnológicos presenciais oferecidos por instituições privadas de educação superior com avaliação positiva nos processos conduzidos pelo MEC. Este programa concede diversos limites de financiamento de acordo com a renda familiar de cada estudante. Além disso, a parte financiada só é paga um ano e meio após a conclusão do curso. Neste caso, participamos do risco do financiamento, na condição de devedores solidários com nossos estudantes, nos seguintes limites percentuais: (a) para as instituições de ensino inadimplentes com as obrigações tributárias federais, 30% (trinta por cento) do total da parcela vencida do financiamento tomado pelos estudantes; e (b) para as instituições de ensino adimplentes com as obrigações tributárias federais, 15% (quinze por cento) do total da parcela vencida do financiamento tomado pelos estudantes. Na data deste Formulário de Referência, todas as nossas instituições de ensino estavam adimplentes com suas obrigações tributárias federais. Também aderimos ao PROUNI, que oferece isenção de alguns tributos federais. Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir os benefícios do PROUNI ou do FIES, ou caso não consigamos cumprir os requisitos para utilização do PROUNI e, no caso do FIES, os estudantes não consigam cumprir os requisitos para sua utilização ou adimplir com as parcelas do financiamento, nossos resultados operacionais poderão ser afetados e poderemos ser compelidos a pagar os tributos a que somos isentos ou que foram compensados, em razão do PROUNI e/ou os valores por nós garantidos solidariamente em decorrência dos nossos estudantes vinculados ao FIES, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Podemos não ser capazes de reajustar as mensalidades cobradas para repassar os aumentos em nossos custos. A nossa principal fonte de receita é o recebimento das mensalidades cobradas de nossos estudantes. Do total de nossos custos e despesas, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, 64,5% decorrem de despesas com pessoal e 10,2% com aluguéis (67,2% e 10,7%, respectivamente, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013). Tanto as despesas com pessoal quanto os aluguéis são normalmente corrigidos por índices que refletem a oscilações inflacionárias. Caso não consigamos repassar os aumentos em nossos custos aos estudantes, por meio de aumento nas mensalidades, nossos negócios e resultados poderão sofrer um efeito prejudicial relevante. g) Aos setores da economia nos quais a Companhia atua Poderemos ser prejudicados se o governo alterar sua estratégia de investimento em educação. De acordo com a Lei nº 9.394, de 20 de dezembro de 1996 ( Lei nº ), o Brasil deve estimular investimentos no ensino superior por entidades privadas. Historicamente, o apoio do governo ao ensino superior concentra-se em determinadas universidades que atuam como centros de excelência e pesquisa. O número limitado de vagas e processos de admissão altamente competitivos restringem significativamente o acesso a essas universidades. O mercado de ensino superior privado PÁGINA: 28 de 391

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco cresce em razão do critério seletivo de apoio do Governo Federal para um número limitado de instituições públicas. Se o Governo Federal alterar essa política de investimento, poderemos enfrentar uma maior concorrência, por exemplo, por meio (i) do aumento do nível de investimentos públicos no ensino superior em geral; e (ii) da transferência dos recursos de universidades que atuam como centros de excelência e pesquisa para instituições de ensino superior públicas acessíveis a nossos potenciais estudantes. Além disso, o Governo Federal pode reduzir o nível de investimentos públicos nos ensinos fundamental e médio, resultando na diminuição do número de novos estudantes que buscam o ingresso em instituições de ensino superior depois de concluírem o ensino médio, restringindo, assim, a demanda pelos nossos cursos. Qualquer alteração da política que afete o nível de investimentos públicos em educação poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. h) Relacionados à regulação do setor de atuação da Companhia Atuamos em um setor altamente regulado por órgãos governamentais, em especial o MEC, que elaboram regulamentos de observância obrigatória e fiscalizam nossas atividades, podendo, inclusive, nos demandar administrativa e judicialmente, o que pode gerar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Estamos sujeitos a diversas leis federais e à ampla regulamentação governamental imposta, entre outros, pelo MEC, pelo Conselho Nacional de Educação, pelo Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira ( INEP ) e pela Comissão Nacional de Avaliação da Educação Superior. Por meio da Lei nº 9.394, que estabeleceu diretrizes para a prestação de serviços de educação no Brasil e delegou poderes ao Governo Federal para regulamentar o ensino de graduação e pós-graduação, especificamente no que se refere à autorização, reconhecimento, supervisão e avaliação dos cursos superiores e ao credenciamento e recredenciamento de instituições de ensino superior. A educação à distância no Brasil goza de tratamento diferenciado e é regulado pela Lei nº e pelo MEC. Nossas instituições de ensino superior dependem de prévio credenciamento e de recredenciamento no MEC para poder operar, bem como para poder oferecer nossos pretendidos cursos e programas de educação a distância. Os cursos oferecidos por nossas instituições de ensino devem ser previamente autorizados e a validade nacional dos diplomas ou certificados expedidos aos seus estudantes depende de prévio reconhecimento pelo MEC dos cursos por nós oferecidos. O Governo Federal poderá rever as leis e regulamentos que regem os prestadores de serviço de ensino no Brasil ou sugerir alterações nessas leis e regulamentos ao Congresso Nacional. Podemos ser significativamente prejudicados por qualquer alteração nas leis e regulamentos aplicáveis às instituições de ensino superior, especialmente em relação a subsídios, tais como bolsas de estudo, e mudanças relativas a (i) descredenciamento de instituições de ensino privadas, (ii) imposição de controles de mensalidades, (iii) exigências de qualificação de membros do corpo docente, (iv) exigências acadêmicas para cursos e currículos, (v) exigências de infraestrutura das unidades, tais como bibliotecas, laboratórios, suporte administrativo, entre outras. Encontram-se em fase de discussão no Congresso Nacional três projetos de lei relacionados à educação superior no Brasil, os quais estão detalhados no item 7.5.(a) deste Formulário de Referência. Não podemos prever se qualquer desses projetos será aprovado, nem podemos prever seus impactos sobre nossos negócios e sobre o segmento de ensino superior em geral. Desta forma, a implementação de novas leis e regulamentos, a interpretação adversa de leis e regulamentos existentes podem gerar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Adicionalmente, órgãos governamentais, em especial o MEC, e terceiros podem conduzir fiscalizações, propor e instaurar procedimentos administrativos e/ou ações judiciais contra nós pelo não cumprimento das normas regulatórias vigentes. Além disso, podemos enfrentar um passivo contingente relativo a, entre outras, questões civis, tributárias, trabalhistas, previdenciárias e PÁGINA: 29 de 391

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco questões de propriedade intelectual, ou outras questões regulatórias relativas ao MEC das empresas que já possuímos ou que venham a ser adquiridas. Se os resultados desses procedimentos ou ações judiciais forem desfavoráveis, ou se não pudermos nos defender e patrocinar a defesa de nossas controladas com sucesso, poderemos ser obrigados a pagar condenações pecuniárias ou estar sujeitos a multas, restrições, liminares ou outras penalidades aplicáveis. Especificamente no que diz respeito à sanção de cancelamento ou a ausência de autorização, habilitação, reconhecimento, credenciamento e/ou recredenciamento das nossas instituições de ensino e dos nossos cursos pelo MEC podem nos afetar negativamente, uma vez que podem resultar na vedação à admissão de novos estudantes, cancelamento dos cursos oferecidos, suspensão temporária de prerrogativas de autonomia, revogação do credenciamento ou habilitação e/ou redução do número de estudantes por sala de aula, entre outros tipos de intervenção. Mesmo que as questões levantadas pela fiscalização de determinado órgão sejam abordadas de maneira adequada, ou seja, apresentada defesa em um procedimento administrativo ou uma ação judicial, poderemos ter de reservar recursos financeiros e administrativos significativos para solucionar questões levantadas por estes procedimentos ou para nos defender desses procedimentos administrativos ou ações judiciais. Nossas instituições de ensino superior podem ser prejudicadas se não conseguirem renegociar os acordos coletivos com os sindicatos que representam seus professores e funcionários ou por greves e outras atividades sindicais Os professores e funcionários de nossas instituições de ensino superior são representados por sindicatos com forte representação no segmento. Os acordos coletivos ou os acordos semelhantes que regulam a duração do dia letivo ou do ano letivo, a remuneração mínima, férias e benefícios indiretos dos professores, entre outros, estão sujeitos à renegociação anual e são historicamente alterados substancialmente e poderão continuar a sê-lo no futuro. Normalmente, a taxa de inflação é utilizada como referência para discussão do reajuste salarial, inclusive para a remuneração mínima prevista nos acordos coletivos. As despesas de nossas instituições de ensino superior com pessoal, principalmente corpo docente, representam a maior parte de seu custo de serviços prestados. Nossas instituições de ensino superior poderão não ser capazes de repassar um aumento de custos decorrente da renegociação de acordos ou convenções coletivos para suas mensalidades, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Nossas instituições de ensino superior podem ser, ainda, prejudicadas se não conquistarem e mantiverem bom relacionamento com sindicatos de professores ou funcionários ou se enfrentarem greves, interrupções de trabalho ou outros transtornos trabalhistas por parte de seus professores ou funcionários, o que também poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. i) Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não temos qualquer atuação em países estrangeiros PÁGINA: 30 de 391

37 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco É nossa prática manter um constante monitoramento e permanente análise dos riscos aos quais estamos expostos e que tem alguma possibilidade de afetar nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações. Acompanhamos constantemente alterações nos cenários macroeconômico e setorial que tenham risco de influenciar nossas atividades de alguma forma. Este acompanhamento inclui análises da atividade econômica, da oferta e da demanda de nossos serviços. Atualmente, identificamos um cenário de aumento dos riscos mencionados no item 4.1 deste Formulário de Referência em razão das portarias publicadas pelo Ministério da Educação referente ao Fundo de Financiamento ao Estudante do Ensino Superior FIES ( FIES ) no final de A Portaria Normativa 21 estipulou uma pontuação mínima de 450 pontos e uma condicional de não zerar a redação na prova do ENEM para que novos ingressantes formados após 2010 pudessem solicitar o FIES a partir de abril de Já a Portaria Normativa 23, entre outras coisas, alterou os prazos de repasse e recompra dos Certificados Financeiros do Tesouro Série E para as instituições de ensino superior. Excluindo esta informação, não identificamos neste cenário outros potenciais impactos tanto para o aumento quanto para a redução de riscos mencionados no item 4.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 31 de 391

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2014, nós e nossas controladas éramos parte passiva em processos judiciais, procedimentos administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista e discussões acerca da existência de vínculo empregatício. Destes processos e discussões, R$ ,00 representavam contingências cuja possibilidade de perda era provável, para os quais constituímos uma provisão contábil no valor de R$ ,00. Nossas provisões são registradas com base na posição de nossos advogados externos e na análise individual de cada contingência. Descrevemos a seguir os principais processos judiciais e administrativos a que estávamos sujeitos em 31 de dezembro de 2014, segregados conforme sua natureza. Processos Judiciais e Administrativos de Natureza Fiscal Em 31 de dezembro de 2014, nós e nossas controladas éramos parte em diversos processos judiciais e administrativos de natureza fiscal. Na mesma data, possuíamos provisão no montante de R$ ,00 para nossos processos fiscais. Dentre os processos judiciais e administrativos de natureza fiscal que representavam contingências relevantes para nós em 31 de dezembro de 2014, destacam-se em razão do valor envolvido ou objeto, os seguintes: Processo nº (antigo ) a. juízo 7ª Vara Federal da Justiça Federal de Santos (Atualmente: 1ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região) b. instância 2ª c. data de instauração 16/09/1998 d. partes no processo Autor: Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. Valor da causa R$ ,99 f. principais fatos Execução fiscal para cobrança pelo INSS de cota patronal sobre mão-de-obra aplicada na construção civil contratada pela empresa, referente ao período de janeiro de 1979 a agosto de Discutese a isenção da cota patronal, no que concerne às contribuições devidas à Previdência Social pela Unimonte, por, na ocasião, gozar a Unimonte de isenção, por ser instituição sem fins lucrativos e filantrópica. A Unimonte foi citada e ofereceu imóveis à penhora, tendo sido lavrado auto de penhora em 02/12/1998. Em 13/01/1999, tempestivamente, foram opostos embargos à execução fiscal ( ). Em 30/07/2001, foi proferida decisão favorável no sentido de que a Unimonte preencheu os requisitos exigidos pela lei para continuar gozando da mencionada isenção. O PÁGINA: 32 de 391

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes INSS, então embargado, apelou da referida sentença. Em 03/11/2009, o TRF 3º região entendeu que a Unimonte não comprovou o preenchimento dos requisitos da isenção, aduzindo que a isenção não alcançaria as contribuições previdenciárias decorrentes de contratação de mão de obra. Depois de diversos expedientes processuais, a decisão do TRF foi republicada em 18/05/2012. Foram opostos embargos de declaração em 27/06/2012, os quais não foram acolhidos. Foram interpostos em 24/10/2013 Recursos Extraordinário e Especial, que tiveram seguimento denegado. Em face desta decisão foram interpostos recurso de agravo de instrumento em 11/04/2014. Aguarda remessa dos autos ao STF e STJ para apreciação dos recursos. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em caso de perda o impacto é de caixa, além de, em caso de não pagamento, possível leilão do imóvel dado em garantia (imóvel objeto da matrícula nº 3.613). Não há provisão Processo nº Execução Fiscal nº ( ) a. juízo 7ª Vara da Justiça Federal de Santos b. instância 1ª c. data de instauração 26/08/2002 d. partes no processo Autor: Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. Valor da causa R$ ,12 f. principais fatos Trata-se de execução fiscal ajuizada com o objetivo de exigir da Unimonte o recolhimento do INSS cota patronal do período de 01/1990 a 11/2000 pagas aos segurados empregados e trabalhadores autônomos. Discute-se a isenção da cota patronal, no que concerne às contribuições devidas à Previdência Social pela Unimonte, por se tratar de entidade filantrópica. A atuação fiscal ocorreu em 22 de dezembro de A Unimonte apresentou exceção de pré-executividade arguindo a decadência no período de 01/1990 e 12/1995. Foi proferida sentença reconhecendo parcialmente a decadência até o mês de 11/1994. Por sua vez, a União Federal interpôs Agravo de Instrumento contra a decisão e o TRF deu provimento ao Agravo no sentido de não haver decadência. O relator entendeu pela possibilidade de PÁGINA: 33 de 391

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes redirecionamento da execução fiscal em face do sócio, sendo que despacho de citação interrompe a prescrição em relação aos responsáveis solidários. Desta forma, o pedido de redirecionamento para os corresponsáveis do executado ocorreu em 28/11/2008, havendo decurso de mais 5 anos após o marco interruptivo. Em 16/03/2011, a Unimonte interpôs Agravo de Instrumento contra decisão que acolheu parcialmente a exceção de pré-executividade para que seja concedido efeito suspensivo enquanto está sendo discutida a questão da decadência para evitar a penhora dos imóveis ou o bloqueio de bens. Paralelamente, em 31/01/2003, a Unimonte apresentou ação anulatória de crédito tributário, processo nº , objetivando anulação dos créditos contra si constituídos por meio de processo administrativo e objeto da presente execução. Em 25/08/2004, houve sentença julgando procedente a ação. A União interpôs apelação e aguarda julgamento. Além disso, em 06/04/2009, a Unimonte ajuizou a Ação Cautelar Incidental nº , onde conseguiu suspender a exigibilidade dos créditos aqui executados. Em 27/11/2013 a Ação Cautelar foi julgada procedente. Inconformada, a Fazenda Nacional opôs Recurso de Embargos de Declaração a que foi negado provimento em 28/04/2014. Em 03/07/2014 a Fazenda apresentou recurso especial e extraordinário. Em 07/11/2014 os autos foram conclusos para exame de admissibilidade. g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em caso de perda o impacto é de caixa, além de, em caso de não pagamento, possível leilão dos imóveis dados em garantia (imóveis objeto das matrículas 3.613, 373, , e ). Não há provisão Processo nº a. juízo 4ª Vara da Justiça Federal do Distrito Federal (Atualmente: Tribunal Regional Federal da 1ª Região) b. instância 2ª c. data de instauração 31/01/2003 d. partes no processo Autor: Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Procuradoria da Fazenda Nacional Valor da causa R$ ,12 (refere-se à execução fiscal ) PÁGINA: 34 de 391

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos Ação declaratória objetivando o reconhecimento da imunidade tributária da Unimonte, bem como a prescrição do débito objeto da Execução Fiscal nº , descrita acima. Em 05/11/2004, a ação ordinária nº foi julgada procedente para declarar a imunidade da instituição e anular os lançamentos objeto desta ação de execução. Diante da apelação da Autora, interposta em 14/02/2005, o processo foi remetido para o TRF da 1ª Região. O acórdão negou provimento à apelação do INSS e deu parcial provimento a apelação da UNIMONTE para elevar os honorários sucumbenciais. Foram opostos embargos de declaração pela Fazenda Nacional em 03/02/2014. Em 13/03/2014 o processo foi recebido no gabinete do desembargador relator e ainda não houve julgamento. g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em caso de perda, que no caso é remota, não haverá, de qualquer forma, o impacto de caixa decorrente deste processo em si, pois tal impacto já previsto na, Execução Fiscal nº , conforme acima, já garantida, contudo, pelos imóveis , , e ). Não há provisão Processo nº / a. juízo 7ª Vara Federal da Justiça de Santos b. instância 1ª c. data de instauração 02/3/2007 d. partes no processo Autor: Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. Valor R$ ,56 f. principais fatos Execução fiscal para cobrança de COFINS e IRPJ do período de janeiro de 1997 a janeiro de Em 16 de abril de 2007, foi protocolada petição pela Unimonte oferecendo em garantia à execução fiscal 3 imóveis de matrículas nºs , e , com os respectivos valores de R$ ,73, R$ ,05 e R$ ,52, perfazendo o montante de R$ ,30. Posteriormente, a União Federal manifestou sua concordância em relação aos bens imóveis oferecidos em garantia à execução fiscal, tendo sido lavrado o termo de penhora, bem como a nomeação do depositário. A Unimonte protocolou petição PÁGINA: 35 de 391

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes requerendo o desmembramento dos créditos tributários exigidos na execução, por se tratar de tributos de diferentes naturezas, bem como considerando a adesão dos créditos tributários relativos ao IRRF ao parcelamento previsto na Lei nº /2007. Foi proferido despacho indeferindo o pedido de desmembramento dos créditos tributários, tendo em vista que ainda não há deferimento do parcelamento, não obstando a realização da penhora dos bens imóveis. A Unimonte efetuou o pagamento de PIS, relativo ao Processo Administrativo nº / ( ), no valor de R$ 877,46. Foi proferida sentença julgando extinta a execução fiscal representada pela CDA nº , bem como dando prosseguimento as CDA`s nºs e ). Foi protocolada petição pela Unimonte informando a sua adesão ao programa de parcelamento de débitos federais REFIS IV, instituído pela Lei nº /2009, tendo sido proferido despacho determinando o sobrestamento da execução fiscal. A União Federal se manifestou no sentido de que os créditos tributários não poderiam ter sido incluídos no programa de parcelamento REFIS IV em razão da vedação mencionada no artigo 10, 21, da Lei nº , tendo sido cancelado o parcelamento e dado prosseguimento na exigência dos créditos tributário por meio da execução fiscal. A Unimonte protocolou petição oferecendo em garantia à execução fiscal os bens imóveis de matrículas nºs , , e , relativos às CDA`s nºs , e , bem como requerendo o cancelamento da penhora do bem imóvel referente à matrícula nº , tendo a União Federal concordado com os pleitos da Unimonte. Todavia, considerando-se a alteração da denominação social da AELIS para UNIMONTE, foi determinada em 02/04/2014, a expedição de novo mandado de registro de penhora. Foi proferido despacho determinando o apensamento da presente execução fiscal aos autos da Execução Fiscal nº e aos Embargos à Execução Fiscal nº , de modo a facilitar a tramitação processual, a fim de evitar a prolação de decisões conflitantes e pelo fato da União Federal ter interesse nos bens imóveis oferecidos em garantia à execução fiscal. Até o momento não houve julgamento dos embargos à execução. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda no processo Em caso de perda o impacto é de caixa, além de, em caso de não pagamento, possível leilão do imóvel dado em garantia (imóveis , , e ). PÁGINA: 36 de 391

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. valor provisionado (se houver provisão) Não há provisão Processo nº (antigo ) a. juízo 6ª Vara da Justiça Federal de Santos (Atualmente: 2ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região) b. instância 2ª c. data de instauração 07/08/2007 d. partes no processo Autor: Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. Valor da causa R$ ,47. f. principais fatos Execução fiscal para a cobrança de (i) multa por omissão de apresentação de GEFIP, e (ii) INSS, cota patronal, do período de janeiro de 2000 a janeiro de Em 07 de novembro de 2007, a Unimonte apresentou Exceção de Pré-Executividade alegando, em síntese: (i) a suspensão da exigibilidade dos créditos tributários, na medida em que a matéria estava sendo discutida na esfera administrativa, razão pela qual a execução fiscal não poderia ter sido iniciada por ausência de certeza e liquidez dos créditos tributários e; (ii) a ilegitimidade passiva dos corresponsáveis, uma vez que não houve atos de má gestão ou má fé ou, ainda, excesso de poderes de qualquer dos dirigentes, sendo, portanto, ilegítima a inclusão como corresponsáveis da obrigação tributária da pessoa jurídica. Em 02/06/2008 foi proferida sentença acolhendo a exceção de pré-executividade, considerando a suspensão da exigibilidade, que importa na ausência de certeza e liquidez do crédito tributário, e julgando extinta a execução fiscal, determinando-se a anulação das inscrições relativas às certidões de dívida ativa dela objeto. Foram opostos embargos de declaração pela exequente, os quais foram rejeitados. A exequente apelou da decisão em 22/07/2009, foram oferecidas contrarrazões e o processo foi remetido ao TRF em 06/06/2010. Em 09/04/2014, o processo foi redistribuído no TRF. Atualmente, aguarda-se julgamento da apelação interposta. g. chance de perda Remota processo já extinto em primeira instância e encontra-se h. análise do impacto em caso de perda no processo pendente de julgamento da apelação interposta pela Procuradoria contra tal decisão. Em caso de perda, o impacto é a perda do valor total informado na letra e acima, sendo que R$ ,00 já foram depositados em juízo e R$ ,30 foram parcelados. Entendemos que eventual resultado desfavorável desta ação possui impacto PÁGINA: 37 de 391

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. valor provisionado (se houver provisão) relevante para a nossa controlada, por significar o reconhecimento da incidência de impostos que considerávamos não incidentes. Não há provisão Processo nº a. juízo 7ª Vara da Justiça Federal de Santos b. instância 1ª c. data de instauração 06/12/2013 d. partes no processo Autor: Fazenda Nacional. e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. Valor da causa R$ ,91. f. principais fatos Ação de execução de contribuição social COFINS PIS CDA s: g. chance de perda Possível , , Foram indicados bens imóveis à penhora em 26/02/2014, cujas matrículas são: , e , tendo sido lavrado o referido termo de penhora e nomeado como depositário um dos diretores da proprietária RNE Gestão Patrimonial S.A. Aguarda interposição de embargos à execução. h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em caso de perda o impacto é de caixa, além de, em caso de não pagamento, possível leilão dos imóveis dado em garantia (imóveis matrículas: , e ). Não há provisão Processo nº a. juízo 7ª Vara da Justiça Federal de Santos b. instância 1ª c. data de instauração 25/11/2013 d. partes no processo Autor: Fazenda Nacional. e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. Valor da causa R$ ,00 f. principais fatos Ação de execução de Contribuição Previdenciária das CDA s: , , , Foram indicados bens à penhora em 22/01/2014, tendo sido lavrado o PÁGINA: 38 de 391

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes termo de penhora de cotas de fundo de investimento oferecidas pelo executado. Aguarda intimação da penhora para oposição de embargos à execução. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em caso de perda o impacto é de caixa, além de, em caso de não pagamento, possível perda das cotas dadas em garantia. Não há provisão Processo nº a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Processo Administrativo nº / Secretaria da Receita Federal do Brasil Administrativa 18/12/2008 Autor: Receita Federal do Brasil Réu: Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. Valor da causa R$ ,02 f. principais fatos Trata-se de processo administrativo por meio do qual se exige da Unimonte a COFINS, no valor de R$ ,29 e a CSSL, no valor de R$ ,33, relativo ao período de A Unimonte apresentou impugnação alegando em síntese que: (i) é considerada entidade sem fins lucrativos, de caráter educacional, cultural, filantrópico e de assistência social, desde a sua fundação; (ii) tanto a COFINS como a CSSL são espécies tributárias de contribuições para a seguridade social, devendo ser aplicada a regra de imunidade prevista no 7º, do artigo 195, da Constituição Federal; e (iii) possui o Certificado de Entidade de Assistência Social (CEAS). Em 06/02/12, foi proferida decisão de 1ª instância administrativa julgando improcedente a impugnação sob o fundamento de que na esfera administrativa não são apreciadas matérias constitucionais e que a discussão se instala em torno do cumprimento às condições para o gozo do benefício, em resumo, ao fato da Unimonte ser ou não portadora, ao tempo dos fatos geradores, de certificado que ateste a condição da entidade como beneficente de assistência social, tendo concluído que a Unimonte não faz jus à imunidade, na medida em que deixou de cumprir as condições para a fruição da imunidade à COFINS e à CSLL. Processo com exigibilidade suspensa devido à penhora de bens imóveis suficientes na ação de execução de 06/12/2013. PÁGINA: 39 de 391

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver previsão) Remota Em caso de perda não há qualquer impacto imediato, uma vez que a decisão final deverá ser submetida ao Poder Judiciário. Não há provisão Processo nº Execução Fiscal nº ( ) a. juízo 26ª Vara da Justiça Federal de Belo Horizonte b. instância 1ª c. data de instauração 29/01/2009 d. partes no processo Autor: Fazenda Nacional e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: UNA Gestão Patrimonial S.A. (nova denominação social de Centro Universitário Una Ltda.) Valor da causa R$ ,00 f. principais fatos Trata-se de execução fiscal com o objetivo de exigir da Una o IRPJ, correspondente ao ano de 1998, o IRRF sobre rendimentos de trabalhador assalariado, correspondente ao ano de 2003, o IRRF sobre os rendimentos de trabalhador sem vínculo empregatício, correspondente ao ano de 2003 e a CSSL, correspondente ao ano de g. chance de perda Possível A Una nomeou bens à penhora para garantia da execução, porém estes não foram aceitos pela União. O juiz de 1º instância proferiu despacho deferindo o pedido feito pela União pelo bloqueio de valores/aplicações em contas de titularidade da Una. Em 07/12/12, a Una interpôs Agravo de instrumento com o pedido de efeito suspensivo da execução, sob o argumento de que a recusa da União Federal se deu de forma totalmente injustificada e contrária à lei e aos fatos ocorridos no processo. O TRF por unanimidade deu provimento ao agravo para sustar a penhora de dinheiro e acolher penhora do bem imóvel oferecido pela agravante. Em face desta decisão, a Fazenda Nacional interpôs Recurso Especial em 07/08/2013. Foram apresentadas contra razões ao recurso em 21/10/2013, estando o processo concluso para exame de admissibilidade desde 09/01/2014. O recurso de AI foi enviado ao STJ e está concluso ao relator desde 22/12/2014. PÁGINA: 40 de 391

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em caso de perda, o impacto é a perda no valor R$ ,00. Entendemos que eventual resultado desfavorável desta ação possui impacto relevante para a nossa controlada, por significar o reconhecimento da incidência de impostos que considerávamos não incidentes. Não há provisão Processo nº Execução Fiscal nº a. juízo 24ª Vara da Justiça Federal de Minas Gerais b. instância 1ª c. data de instauração 05/07/2012 d. partes no processo Autor: Fazenda Nacional e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: UNA Gestão Patrimonial S.A. Valor da causa R$ ,65. f. principais fatos Execução fiscal para cobrança de contribuição previdenciária e g. chance de perda Possível COFINS do período de janeiro de 1997 a dezembro de Em 4 de dezembro de 2012 foram oferecidos bens imóveis a penhora suficientes a garantir o débito executado. Em 02/04/2013 foi publicado despacho determinando que se informasse o endereço completo dos bens oferecidos a penhora. Cumprido o despacho, foi expedido mandado de avaliação em 29/05/2013. Em 22/07/2013, a Procuradoria da Fazenda se manifestou a respeito do mandado de avaliação. Em 23/09/2013 foi lavrado termo de penhora e em 23/10/2013 foram opostos embargos à execução de nº , tendo sido concedida vista à Fazenda Nacional em 18/03/2014. Aguarda julgamento dos embargos à execução. h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em caso de perda o impacto é de caixa, além de, em caso de não pagamento, possível leilão do imóvel dado em garantia (imóvel matrícula 3043). Não há provisão. PÁGINA: 41 de 391

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos Judiciais de Natureza Cível Em 31 de dezembro de 2014, nós e nossas controladas éramos parte em diversos processos judiciais de natureza cível. Na mesma data, possuíamos provisão no montante de R$ ,00 para nossos processos cíveis. Dentre os processos judiciais de natureza cível que representavam contingências relevantes para nós em 31 de dezembro de 2014, destacam-se em razão do valor envolvido ou objeto os seguintes: Processo nº 585/2010 ( ) a. juízo 1ª Vara Cível b. instância 1ª c. data de instauração 18/01/2010 d. partes no processo Autor: Júlio Paixão Comércio e Construções Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. (atual denominação da Associação Educacional do Litoral Santista - Aelis) R$ ,95, acrescidos de 5% de honorários advocatícios. f. principais fatos Execução de título extrajudicial referente à cobrança de aluguel e multa, em razão da devolução antecipada do imóvel. Antes da propositura da execução, foi ajuizada ação declaratória visando discutir a cláusula penal e os aluguéis cobrados. Com relação aos aluguéis, insiste o locador que são devidos os meses havidos entre a notificação de desocupação e a efetiva posse pelo locador. No que concerne a cláusula penal, o argumento a continuidade do contrato impacta com o princípio da função social do contrato na medida em que colocava em risco a consecução do negócio, prejudicando, assim, os alunos e os empregados que dependiam da locatária. Tendo em vista que a execução foi ajuizada posteriormente, ambos os processos foram reunidos para julgamento conjunto. Sem prejuízo, foi ofertado bem em garantia e embargos à execução. Em 27/11/2013, foi proferida sentença no processo principal ( ), tendo os pedidos da UNIMONTE sido julgados improcedentes. Da referida decisão foi interposto recurso de apelação em 26/02/2014. Em 28/04/2014, os autos foram remetidos ao TJSP para julgamento, o que ainda não ocorreu. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda no processo Em caso de perda, o impacto é o pagamento integral da multa no valor de R$ ,95, acrescidos de 5% de honorários advocatícios, pois o imóvel já foi entregue. PÁGINA: 42 de 391

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. valor provisionado (se houver provisão) Processo nº Não há provisão (CC /MG) a. juízo Superior Tribunal de Justiça b. instância 2ª c. data de instauração 02/09/2009 d. partes no processo Autor: Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais e. valores, bens ou direitos envolvidos Réus: Nós, Fundação Cultural de Minas Gerais ( FUNDAC ) e União Federal O valor de R$ ,00 referente ao pagamento efetuado à FUNDAC pelo direito de mantença da UniBH e a validade do negócio jurídico que resultou na aquisição pela nossa controlada Instituto Mineiro de Educação e Cultura UniBH S.A. da mantença dos cursos superiores ministrados pela UniBH. f. principais fatos Em 02/09/2009 o Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais ( SINPRO ) ingressou com ação perante a 10ª Vara Cível da Comarca de Belo Horizonte/MG, questionando a aquisição, por nós, dos direitos de mantença do Instituto Mineiro de Educação e Cultura S.A., pleiteando a anulação do Instrumento Particular de Promessa de Cessão de Direitos sobre a Mantença de Cursos Superiores e outras avenças ( Instrumento ) celebrado entre nós e a FUNDAC, com o aval do Ministério Público Estadual, relativo às atividades educacionais desempenhadas pela UniBH, sob a alegação de que referida aquisição necessita de autorização judicial. Após citação, os réus apresentaram contestação, na qual alegaram, preliminarmente, a incompetência da Justiça Estadual para deliberar sobre a ação (dada a competência federal para questionamento sobre ato administrativo do MEC, tal como a transferência da mantença de instituição superior de ensino) e à ausência de legitimidade ativa do SINPRO para a propositura da ação. No mérito, defendeu-se a validade do Instrumento, em função da grave situação financeira enfrentada pela FUNDAC, que beirava a insolvência. Na sequência, foi proferida sentença que, após afastar as preliminares de ilegitimidade ativa do SINPRO e de incompetência absoluta da Justiça Estadual, julgou procedente o mérito da ação. O principal argumento utilizado pelo juiz foi o de que, embora a alienação de bens de fundações, de um modo geral, seja possível, isso somente ocorre quando existe autorização expressa no respectivo estatuto social. Dessa forma, considerou o juiz que: PÁGINA: 43 de 391

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (i) A cessão dos direitos de mantença de curso superior atenta contra o estatuto da FUNDAC, uma vez que a manutenção de ensino superior é, efetivamente, sua principal finalidade, na região metropolitana de Belo Horizonte; (ii) Neste caso em que a cessão é contrária à finalidade da FUNDAC, o Ministério Público não teria legitimidade para, sozinho, chancelar a operação (como aconteceu neste caso), sendo necessário o aval do Poder Judiciário (o que não ocorreu); (iii) A lei impõe que, quando impossível ou inviável a finalidade da fundação (o que a grave situação financeira da FUNDAC poderia indicar), deverá ser promovida sua extinção, com a incorporação de seu patrimônio por outra fundação com finalidade semelhante, mas jamais poderá acontecer a cessão; e (iv) A transferência de toda a mantença dos cursos para nós, permanecendo a FUNDAC somente com a exploração econômica dos imóveis (que seriam alugados a nós), desfiguraria os fins que são próprios das fundações, terminando por restringir a atuação da FUNDAC a uma atividade meramente mercantil, o que seria uma afronta ao artigo 62, parágrafo único, do Código Civil. Contra aludida decisão foram interpostos recursos de apelação pelo Ministério Público Estadual, pela FUNDAC e por nós, nos quais, além de reiterarem as preliminares rejeitadas em primeira instância e os argumentos de mérito expostos nas respectivas contestações, arguiram a nulidade da sentença em virtude da ausência da intimação do Ministério Público Estadual para se manifestar sobre o mérito da lide. Ato contínuo, o Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais deu provimento aos recursos de apelação das rés, para reconhecer a incompetência da Justiça Estadual para apreciar a legalidade de ato administrativo lavrado pelo MEC referente à transferência da mantença de instituição superior de ensino e, por consequência, anular a sentença que havia julgado a lide procedente. Com o trânsito em julgado de referida decisão, foram os autos encaminhados para a Justiça Federal, onde recebeu o nº e foi distribuído à 6ª Vara Federal de Belo Horizonte/MG. Todavia, após a intimação da Advocacia Geral da União para se manifestar sobre os termos do processo, em 23/05/2013 foi proferida decisão que...nos termos do disposto nos arts. 115, II e 118 do Código de Processo Civil, suscito o presente conflito perante o Colendo Superior Tribunal de Justiça, tendo o processo, ato contínuo, sido suspenso e a questão relativa à competência direcionada para o STJ. PÁGINA: 44 de 391

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Na Corte Superior, os autos receberam o nº CC /MG e foram distribuídos ao Ministro Sérgio Luiz Kukina, aonde o conflito de competência aguarda decisão. Nesses termos, o julgamento do conflito de competência poderá ensejar os seguintes efeitos: (i) g. chance de perda Possível. Caso o conflito indique a Justiça Federal como competente, os autos serão remetidos para a juíza da 6ª Vara Federal de Belo Horizonte/MG e a lide terá continuidade a partir da produção das provas e posterior decisão de mérito (observamos que ainda há algumas outras preliminares fora a de competência que foi arguida). (ii) Por outro lado, caso o conflito indique a competência da Justiça Estadual, o acórdão que anulou a sentença será anulado e os recursos de apelação interpostos pela FUNDAC, pelo Ministério Público Estadual e por nós serão submetidos a novo julgamento, em que seriam apreciadas as outras preliminares arguidas pelos réus, referentes à ilegitimidade ativa do SINPRO, ao cerceamento de defesa pelo julgamento antecipado da lide, e a nulidade do processo por falta de observação dos ritos processuais no tocante à intervenção do Ministério Público Estadual na lide, além das razões de mérito, sob a ótica da grave situação financeira enfrentada pela FUNDAC e dos efeitos que a anulação do Instrumento causará sobre a comunidade acadêmica. Suscitado conflito de competência, o STJ declarou competente a Justiça Estadual e o processo retornou à análise do TJMG, estando concluso à relatoria. (Apelação cível nº ). h. análise do impacto em caso de perda no processo Perda da mantença dos cursos superiores mantidos pela UniBH. Estaríamos legitimados, entretanto, a pleitear o recebimento, junto à FUNDAC, dos valores pagos pela mantença do Instituto Mineiro de Educação e Cultura UniBH S.A., no valor de R$ ,00 (tendo sido reconhecido ágio quando de sua aquisição de R$ 56,6 milhões, dos quais R$ 2,4 milhões foram alocados como carteira de clientes e já totalmente amortizados, R$ 24,4 milhões alocados como marca e R$ 29,8 milhões como goodwill), bem como receber remuneração pelos serviços já prestados à FUNDAC desde a confirmação da transferência da mantença pelo MEC. Adicionalmente, em caso de perda da mantença, o impacto em nossas demonstrações financeiras seria a baixa dos intangíveis descritos acima no total de R$ 54,2 milhões e do nosso investimento no Instituto Mineiro de Educação e Cultura UniBH S.A. no montante de R$ 20,7 milhões e, como contrapartida, a criação de um ativo a receber da FUNDAC no montante de R$ 74,9 milhões. Caso não PÁGINA: 45 de 391

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. valor provisionado (se houver provisão) recebamos o valor integral da indenização devida pela FUNDAC, teríamos um impacto negativo em nosso resultado e no nosso ativo no valor de R$ 74,9 milhões. Haveria ainda, em períodos futuros, queda do faturamento e dos resultados gerados por tal ativo. Por fim, não possuímos informações atualizadas acerca da situação financeira da FUNDAC, não sendo possível realizarmos análise de risco de crédito dessa instituição. Não há provisão PÁGINA: 46 de 391

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos Judiciais de Natureza Trabalhista Em 31 de dezembro de 2014, nós e nossas controladas éramos parte em vários processos judiciais de natureza trabalhista. Na mesma data, possuíamos provisão no montante de R$ ,00 para nossos processos trabalhistas e eventuais e futuras contingências não materializadas até a data deste Formulário de Referência. Nossos processos de natureza trabalhista em andamento versam, em geral, sobre o pagamento de horas extras, verbas rescisórias, reajuste salarial e cobrança de parcelas indenizatórias movidas por nossos ex-empregados e ex-empregados das empresas subcontratadas por nossas controladas, pelas quais somos responsáveis subsidiariamente e/ou solidariamente. Dentre os processos judiciais de natureza trabalhista que representavam contingências relevantes para nós em 31 de dezembro de 2014, destacam-se em razão do valor envolvido ou objeto o seguinte: Processo nº a. juízo 30ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte b. instância 1ª c. data de instauração 01/06/2011 d. partes no processo Autor: Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Instituto Mineiro de Educação e Cultura UniBH S.A. Fundação Cultural de Minas Gerais Fundac R$ ,00 f. principais fatos Em 01 de junho de 2011 o Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais ( SINPRO ) ingressou com ação de cumprimento perante a 30ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG, pleiteando a condenação das rés ao pagamento de possíveis diferenças salariais mensais decorrentes das reduções de carga horária de seus professores empregados. Realizada audiência inicial em 04/08/2011, não houve conciliação, apresentamos a defesa e requeremos a produção de prova pericial administrativo-acadêmica para análise individualizada da situação dos professores empregados. Em 06/11/2012 foi determinada a perícia e nomeado o perito. Atualmente aguarda-se a elaboração de laudo pericial. Audiência de instrução designada para 03/12/2014 às 11:00h. Audiência de instrução adiada para 10/12/2015 às 11:00h. (Fase pericial) g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda no processo Em caso de perda, o impacto é o pagamento das diferenças salariais proporcional a nossa participação no processo (47,55%), cujo risco estimado é de R$ ,70. PÁGINA: 47 de 391

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. valor provisionado (se houver provisão) Processo nº Não há provisão a. juízo 19ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte b. instância 2ª c. data de instauração 08/05/2012 d. partes no processo Autor: Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Instituto Mineiro de Educação e Cultura UniBH S.A. Fundação Cultural de Belo Horizonte - Fundac R$ ,00 f. principais fatos Em 08 de maio de 2012 o Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais ( SINPRO MG ) propôs Ação de Cumprimento em face de FUNDAÇÃO CULTURAL DE BELO HORIZONTE - FUNDAC e INSTITUTO MINEIRO DE EDUCAÇÃO E CULTURA UNI-BH S.A. - IMEC, alegando, em resumo, que a segunda reclamada sucedeu a primeira na mantença do UNI-BH a partir de dezembro/2009, conforme Portaria do MEC que oficializou a substituição do mantenedor, embora a segunda ré já administrasse o centro universitário desde o início de Afirma que os substituídos são todos os professores empregados da reclamada que tenham sido contratados após o mês de maio/2009, mesmo aqueles que tenham se desligado da instituição, e que foram admitidos com piso salarial inferior ao praticado na instituição. Aduz que tem legitimidade para representar os empregados da reclamada, pois é o legítimo representante dos professores do Estado de Minas Gerais, independentemente de sua filiação à entidade. Sustenta, quanto ao mérito, que as reclamadas, a partir de maio/2009, promoveram um rebaixamento de 15,41% no salário aula de seus docentes, utilizando o artifício de dividir o valor do piso salarial, no contracheque, em piso da CCT e adicional de irredutibilidade. Porém, o piso conquistado pelos professores das reclamadas é superior ao piso da CCT e deve, portanto, prevalecer, do que se conclui que os professores contratados após maio/2009 recebem um piso inferior ao que deveriam receber. Exemplificando, afirma que as reclamadas contrataram seus professores com o piso de R$28,83 e não com o piso de R$33,24, o que desrespeita a cláusula de isonomia constante das convenções coletivas de trabalho. Amparado em tais alegações, requer seja determinado às reclamadas que promovam alteração do cálculo dos pisos salariais de todos os professores contratados após o mês de maio/2009, PÁGINA: 48 de 391

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes mantendo o piso somado com o adicional de irredutibilidade dos professores contratados antes de maio/2009, e que sejam elas condenadas ao pagamento das diferenças salariais mensais decorrentes do descumprimento da cláusula de isonomia durante todo o período, em relação aos professores admitidos após a modificação do cálculo. Requereu, ainda, a condenação das reclamadas ao pagamento de multa convencional e honorários advocatícios, postulando, por fim, a concessão do benefício da justiça gratuita. Atribuiu à causa o valor de R$40.000,00. Em 21/08/2013 a sentença julgou improcedente os pedidos formulados pelo Sindicato. Inconformado, este recorreu ao TRT-MG e a sentença foi reformada, condenando-se as rés ao pagamento aos substitutos processuais [professores admitidos após a implantação do PCS] os pisos salariais com observância do salário base não inferior ao devido ao professor com menor tempo de serviço no estabelecimento de ensino na forma da cláusula sexta da CCT, com reflexos nas férias com 1/3, gratificação de Natal, adicional extraclasse, FGTS e multa de 40% para os que tiverem sido dispensados sem justa causa. Condenou ainda as rés ao pagamento de multa da cláusula 50ª da CCT e honorários do sindicato e periciais. Inconformadas, as rés interpuseram Recurso de Revista em 03/04/2014, aguardando a admissibilidade recursal. No TST, foi dado parcial provimento ao recurso da FUNDAC para excluí-la do polo passivo. O AI do IMEC, não foi conhecido. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em caso de perda, o impacto é o pagamento das diferenças salariais, cujo risco estimado é de R$ ,00. Não há provisão Outros Até a data deste Formulário de Referência, não somos parte em qualquer outro processo judicial, administrativo ou arbitral que possa materialmente impactar as nossas atividades, que não descritos acima. PÁGINA: 49 de 391

56 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Em 31 de dezembro de 2014, não éramos parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores. PÁGINA: 50 de 391

57 4.5 - Processos sigilosos relevantes Processos sigilosos relevantes Em 31 de dezembro de 2014, não éramos parte em processos sigilosos relevantes. PÁGINA: 51 de 391

58 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Em 31 de dezembro de 2014, éramos parte em processos trabalhistas repetitivos ou conexos, que totalizavam, aproximadamente, R$ 24,1 milhões, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, conforme tabela abaixo: Valores envolvidos Valor provisionado, se houver Prática do emissor ou de suas controladas que causou tal contingência Procedimentos Trabalhistas R$ 24,1 milhões R$ 40,6 milhões As principais demandas trabalhistas em andamento versam sobre redução de carga horária (pedido de nulidade da redução e pagamento das diferenças salariais e dos reflexos), horas extras em decorrência de intervalo interjornada, horas extras em decorrência de extrapolação de jornada e intrajornada, adicional noturno e aviso prévio proporcional. Compõe ainda o saldo de provisão contábil montantes para fazer frente a eventuais e futuras discussões judiciais relativas à interpretação da legislação trabalhista quanto a existência de vínculo empregatício. PÁGINA: 52 de 391

59 4.7 - Outras contingências relevantes Outras contingências relevantes Em complemento às informações prestadas nesta seção 4 deste Formulário de Referência, informamos que somos signatários de alguns termos de ajustamento de conduta nos âmbitos trabalhista e ambiental, dos quais consideramos relevante o descrito abaixo: Termo de Ajustamento de Conduta Ambiental Origem: Licenciamento Ambiental do Centro Universitário de B. H. UNI-BH (Estoril II) a) Partes Município de Belo Horizonte Secretaria Municipal de Meio Ambiente ( SMMA ) e o Instituto Mineiro de Educação e Cultura UniBH S.A. b) Data da celebração 23 de maio de c) Descrição dos fatos que levaram à celebração do termo O termo foi celebrado visando à definição de novos prazos para cumprimento das condicionantes estipuladas na Licença de Operação n 1169/05, emitida em 09 de novembro de 2005, autorizando o funcionamento do Centro Universitário de Belo Horizonte UNI-BH (Estoril II), localizado à Avenida Professor Mário Werneck, n 1.685, bairro Buritis, Regional Oeste, no Município de Belo Horizonte/MG. d) Obrigações assumidas Cumprimento das seguintes condicionantes estipuladas na Licença de Operação n 1169/05: (i) implementação do Plano de Gerenciamento de Resíduos de Serviços de Saúde ( PGRSS ) dentro do prazo máximo de 60 (sessenta) dias; (ii) regularização da edificação para fins de obtenção de Certidão de Baixa e Habite-se dentro do prazo máximo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias; e (iii) adequar as condições de acessibilidade, acesso e utilização para pessoas portadoras de deficiência ou com mobilidade reduzida, conforme requisitos previstos no Decreto Federal n 5.296/2004, dentro do prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias. e) Prazo, se houver Conforme indicado no item D acima, prazos estabelecidos de acordo com a condicionante a ser cumprida. f) Informações sobre as condutas que estão sendo adotas para observância das obrigações assumidas no termo g) Consequências em caso de descumprimento h) Outras observações - Já cumprimos a condicionante de comprovação de implementação do PGRSS e estamos realizando obras de regularização das edificações e adequação da acessibilidade. O não cumprimento das condicionantes objeto do Termo de Ajustamento de Conduta ensejará o cancelamento da Licença de Operação n 1169/05. Adicionalmente, a legislação vigente prevê que a operação de empreendimentos e atividades em desacordo com os termos e restrições previstos nas respectivas licenças ambientais, sujeita o infrator a sanções nas esferas criminal e administrativa, sem prejuízo da necessidade de reparação de eventuais danos causados ao meio ambiente. Dentre as sanções administrativas, especificamente, destaca-se a possibilidade de imposição de multa, cujo valor poderá variar entre R$500,00 (quinhentos reais) e R$ ,00 (dez milhões de reais), além de sanções de embargo, suspensão de atividades, demolição, dentre outras. PÁGINA: 53 de 391

60 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, pois somos uma companhia nacional, com sede no Brasil e nossos valores mobiliários são todos custodiados neste país. PÁGINA: 54 de 391

61 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Descrição dos principais riscos de mercado O investimento nos valores mobiliários de nossa emissão envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de nossa emissão, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência e, se for o caso, no prospecto da oferta dos respectivos valores mobiliários, os riscos mencionados abaixo, bem como nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Os riscos descritos abaixo são aqueles que conhecemos e que acreditamos que atualmente podem nos afetar de maneira adversa, de modo que riscos adicionais não conhecidos por nós atualmente ou que consideramos irrelevantes também podem nos afetar de forma adversa. Para os fins deste item "5. Riscos de Mercado" e do item "4. Fatores de Risco", exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá "efeito adverso" ou "efeito negativo" para nós, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros, bem como no preço dos valores mobiliários de nossa emissão. Expressões similares incluídas neste item "5. Riscos de Mercado" e no item "4. Fatores de Risco" devem ser compreendidos nesse contexto. O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia do País. Essa influência e as condições políticas e econômicas do Brasil podem afetar negativamente os nossos negócios, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. O governo brasileiro frequentemente intervém na economia do Brasil e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas nas políticas e regulamentações. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas e regulamentações frequentemente envolvem, dentre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, controles de preços e salários, desvalorizações cambiais, restrições a remessas para o exterior, limites a importações e congelamento de contas correntes. Não exercemos qualquer influência sobre as políticas ou regulamentações que o Governo Federal poderá adotar no futuro, nem dispomos da capacidade para prevê las. Nosso negócio, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas poderão ser afetados negativamente por mudanças nas políticas ou regulamentações que envolvam ou afetem certos fatores, como: inflação; políticas cambiais; crescimento da economia interna; redução na liquidez dos mercados internos de capital e de crédito; políticas monetárias; taxas de juros; instabilidades sociais ou políticas; políticas fiscais e legislação tributária; e outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. PÁGINA: 55 de 391

62 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Medidas adotadas pelo Governo Federal ou especulação sobre ações do governo podem levar a incertezas em relação à economia brasileira e aumentar a volatilidade dos mercados de capitais domésticos, o que pode afetar negativamente o nosso negócio, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas. A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países pode afetar negativamente a economia brasileira e os nossos negócios. O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em vários graus, pela economia global e condições do mercado, e especialmente pelos países da América Latina e outros mercados emergentes. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises ou políticas econômicas de outros países podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e pelos valores mobiliários emitidos por nós, o que pode adversamente afetar o preço de mercado de nossas ações, além de afetar adversamente nossa capacidade de financiamento. No passado, o desenvolvimento adverso das condições econômicas nos mercados emergentes resultou em significativa retirada de recursos do país e uma queda no montante de capital estrangeiro investido no Brasil. Mudanças nos preços de ações ordinárias de companhias abertas, ausência de disponibilidade de crédito, reduções nos gastos, desaceleração da economia global, instabilidade de taxa de câmbio, aumentos nas taxas de juros no Brasil ou no exterior e pressão inflacionária podem adversamente afetar, direta ou indiretamente, a economia e o mercado de capitais brasileiros, o que poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor no mercado de capitais brasileiro, afetando negativamente o preço das ações de nossa emissão. Esforços governamentais para combater a inflação poderão prejudicar o crescimento da economia brasileira e as nossas atividades. Historicamente, a economia brasileira apresentou taxas de inflação extremamente elevadas. Isso levou o Banco Central a adotar políticas monetárias restritivas para combater a inflação, o que teve um efeito negativo significativo sobre a economia do País. Entre 2004 e 2010, a taxa básica de juros (SELIC) no Brasil apresentou variação entre 19,8% e 8,7% ao ano. Em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, a taxa básica de juros ficou em 10,8%, 11,0% e 7,3%, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2013, a taxa SELIC correspondia a 10,0% e em 31 de dezembro de 2014 a taxa SELIC correspondia a 11,75%. A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê la, principalmente por meio do Banco Central do Brasil, tiveram e poderão ter efeitos significativos sobre a economia do País e sobre nossas atividades. O aperto das políticas monetárias, aliado a altas taxas de juros, poderá restringir o crescimento econômico do Brasil e, por sua vez, limitar a disponibilidade de crédito. Por outro lado, políticas mais tolerantes do governo e do Banco Central do Brasil e a redução das taxas de juros poderão desencadear aumentos na inflação, e, consequentemente, volatilidade de crescimento e a necessidade de aumentos das taxas de juros repentinos e significativos, que podem aumentar o custo de nossa dívida e afetar negativamente nossos negócios. Além disso, podemos não ter condições de ajustar os preços praticados para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos, e tal ajuste pode ocasionar maior inadimplência ou cancelamento de cursos por nossos estudantes. Conforme divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, a inflação apurada pelo IGPM foi 25,3% em 2002, 8,7% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005, 3,8% em 2006, 7,8% em 2007, 9,8% em 2008, -1,7% em 2009, 11,3% em 2010, 5,1% em 2011, 7,8% em 2012 e 5,5% em 31 de dezembro de 2013 e 3,67% em 31 de dezembro de Os preços, por sua vez, quando apurados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor ( IPCA ), conforme divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IBGE"), aumentaram em 12,5% em 2002, 9,3% em 2003, 7,6% em 2004, 5,7% em 2005, 3,1% em 2006, 4,5% em 2007, 5,9% em 2008, 4,3% em 2009, 5,9% em 2010, 6,5% em 2011, 5,8% em 2012 e 5,9% em 31 de dezembro de 2013 e 6,41% em 31 de dezembro de PÁGINA: 56 de 391

63 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Flutuações da taxa de juros poderão aumentar o custo de nossas dívidas, ocasionando efeitos adversos sobre nossos negócios. O Banco Central do Brasil estabelece a meta da taxa básica de juros para o sistema financeiro brasileiro tomando por referência, dentre outros, o nível de crescimento econômico da economia brasileira e o nível de inflação. Devido à natureza de nossas operações, estamos particularmente sujeitos a efeitos decorrentes da variação das taxas de juros, especialmente em razão da indexação do serviço de nossa dívida a essas taxas. Na hipótese de as taxas de juros subirem, os custos relativos ao nosso endividamento crescerão, o que poderá impactar negativamente nossa capacidade de financiar nossas operações e resultados. Os possíveis efeitos da elevação de taxa de juros sobre nossos resultados estão indicados na análise de sensibilidade abaixo. Em 31 de dezembro de 2014, 100,0% da nossa dívida, correspondentes a R$129,0 milhões, estavam atrelados ao CDI. Qualquer aumento do CDI e ou de outras taxas de juros flutuantes que venhamos a adotar pode gerar impacto negativo sobre nossas despesas financeiras e resultados operacionais. Análise de sensibilidade de fluxo de caixa para instrumentos de taxa variável No que se refere ao risco de taxas de juros mais relevante (taxa DI), baseados em pesquisas externas, estimamos que, em um cenário provável, a taxa SELIC, em 31 de dezembro de 2015, será de 13,33%. Fizemos uma análise de sensibilidade dos efeitos em nossos resultados advindos de uma alta na SELIC de 25,0% e 50,0%, em relação ao cenário provável, considerados como possível e remoto, respectivamente. A taxa DI acompanha a variação da taxa SELIC, que, por sua vez é influenciada pela inflação ao ser definida pela autoridade monetária. As taxas dos contratos em que somos parte não são exclusivamente compostas por taxas variáveis, sendo complementadas com taxas pré-fixadas. Apresentamos abaixo tabela que demonstra a nossa análise de sensibilidade para os nossos instrumentos financeiros, inclusive indicando os riscos que podem gerar prejuízos materiais, com cenário mais provável (CDI de 11,57%), de acordo com a avaliação feita pela nossa Administração, dentro de um prazo 12 meses. Além disso, apresentamos dados acerca de dois outros cenários, os quais sofreram deterioração de 25% e 50% nas variáveis de risco consideradas em nossa análise de sensibilidade. As taxas utilizadas para a nossa projeção foram baseadas em informações obtidas junto ao Banco Central. Investimentos de curto prazo Empréstimos e financiamentos 31/12/2014 Efeito no Lucro (Prejuízo) (em milhões de reais) Indexador Taxa Risco Total Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto CDI 11,57% Alta do CDI 133,5 16,1 20,2 24,2 CDI 11,57% Alta do CDI -128,2-15,5-19,3-23,2 Títulos a pagar CDI 11,57% Alta do CDI -5,8-0,7-0,9-1,1 Títulos a pagar IGP-M/FGV 3,83% Alta do IGP-M -0,2 0,0 0,0 0,0 Exposição líquida -0,7-0,1 0,0-0,1 Riscos Regulatórios PÁGINA: 57 de 391

64 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Possuímos acesso ao Fundo de Financiamento ao Estudante do Ensino Superior FIES ( FIES ), programa criado pelo Ministério da Educação e Cultura ( MEC ) e também aderimos ao Programa Universidade para Todos ( PROUNI ), ambos programas de incentivo do Governo Federal. Tendo em vista que em 31 dezembro de 2014, os recursos do FIES representavam, em conjunto, aproximadamente 43% da nossa receita, acreditamos que caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir os benefícios do PROUNI ou do FIES, ou caso não consigamos cumprir os requisitos para utilização desses programas de incentivo, ou, ainda, caso, os estudantes não consigam cumprir os requisitos para sua utilização, nossos negócios e nossos resultados operacionais poderão ser afetados negativamente e poderemos passar a pagar os tributos dos quais, somos isentos ou que foram compensados, em razão do PROUNI e/ou os valores por nós garantidos solidariamente em decorrência dos nossos estudantes vinculados ao FIES. Risco de Crédito Nós e nossas controladas diretas e indiretas estamos sujeitas a eventuais riscos decorrentes da inadimplência de nossos estudantes. Em 31 de dezembro de 2014, o percentual da despesa com provisão de créditos de liquidação duvidosa sobre a receita líquida era de 2,7% (3,0% e 5,3% em 31 de dezembro de 2013 e 2012, respectivamente). O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades por parte de nossos alunos pode comprometer o nosso fluxo de caixa e nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações. Para informações sobre as medidas por nós tomadas para administrar o risco de crédito decorrente da inadimplência de nossos estudantes, vide item 7.9 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 58 de 391

65 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. riscos para os quais se busca proteção Possuímos empréstimos e financiamentos que em 31 de dezembro de 2014 correspondiam a R$129,0 milhões contratados em moeda nacional e subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores, principalmente CDI. Adotamos práticas de gerenciamento dos riscos de mercado por meio de estratégias operacionais e controles internos avaliados pela Diretoria, visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança de nossos instrumentos financeiros expostos aos riscos. Essas práticas, não são formalizadas, consistindo em acompanhamento permanente das condições contratadas versus condições vigentes no mercado. Adicionalmente, tendo em vista a natureza de nossas atividades, entendemos que não há necessidade de buscar proteção especial para qualquer tipo de risco. Além disso, nós e nossas controladas não efetuamos aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco e evitamos assumir posições expostas a flutuações de valores de mercado, operando apenas instrumentos que permitam controles de riscos, principalmente das nossas disponibilidades indexadas à variação do CDI. Para mais informações sobre nosso endividamento, vide itens 3.7, 3.8 e 10.1 deste Formulário de Referência. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) Não possuímos instrumentos financeiros derivativos visando proteção patrimonial, dado que os riscos aos quais estamos sujeitos, tanto no ativo quanto no passivo, não têm magnitude que justifique tais transações. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Não utilizamos instrumentos financeiros de proteção patrimonial, tais como contratos de hedge por entender que, os riscos do nosso negócio não justificam este tipo de proteção. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Buscamos gerir nosso fluxo de caixa estabelecendo critérios de posição de caixa mínimo. As aplicações financeiras, de alta liquidez, são realizadas por meio de definição de estratégias conservadoras, visando principalmente segurança e rentabilidade. Essas aplicações financeiras referem-se substancialmente a Certificados de Depósitos Bancários e fundos de investimentos atrelados a variação do CDI. Com relação ao nosso passivo bancário, adotamos a mesma estratégia de gerenciamento de risco, com todos os empréstimos indexados pelo CDI. Assim, ativos e passivos financeiros equilibram-se nos riscos de mercado reduzindo nossa exposição. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos Não utilizamos instrumentos financeiros de proteção patrimonial, tais como contratos de hedge por entender que, os riscos do nosso negócio não justificam este tipo de proteção. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos Tendo em vista que não possuímos uma política de gerenciamento de riscos formalizada, não há estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos. PÁGINA: 59 de 391

66 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Na data deste Formulário de Referência, não possuímos uma política de gerenciamento de riscos estabelecida, uma vez que nossa Administração entende que as áreas que lidam com tais riscos os gerenciam de forma independente e eficaz. PÁGINA: 60 de 391

67 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Na data deste Formulário de Referência, não houve quaisquer alterações significativas nos principais riscos de mercado a que estamos expostos. PÁGINA: 61 de 391

68 5.4 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 5 foram descritas nos itens acima. PÁGINA: 62 de 391

69 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 05/10/2007 Forma de Constituição do Emissor Sociedade por ações País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 24/10/2013 PÁGINA: 63 de 391

70 6.3 - Breve histórico Breve histórico Nossa Companhia foi constituída com o objetivo de criar um complexo educacional brasileiro, focado no ensino superior e caracterizado por aliar qualidade pedagógica para nossos estudantes com resultados financeiros para nossos acionistas. Este objetivo se mostrou viável a partir da experiência significativa de um grupo de gestores que, de um lado, possuem vocação pelo setor educacional e, de outro lado, agregam experiência no gerenciamento de empresas, incluindo processos de planejamento e reestruturação. Essa combinação de vocação e experiência, aliada ao forte espírito empreendedor de nossos integrantes, fez com que nossos acionistas fundadores, antes mesmo da nossa criação formal, dessem início à jornada do grupo em 2003, quando foi feita a aquisição da Minas Gerais Educação Ltda., mantenedora do Centro Universitário UNA ( UNA"), em Belo Horizonte, tradicional instituição de ensino superior da capital mineira. Em 2006, nossos acionistas fundadores também se tornaram os únicos associados da Associação Educacional do Litoral Santista AELIS, mantenedora do Centro Universitário Monte Serrat ( Unimonte ), instituição criada na década de 70, na cidade de Santos, litoral do Estado de São Paulo. Ao ingressar na Unimonte nossos fundadores foram capazes de realizar uma reestruturação administrativa, financeira, acadêmica, de imagem e de pessoas, com foco na gestão integrada (sobretudo no âmbito financeiro e de pessoas) e esforços intensos de integração acadêmica com a UNA, proporcionando ganhos significativos em qualidade de ensino. A Associação Educacional do Litoral Santista AELIS foi convertida, na forma da Lei, em sociedade anônima hoje denominada Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. da qual a Anima hoje detém 100% do capital social No início de 2009, nossa controlada denominada Instituto Mineiro de Educação e Cultura UniBH S.A. ( IMEC ) adquiriu os direitos sobre a mantença do Centro Universitário de Belo Horizonte ( UniBH ), da FUNDAC-BH. O Centro Universitário de Belo Horizonte (UniBH) é uma das instituições mais tradicionais da capital mineira. Fundado em 1964, tornou-se uma referência no ensino, pesquisa e extensão na região. Em 2009, foi o melhor Centro Universitário da Região Metropolitana de Belo Horizonte ( RMBH ) e, nos três anos seguintes, foi o segundo melhor Centro Universitário privado RMBH, ficando atrás apenas da UNA (INEP/MEC, 2010, 2011, 2012, 2013). Seguindo os exemplos de reestruturação da UNA e Unimonte, promovemos uma ampla e significativa reestruturação da UniBH, que encontrava-se em delicada situação financeira. A transferência a nós do direito de mantença da UniBH é objeto de uma ação judicial movida pelo Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais. Para maiores informações, vide item 4.1 e 4.3 deste Formulário de Referência. No segundo semestre de 2009, após um acordo em uma disputa societária envolvendo nossos acionistas fundadores e os então acionistas minoritários das nossas controladas UNA e UNIMONTE, nossos acionistas fundadores detentores da maioria do capital dessas sociedades confeririam suas participações a nós. A partir de então, passamos a ser detentores 62,75% do capital social de tais controladas. Os demais 37,25% do capital das controladas permaneceram sob titularidade de outra sociedade pertencente aos antigos acionistas minoritários. Em abril de 2012, admitimos como sócio, através de um aumento de capital, o BR Educacional Fundo de Investimento em Participações, que passou a deter, em operações sequenciais, 28,54% do nosso capital social, detendo hoje 30,54% de nosso capital social. Em 20 de dezembro de 2012, adquirimos participação societária residual minoritária em todas as controladas, passando a deter 100,0% do capital social da UNA, UniBH e Unimonte. Em março de 2013, em um movimento de verticalização de nossos negócios na cidade de São Paulo, adquirimos 58,0% das ações da BR Educação Executiva S.A. ( BR Educação ) e o BR Educacional Fundo de Investimento em Participações, conferiu ao nosso capital os demais 42,0% das ações de emissão da BR Educação, com o que passamos a deter 100,0% das ações desta PÁGINA: 64 de 391

71 6.3 - Breve histórico companhia. A BR Educação é titular de 50,0% do capital social da HSM do Brasil S.A. e da HSM Educação S.A., empresas focadas na educação continuada, principalmente para a área corporativa, sendo os demais 50% detidos pelas sociedades RBS Participações S.A. e RBS Mídia, Digital e Participações S.A., respectivamente, com as quais foi assinado um acordo de acionistas (para maiores detalhes sobre o acordo de acionistas da HSM, vide item 15.7 deste Formulário de Referência). No primeiro semestre de 2013, como forma de otimizar a gestão do grupo, iniciamos uma reestruturação com o objetivo de segregar os ativos imobiliários anteriormente detidos por nossas controladas em duas sociedades detidas integralmente por nossos acionistas fundadores. Para maiores detalhes sobre a reestruturação, vide item 6.7 deste Formulário de Referência. Em 24 de outubro de 2013, a CVM deferiu o nosso pedido de registro de emissor na categoria A, bem como o nosso pedido de registro de nossa oferta pública de ações. Em 10 de abril de 2014, assinamos Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, através do qual nossa subsidiária integral Minas Gerais Educação S.A. adquiriu 100% do capital social da sociedade mantenedora da Universidade São Judas Tadeu, sediada na capital do Estado de São Paulo. A operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ) em 18 de junho de Em 17 de dezembro de 2014 foi celebrado o Instrumento Particular de Compra e Venda de Participação Acionária, Distrato do Acordo de Investimento e do Acordo de Acionistas, Transação e Outras Avenças através do qual a BR Educação Executiva S.A. ( BREE ), nossa subsidiária integral, adquiriu a totalidade das ações da HSM do Brasil S.A. e da HSM Educação S.A. (em conjunto, as HSM ), com o que as HSM tornaram-se subsidiárias integrais da BREE. Dessa forma, nós passamos a deter, indiretamente, 100% das ações das HSM. Em 19 de dezembro de 2014 foi celebrado o Contrato de Investimento e Outras Avenças, através do qual adquirimos 100% das ações da Whitney do Brasil Holding Ltda. e das sociedades por ela controladas, que são mantenedoras da Universidade Veiga de Almeida e do Centro Universitário Jorge Amado, sediados na capital do Estado do Rio de Janeiro e do Estado da Bahia, respectivamente. PÁGINA: 65 de 391

72 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em 2012: Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Aumento de nosso Capital Social Em 13/04/2012 foi aprovada em nossa AGE o aumento de nosso capital social mediante emissão de novas ações que foram integralmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional pela BR Educacional Fundo de Investimento em Participações, ao preço de emissão de R$210,53 por ação. Com a subscrição de ações ordinárias, a BR Educacional Fundo de Investimento em Participações passou a deter 26,96% do nosso capital social. Nós e BR Educacional Fundo de Investimento em Participações Efeitos resultantes da operação no quadro O efeito da operação foi a entrada do BR Educacional Fundo de Investimento em acionário Participações no nosso capital social, passando a deter 26,96%. Nosso quadro societário antes e após a operação: Antes Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho ,57 33,57 Marcelo Battistella Bueno ,44 21,44 Romulo Faccini Castanho ,39 14,39 Mauricio Nogueira Escobar ,50 7,50 Ignacio Dauden Martinez ,75 4,75 Atila Simoes da Cunha ,16 4,16 Flavio Korn ,00 4,00 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,03 2,03 Leonardo Barros Haddad ,00 2,00 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,90 1,90 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,55 1,55 Eduardo Shimahara ,47 1,47 Fabricio Ghinato Mainieri ,03 1,03 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga ,21 0,21 Neto Total ,00 100,00 Após Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho ,52 24,52 Marcelo Battistella Bueno ,66 15,66 Romulo Faccini Castanho ,51 10,51 Mauricio Nogueira Escobar ,48 5,48 PÁGINA: 66 de 391

73 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Ignacio Dauden Martinez ,47 3,47 Atila Simoes da Cunha ,04 3,04 Flavio Korn ,92 2,92 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,48 1,48 Leonardo Barros Haddad ,46 1,46 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,39 1,39 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,13 1,13 Eduardo Shimahara ,08 1,08 Fabricio Ghinato Mainieri ,75 0,75 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,15 0,15 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,96 26,96 Total ,00 100,00 Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Aumento de nosso Capital Social Em 19/07/2012 foi aprovada em nossa AGE o aumento do nosso capital social mediante emissão de novas ações que foram integralmente subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, pela BR Educacional Fundo de Investimento em Participações, ao preço de emissão de R$304,75 por ação. Com a subscrição de ações ordinárias, a BR Educacional Fundo de Investimento em Participações passou a deter 28,54% do nosso capital social. Nós e BR Educacional Fundo de Investimento em Participações Efeitos resultantes da operação no O efeito da operação foi o aumento da participação do BR Educacional Fundo de quadro acionário Investimento em Participações no nosso capital social, passando a deter 28,54%. Nosso quadro societário antes e após a operação: Antes Ações Ordinárias (Quantidad e) (%) Participaçã o no capital total (%) Acionistas Daniel Faccini Castanho ,52 24,52 Marcelo Battistella Bueno ,66 15,66 Romulo Faccini Castanho ,51 10,51 Mauricio Nogueira Escobar ,48 5,48 Ignacio Dauden Martinez ,47 3,47 Atila Simoes da Cunha ,04 3,04 Flavio Korn ,92 2,92 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,48 1,48 Leonardo Barros Haddad ,46 1,46 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,39 1,39 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,13 1,13 Eduardo Shimahara ,08 1,08 Fabricio Ghinato Mainieri ,75 0,75 PÁGINA: 67 de 391

74 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,15 0,15 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,96 26,96 Total ,00 100,00 Após Ações Ordinárias (Quantidad e) (%) Participaçã o no capital total (%) Acionistas Daniel Faccini Castanho ,99 23,99 Marcelo Battistella Bueno ,32 15,32 Romulo Faccini Castanho ,28 10,28 Mauricio Nogueira Escobar ,36 5,36 Ignacio Dauden Martinez ,39 3,39 Atila Simoes da Cunha ,97 2,97 Flavio Korn ,83 2,83 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,45 1,45 Leonardo Barros Haddad ,43 1,43 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,36 1,36 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,11 1,11 Eduardo Shimahara ,06 0,06 Fabricio Ghinato Mainieri ,73 0,73 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,15 0,15 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,54 28,54 Total ,00 100,00 Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Aumento de Capital da RNE Em 11/09/2012 realizamos aumento de capital de nossa controlada RNE. Com a subscrição de ,00 ações ordinárias, passamos a deter 93,45% do capital social da controlada RNE. Nós e RNE Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Aquisição de participação societária na Minas Gerais Educação S.A.( MGE ) Em 20/12/2012, adquirimos 37,25% do capital social da MGE, que corresponde a ações, no valor total de R$ ,74, anteriormente detidas pela LMR Participações S.A. ( LMR ). Nós, MGE e LMR. Passamos a ser detentores de 100% do capital social da MGE. PÁGINA: 68 de 391

75 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Quadro societário antes e após a operação Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Aquisição de participação societária na VC Network Educação S.A.( VC ) Em 20/12/2012 adquirimos 37,25% do capital social da VC Network Educação S.A., que corresponde a ações, no valor total de R$ ,49, anteriormente detidas pela LMR. Nós, VC e LMR. Passamos a ser detentores de 100% do capital social da VC. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Aquisição de participação societária na Virtual Case Comunicação e Consultoria S.A. Em 20/12/2012 adquirimos, através de nossa controlada RNE, 45,0% do capital social da Virtual Case Comunicação e Consultoria S.A., correspondentes a ações. Além disso, ações foram adquiridas do Sr. Manoel Ignácio Barbosa Neto (CPF/MF: ), no valor total de R$23.518,78. As ações restantes foram adquiridas do Sr. Renato Ribeiro do Valle (CPF/MF: ), no valor total de R$18.462,55. Nós e Virtual Case Comunicação e Consultoria S.A. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Evento Principais condições do negócio Aquisição de participação societária na RNE Em 20/12/2012 adquirimos 6,55% do capital social da RNE, que corresponde a ações, no valor total de R$ ,39, anteriormente detidas pela LMR. Nós e RNE. Passamos a deter 100% do capital social da RNE. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Aquisição de participação societária no Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. ( Unimonte ) Em 20/12/2012 adquirimos 37,25% do capital social da Unimonte, que corresponde a ações, no valor total de PÁGINA: 69 de 391

76 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação R$ ,05, anteriormente detidas pela LMR. Nós, Unimonte e LMR. Passamos a deter 100% do capital social da Unimonte. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Em 2013: Evento Aumento de nosso Capital Principais condições do negócio Em 23/03/2013 o BR Educacional Fundo de Investimento em Participações subscreveu ações de nossa emissão, representando um aumento no nosso capital social de R$ ,74. A integralização desse aumento de capital se deu por meio de conferência de ações detidas pelo BR Educacional Fundo de Investimento em Participações no capital social da BR Educação Executiva S.A., representando de 57,8% do capital social dessa companhia. Sociedades envolvidas Nós, BR Educacional Fundo de Investimento em Participações e BR Educação Executiva S.A. Efeitos resultantes da operação no quadro Com a operação nossa acionista BR Educacional Fundo de Investimento em acionário Participações passou a deter 30,54% do nosso capital social. Nosso quadro societário antes e após a operação: Antes Ações Ordinárias (Quantidad e) (%) Participaçã o no capital total (%) Acionistas Daniel Faccini Castanho ,99 23,99 Marcelo Battistella Bueno ,32 15,32 Romulo Faccini Castanho ,28 10,28 Mauricio Nogueira Escobar ,36 5,36 Ignacio Dauden Martinez ,39 3,39 Atila Simoes da Cunha ,97 2,97 Flavio Korn ,83 2,83 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,45 1,45 Leonardo Barros Haddad ,43 1,43 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,36 1,36 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,11 1,11 Eduardo Shimahara ,06 0,06 Fabricio Ghinato Mainieri ,73 0,73 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,15 0,15 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,54 28,54 Total ,00 100,00 PÁGINA: 70 de 391

77 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Após Ações Ordinárias (Quantidad e) (%) Participaçã o no capital total (%) Acionistas Daniel Faccini Castanho ,32 23,32 Marcelo Battistella Bueno ,89 14,89 Romulo Faccini Castanho ,99 9,99 Mauricio Nogueira Escobar ,21 5,21 Ignacio Dauden Martinez ,30 3,30 Atila Simoes da Cunha ,89 2,89 Flavio Korn ,78 2,78 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,41 1,41 Leonardo Barros Haddad ,39 1,39 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,32 1,32 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,08 1,08 Eduardo Shimahara ,02 1,02 Fabricio Ghinato Mainieri ,71 0,71 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,14 0,14 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,54 30,54 Total ,00 100,00 Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Evento Principais condições do negócio Aquisição de Participação Societária na BR Educação Executiva S.A. Em 23/03/2013 adquirimos do BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ações representativas de 42,2% do capital social da BR Educação Executiva S.A., pelo valor de R$ ,74. Após esta operação e a operação descrita no quadro anterior, passamos a deter a integralidade do capital social da BR Educação Executiva S.A. Nós, BR Fundo de Investimentos, BR Educação Executiva, HSM Educação, HSM do Brasil, HSM Editora e HSM Marcas, conforme abaixo definidas. Passamos a deter diretamente 100% do Capital Social da BR Educação Executiva S.A. ( BR Educação Executiva ) e, indiretamente, 50% do capital social de cada uma das seguintes sociedades: HSM Educação S.A. ( HSM Educação ), HSM do Brasil S.A. ( HSM do Brasil ), HSM Editora S.A. ( HSM Editora ) e HSM Marcas Ltda. ( HSM Marcas ). Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Cisão parcial da UNA Gestão Patrimonial S.A. ( UNA GP ) Em 31 de maio de 2013 foi deliberada a cisão parcial de nossa controlada indireta UNA GP, PÁGINA: 71 de 391

78 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação com consequente redução de seu capital social em R$ ,00 e constituição da sociedade Santa Antonieta Gestão Patrimonial Ltda., cujo capital social de R$ ,00 foi integralmente subscrito e integralizados pelas nossas controladas diretas MGE e RNE. A cisão fez parte de um processo de reestruturação por meio do qual determinados imóveis de propriedade de nossas controladas foram transferidos a nossos acionistas, a qual está detalhada no item 6.7 deste Formulário de Referência. UNA GP e Santa Antonieta Gestão Patrimonial Ltda. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário, vez que não houve o cancelamento de ações. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 21/08/2013 deliberando a abertura de capital. Todas as deliberações foram aprovados por unanimidade, quais sejam: a abertura de capital da companhia; adesão ao novo mercado; realização de oferta pública de ações; reforma do estatuto; aprovação do plano de opção de ações; alteração do segundo jornal de publicação; eleição do Conselho de Administração. GAEC Educação S.A. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário neste ato. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário neste ato. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 23/08/2013 deliberando a transferência das ações em tesouraria. Todas as deliberações foram aprovados por unanimidade, quais sejam: (i) ratificou-se a aquisição, anteriormente promovida pela Companhia, de todas as ações que foram mantidas em tesouraria; (ii) aprovou-se a transferência da totalidade das ações mantidas, até a presente data, em tesouraria, equivalentes a (vinte quatro mil, quatrocentas e sessenta e uma) ações ordinárias conforme valores e condições previstas nos contratos firmados com os Srs. Ricardo Cançado Gonçalves de Souza e Ryon Cássio Braga. GAEC Educação S.A. Com a operação o acionista Ryon Braga foi admitido à sociedade. PÁGINA: 72 de 391

79 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Nosso quadro societário antes e após a operação: Antes Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho ,29 23,29 Marcelo Battistella Bueno ,86 14,86 Romulo Faccini Castanho ,97 9,97 Mauricio Nogueira Escobar ,18 5,18 Ignacio Dauden Martinez ,27 3,27 Atila Simoes da Cunha ,86 2,86 Flavio Korn ,72 2,72 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,38 1,38 Leonardo Barros Haddad ,36 1,36 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,29 1,29 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,05 1,05 Fabricio Ghinato Mainieri ,69 0,69 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,14 0,14 Ryon Cássio Braga Tesouraria ,39 1,39 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,54 30,54 Total ,00 100,00 Após Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho ,29 23,29 Marcelo Battistella Bueno ,86 14,86 Romulo Faccini Castanho ,97 9,97 Mauricio Nogueira Escobar ,18 5,18 Ignacio Dauden Martinez ,27 3,27 Atila Simoes da Cunha ,86 2,86 Flavio Korn ,72 2,72 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,38 1,38 Leonardo Barros Haddad ,36 1,36 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,29 1,29 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,84 1,84 Fabricio Ghinato Mainieri ,69 0,69 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,14 0,14 Ryon Cássio Braga ,60 0,60 Tesouraria BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,54 30,54 Total ,00 100,00 Evento Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 20/09/2013 deliberando o desdobramento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia. PÁGINA: 73 de 391

80 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Nosso quadro societário antes e após a operação: Antes Todas as deliberações foram aprovados por unanimidade, quais sejam: (i) a eleição de membro independente para o Conselho de Administração da Companhia, nos termos do estatuto social da Companhia; (ii) a ratificação da eleição dos membros do Conselho de Administração eleitos na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de agosto de 2013; (iii) o desdobramento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, na proporção de 34 ações ordinárias para cada ação ordinária existente (razão de 1:34), sem modificação do capital social, com o fim de reduzir o preço unitário das ações de emissão da Companhia GAEC Educação S.A. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário neste ato, apenas aumento do número de ações de cada acionista. Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho ,29 23,29 Marcelo Battistella Bueno ,86 14,86 Romulo Faccini Castanho ,97 9,97 Mauricio Nogueira Escobar ,18 5,18 Ignacio Dauden Martinez ,27 3,27 Atila Simoes da Cunha ,86 2,86 Flavio Korn ,72 2,72 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,38 1,38 Leonardo Barros Haddad ,36 1,36 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,29 1,29 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,84 1,84 Fabricio Ghinato Mainieri ,69 0,69 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,14 0,14 Ryon Cássio Braga ,60 0,60 Tesouraria BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,54 30,54 Total ,00 100,00 Após Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho ,29 23,29 Marcelo Battistella Bueno ,86 14,86 Romulo Faccini Castanho ,97 9,97 Mauricio Nogueira Escobar ,18 5,18 Ignacio Dauden Martinez ,27 3,27 PÁGINA: 74 de 391

81 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Atila Simoes da Cunha ,86 2,86 Flavio Korn ,72 2,72 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,38 1,38 Leonardo Barros Haddad ,36 1,36 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,29 1,29 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,84 1,84 Fabricio Ghinato Mainieri ,69 0,69 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,14 0,14 Ryon Cássio Braga ,60 0,60 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,54 30,54 Total ,00 100,00 Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Nosso quadro societário antes e após a operação: Programa Dádiva 24/09/2014 Mais de colaboradores receberam ações de parte de nossos acionistas. Essa iniciativa desses nossos acionistas objetivou o reconhecimento da relevante contribuição desses colaboradores em nossa construção e consolidação. Foram transferidas a esses colaboradores ações representativas do nosso capital social. GAEC Educação S.A. Mais de colaboradores foram admitidos ao quadro acionário da Companhia, com alteração da participação de alguns dos acionistas, conforme item seguinte. Antes Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho ,29 23,29 Marcelo Battistella Bueno ,86 14,86 Romulo Faccini Castanho ,97 9,97 Mauricio Nogueira Escobar ,18 5,18 Ignacio Dauden Martinez ,27 3,27 Atila Simoes da Cunha ,86 2,86 Flavio Korn ,72 2,72 Gabriel Ralston Correa Ribeiro ,38 1,38 Leonardo Barros Haddad ,36 1,36 Rodrigo Rossetto Dias Ramos ,29 1,29 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza ,84 1,84 Fabricio Ghinato Mainieri ,69 0,69 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,14 0,14 Ryon Cássio Braga ,60 0,60 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,54 30,54 Total ,00 100,00 Após PÁGINA: 75 de 391

82 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho 21,10 21, Marcelo Battistella Bueno 13,47 13, Romulo Faccini Castanho 9,30 9, Mauricio Nogueira Escobar 5,28 5, Ignacio Dauden Martinez 3,09 3, Atila Simoes da Cunha 2,95 2, Flavio Korn 2,57 2, Gabriel Ralston Correa Ribeiro 2,34 2, Leonardo Barros Haddad 1,33 1, Rodrigo Rossetto Dias Ramos 1,30 1, Ricardo Cançado Gonçalves de Souza 1,83 1, Fabricio Ghinato Mainieri 0,85 0, Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga 0,81 0,81 Neto Ryon Cássio Braga ,60 0,60 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,54 30,54 Colaboradores ,64 2,64 Total ,00 100,00 Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Homologação da abertura de capital, aumento de capital e oferta primária e secundária de ações - 24/10/2013 Conforme reunião de Conselho realizada em 25/10/2013, deliberou-se, por unanimidade: (i) a verificação da subscrição da totalidade de (vinte e uma milhões, noventa mil, novecentas e nove) ações ordinárias no âmbito da distribuição pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia ( Oferta ); e (ii) homologação do Aumento de Capital. Adicionalmente, o BR Educacional Fundo de Investimento em Participações realizou uma oferta secundária de ações ordinárias de que era titular. GAEC Educação S.A. O capital da Companhia foi aumentado em ações, passando a Companhia a negociar suas ações em bolsa de valores e foi reduzida a participação, por oferta secundária, PÁGINA: 76 de 391

83 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas do BR Educacional Fundo de Investimento em Participações. Nosso quadro societário antes e após a operação: Antes Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho 21,10 21, Marcelo Battistella Bueno 13,47 13, Romulo Faccini Castanho 9,30 9, Mauricio Nogueira Escobar 5,28 5, Ignacio Dauden Martinez 3,09 3, Atila Simoes da Cunha 2,95 2, Flavio Korn 2,57 2, Gabriel Ralston Correa Ribeiro 2,34 2, Leonardo Barros Haddad 1,33 1, Rodrigo Rossetto Dias Ramos 1,30 1, Ricardo Cançado Gonçalves de Souza 1,83 1, Fabricio Ghinato Mainieri 0,85 0, Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga 0,81 0,81 Neto Ryon Cássio Braga ,60 0,60 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,54 30,54 Colaboradores ,64 2,64 Total ,00 100,00 Após Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho 15,60 15, Marcelo Battistella Bueno 9,96 9, Romulo Faccini Castanho 6,87 6, Mauricio Nogueira Escobar 3,90 3, Ignacio Dauden Martinez 2,28 2, Atila Simoes da Cunha 2,18 2, PÁGINA: 77 de 391

84 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Flavio Korn Gabriel Ralston Correa Ribeiro Leonardo Barros Haddad Rodrigo Rossetto Dias Ramos Ricardo Cançado Gonçalves de Souza Fabricio Ghinato Mainieri Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,90 1,90 1,73 1,73 0,98 0,98 0,96 0,96 1,36 1,36 0,63 0,63 0,60 0,60 Ryon Cássio Braga ,44 0,44 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,37 17,37 Colaboradores ,95 1,95 Outros ,27 31,27 Total ,00 100,00 Evento Principais condições do negócio Aumento de capital - 26/11/2013 Conforme reunião de Conselho realizada em 26/11/2013, deliberou-se, por unanimidade: (i) aprovar o aumento do capital social da Companhia, que passará de R$ ,36 para R$ ,36, representando um aumento, portanto, de R$ ,00 dentro do limite de capital autorizado, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, mediante a emissão de Ações, a serem emitidas com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na sua subscrição, em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações, e nos termos do parágrafo 7º do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, as quais foram objeto da Oferta devido ao exercício parcial da Opção de Lote Suplementar pelo Bank of America Merrill Lynch, nos termos do Contrato de Distribuição e conforme previsto no Prospecto Definitivo; (ii) aprovar o preço de emissão das Ações de R$ 18,50 por ação, em conformidade com o deliberado em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 24 de outubro de 2013; (iii) aprovar a forma de integralização das Ações, as quais deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional; e (iv) determinar que os titulares das novas Ações objeto do aumento de capital, a partir da data de sua emissão, farão jus aos mesmos direitos conferidos pelo Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável às ações existentes, inclusive atribuição de dividendos integrais e outros benefícios que vierem a ser declarados pela PÁGINA: 78 de 391

85 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Nosso quadro societário antes e após a operação: Antes Companhia a partir da data da emissão das Ações. GAEC Educação S.A. O capital da Companhia foi aumentado em ações, todas negociadas em bolsa de valores. Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho 15,60 15, Marcelo Battistella Bueno 9,96 9, Romulo Faccini Castanho 6,87 6, Mauricio Nogueira Escobar 3,90 3, Ignacio Dauden Martinez 2,28 2, Atila Simoes da Cunha 2,18 2, Flavio Korn 1,90 1, Gabriel Ralston Correa Ribeiro 1,73 1, Leonardo Barros Haddad 0,98 0, Rodrigo Rossetto Dias Ramos 0,96 0, Ricardo Cançado Gonçalves de Souza 1,36 1, Fabricio Ghinato Mainieri 0,63 0, Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga 0,60 0,60 Neto Ryon Cássio Braga ,44 0,44 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,37 17,37 Colaboradores ,95 1,95 Outros ,27 31,27 Total ,00 100,00 Após Ações Ordinárias Participação Acionistas (Quantidade) (%) no capital total (%) Daniel Faccini Castanho 15,60 15, Marcelo Battistella Bueno 9,96 9, Romulo Faccini Castanho 6,87 6, PÁGINA: 79 de 391

86 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Mauricio Nogueira Escobar Ignacio Dauden Martinez Atila Simoes da Cunha Flavio Korn Gabriel Ralston Correa Ribeiro Leonardo Barros Haddad Rodrigo Rossetto Dias Ramos Ricardo Cançado Gonçalves de Souza Fabricio Ghinato Mainieri Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto ,90 3,90 2,28 2,28 2,18 2,18 1,90 1,90 1,73 1,73 0,98 0,98 0,96 0,96 1,36 1,36 0,63 0,63 0,60 0,60 Ryon Cássio Braga ,44 0,44 BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ,37 17,37 Colaboradores ,95 1,95 Outros ,88 32,88 Total ,00 100,00 Em 2014: Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Evento Principais condições do negócio Aquisição da sociedade AMC Serviços Educacionais Ltda. Em 01 de julho de 2014 realizamos a aquisição, juntamente com a nossa subsidiária integral Minas Gerais Educação S.A., de (cento e doze mil, duzentos e vinte e oito) quotas, que representam a totalidade das quotas da sociedade AMC Serviços Educacionais Ltda. GAEC e Minas Gerais Educação S.A. Passamos a deter, diretamente, 0,00089% do capital, e, indiretamente, 99,99911%. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Aquisição e alienação de ativos importantes Assinatura de Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças realizada em 10 de abril de 2014, através do qual a subsidiária integral Minas Gerais Educação S.A. adquiriu 100% do capital social da sociedade mantenedora da Universidade São Judas Tadeu, sediada na capital do Estado de São PÁGINA: 80 de 391

87 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Paulo. A transação foi aprovada pelo CADE em 18 de junho de Nós e a Minas Gerais Educação S.A. ( MGE ) Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Aquisição e alienação de ativos importantes Em 17 de dezembro de 2014 foi celebrado o Instrumento Particular de Compra e Venda de Participação Acionária, Distrato do Acordo de Investimento e do Acordo de Acionistas, Transação e Outras Avenças ( Contrato ) através do qual a BR Educação Executiva S.A. ( BREE ), nossa subsidiária integral, adquiriu a totalidade das ações da HSM do Brasil S.A. e da HSM Educação S.A. (em conjunto, as HSM ), com o que as HSM tornaram-se subsidiárias integrais da BREE. O preço negociado para quitação dessa dívida foi de R$39,2 milhões. Nós passamos a deter, indiretamente, 100% das ações das HSM. Nós, a BREE e a HSM Passamos a deter, indiretamente, 100% das ações das HSM. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Aquisição e alienação de ativos importantes Em 19 de dezembro de 2014 foi celebrado o Contrato de Investimento e Outras Avenças, através do qual adquirimos 100% das ações da Whitney do Brasil Holding Ltda. ( Whitney ) e das sociedades por ela controladas, que são mantenedoras da Universidade Veiga de Almeida e do Centro Universitário Jorge Amado, sediados na capital do Estado do Rio de Janeiro e do Estado da Bahia, respectivamente. Nós e a Whitney do Brasil Holding Ltda. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. Não aplicável, pois não houve alteração em nosso quadro acionário. PÁGINA: 81 de 391

88 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data deste Formulário de Referência não houve pedido de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial da nossa Companhia. PÁGINA: 82 de 391

89 6.7 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Reorganização Imobiliária Com vistas a segregar a totalidade dos imóveis que compunham o ativo de nossas controladas RNE Gestão Patrimonial S.A. ( RNE ) e UNA Gestão Patrimonial S.A. ( UNA GP ), realizamos os seguintes atos societários: Em 28 de abril de 2013, foi deliberada a capitalização de lucros de nossa controlada direta Minas Gerais Educação S.A. ( MGE ) no valor total de R$ ,58, sem emissão de novas ações. Em 20 de maio de 2013, o capital social de nossa controlada direta RNE foi aumentado em R$ ,00, totalmente subscrito e integralizado por nós. Em 28 de maio de 2013, foi deliberada a redução de capital de nossa controlada direta MGE no valor total de R$ ,70, sem cancelamento de ações. Em decorrência da referida redução, passamos a ser credores de nossa controlada direta MGE no valor correspondente à totalidade da redução de seu capital social (R$ ,70). Foi deliberado que a MGE pagaria o valor dessa redução em dinheiro, crédito ou bens. Na mesma data, foi deliberada a redução de nosso capital social no valor de R$ ,98, sem cancelamento de ações. Em decorrência da referida redução, passamos a ser devedores de nossos acionistas no valor correspondente à totalidade da redução de nosso capital social. Foi deliberado que pagaríamos o valor dessa redução em dinheiro, crédito ou bens. Em 30 de maio de 2013, foi deliberado o aumento de capital social de nossa controlada indireta UNA GP no valor de R$ ,00, bem como ratificado o aumento de capital deliberado em 05 de dezembro de 2012 no valor de R$ ,00, ambos totalmente subscritos e integralizados por nossa controlada direta MGE. Em 31 de maio de 2013, foi deliberada a cisão parcial de nossa controlada indireta UNA GP, com consequente redução de seu capital social em R$ ,00 e constituição da sociedade Santa Antonieta Gestão Patrimonial Ltda. (ainda pendente de registro perante a Junta Comercial de Minas Gerais), cujo capital social de R$ ,00 foi integralmente subscrito e integralizado pelas nossas controladas diretas MGE e RNE. Após a realização dos atos descritos acima, realizamos o pagamento do valor correspondente à redução de nosso capital social (R$ ,98) por meio da cessão aos nossos acionistas, na proporção de suas participações em nosso capital social, (i) da totalidade das ações ordinárias de emissão da RNE ( ações ordinárias); e (ii) do crédito que detínhamos em face de nossa controlada direta MGE, em razão da redução de seu capital social (R$ ,70). Considerando a cessão de crédito descrita no item (ii) acima e em pagamento ao débito que nossa controlada direta MGE possuía em razão de sua redução de capital social, nossos acionistas receberam, na proporção de suas participações em nosso capital social, a totalidade das quotas que nossa controlada direta MGE detinha no capital social da sociedade Santa Antonieta Gestão Patrimonial Ltda. Nos termos do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, a ata que deliberou a redução de nosso capital social foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 06 de agosto de 2013 e, após decorrido o prazo de sessenta dias, não havendo contestação, será registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo. Como resultado da reorganização imobiliária, passamos a alugar da Santa Antonieta Gestão Patrimonial Ltda., detida por nossos acionistas controladores, os imóveis que compunham o ativo de nossas controladas RNE e UNA. Os contratos de aluguel seguem os padrões de mercado. Para informações sobre esses contratos de locação, vide item 16.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 83 de 391

90 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Descrição das atividades do emissor e suas controladas VISÃO GERAL Somos uma das maiores organizações educacionais privadas de ensino superior do país, tanto em termos de receita como em número de estudantes matriculados, de acordo com a Hoper Educação 1. Em 31 de dezembro de 2014, contávamos com mais de 79 mil estudantes matriculados em cursos presenciais, em 18 campi localizados nos estados de Minas Gerais e São Paulo. Acreditamos possuir um posicionamento diferenciado quando comparados à outras empresas do setor, inclusive às companhias educacionais de capital aberto 2, que se traduz em nossa capacidade de conciliar escala com oferta de ensino de alta qualidade. Temos mais de 10 anos de experiência no setor de ensino superior brasileiro, contando com uma rede de três Centros Universitários (UNA, UniBH e Unimonte) nos estados de Minas Gerais e de São Paulo, e duas Faculdades, nas cidades de Betim e Contagem (Minas Gerais), detendo marcas que acreditamos ser reconhecidas e tradicionais, com mais de 40 anos de história. Adicionalmente, nosso portfólio inclui também a HSM, que acreditamos ser uma das mais renomadas instituições de educação corporativa no Brasil. Em 2010 e 2011, duas de nossas instituições (UNA e UniBH) figuraram entre os três melhores Centros Universitários privados de Minas Gerais, sendo classificados como os dois melhores centros universitários privados de Belo Horizonte, de acordo com um ranking baseado no IGC divulgado pelo MEC. Oferecemos um amplo portfólio de cursos, em todas as áreas de ensino, com cursos de Graduação, de Pós-Graduação e Cursos de Extensão e Aperfeiçoamento Profissional. Além da oferta de cursos presenciais, possuímos ainda um projeto estruturado que oferecerá uma ampla gama de cursos por meio de Ensino a Distância, e que obteve nota máxima (cinco) 3 no credenciamento institucional pelo MEC em Em julho de 2014, foi publicada a portaria MEC de credenciamento do Centro Universitário Una para oferta de cursos a distância. Por meio da nossa participação de 50% na HSM, adquirida em março de 2013 pelo valor de R$ 55,3 milhões e compra final em 2014, acreditamos ser líderes em termos de participantes no mercado de organização de grandes eventos de gestão empresarial, com público médio anual de oito a nove mil participantes, que, em sua maioria, são altos executivos de grandes empresas. Os eventos organizados pela HSM no Brasil têm como objetivo estimular a discussão de temas de vanguarda de gestão global, e contam com a participação de conferencistas mundialmente reconhecidos, como Jim Collins, Ram Charan, Michael Porter e Philip Kotler. A HSM, fundada há mais de 25 anos, também se destaca por oferecer Cursos In Company, que integram metodologia e acompanhamento diferenciados para atender às necessidades das empresas no desenvolvimento de seus colaboradores e líderes. No último trimestre de 2014, terminamos o ano com 10 cursos em andamento. Adicionalmente, a HSM possui uma editora própria, responsável pela publicação de títulos selecionados e pela Revista HSM Management, uma publicação conceituada de gestão e negócios, outras publicações em meios físicos e digitais, além dos eventos, fóruns e seminários voltados aos líderes empresariais, com renomados nomes do mercado empresarial. A tabela abaixo apresenta nossos principais indicadores financeiros e operacionais. 1 Fonte: Hoper Educação: Análise Setorial do Ensino Superior 2012 / EMec 2 Kroton Educacional S.A., Estácio Participações S.A. e Anhanguera Educacional Participações S.A. 3 Relatório de avaliação do MEC de PÁGINA: 84 de 391

91 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Destaques Financeiros e Operacionais Consolidados Históricos (em R$ Milhões, exceto se de outra forma indicado) (1) Receita líquida 693,5 461,3 323,7 254,2 Lucro Bruto 322,5 205,4 133,2 76,8 Lucro Bruto (prejuízo) líquido 159,1 34,0 23,5 (31,9) EBITDA 142,7 52,4 44,1 2,7 (2) Margem EBITDA (%) 20,6 11,4 13,6 1,1 (3) EBITDA Ajustado 156,5 97,5 55,6 17,9 (4) Margem EBITDA Ajustado (%) 22,6 21,1 17,2 7,0 (7) Estudantes matriculados (mil) 74,9 49,1 41,4 37,5 (5) Novas matrículas (mil) 27,6 12,6 11,5 9,9 Dívida Líquida (6) 6,8 339,0 54,1 105,2 (1) Inclui a consolidação da HSM no período entre 1º de abril de 2013 e 31 de dezembro de 2013 (2) Margem EBITDA: EBITDA dividido pela receita operacional líquida (3) EBITDA ajustado por gastos, de natureza não recorrente, com a reestruturação operacional (4) Margem EBITDA Ajustada: EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida. (5) Inclui novos estudantes, transferências de estudantes de outras Faculdades e estudantes q (6) Dívida líquida não informada para o período em razão da divulgação auditada dessa conta co (7) Inclusão de 23,0 mil alunos referente a aquisição da Universidade São Judas Tadeu (8) Inclusão da Universidade São Judas Tadeu a partir de 1 de julho de 2014 Partindo de uma operação inicial em 2003 com dois campi e cerca de 3,8 mil estudantes matriculados, apresentamos um crescimento sólido e constante de nossos resultados nos últimos 11 anos, tanto por crescimento orgânico, quanto por aquisições. A nossa receita bruta consolidada passou de R$579,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$906,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um crescimento de 57,0%, enquanto o nosso EBITDA ajustado, no mesmo período, cresceu 61,0%, passando de R$97,5 milhões (21,1% de margem EBITDA ajustada sobre a receita líquida) no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$156,5 milhões (22,6% de margem EBITDA ajustada sobre a receita líquida) no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Este resultado inclui, além de um consistente crescimento orgânico de nossas unidades, a contínua melhoria de nossa eficiência operacional. Nossa instituição tem como princípio preservar e fomentar a interação entre professores e estudantes, respeitando a autonomia e características de seus docentes, em equilíbrio com os ganhos de escala e de qualidade auferidos com a padronização de diretrizes curriculares, processos e sistemas. Nosso modelo acadêmico, que começou a ser implantado desde 2008, é fundamentado em uma metodologia educacional própria que contempla forte interdisciplinaridade, com foco no desenvolvimento de competências, além de uma organização curricular modular, na qual são (8) PÁGINA: 85 de 391

92 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas estabelecidas linhas de formação com indicação dos elementos básicos de progressão do estudante no curso. O modelo de currículo modular proporciona grande flexibilidade na gestão acadêmica, e acreditamos resultar em qualidade superior de ensino, evidenciada pelos rankings e resultados de avaliações divulgados pelo MEC anualmente. Nosso modelo acadêmico, ao mesmo tempo em que contribui com alto valor agregado para o estudante, também se mostra eficiente do ponto de vista econômico. O lucro bruto para nosso segmento de ensino superior, como percentual da receita líquida, correspondeu a 48,2% no exercício social encerrado de 31 de dezembro de 2014 e a 47,3% no exercício social encerrado de 31 de dezembro de Desde abril de 2012, passamos a contar com um importante reforço em nossa gestão, o BR Educacional FIP, investidor financeiro com foco específico no setor de educação. O BR Educacional FIP aportou, além de capital, uma expertise refletida em boas práticas de governança corporativa e de planejamento estratégico. Nesse sentido, aplicamos em todas as nossas áreas de atuação uma gestão fundamentada em indicadores de desempenho e de resultados em linha com nossa cultura orçamentária. Entendemos que o setor de educação no Brasil apresenta grande potencial de crescimento e consolidação por diversas razões, dentre as quais destacamos: (i) crescimento populacional, bem como do mercado de trabalho; (ii) aumento da renda familiar; (iii) aumento da demanda por mão de obra qualificada; (iv) crescente oferta de crédito educacional e de programas de incentivo à educação de qualidade por parte do Governo Federal; (v) aumento da penetração de cursos de Ensino a Distância; e (vi) fragmentação do setor, que está em meio a um processo de consolidação. Em vista disso, acreditamos estar bem posicionados para aproveitar esse crescimento e o movimento crescente de consolidação do mercado em razão da reputação de nossas marcas e da nossa experiência na aquisição e integração de outras instituições de ensino. PÁGINA: 86 de 391

93 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre segmentos operacionais a. Produtos e Serviços Comercializados. Nossas atividades estavam concentradas até junho de 2013 em um único segmento operacional, qual seja, a prestação de serviços educacionais, a qual classificamos a seguir: Serviços educacionais de ensino superior. Prestamos serviços educacionais de ensino superior, que compreendem (i) cursos de graduação, (ii) pós-graduação lato sensu, (iii) pósgraduação strictu sensu e (iv) cursos de extensão, por meio das nossas instituições de ensino UNA, UniBH, Unimonte e USJT. Além disso, nossa instituição de ensino superior HSM Educação oferece, diretamente ou por meio de convênios com outras instituições de ensino, cursos de MBA Master Business Administration em Gestão Empresarial, Marketing e Gestão de Projetos, classificados como pós-graduação lato sensu, bem como oferece cursos de extensão, tais como EDP Executive Development Program, AMP Advanced Management Program e outros cursos de curta duração, em diversas localidades do território nacional. Serviços educacionais de educação executiva continuada. Prestamos serviços educacionais de educação executiva continuada, que compreendem atividades de palestras, seminários e eventos, por meio da nossa subsidiária HSM do Brasil S.A. Os eventos da HSM do Brasil S.A. são os Fóruns HSM, que ocorrem de quatro a seis vezes por ano, e a HSM Expo Management, que é um evento anual de três dias de duração. Os Fóruns são oferecidos em São Paulo, Rio de Janeiro, Fortaleza, Belo Horizonte, Porto Alegre, Manaus e em Brasília. As palestras e seminários, por sua vez, são realizados pela HSM do Brasil S.A. in loco nas empresas, por meio da contratação de profissionais selecionados e de renome internacional. Entretanto, a partir de junho de 2013, passamos a organizar nossas atividades em dois segmentos operacionais, quais sejam: o o Ensino Superior: Prestamos serviços educacionais de ensino superior, que compreendem (i) cursos de graduação, (ii) pós-graduação lato sensu, (iii) pós-graduação strictu sensu e (iv) cursos de extensão, por meio das nossas instituições de ensino MGE, UNA, UniBH, Unimonte e USJT. Vertical de Gestão: Prestamos serviços de educação executiva continuada, que compreendem atividades de congressos, fóruns, seminários, cursos de especialização, cursos In Company e publicações de livros e revistas com um foco específico nas áreas de gestão e negócios, por meio das nossas subsidiárias HSM do Brasil S.A. e HSM Educação. Nos exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014, as nossas receitas foram compostas (i) pelo recebimento de mensalidades decorrentes da prestação de serviços educacionais relativos ao ensino superior, prestados em nossos campi e (ii) pelos valores relativos aos serviços educacionais de educação executiva continuada. Para maiores informações sobre os nossos serviços prestados e sobre nossas unidades de ensino e instalações, vide nessa Seção 7 deste Formulário de Referência. b. Receita Proveniente do Segmento e sua Participação na Receita Líquida da Companhia. Estávamos organizados em uma única unidade de negócio até junho de 2013, qual seja a prestação de serviços educacionais, não sendo a prestação dos serviços de ensino superior, educação executiva continuada e atividades auxiliares à prestação dos referidos serviços educacionais, como por exemplo, elaboração de material didático, controlados e gerenciados por nossa Administração como segmentos de negócios independentes. Segue abaixo a tabela contemplando nossa receita PÁGINA: 87 de 391

94 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais líquida no referido segmento, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, com base em nossas demonstrações financeiras consolidadas: Dados consolidados em Segmento de Ensino Superior Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Receita líquida (R$ milhares) Participação na receita líquida (%) ,9 Parcela não alocada (1) 22 0,1 Total ,0 (1) A parcela não alocada refere-se majoritariamente a atividades administrativas do nosso Grupo realizadas por nossa Companhia. Entretanto, a partir de junho de 2013, passamos a organizar nossas atividades em dois segmentos operacionais, Ensino Superior e Vertical de Gestão, de modo que indicamos na tabela abaixo a nossa receita líquida nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014: Dados consolidados em Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Receita líquida (R$ milhares) Participação na receita líquida (%) Segmento de Ensino Superior ,6 Segmento de Vertical de Gestão ,4 Parcela não alocada (1) 7 0,0 Total ,0 (1) A parcela não alocada refere-se majoritariamente a atividades administrativas do nosso Grupo realizadas por nossa Companhia. Dados consolidados em Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 Receita líquida (R$ milhares) Participação na receita líquida (%) Segmento de Ensino Superior ,4 Segmento de Vertical de Gestão ,6 Total ,0 PÁGINA: 88 de 391

95 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais c. Lucro ou Prejuízo Resultante do Segmento e sua Participação no Lucro Líquido da Companhia. Tendo em vista que até junho de 2013 as nossas atividades estavam concentradas em um único segmento operacional, qual seja, a prestação de serviços educacionais, segue abaixo a tabela contemplando nosso lucro líquido no referido segmento, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, com base em nossas demonstrações financeiras consolidadas: Dados em consolidados Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 (Prejuízo) Lucro líquido (R$ milhares) Participação no (Prejuízo) Lucro líquido (%) Segmento de Ensino Superior ,8 Parcela não alocada (1) (32.146) (136,8) Total ,0 (1) A parcela não alocada refere-se majoritariamente a atividades administrativas do nosso Grupo realizadas por nossa Companhia. Considerando que a partir de junho de 2013 passamos a organizar nossas atividades em dois segmentos operacionais, Ensino Superior e Vertical de Gestão, indicamos na tabela abaixo o nosso lucro líquido em cada um desses segmentos nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014: Dados consolidados em Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 (Prejuízo) Lucro líquido (R$ milhares) Participação no (Prejuízo) Lucro líquido (%) Segmento de Ensino Superior ,6 Segmento de Vertical de Gestão (4.116) (10,7) Parcela não alocada (1) (52.493) (136,8) Total ,0 (1) A parcela não alocada refere-se majoritariamente a atividades administrativas do nosso Grupo realizadas por nossa Companhia. Dados consolidados em Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 (Prejuízo) Lucro líquido (R$ milhares) Participação no (Prejuízo) Lucro líquido (%) PÁGINA: 89 de 391

96 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Segmento de Ensino Superior ,7 Segmento de Vertical de Gestão (11.184) (7,0) Parcela não alocada (1) (33.314) (20,9) Total ,0 (1) A parcela não alocada refere-se majoritariamente a atividades administrativas do nosso Grupo realizadas por nossa Companhia. PÁGINA: 90 de 391

97 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A prestação de nossos serviços educacionais vai do ensino técnico profissionalizante à pósgraduação stricto sensu (mestrado e doutorado), passando pelos cursos de graduação (tecnológica, bacharelado e licenciatura), pela pós-graduação lato sensu, extensão e educação executiva continuada, nas modalidades presencial e a distância. a. Características do processo de produção: 1. Cursos Presenciais A maioria dos cursos oferecidos são presenciais. Além das aulas expositivas, oferecemos diversas atividades em laboratórios, onde nossos alunos têm a oportunidade da experimentação prática. Os currículos dos nossos cursos são elaborados conforme as especificidades de cada uma das modalidades oferecidas. Desde 2008, após a conclusão da nossa reforma curricular, a qual impactou diretamente o nosso modelo de gestão acadêmica, passamos a adotar o regime seriado/modular, que permitiu a construção de um currículo focado nas práticas interdisciplinares e nas novas tecnologias de informação e comunicação. Atualmente, por meio de um rigoroso processo de qualidade, que vai da criação dos cursos à gestão da oferta semestral de turmas/disciplinas, conseguimos um modelo de gestão acadêmica que atende a todos os requisitos legais e institucionais, com qualidade acadêmica e com eficiência operacional. Os requisitos legais, ou seja, as Diretrizes Curriculares dos Cursos, a legislação do MEC e, quando aplicáveis, as exigências dos conselhos profissionais, são rigorosamente observados pela Instituição. Os requisitos eleitos pela instituição como necessários à construção dos currículos dos cursos são: nivelamento, para alunos ingressantes na graduação; carga horária do curso; características de disciplinas adequadas aos conteúdos, quer sejam teóricas, práticas, ou teórico-práticas; estudos dirigidos; estudos autônomos; estágios; projetos interdisciplinares; em aulas presenciais e semipresenciais (até o limite de 20% da carga horária total do curso). O conjunto desses requisitos visa garantir o padrão de qualidade dos cursos de nossas Instituições. A eficiência operacional alcançada com a estrutura curricular modular permite a maximização do número de alunos por sala de aula e a otimização da carga horária de nossos docentes, sem prejuízo à integralização das disciplinas, dos conteúdos curriculares exigidos e da carga horária total de cada curso, permitindo, assim, a sustentabilidade financeira e a padronização de processos em todas as nossas Instituições. Nesse sentido, são elaboradas Instruções de Trabalho que discutem, padronizam e descrevem as políticas e os procedimentos acadêmicos de gestão, nos quais nossos profissionais devem se pautar na condução de suas atividades, observando, ainda, todas as determinações previstas na legislação do ensino superior do MEC, no estatuto, regimento, resoluções de órgãos colegiados, portarias e instruções normativas da IES. Dessa forma acreditamos ser possível proporcionar maior segurança e racionalização na execução das tarefas integrantes dos processos de gestão acadêmica. Aulas Semipresenciais PÁGINA: 91 de 391

98 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Nos cursos presenciais, de graduação reconhecidos e nos de pós-graduação lato sensu, oferecemos aos alunos, até o limite de 20% (vinte por cento) da carga horária total do curso, disciplinas no formato e-learning, denominadas aulas semipresenciais. É uma metodologia de aprendizagem inovadora e atual, que visa (i) adequar o cumprimento da carga horária à disponibilidade e evolução de cada aluno, (ii) promover a interatividade entre os nossos alunos e o corpo docente, por meio de diversos canais e ferramentas de comunicação (celulares, tablets, web, entre outros), e (iii) oferecer aos alunos alternativas de aprendizagem autônoma por meio de práticas pedagógicas inovadoras, promovendo a autonomia e a interatividade como aspectos indissociáveis da aprendizagem. A principal ferramenta de viabilização das aulas semipresenciais, o Ambiente Virtual de Aprendizagem AVA, é composto por páginas restritas na internet, onde cada aluno pode acessar conteúdos didáticos, tutoria eletrônica e ambientes de discussão (chats). A implementação dessas disciplinas segue de forma crescente, buscando atingir o patamar de oferta a distância, de 20% em todos os cursos. Material Didático Os professores de cada uma das disciplinas, presenciais ou semipresenciais, fornecem uma lista sugerindo uma bibliografia básica e outra complementar, de acordo com o conteúdo programático e o perfil do egresso do curso. Adicionalmente, o material didático é complementado por uma biblioteca virtual, uma base de referência de artigos e periódicos, e uma biblioteca física. A Biblioteca Digital, acessível a todas as nossas Instituições, é um sistema informatizado que disponibiliza, em meio digital, títulos universitários. O projeto criado em 2014 pela Biblioteca Universitária da Anima, em parceria com algumas editoras, tem como intuito auxiliar nas pesquisas e suprir as demandas informacionais dos nossos alunos e professores. As duas plataformas disponíveis, a Biblioteca Virtual Pearson e a Minha Biblioteca, contribuem fortemente para o aprimoramento e aprendizado do aluno. Elas possuem diversos recursos interativos e dinâmicos, que contribuem para o acesso à informação de forma prática, acessível e eficaz. Na plataforma da Biblioteca Virtual, disponibilizada pela editora Pearson e seus selos editoriais (Prentice Hall, Makron Books, Financial Times e Addson Wesley), o aluno tem, à sua disposição, acesso a cerca de títulos das mais variadas editoras como: Ibpex, Manole, Papirus, Ática, Contexto, Scipione, Companhia das Letras, Educs, Casa do Psicólogo, Jaypee Brothres e Rideel. Na plataforma Minha Biblioteca, formada pelo conjunto de títulos das editoras Saraiva, Grupo A (Artmed, Artes Médicas, Bookman, Penso e McGraw-Hill), Atlas e Grupo Gen (Guanabara Koogan, Ltc, Epu, Santos, Roca, Forense, Forense Universitária, Método), o aluno tem acesso a cerca de títulos, além de poder interagir em grupos e propor discussões no ambiente virtual da plataforma. As duas bibliotecas virtuais estão disponíveis, gratuitamente, com acesso ilimitado, para todos os alunos, professores, funcionários e comunidade Anima. Com isso, a comunidade acadêmica tem mais uma opção de acesso aos conteúdos necessários para uma formação acadêmica de excelência, através de um meio eficiente, acompanhando as novas tendências tecnológicas, reflexo de um Grupo Educacional comprometido com a formação e o desenvolvimento de um cidadão mais crítico e consciente. O material didático das disciplinas semipresenciais é constituído por: a) conteúdo online, organizado e disponibilizado no AVA, b) conteúdo impresso, elaborado especificamente para cada disciplina e c) bibliografia básica e complementar adotada. Implementamos uma plataforma de acesso e funcionamento integral via web, que disponibiliza o material didático das disciplinas, PÁGINA: 92 de 391

99 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais garantindo ao aluno flexibilidade de acesso a qualquer dia e hora e de qualquer local, bem como garantindo ao aluno a independência para organizar seus estudos. 2. Cursos a Distância EaD No segundo semestre de 2010, foi criado o Instituto Una de Educação a Distância, constituído com o objetivo de conduzir a concepção, produção, difusão, gestão e avaliação dos projetos em EaD. Em 2014 foi instituída a diretoria de EaD da Anima, que atua como unidade de negócios, coordenando todas as ações de educação a distância do Grupo. Em julho de 2014, foi publicada a portaria MEC de credenciamento do Centro Universitário Una para oferta de cursos a distância. Inicialmente foi autorizado o curso de Graduação Tecnológica em Processos Gerenciais podendo, a Instituição, ampliar a oferta dos cursos, tanto de graduação como de pós-graduação lato sensu, já que goza de autonomia universitária, que lhe garante essa possibilidade. Polos de Atendimento Presencial Os Polos de Atendimento Presencial consistem em unidades operacionais regionais, implantadas no espaço físico de instituições parceiras, para o desenvolvimento descentralizado de atividades pedagógicas e administrativas relativas aos cursos e programas de EaD. Os Polos de Atendimento Presencial oferecem a infraestrutura física, tecnológica e pedagógica necessária, incluindo laboratórios e biblioteca, para que os alunos possam acompanhar os cursos na modalidade EaD. Nos referidos Polos de Atendimento Presencial acontecem os encontros presenciais com os alunos, nos quais são realizados (i) o acompanhamento e a orientação dos estudos, por nossos professores, (ii) as práticas laboratoriais e (iii) as avaliações presenciais. Atualmente, contamos com 13 Polos de Atendimento Presencial, sendo dois localizados nos nossos Campi Raja Gabaglia e Barro Preto na Cidade de Belo Horizonte e os demais distribuídos nas seguintes cidades: Aracaju, Araçatuba, Campinas, Campo Grande, Contagem, João Pessoa, Juiz de Fora, Santos, Sorocaba, Viçosa e Formiga. A Instituição pretende ampliar seu portfólio dos cursos a distância em 2015, com a oferta dos cursos de Bacharelado e Graduação Tecnológica, além de cursos de pós-graduação lato sensu. Metodologia O Ensino a Distância do Grupo Anima se insere em uma modalidade de educação formal caracterizada pelo distanciamento físico e temporal entre os sujeitos professores, tutores e alunos em que as tecnologias da informação e da comunicação são utilizadas como meios de compartilhar o conhecimento. A metodologia ativa, adotada para o nosso ensino a distância, baseia-se em atividades de interação, cooperação e prática, por meio de diversificados recursos, ferramentas e objetos virtuais de aprendizagem. Ao se matricular em um curso a distância, o aluno tem como vantagem a flexibilidade, ou seja, poderá realizar seus estudos e suas práticas individuais de acordo com sua conveniência. É importante ressaltar que o aluno tem o apoio de profissionais preparados e conta com ferramentas tecnológicas e educacionais apropriadas para o ensino e a aprendizagem. Quanto à dimensão pedagógica, a premissa é de apresentar, para cada disciplina, os objetivos de aprendizagem, as habilidades a serem trabalhadas com foco na competência que se deseja alcançar, associadas ao conhecimento aplicado dos conteúdos. Cada disciplina tem 80 horas/aula e está estruturada em 8 unidades, as quais também têm seus próprios objetivos. Além do foco em conteúdo e suporte, temos também, de forma recorrente, as avaliações em processo, representadas da seguinte forma: atividades de fixação (não PÁGINA: 93 de 391

100 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais avaliativas), estudos orientados; fóruns de conteúdo elaborados pelos professores; conexões anima; provas. Com relação ao Material Didático no Ambiente Virtual de Aprendizagem, o aluno tem acesso ao material pedagógico disponibilizado, por disciplina, além dos recursos de interação que permitem o diálogo entre os alunos e a equipe de tutoria, contemplando os tópicos: a - Apresentação da disciplina: informações básicas sobre a disciplina, cronograma e plano de ensino, além das habilidades e competências a serem adquiridas por meio dos estudos, e um vídeo com o autor da disciplina. b - Orientações básicas: um dos primeiros passos do contato do aluno com o AVA, procedimento inicial muito importante para a realização de uma disciplina a distância. Acessando o botão Orientações básicas, localizado no cabeçalho do AVA, o aluno encontra, além de informações a respeito das regras e normas institucionais, vídeos sobre o modelo pedagógico, vídeo tutorial sobre como navegar no AVA, vídeo apresentando o modelo pedagógico de EaD da Instituição, infográfico que orienta o aluno sobre o melhor percurso, atividades que viabilizam a exploração das funcionalidades do ambiente e contribuem para um melhor desempenho na(s) disciplina(s) em que está matriculado. c - Livro da disciplina: todo o conteúdo teórico referente à disciplina. d -Estrutura didática: apresentação das unidades que compõem a disciplina e seus objetivos específicos, além dos diversos objetos de aprendizagem que abordam os seus conteúdos, segmentados em quatro seções: Conectando ao assunto, Apreendendo, Atividades avaliativas e Atividades de fixação. e - Acervo: materiais didáticos e objetos de aprendizagem diversificados, que complementam os conteúdos trabalhados na estrutura didática. f - Últimas notícias da Web: reportagens, atualizadas constantemente, sobre assuntos e temas que têm estreita relação com educação e tecnologia. g - Conexão Anima: recurso que permite aos alunos e professores interagirem de maneira síncrona por meio de transmissão on-line simples, que envolve áudio, vídeo e bate-papo, com o objetivo de rever e discutir pontos do conteúdo, bem como esclarecer dúvidas. A transmissão tem duração de 30 minutos (15 minutos para exposição do conteúdo e 15 minutos para interações e resolução de dúvidas), dia e horário predefinidos por disciplina, divulgados com antecedência. Até 72 horas após o horário da transmissão ao vivo, o aluno tem a gravação do vídeo da mesma disponível no AVA. h - Estudo orientado: ao final de cada duas unidades de ensino, é proposto um estudo orientado, que deve ser realizado individualmente ou em grupo, pelos alunos. Esses estudos são baseados em estratégias pedagógicas que relacionam os conteúdos teóricos trabalhados nessas duas unidades de ensino, à sua aplicação prática. Além disso, auxilia o aluno na realização das provas. Se o aluno optar por realizar esse estudo no seu polo, lá haverá o orientador presencial, profissional responsável por lhe oferecer suporte pedagógico para a realização dessa e de outras atividades. Quanto aos mecanismos de interação, a plataforma utilizada para a publicação de conteúdo é o Moodle. O processo de aprendizagem é desenvolvido por meio de atividades teóricas e práticas desafiadoras, abrangendo situações diversificadas que favorecem a aplicação do conhecimento construído em situação real de trabalho. O aluno, ao acessar o ambiente de EaD, tem várias ferramentas, ideais para o funcionamento e o desenvolvimento de atividades no Ambiente. As disciplinas que fazem parte do curso a distância estão estruturadas nas seguintes seções do AVA: PÁGINA: 94 de 391

101 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a - Cabeçalho e menu do usuário: oferecem funcionalidades essenciais para que o aluno avalie sua aprendizagem, como suporte técnico-administrativo e acadêmico, acesso às mensagens, acesso ao Guia do Aluno e às provas e notas, orientação para navegar pelo ambiente virtual de aprendizagem etc. b - Espaço de interação: ferramentas e recursos de interação, comunicação e compartilhamento, síncronos e assíncronos, entre alunos e aluno-tutor virtual, como fóruns, chats e mensagens. c - Canais de comunicação / Espaço de interação: A comunicação com o tutor virtual, com o núcleo de apoio EaD e com os colegas é feita pelo AVA, por meio de alguns recursos: Fale com o tutor, Mensagem, Mural, Chat, Lounge; Fóruns de discussão e o Conexão. 3. Nivelamento ADAPTI Todos os ingressantes dos nossos cursos de graduação passam pelo Nivelamento, atividade complementar obrigatória com a finalidade de desenvolver as habilidades básicas de raciocínio lógico (Matemática) e de interpretação de textos (Língua Portuguesa), bem como de reciclar os alunos em disciplinas do Ensino Médio como Biologia, Física, Química, História, Geografia, Filosofia e Sociologia, escolhidas conforme o curso de opção do aluno, cujos conhecimentos são indispensáveis ao bom aproveitamento acadêmico. O Nivelamento é realizado com a utilização do ADAPTI, uma plataforma de atividade adaptativa individual, que propõe atividades diferentes para cada aluno a partir dos índices de acerto e erro às tarefas de aprendizagem. O ADAPTI ocorre a partir de uma avaliação prévia do aluno (processo seletivo/vestibular), propondo-se missões de acordo com as habilidades necessárias para que cada aluno possa ter um melhor rendimento no curso escolhido. Para cada missão são disponibilizados conteúdos, e uma nova avaliação é feita no final do Nivelamento. Para alunos ingressantes pelo Enem, por transferência ou por obtenção de novo título, o próprio sistema indica questões para medir o conhecimento e, a partir das respostas, designa missões para aprimorar o conhecimento do aluno. Essa mensuração de desempenho é usada para traçar um mapa de conteúdo do Ensino Médio em que o aluno precisa ser reciclado, cruzando as disciplinas, de modo que consiga avançar simultaneamente em cada uma delas. 4. Pós-Graduação Nossas Instituições têm vasta experiência na formatação e oferta de cursos de pós-graduação lato sensu presenciais, tendo iniciado a oferta de cursos de pós-graduação a distância, no ano de 2014, pelo Centro Universitário Una. O Programa de Pós-Graduação lato sensu em EaD da Una foi criado com o objetivo de promover a formação e a atualização profissional, com foco nos conhecimentos relativos às grandes áreas da gestão (negócios, pessoas, finanças e marketing), além de oferecer uma visão sistêmica e estratégica de negócios na formação do gestor organizacional. A proposta pedagógica do programa é focada no desenvolvimento de competências técnicas, gerenciais e comportamentais, que oferecem ao participante uma flexibilidade quanto aos conteúdos propostos, de forma a respeitar as demandas e as necessidades individuais de formação. Para atender a demanda por um profissional diferenciado, o Una buscou parcerias com duas renomadas instituições: PÁGINA: 95 de 391

102 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais HSM - Há quase 30 anos no mercado brasileiro, é referência nacional em educação executiva. Através de uma experiência única, por meio de produtos educacionais disponibilizados em multiplataforma, a HSM atua como parceira na construção do Programa no que se refere ao desenvolvimento e/ou aprimoramento de novas competências individuais como liderança, negociação e inovação, que deverão incrementar a prática profissional do participante. E-TALENT - Empresa especializada em gestão de talentos e desenvolvimento de carreira. Através da sua plataforma - MyEtalent, totalmente on-line e dotada de um amplo conjunto de metodologias de planejamento e desenvolvimento pessoal e profissional, a E-Talent atua como parceira propiciando o autoconhecimento (ampliação e aprofundamento do conhecimento sobre si mesmo) e autodesenvolvimento (desenvolvimento e/ou aprimoramento de habilidades técnicas e comportamentais. Todos os cursos são ofertados na modalidade 100% on-line, com duração de 12 meses, (podendo estender mais 3 meses para elaboração do Trabalho de Conclusão de Curso - TCC). Estão previstos encontros presenciais para a realização de provas e para a apresentação do TCC. Os cursos são estruturados em eixos, dando ao participante uma flexibilidade quanto aos conteúdos propostos, de forma a respeitar as demandas e as necessidades individuais de formação, quer sejam as competências gerenciais, competências técnicas ou comportamentais. A estrutura do Programa não se limita a uma abordagem unicamente organizacional, com base no enfoque contextual das organizações e dos aspectos funcionais e técnicos das áreas da gestão, mas extrapola quando propõe grande ênfase no desenvolvimento de novas competências que deverão ser incorporadas à prática do participante, como liderança, negociação e inovação. De forma a complementar e diferenciar a formação dos alunos, a Pós-Graduação incluiu em seu projeto o Programa de Desenvolvimento de Competências Individuais, constituído pelas trilhas de autoconhecimento e autodesenvolvimento, que objetivam, respectivamente, propiciar ao participante um mais amplo e aprofundado conhecimento de seu perfil comportamental e a construção de seu Plano de Desenvolvimento Individual, como meio para otimizar sua performance, atingir seus objetivos e alavancar sua carreira. Ao longo do Programa, a partir da realização do Trabalho de Conclusão de Curso, o aluno deverá oportunizar o link entre os seus eixos de competência (gerencial, técnica e comportamental), de forma a produzir, consolidar e aplicar os conhecimentos adquiridos ao longo do Programa. 5. Educação Executiva Continuada Tanto a modalidade presencial, como a virtual são usadas como metodologia para prestação de nossos serviços de educação executiva continuada. As atividades de educação executiva continuada são planejadas anualmente e seu processo inclui a escolha de temas de interesse do mercado executivo e a identificação de palestrantes especializados, como autores de best-sellers na área de gestão, além da prospecção e identificação de mercados regionais com demanda para os nossos eventos. A identificação dos temas a serem abordados e dos locais de realização dos nossos eventos, se dá por meio da análise do nosso público-alvo. B O Projeto de Inovação da Anima A Anima tem como um dos seus cinco pilares estratégicos a Qualidade e Inovação Acadêmica, e por isto tem tradição em propor e implementar inovações acadêmicas e pedagógicas em suas Instituições de Ensino Superior. Suas escolas foram as primeiras no Brasil a adotar o ensino modular em todos seus cursos, o que garantiu uma engenharia de currículo inteligente e equilibrou a equação qualidade de ensino, escala e eficiência operacional. Posteriormente, mais um passo inovador foi dado, ao propor a inserção da interdisciplinaridade na matriz curricular de todos os cursos de suas Instituições, o que, por consequência, vem PÁGINA: 96 de 391

103 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais criando um espírito empreendedor e inovativo nos nossos estudantes e professores. Isto se refletiu no fato de que nossos alunos e professores estão sendo premiados em diversos concursos de inovação. Como exemplo, somos bicampeões do prêmio Santander de inovação (2013 e 2014), e há dois anos temos premiado as melhores iniciativas de inovação em sala de aula. Assim, está no DNA acadêmico da Anima buscar, inovar e aprimorar seus processos de ensino e aprendizagem. No último ano e meio, a Anima, uma organização inovadora e inquieta, resolveu mais uma vez desenhar um projeto de educação que estivesse à frente de seu tempo. Observando os mais relevantes debates sobre educação inovadora no Brasil e no mundo, bem como algumas iniciativas que aconteciam dentro de suas próprias escolas, desenhamos um conceito de educação que se materializará em uma revolução em três esferas, no conteúdo, no método e na gestão. Buscamos mudar o que ensinamos, como ensinamos e como nossas escolas estão estruturadas para isto. Para materializar esse conceito, definimos o nosso Plano Estratégico de Inovação ao qual demos o nome de Ecossistema Anima de Aprendizagem que consiste em um ambiente equilibrado, totalmente voltado para aprimorar o processo de aprendizagem e que conecte os diferentes stakeholders da educação alunos, professores, familiares, funcionários e outros. Assim, seus quatro pilares: Projeto de Vida, Itinerário Formativo Flexível, Novo Docente e Ambiência Digital estão harmonicamente construídos de forma que todos levarão o aluno a aprender mais, o professor a ensinar melhor, a escola a fazer mais sentido e oferecer produtos e serviços que atendam à formação de um cidadão do século XXI. Exploraremos as dimensões do aprender a ser, do aprender a conviver, do aprender a conhecer e do aprender a produzir, ao mesmo tempo em que continuaremos a oferecer uma formação de qualidade em termos de conteúdo e de habilidades técnicas e de formação profissional. A Anima, em seu Plano Estratégico de Inovação, adota um caminho radicalmente diferente das escolas que operam com números expressivos de alunos pois, ao invés de empacotar e padronizar conteúdos e despersonalizar o professor, ela ofertará uma formação personalizada, mesmo em escala. Para além disso, ela criará renovados papéis da atuação docente (tutor e mentor), adotará metodologias de aprendizado ativo, e que, por conseguinte, geram mais significado para professores e alunos, e proporá a construção de novos espaços (reais e virtuais) de criação e socialização de conhecimento. A transformação proposta pela Anima dá novo significado à relação entre as pessoas professores, estudantes, funcionários, familiares, comunidade e mercado mas também à relação entre esses entes e o conhecimento. Portanto, o projeto Anima (ainda piloto) caminha para a construção de uma ambiência, real, virtual ou híbrida, que aprimore o processo de ensino e aprendizagem. Em suma, propomos inovações nos processos de aprendizagem através de novos tipos de relacionamento alunos/professores/escolas, criando a possibilidade de o estudante construir um itinerário formativo flexível e personalizado, estruturado com base em seu projeto de vida (resultante de quem ele é, do que ele quer e do que nós podemos oferecer), ancorado por um professor que passa a atuar muito mais como mentor e tutor deste estudante do que como mero curador/criador/transmissor de conteúdo. Nossa revolução educacional ainda se estrutura na criação de espaços de experimentação, de inovações, de socialização de conhecimento e da conexão de múltiplas plataformas. O Plano Estratégico de Inovação - Ecossistema Anima de Aprendizagem - está dividido em eixos: Projeto de vida: Oferece ao estudante a possibilidade de ele construir um projeto de futuro, acadêmico e pessoal, em que ele possa desenvolver habilidades cognitivas (aprender conteúdos), mas também habilidades comportamentais, o que auxilia na personalização da trajetória do estudante. Materialmente, buscamos desenvolver um conjunto de atividades presenciais e virtuais que darão conta da construção do projeto de vida do estudante, possibilitando a flexibilização e personalização de seu itinerário formativo, e permitindo que os estudantes estejam melhor preparados para atuar no mundo do trabalho. PÁGINA: 97 de 391

104 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais As atividades virtuais serão desenvolvidas em uma plataforma tecnológica gameficada pela equipe da Anima em conjunto com fornecedor especializado nesta tecnologia. Flexibilização e Personalização do Percurso Formativo: Oferece ao estudante a possibilidade de ele realizar uma trajetória acadêmica que esteja em alinhamento com seu próprio projeto de vida, isto é, que ele possa construir um caminho de formação que, por um lado, atenda as exigências acadêmicas específicas do exercício de uma atividade/profissão, mas ao mesmo tempo reflita seus desejos profissionais futuros. Operacionalmente, as equipes acadêmica e de tecnologia da informação da Anima farão uma reengenharia de currículos, bem como adequação dos sistemas, para darem conta dessa transformação. Ao final, queremos que o aluno possa, junto a seus tutores/mentores, construir uma trajetória acadêmica e profissional que tenha real significado e seja ancorada em disciplinas fixas (obrigatórias por áreas de conhecimento), flexíveis (que façam sentido na formação, mas que resultem de escolhas tutoradas) e livres (aquelas que dão o tom personalista à formação). Esta flexibilização permitirá exercitar o conceito de autonomia de escolha do estudante, que somada ao direcionamento do projeto de vida, formará um aluno mais completo e mais realizado. Laboratórios de experimentação docente: Inovações acadêmicas e pedagógicas devem acontecer em todos os espaços da escola. O mais comum é termos um ou outro professor inovando, mudando os paradigmas, mas muitas das vezes dentro de sua própria sala de aula. A capacidade de transbordamento metodológico é bem restrito. Queremos que os professores experimentem mais metodologias, mais tecnologias, que divulguem mais suas práticas, que as testem e que dialoguem com as inovações de ponta, no mundo. Ter tecnologias, pedagogias e metodologias de ponta para nossos docentes só fará com que a inovação, em termos de ensino e aprendizagem, se torne contínua em nossas escolas. Afim de atender todo corpo docente, a proposta é construirmos um laboratório de experimentação em cada uma de nossas escolas, os quais serão dotados de tecnologias e metodologias de ponta para utilização em sala de aula. Núcleo de Desenvolvimento de Startups dos estudantes da Anima Junto ao Laboratório de Experimentação Docente, será criado um espaço para desenvolvimento dos projetos inovadores propostos por estudantes das escolas da Anima, o qual chamamos de Anima Nest (Núcleo de Desenvolvimento de Startups dos Estudantes da Anima). Acreditamos que o contato frequente entre professores e alunos inovadores, intermediados pela equipe de inovação da Anima, possa acelerar projetos inovadores e fomentar novas ideias para utilização em nossas salas de aula ou na sociedade. Plataforma de relacionamento virtual: Não há como discutir educação inovadora ou educação do século XXI sem pensar nos relacionamentos virtuais e ambientes digitais. Assim, a construção de uma plataforma de relacionamento virtual é imprescindível ao processo de inovação da Anima. Batizado de U-Life (Sua Vida e Vida Universitária), uma plataforma digital para conectar estudantes, professores, conteúdos e espaços de aprendizagem para a melhoria do processo de aprendizagem. Desenvolver e implantar uma plataforma digital para dispositivos móveis de relacionamento aluno-aluno, aluno-professor e aluno-escola é parte estratégica da construção da ambiência digital da Anima. Queremos saber quem é este nosso aluno, o que ele sabe, o que faz e o que quer fazer, ao mesmo tempo que queremos conectá-lo a possíveis tutores e mentores e dar a ele o conteúdo que lhe for pertinente. Queremos, com a plataforma, materializar o nosso entendimento de que uma vida de sucesso é uma vida equilibrada entre quatro aspectos: o conhecimento formal, o conhecimento informal, a experiência de vida e a experiência PÁGINA: 98 de 391

105 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais profissional. Também, pretendemos desenvolver e implantar um algoritmo de recomendação que permita indicar, a partir do perfil do aluno, do seu projeto de vida e das recomendações de seu professor-mentor, conteúdos formais e informais, produtos e serviços que façam sentido aquele estudante. Por fim, vamos incorporar o máximo de tecnologias que facilitem o aprendizado de maneira adaptativa, permitindo direcionamento de conteúdo de forma personalizada para o aluno. Capacitação Docente: Nenhuma mudança significativa em uma escola ou na educação de maneira geral pode prescindir do docente. Assim, a revolução no que se ensina e no que se aprende, no como se ensina e no como se aprende, dependerá, sobremaneira, da capacitação dos atuais docentes, bem como na criação de novos e renovados papeis. Os professores já são capacitados em essência, isto é, têm trajetórias acadêmicas consistentes. Todavia, para atuar com novas tecnologias, metodologias ativas de aprendizagem e/ou para atuação como tutores e mentores dos estudantes, é imprescindível a realização de treinamentos e programas de capacitação adicionais. Desta forma, e com a abordagem correta, podemos transformar nossos docentes em designers educacionais, pessoas que criam estratégias, espaços e formas de aprendizagem significativas para cada um de seus estudantes. Novos espaços de socialização de conhecimento: A escola é, em si mesma, um espaço de criação, disseminação e socialização do conhecimento. Porém, as escolas se ancoraram muito na sala de aula tradicional como único espaço de aprendizagem. Acreditamos que espaços diferentes suscitam aprendizagem diferentes, de modo que quanto mais diversificados os espaços, mais possibilidades de aprendizado. Pilar do projeto de transformação, portanto, é a construção e reforma de espaços que permitam a utilização de novas metodologias de aprendizagem (a maioria das quais ativas) e novas formas de socialização do conhecimento. Recriar o lócus do conhecimento e retirar o protagonismo da sala de aula, em conjunto com demais eixos descritos nos itens anteriores, serão capazes de transformar a escola em um local mais direcionado à aprendizagem necessária para atuação dos alunos no século XXI. C O Portfólio da Anima Nas seis Instituições de Ensino Superior do Grupo Anima: Centro Universitário Una, Centro Universitário de Belo Horizonte UniBH, Faculdade Una de Contagem, Faculdade Una de Betim, Centro Universitário Monte Serrat Unimonte e Universidade São Judas Tadeu, oferecemos inúmeros cursos nos diferentes níveis, sendo 26 cursos técnicos profissionalizantes de nível médio (Pronatec); 95 cursos de graduação (38 de graduação tecnológica, 8 de licenciatura e 49 de bacharelado); cerca de 110 cursos de pós-graduação lato sensu e 6 cursos de pósgraduação stricto sensu (5 Mestrados e 1 Doutorado), como segue: 1 - Centro Universitário Una Graduação - Bacharelado: Administração Administração Comércio Exterior Administração - em EaD Arquitetura e Urbanismo Biomedicina Ciências Econômicas Ciências Biológicas Ciências Contábeis Cinema e Audiovisual PÁGINA: 99 de 391

106 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Publicidade e Propaganda Direito Enfermagem Engenharia Ambiental Engenharia Civil Engenharia de Computação Engenharia de Controle e Automação Engenharia de Minas Engenharia de Produção Engenharia Elétrica Engenharia Mecânica Engenharia Mecatrônica Engenharia Metalúrgica Engenharia Química Farmácia Jornalismo Medicina Veterinária Moda Nutrição Psicologia Relações Públicas Serviço Social Sistemas de Informação Graduação Tecnológica: Análise e Desenvolvimento de Sistemas Automação Industrial Design de Interiores Design Gráfico Estética e Cosmética Gastronomia Gestão Ambiental Gestão Comercial Gestão da Produção Industrial Gestão da Qualidade Gestão de Recursos Humanos Gestão de Recursos Humanos em EaD Gestão Financeira Gestão Financeira em EaD Gestão Pública Logística Logística em EaD Manutenção de Aeronaves Manutenção Industrial Marketing Marketing em EaD Mecatrônica Industrial Pilotagem Profissional de Aeronaves Processos Gerenciais Processos Gerenciais em EaD Redes de Computadores Graduação - Licenciatura: Pedagogia Pós-Graduação Lato Sensu: MBA em Gestão Estratégica de Negócios MBA em Auditoria e Gestão da Qualidade Aplicada aos Serviços MBA em Comunicação Digital e Mídias Sociais MBA em Consultoria e Licenciamento Ambiental PÁGINA: 100 de 391

107 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais MBA em Controladoria e Auditoria MBA em Direção Criativa em Moda MBA em Gestão Aeronáutica MBA em Gestão Comercial e Vendas MBA em Gestão de Eventos e Cerimonial MBA em Gestão de Pequenas e Médias Empresas MBA em Gestão de Saúde e Administração Hospitalar MBA em Gestão de Liderança de Equipes de Alta Performance MBA em Gestão em Tecnologia da Informação MBA em Gestão Estratégica da Comunicação Organizacional MBA em Gestão Estratégica da Qualidade MBA em Gestão Estratégica de Finanças Corporativas MBA em Gestão Estratégica de Logística MBA em Gestão Estratégica de Marketing MBA em Gestão Estratégica de Pessoas MBA em Gestão Estratégica de Projetos MBA em Gestão Pública MBA em Gestão Tributária MBA em Governança de TI MBA em Mercado Financeiro com ênfase em Banking MBA em Gestão de Negócios Internacionais Foco no Mercado Global Pós-Graduação em Jornalismo Cinematográfico Pós-Graduação em Biotecnologia Pós-Graduação em Clínica Sistêmica e Psicanalítica da Família Pós-Graduação em Direito Ambiental Pós-Graduação em Direito Penal e Processo Penal Pós-Graduação em Enfermagem de Terapia Intensiva de Adultos Pós-Graduação em Enfermagem de Urgência, Emergência e Atendimento Pré-Hospitalar Pós-Graduação em Enfermagem de Terapia Intensiva Neonatal e Pediátrica Pós-Graduação em Enfermagem do Trabalho Pós-Graduação em Enfermagem em Nefrologia Pós-Graduação em Engenharia de Produção Pós-Graduação em Engenharia de Segurança do Trabalho Pós-Graduação em Engenharia de Software Centrada em Métodos Pós-Graduação em Estética e Saúde Pós-Graduação em Farmacologia Aplicada à Atenção Farmacêutica Pós-Graduação em Fiscalização e legislação Tributária Pós-Graduação em Fotografia: Técnica, Linguagem e Mídia Pós-Graduação em Gestão Cultural Pós-Graduação em Gestão de Programa e Projetos Sociais Pós-Graduação em Intervenção Psicossocial no Contexto das Políticas Públicas Pós-Graduação em Licitações e Contratos Administrativos Pós-Graduação em Marketing Político e Eleitoral Pós-Graduação em Oncologia Clínica Pós-Graduação em Projetos Editoriais Impressos e Multimídia Pós-Graduação em Perícia, Auditoria e Análise Ambiental Pós-Graduação em Rotinas e Práticas Administrativas em RH MBA em Branding MBA em Coaching MBA em Desenvolvimento Gerencial Executivo MBA em Gestão Estratégica de Custos Pós-Graduação em Auditoria e Gestão de Riscos Corporativos Pós-Graduação em Cosmetologia - Ênfase em Pesquisa e Aplicação Pós-Graduação em Desenvolvimento para Dispositivos Móveis Pós-Graduação em Direito do Trabalho e Processo do Trabalho Pós-Graduação em Farmácia Clínica Pós-Graduação em Gestão do Laboratório Clínico Pós-Graduação em Gestão do Trabalho com Famílias Pós-Graduação em Inteligência de Mercado Pós-Graduação em Neuropsicologia PÁGINA: 101 de 391

108 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Pós-Graduação em Projeto e Automação de Subestações Elétricas Pós-Graduação em Psicologia Organizacional e do Trabalho Pós-Graduação em Medicina Laboratorial Pós-Graduação Stricto Sensu: Mestrado Profissional em Administração Mestrado em Gestão Social, Educação e Desenvolvimento Local Técnico Profissionalizante de Nível Médio (Pronatec): Técnico em Meio Ambiente Técnico em Automação Industrial Técnico em Eletroeletrônica Técnico em Eletromecânica Técnico em Eletrônica Técnico em Mecatrônica Técnico em Logística Técnico em Computação Gráfica Técnico em Informática Técnico em Informática para Internet Técnico em Programação de Jogos Técnico em Redes de Computadores Técnico em Desenho de Construção Civil Técnico em Edificações Técnico em Design de Interiores 2 Centro Universitário de Belo Horizonte - UniBH Graduação Bacharelado Administração Arquitetura e Urbanismo Biomedicina Ciência da Computação Ciências Biológicas Ciências Contábeis Publicidade e Propaganda Design Direito Educação Física Enfermagem Engenharia Ambiental Engenharia Civil Engenharia de Produção Engenharia Elétrica Engenharia Mecânica Engenharia Química Fisioterapia Geografia Geologia Jornalismo Medicina Medicina Veterinária Nutrição Psicologia Relações Internacionais Serviço Social Sistemas de Informação Graduação Tecnológica: Construção de Edifícios Design de Moda PÁGINA: 102 de 391

109 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Design Gráfico Estética e Cosmética Eventos Gestão Comercial Gestão da Qualidade Gestão da Tecnologia da Informação Gestão de Recursos Humanos Gestão de Segurança Privada Gestão Financeira Gestão Pública Marketing Mineração Processos Gerenciais Produção Multimídia Segurança Pública Sistemas Para Internet Graduação - Licenciatura História Letras Matemática Pedagogia Pós-Graduação Lato Sensu MBA em Gestão de Custos e Controladoria Pós-Graduação em Psicopedagogia Pós-Graduação em Nutrição Esportiva MBA em Gestão Estratégica de Pessoas Pós-Graduação em Mídia Eletrônica: Rádio e TV Pós-Graduação em Marketing e Comunicação MBA em Gestão Estratégica de Logística e Produção Pós-Graduação em Meio Ambiente e Geoprocessamento MBA em Gestão Estratégica de Projetos Pós-Graduação em Marketing Digital e Mídias Sociais MBA em Gestão Integrada da Qualidade, Meio Ambiente, Saúde MBA em Contabilidade e Finanças Pós-Graduação em Gestão do Patrimônio Histórico e Cultural MBA em Comunicação Estratégica e Branding Pós-Graduação em Gestão da Segurança e Tecnologia da Informação MBA em Gestão e Processo Gerenciais Pós-Graduação em Fisioterapia Respiratória e Terapia Intensiva Pós-Graduação em Fisioterapia Ortopédica e Esportiva Pós-Graduação em Direito e Processo Previdenciário Pós-Graduação em Avaliação de Impactos Ambientais e Recuperação de Áreas Degradadas Pós-Graduação em Direito do Trabalho Corporativo Técnico Profissionalizante de Nível Médio (Pronatec): Técnico em Meio Ambiente Técnico em Controle Ambiental Técnico em Nutrição e Dietética Técnico em Automação Industrial Técnico em Logística Técnico em Informática Técnico em Segurança do Trabalho Técnico em Informática para Internet Técnico em Programação de Jogos Técnico em Desenho de Construção Civil Técnico em Edificações Técnico em Design de Interiores PÁGINA: 103 de 391

110 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Técnico em Produção de Moda Técnico em Modelagem do Vestuário 3 Faculdade Una de Contagem Graduação Bacharelado: Administração Ciências Contábeis Publicidade e Propaganda Direito Engenharia Civil Engenharia de Produção Engenharia Elétrica Engenharia Mecânica Psicologia Sistemas de Informação Graduação Tecnológica: Design Gráfico Gestão Comercial Gestão da Produção Industrial Gestão de Recursos Humanos Gestão Financeira Logística Marketing Processos Gerenciais Redes de Computadores 4 Faculdade Una de Betim Graduação Bacharelado Administração Ciências Contábeis Direito Engenharia Ambiental e Sanitária Engenharia Civil Engenharia Química Serviço Social Sistemas de Informação Graduação Tecnológica: Comércio Exterior Estética e Cosmética Gestão Ambiental Gestão da Produção Industrial Gestão da Qualidade Gestão de Recursos Humanos Logística Marketing Processos Gerenciais Graduação Licenciatura: Ciências Biológicas Pedagogia 5 Centro Universitário Monte Serrat Unimonte Graduação Bacharelado Administração Arquitetura e Urbanismo PÁGINA: 104 de 391

111 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Biomedicina Ciências Contábeis Cinema e Audiovisual Publicidade e Propaganda Design Direito Enfermagem Engenharia Ambiental Engenharia Civil Engenharia de Petróleo e Gás Engenharia de Produção Engenharia Mecânica Geologia Medicina Veterinária Oceanografia Graduação Tecnológica: Análise e Desenvolvimento de Sistemas Comércio Exterior Estética e Cosmética Gastronomia Gestão Ambiental Gestão de Recursos Humanos Gestão Portuária Hotelaria Logística Processos Gerenciais Graduação Licenciatura: Pedagogia Pós-Graduação Lato Sensu Alfabetização e Letramento: Ensino e Intervenção Clínica Médica Veterinária de Pequenos Animais Enfermagem do Trabalho Enfermagem em Urgências e Emergências Gerenciamento de Áreas Impactadas Enfermagem em UTI Adulto MBA em Comércio Exterior MBA em Controladoria e Finanças Corporativas MBA em Gestão Estratégica de Negócios MBA em Gerenciamento de Projetos MBA em Gestão Estratégica de Pessoas MBA em Gestão Estratégica de Logística Rotinas e Práticas Administrativas em Recursos Humanos Técnico Profissionalizante de Nível Médio (Pronatec): Técnico em Agente Comunitário de Saúde Técnico em Análises Clínicas Técnico em Biotecnologia Técnico em Gerência de Saúde Técnico em Reabilitação de Dependentes Químicos Técnico em Análises Químicas Técnico em Logística Técnico em Informática Técnico em Informática para Internet Técnico em Programação de Jogos 6 Universidade São Judas Tadeu PÁGINA: 105 de 391

112 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Graduação Bacharelado: Administração Arquitetura e Urbanismo Biomedicina Ciência da Computação Ciências Biológicas Ciências Contábeis Ciências Econômicas Comunicação Social Radialismo Design Direito Educação Física Enfermagem Engenharia Civil Engenharia de Computação Engenharia de Controle e Automação Engenharia de Produção Engenharia Elétrica Engenharia Eletrônica Engenharia Mecânica Farmácia Filosofia Fisioterapia Jornalismo Letras Português e Inglês Letras Tradutor e Intérprete Medicina Veterinária Nutrição Psicologia Publicidade e Propaganda Secretariado Executivo Sistemas de Informação Turismo Graduação Tecnológica: Análise e Desenvolvimento de Sistemas Design de Interiores Gestão de Recursos Humanos Logística Marketing Processos Gerenciais Graduação Licenciatura: Ciências Biológicas Educação Física Filosofia Letras- Português e Inglês Pedagogia Psicologia Pós-Graduação Lato Sensu Administração de Empresas Comunicação Empresarial Controladoria Estratégica Contabilidade Tributária Criação na Comunicação Engenharia de Produção Engenharia de Redes e Serviços de Telecomunicações Engenharia de Software PÁGINA: 106 de 391

113 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Marketing e Propaganda Gestão da Qualidade Gestão Financeira Moderna Gestão Integrada da Logística Recursos Humanos na Gestão de Negócios Gerência de Projetos com Ênfase nas Práticas do PMI MIS-IT - Integralização de Soluções na Tecnologia da Informação Língua Inglesa Pós-Graduação Stricto Sensu Mestrado em Educação Física Mestrado em Arquitetura e Urbanismo Mestrado em Ciências do Envelhecimento Doutorado em Educação Física Técnico Profissionalizante de Nível Médio (Pronatec): Técnico em Informática Técnico em Segurança do Trabalho Além desses cursos, nossas IES oferecem vários Cursos de Extensão, de curta duração, com carga horária entre 8 e 180 horas, cuja oferta e realização prescindem de autorização prévia por parte do MEC. Oferecemos cursos nessa modalidade nas áreas de Gestão, Saúde, Comunicação, Engenharia, Tecnologia, Direito, Inovação Estratégica, Negociação, Empresas Familiares, Gestão de Pessoas, Liderança, Marketing e Recursos Humanos. D - Corpo Docente e Serviços de Apoio Acadêmico Em 31 de dezembro de 2014, contávamos com aproximadamente professores em nosso corpo docente, titulados e capacitados, que passam por intenso e contínuo treinamento em competências pedagógicas e administrativas. Adicionalmente à titulação acadêmica (Especialistas, Mestres e Doutores), parte significativa de nossos professores é também composta por profissionais que atuam nas diferentes áreas do mercado, o que complementa o processo de aprendizagem apoiado por uma abordagem experiencial. Os nossos professores são convocados semestralmente a participar de oficinas e minicursos com temas ligados ao Projeto Acadêmico e ao Projeto Ecossistema Anima de Aprendizagem, com objetivo de modernizar e diversificar suas práticas pedagógicas, mantendo-os atualizados, o que reflete diretamente na qualidade do nosso ensino e formação dos nossos alunos. Além disso, oferecemos seminários e discussões com temas da atualidade, nacionais e internacionais. O quadro abaixo contempla dados referentes à titulação do nosso corpo docente: Docentes em 31 de dezembro de 2014 Una Una Betim Una UniBH Unimonte USJT Anima Titulação Contagem QTD % QTD % QTD % QTD % QTD % QTD % QTD % Especialização , Mestrado , Doutorado , Total Geral PÁGINA: 107 de 391

114 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais b. Características do processo de distribuição. A prestação de nossos serviços educacionais ocorre por meio das nossas instituições de ensino, UNA, UniBH, Unimonte, Universidade São Judas Tadeu (USJT) e HSM Educação S.A. e pela nossa subsidiária dedicada a educação executiva continuada, a HSM do Brasil S.A. Instituições de Ensino (i) UNA Adquirimos a instituição de ensino UNA em Com 51 anos de história, a marca UNA é reconhecida no mercado mineiro pela qualidade de seu ensino, o que pode ser comprovado pelo fato de seu Centro Universitário ter sido eleito o melhor do mercado de Minas Gerais em 2010 e de Belo Horizonte em 2011 e 2012, segundo o ranking baseado no IGC do MEC. Adicionalmente, destacamos que a UNA é a única instituição de ensino do Brasil a figurar desde 2011 no ranking das 100 melhores empresas para trabalhar, segundo avaliação feita pelo Instituto GPTW (Great Place to Work). Além disso, possui diversos cursos de graduação e pós-graduação ranqueados no Guia do Estudante da Editora Abril e na Revista Você S.A apontados entre os melhores do segmento. No último semestre de 2014, a UNA apresentava mil alunos matriculados na graduação e no mesmo período de 2013 possuía mil alunos. A UniBH foi fundada por professores há 45 anos, com o objetivo de fornecer uma formação de qualidade voltada para o desenvolvimento integral do aluno, tendo sido por nós adquirida em O reconhecimento da marca UniBH, somado à nossa experiência em gestão e construção de resultados, nos leva a crer que a UniBH é atualmente um dos nomes de maior destaque do setor de educação de Minas Gerais. Em 31 de dezembro de 2014, a UniBH detinha 5 campi e possuía mil alunos matriculados na graduação e no último trimestre de 2013 apresentávamos mil alunos na graduação. Em 2011 e 2012, a UniBH ocupou a segunda posição entre os centros universitários de Belo Horizonte, ficando atrás apenas da UNA, segundo o ranking baseado no IGC do MEC. (ii) Unimonte Desde 2006, ano no qual a Unimonte passou a integrar nossos negócios, passamos a atuar na região da Baixada Santista, no Estado de São Paulo. A Unimonte possui 42 anos de história na região. A adaptação a este mercado, o qual é marcado por intensa competição e enfrentava estagnação do número de alunos matriculados, nos levou a testar vários modelos de posicionamento competitivo para a Unimonte, visto que o mercado na Baixada Santista teve um encolhimento no número de alunos consecutivo nos anos de 2009 e 2010 de 8% e 1% respectivamente, tendo apresentado uma recuperação parcial de 8% no ano de 2011 em relação ao ano anterior. Desde a reestruturação societária que realizamos a partir de 2010, de acordo com nossas bases de dados internas, atingimos a marca de aproximadamente 5,1 mil alunos de graduação no último semestre de A Unimonte está estabelecida em um único campus, ampliado e atualizado. O IGC contínuo da Unimonte está em constante evolução, passando de 185 pontos em 2007 para 221 em 2011, segundo dados do MEC/INEP. PÁGINA: 108 de 391

115 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (iii) HSM Educação A HSM Educação S.A. foi fundada em 2011 pelos então acionistas do grupo HSM para oferecer cursos de pós graduação lato sensu e cursos de extensão. A HSM Educação atua na cidade de São Paulo em um campus próprio, bem como possui convênios com instituições de ensino superior tais como Pontifícia Universidade Católica - PUC do Rio Grande do Sul, Pontifícia Universidade Católica - PUC do Paraná, UNIT Universidade de Tiradentes na cidade de Aracaju, Estado de Sergipe, Universidade Presbiteriana Mackenzie na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, além da Universidade Municipal de São Caetano do Sul USCS, na cidade de São Caetano do Sul, no Estado de São Paulo. Por meio dos convênios com tais instituições, são ministrados cursos, tanto de pós graduação lato sensu quanto de extensão, do nosso portfólio HSM, em unidades conveniadas que se encontram, equipadas e configuradas para o ministério de nossos cursos. Os cursos HSM são voltados para o público executivo, e por terem sido implementados recentemente ainda estão em fase de consolidação, assim, no primeiro semestre de 2013 a HSM tinha cerca de 63 alunos em cursos de pós graduação lato sensu e 43 alunos em cursos de extensão, sendo que as unidades conveniadas possuem espaço físico para ministrar nossos cursos para dobrar o número de alunos acima mencionado. (iv) Universidade São Judas Tadeu (USJT) Fundada em 1971, a USJT é uma instituição a qual acreditamos ser conhecida no mercado universitário em razão de sua solidez acadêmica comprovada por diversos indicadores, entre eles: IGC de 2,79 em 2012, 48% dos cursos com CPC 4 ou 5,90% do corpo docente composto por mestres e doutores, aprovação no Exame da OAB 51% maior que a média nacional, além de mais de 88% de satisfação por parte de seus alunos. Adquirida em 2014, a instituição apresentava no último trimestre do ano mil alunos matriculados na graduação em 42 cursos, oferecidos em dois Campi: Mooca e Butantã. Campi Em 31 de dezembro de 2014, possuíamos 18 campi de ensino superior, distribuídos em 4 cidades. A grande maioria dos nossos campi funciona em imóveis alugados e conta com a infraestrutura adequada para a prestação de serviços de educação, incluindo bibliotecas, laboratórios de informática e outros laboratórios específicos adequados aos cursos ofertados, auditórios entre outros. Ao inaugurar ou adquirir novos campi, normalmente construímos ou reformamos as instalações existentes a fim de adequá-las aos nossos padrões, visando garantir a qualidade e características de nossa marca. Processos Possuímos processos profissionais de captação, fidelização e retenção de alunos em nossas instituições de ensino. Todos os nossos processos são estruturados de forma a apresentarem atribuições claramente definidas para os nossos colaboradores. O andamento dos mesmos é metodicamente controlado por meio de indicadores de desempenho previamente definidos. Nosso método de gestão busca obter níveis elevados de eficiência operacional e padronização de procedimentos, de modo a facilitar a replicabilidade e controle de nossas IES. Captação Os processos de captação se dividem em: PÁGINA: 109 de 391

116 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (i) Vestibular: O processo seletivo de captação de novos alunos para cursos de graduação intitulado Vestibular acontece de maneira presencial, sendo utilizados três tipos de mecanismos: a. Vestibular Unificado: Processo seletivo realizado em uma data fixa, envolvendo todas as nossas IES. Apenas para o curso de Medicina existe uma segunda etapa desse mesmo processo, com uma segunda prova. b. Vestibular Agendado: Cada IES define um cronograma independente de provas em datas pré-agendadas, de acordo com a capacidade de execução da IES e sua própria avaliação da comodidade para o perfil de candidato. c. ENEM: Candidatos podem utilizar sua nota no ENEM para ingressar na IES. Para mais informações sobre o ENEM, ver o item 7.5 deste Formulário de Referência: O gráfico abaixo representa a evolução dos alunos ingressantes por meio de nossos vestibulares nos períodos abaixo indicados: (ii) ProUni: Disponibilizamos vagas aos estudantes egressos do ensino médio da rede pública ou da rede particular que tenham sido beneficiados por bolsas integrais e com renda per capita familiar máxima de três salários mínimos, no âmbito Programa Universidade para Todos Prouni. O Prouni conta com um sistema semestral de seleção, informatizado e impessoal, que confere transparência e segurança ao processo, de acordo com as especificações do Ministério da Educação MEC. Os candidatos são selecionados pelas notas obtidas no Enem conjugandose, desse modo, inclusão à qualidade e mérito dos estudantes com melhores desempenhos acadêmicos. Na data deste Formulário de Referência, 10,1% do total de nossos alunos matriculados são beneficiados pelo PROUNI. Para mais informações sobre o PROUNI, ver o item 7.5 deste Formulário de Referência. O gráfico abaixo representa a evolução dos alunos ingressantes em nossas IES no âmbito do PROUNI nos períodos abaixo indicados: PÁGINA: 110 de 391

117 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (iii) Outras Captações: Além das formas de ingresso de nossos alunos acima descritas, Vestibular e PROUNI, seguem abaixo outra formas de ingresso de alunos por nós adotadas: a) Obtenção de novo título: Processo seletivo utilizado por graduados que desejam iniciar um novo curso de graduação; b) Retorno: Processo utilizado por alunos que trancaram sua matrícula e desejam retomar seus estudos; c) Transferência: Processo onde alunos de IES concorrentes solicitam transferência de sua matrícula para uma das nossas IES; d) Transferência Interna: Processo utilizado por nossos alunos que solicitam trocar de curso dentro de uma mesma IES; e e) Disciplina Isolada: Processo por meio do qual os alunos se matriculam em disciplinas e não em todo o curso de graduação. Os alunos caracterizados nessa modalidade de ingresso devem, obrigatoriamente, estar matriculados em uma outra IES que não seja àquela onde irá cursar a referida disciplina. Esse processo é normalmente utilizado por alunos que sofrem alterações nas grades curriculares em suas IES de origem e precisam de um conteúdo/disciplina que não está mais disponível na mesma. O gráfico abaixo representa a evolução dos alunos ingressantes por meio das formas de ingresso acima mencionadas nos períodos abaixo indicados: PÁGINA: 111 de 391

118 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (iv) Pós graduação: Processo utilizado para, a partir da análise dos currículos dos estudantes e por meio de entrevista pessoal, englobar os ingressos nos cursos de Lato Sensu (Especializações e MBA s) e Stricto Sensu (Mestrados). (v) Extensão: Processo adotado para os ingressos, a partir da efetivação da matrícula do estudante, em todos os cursos de extensão, que são aqueles com carga horária variada e não contemplados nos itens anteriores. Operacionalização da Captação Em cada um dos processos de captação, o fluxo de candidatos foi amplamente estudado e algumas fases/etapas definidas em uma sequência de ocorrências. Na figura abaixo, para fins exemplificativos, seguem abaixo o encadeamento das etapas do processo seletivo de Vestibular: PÁGINA: 112 de 391

119 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais As etapas estão encadeadas em um processo que denominamos de Réguas de Relacionamento ou de Captação, dependendo de sua finalidade. O fluxo normal que deve ser percorrido pelo candidato entre o início de sua inscrição e a sua matrícula/início das aulas, está representado no gráfico acima pela cor laranja. As perdas em cada etapa, chamadas de quebras, estão representadas pela cor vermelha. Cada um dos motivos de quebra é acompanhado durante todo o processo seletivo, buscando sempre aumentar o volume de alunos que completam todo o fluxo correto. Para cada processo em nossa Companhia, uma Régua de Relacionamento ou de Captação é implementada, tendo para cada uma de suas fases, uma meta, um conjunto de ferramentas de interação com os candidatos e indicadores de performance específicos. Exemplo da configuração de uma Régua de Relacionamento ou de Captação: Na Régua de Captação do processo seletivo de Vestibular, a comunicação direta com o potencial aluno é feita por meio de SMS, s, Call Center e convites personalizados para visitas aos campi das IES, eventos relacionados à carreira, à vida acadêmica e às opções de financiamento estudantil por nós oferecidos em cada IES. O uso de cada uma dessas ferramentas é definido dentro de períodos de tempo específicos, que são calculados a partir da data de início da inscrição do candidato no Vestibular. PÁGINA: 113 de 391

120 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Todas as Réguas de Relacionamento ou de Captação são automatizadas por um sistema de CRM, que controla todas as interações com os candidatos, permitindo que indicadores de desempenho sejam calculados e que a gestão dos números das nossas IES seja realizada com máxima eficiência. Marketing As inscrições nos processos seletivos são incentivadas por campanhas publicitárias e ações de relacionamento, conforme abaixo descritas. Campanhas Publicitárias Cada uma das nossas IES possui um departamento de Marketing e Comunicação, responsável pela apresentação de suas marcas, produtos e diferenciais em seus mercados. Todas as estruturas das IES respondem para uma única diretoria, responsável por alinhar os objetivos estratégicos das IES com os nossos, com a finalidade de garantir uma forte identidade local, e ao mesmo termo manter nossos ganhos operação em escala em cada um dos mercados, nos quais atuamos. Acreditamos que o uso de ferramentas de comunicação diferenciadas tem marcado os trabalhos de comunicação das nossas IES. Acreditamos que o uso de redes sociais, eventos abertos à comunidade, vinculação das ações com personalidades e a busca pela aplicação de inovações e criatividade nos processos são possíveis diferenciais reconhecidos e mensurados em nossas IES, tais como: PÁGINA: 114 de 391

121 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. #falatas: Ciclo de eventos realizado durante 2010, com a presença de vários formadores de opinião e midiáticos do Brasil. O ciclo de encontros foi realizado pela UniBH e teve enorme repercussão no Brasil, o que pode ser verificado na internet por meio da hashtag #falatas ou no website da UniBH, qual seja, b. Expouna: Acreditamos ser um dos maiores eventos acadêmicos de Minas Gerais. Na sua última edição, realizada em julho de 2013, recebeu mais de visitantes. Tratase de um evento realizado pela UNA anualmente. Maiores informações podem ser vistas no website da UNA, qual seja, e por meio de pesquisas na Internet. c. Unimonte Aberta: Feira com cursos de curta duração focados em divulgar o portfólio de cursos da IES na Baixada Santista, cujo público-alvo são os alunos do Ensino Médio, bem como conta com algumas oficinas específicas para professores do Ensino Médio. Conta ainda com uma feira sobre financiamentos estudantis oferecidos pela Unimonte, funcionando como uma propagadora do acesso ao ensino superior. Para mais informações em, vide o website da Unimonte, qual seja Relacionamento Como ferramentas de relacionamento com nossos alunos, diversificamos os canais de acesso, buscando aumentar a percepção de valor da nossa prestação de serviços. Todos os canais de atendimento são formatados com a finalidade de promover a fidelização do aluno, na busca de maximizar sua permanência na instituição. Nesse sentido, os principais canais de relacionamento utilizados são: a. CAA Centro de Atendimento ao Aluno: Núcleo responsável pelos atendimentos presenciais, focado na resolução de demandas variadas sobre os nossos cursos, questões financeiras ou qualquer outro serviço demandado pelo aluno. Trata-se de canal de relacionamento utilizado nos atendimentos nos quais a presença física do aluno é imprescindível para a prestação do serviço. Temos um CAA para cada campus de nossas IES. b. Totem de Autoatendimento: Todas as nossas unidades possuem totens que permitem que o próprio aluno realize suas solicitações de serviços e imprima documentos, gerando maior agilidade e comodidade para o mesmo. c. Chat Virtual e SAC 2.0: canais de atendimento virtual, onde funcionários tiram dúvidas e auxiliam os alunos na resolução de problemas. d. SOL: Software de interface internet por meio do qual o aluno realiza a abertura de protocolos e consulta o status das solicitações de documentos, requerimentos e declarações, bem como esclarece dúvidas sobre sua vida acadêmica e financeira. e. Renegociação Online de Débitos: Todos os alunos conseguem negociar seus débitos diretamente pela internet, contando ainda com a opção de pagamento parcelado por cartão de crédito. f. Call Center: Célula de atendimento telefônico que funciona por meio de número informado no site de cada uma de nossas instituições, de segunda a sexta-feira. g. Eventos Motivacionais e de Reconhecimento: Utilizamos eventos, prêmios e outras políticas de interação com os estudantes como forma de reter nossos alunos. h. Núcleo de Relacionamento: Núcleo de atendentes que trabalham com grupo de alunos. Cada atendente é responsável pelo acompanhamento da vida acadêmica e financeira do aluno, interagindo com o mesmo durante o semestre na busca de auxiliá-lo na máxima utilização dos serviços oferecidos pela IES. O Núcleo de Relacionamento é responsável pelo combate direto à evasão escolar, por meio da utilização de metodologia específica de combate à evasão e contato direto com o aluno. PÁGINA: 115 de 391

122 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Combate à Evasão Metodologia de Combate à Evasão Desenvolvemos um Preditivo de Evasão, baseado em inúmeras variáveis e em um algoritmo próprio, que busca antecipar possíveis casos de evasão. Por meio do preditivo de evasão, conseguimos vincular uma taxa de risco de evasão para cada aluno, priorizando assim os contatos com aqueles que apresentam maior tendência a deixar as nossas IES. Com base em tais informações, a nossa equipe que compõe o nosso Núcleo de Relacionamento implementa ações e iniciativas para reduzir a evasão, como por exemplo, entrar em contato com os alunos ainda não rematriculados automaticamente ao final de cada semestre letivo para compreender os motivos que poderiam culminar em sua evasão, bem como oferecer alternativas para evitála, como por exemplo oferecer financiamento estudantil, se for este o caso. Taxas de Evasão das nossas IES Classificamos a nossa taxa de evasão em duas modalidades: a. Evasão Durante: ocorre ao longo do semestre letivo, no período correspondente ao intervalo entre o primeiro e último dia letivo, e que se materializa por meio de trancamento do curso, cancelamento do curso, e transferência de IES; e b. Evasão de Virada: ocorre no período entre o término oficial do semestre letivo, e o último dia disponibilizado para a rematrícula dos alunos e que se materializa por meio do abandono do curso de alunos que não solicitam formalmente sua saída e ou que não se rematriculam para o próximo semestre. Os gráficos abaixo apresentam a variação das nossas taxas de evasão nos períodos abaixo indicados, por IES: PÁGINA: 116 de 391

123 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Destacamos que as taxas se mantiveram constantes, considerando o crescimento da base de alunos das IES. Quando a IES faz aumentar a sua base, no curto prazo, tende a deter uma maior PÁGINA: 117 de 391

124 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais quantidade de alunos concentradas nos primeiros períodos dos cursos. Como a Evasão Durante ocorre principalmente nos primeiros meses do semestre, as taxas de evasão acima evidenciadas deveriam ter sofrido um aumento em tais períodos. Ainda que as nossas IES tenham aumento a sua base de alunos, as taxas de Evasão Durante não tiveram grande oscilação. c. características dos mercados de atuação, em especial i. participação em cada um dos mercados; e ii. condições de competição nos mercados. (i) Visão Geral do Setor de Ensino Superior no Brasil O Brasil representava o quinto maior mercado de ensino superior do mundo e o maior mercado de ensino superior da América Latina, com aproximadamente 7,3 milhões de estudantes matriculados, segundo dados do Censo de Educação Superior 2012 MEC/INEP. O setor de ensino no Brasil é altamente relevante para a economia do País, devido, principalmente, ao tamanho de nossa população. De acordo com os resultados do Censo de Educação Superior 2013 MEC/INEP, em 2013, o Brasil apresentou um total de 44,3 milhões de matrículas na Educação Básica, incluindo todas as categorias de ensino dentre educação infantil, ensino fundamental, ensino médio, educação de jovens e adultos e educação profissional. Deste total, 21,3milhões de matrículas correspondem ao ensino fundamental, 8,2 milhões ao ensino médio e 7,5 milhões ao ensino infantil, os três maiores setores de ensino do mercado brasileiro. O ensino superior, por sua vez, apresentou um total de 7,3 milhões de matrículas em Apesar do crescimento do número de alunos matriculados no Ensino Superior nos últimos anos, apenas 17,8% da população brasileira entre 18 e 24 anos estava matriculada em instituições de ensino superior em 2012, de acordo com os resultados do Censo de Educação Superior 2012 MEC/Inep, uma porcentagem ainda bem abaixo da meta de 33% estipulada pelo Governo Federal para até 2020, o que indica potencial de continuidade de crescimento do setor de ensino superior no Brasil. De acordo com dados do MEC/INEP, o setor privado presencial apresentou um crescimento anual composto de 7,07% de 2000 a 2013, enquanto o setor público cresce a taxas de 5,5% ao ano no mesmo período. Com isso, o setor privado elevou sua participação de mercado de 67,1% para 21% de 2000 a 2013, enquanto que o setor público teve sua participação reduzida de 32,9% para 28,8%. Os gráficos abaixo ilustram, respectivamente, (i) o crescimento do número de matrículas para cursos presenciais nos setores público e privado e (ii) a participação de cada setor no número total de matrículas para cursos presenciais de 2000 a PÁGINA: 118 de 391

125 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fonte: MEC/INEP 2013 Um dos principais fatores que impulsionou esse crescimento foi a mudança na regulamentação do setor na década de Anteriormente a 1996, o setor de educação superior no Brasil enfrentava restrições regulatórias que dificultavam a expansão da oferta de ensino superior por instituições privadas, apesar da insuficiência dos investimentos públicos nos diversos níveis do setor. A partir da promulgação da Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional em dezembro de 1996, diversas medidas foram lançadas para incentivar o investimento privado no setor de educação superior brasileiro. Dentre as principais iniciativas adotadas incluem-se a flexibilização das restrições regulatórias para a abertura de cursos e instituições e a regulamentação da lei que permitiu que instituições de ensino superior fossem constituídas como empresas com fins lucrativos. Atualmente, ao contrário do segmento de ensino básico, o ensino superior brasileiro é dominado por instituições privadas, capazes de suprir a demanda por cursos superiores não atendida pelas instituições públicas. Enquanto as instituições de ensino superior públicas são direcionadas para servir como centros de excelência e pesquisa, com padrões de admissão extremamente competitivos e capacidade de expansão limitada, as instituições de ensino superior privadas voltam sua atenção para as exigências profissionais impostas pelo mercado de trabalho e desenvolvem programas flexíveis para atender às necessidades dos trabalhadores. (ii) Alavancas de crescimento no setor PÁGINA: 119 de 391

126 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O setor de ensino no Brasil possui 4 alavancas de crescimento: Crescimento do ensino à distância ("EaD") que aumenta consideravelmente o público alvo das empresas de ensino A oferta de alternativas atrativas de financiamento (PROUNI e FIES) que possibilitam as classes de renda baixa acessar o ensino superior Expansão do segmento de trabalhadores que cursam o ensino superior Fragmentação do mercado que oferece oportunidades de crescimento por aquisição (iii) Ensino a Distância O ensino a distância surge como opção para aumentar a penetração do ensino superior no Brasil em virtude de sua mensalidade mais baixa, o que aumenta substancialmente o número de pessoas com poder aquisitivo para frequentar esses programas. Segundo o levantamento realizado pela Associação Brasileira de Educação a Distância - ABED, no ano de 2008 havia aproximadamente 2,6 milhões de alunos matriculados em algum curso de Educação a Distância no país. Conforme dados divulgados pela MEC/INEP para 2013, a Educação a Distância foi a modalidade que mais cresceu do mercado de ensino superior, com uma taxa composta de crescimento anual de 35,15% no período de 2002 a 2013, quando havia aproximadamente 1,2 milhões alunos matriculados em cursos de ensino superior à distância no país. PÁGINA: 120 de 391

127 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fonte: MEC/INEP 2013 (iv) Aumento de alternativas de financiamento para estudantes O aumento das alternativas de financiamento aos alunos combinado ao crescimento do número de instituições e cursos de educação superior destinados à população de classes média e baixa podem ser vistos como oportunidades para o crescimento do número de matrículas do ensino superior no Brasil. Visando incentivar a educação no país, algumas das alternativas de financiamento criam incentivos fiscais e financeiros para as instituições de ensino que tenham alunos matriculados que sejam beneficiados por determinados programas do governo. Com acesso a esses financiamentos, a população de classes média e baixa, que historicamente não tinha acesso ao ensino superior, foi a maior responsável pelo aumento no número de alunos matriculados, sendo representados, na sua maioria, por adultos trabalhadores em busca de melhores salários e oportunidades de emprego. Programa Universidade para Todos ( ProUni ) O ProUni foi criado em 2005 e dá isenção de certos tributos federais para as receitas decorrentes de cursos de graduação oferecidos pelas instituições de ensino superior que concedem uma determinada quantidade de bolsas de estudo aos alunos de baixa renda dos seus cursos de graduação e cursos relacionados. Ao fornecer isenções fiscais a instituições com fins lucrativos, o ProUni também desempenhou o importante papel de estimular o crescimento e o investimento privado no setor de educação superior, possibilitando que as instituições com fins lucrativos oferecessem cursos a preços competitivos comparados àqueles praticados por instituições filantrópicas e sem fins lucrativos. Apresentamos no quadro abaixo os valores auferidos a partir dos benefícios fiscais oriundos da nossa participação no ProUni no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014: PÁGINA: 121 de 391

128 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (Em milhares de Reais) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 Com benefício do ProUni nos termos da Lei Sem benefício do ProUni Economia Tributária termos da Lei nos Imposto e Contribuição Social PIS 0,47 4,41 3,94 COFINS 2,16 20,36 18,20 ISS 13,78 13,78 - IRPJ 1,36 39,34 37,97 CSLL 0,49 14,20 13,70 TOTAL 18,27 92,09 73,82 Programa de Financiamento Estudantil ( FIES ) O FIES foi criado em 1999 e oferece financiamento de até 100% das mensalidades junto às instituições de ensino superior privadas que participam do programa e que receberam uma boa classificação junto ao MEC. Até o momento, mais de 500 mil alunos foram beneficiados pelo programa, e cada vez mais instituições de ensino superior são cobertas pelo programa no Brasil. Desde 2005, o FIES também oferece financiamento a alunos que recebem bolsas de estudo parciais do ProUni no valor de 50% de seus custos de educação superior. Assim, esses alunos conseguem financiar os outros 50% de seus custos de educação superior com um empréstimo do FIES. Atualmente, os empréstimos do FIES são concedidos na seguinte ordem de prioridade: (i) alunos que recebem bolsa de estudo de 50% do PROUNI; (ii) alunos que recebem bolsas complementares e estão matriculados em cursos considerados prioritários pelo FIES (licenciatura em química, física, matemática e biologia, bem como cursos de engenharia, geologia e outros cursos incluídos no Catálogo Nacional de Cursos Técnicos); (iii) alunos que recebem bolsas complementares e estão matriculados em outros cursos; (iv) alunos matriculados em instituições de educação superior que aderiram ao PROUNI; e (v) outros alunos inscritos em instituições de educação superior que não aderiram ao PROUNI. Para mais informações acerca do PROUNI e FIES, vide item 7.5 deste Formulário de Referência. Mudanças recentes As normas do FIES mudaram recentemente para oferecer mais vantagens e tornar o programa ainda mais interessante para os alunos, principalmente aqueles que pretendem se tornar professores e doutores. As principais mudanças foram as seguintes: 1. Redução das taxas de juros de 6,5% para 3,4% ao ano, capitalizada mensalmente à taxa de 0,27901%; PÁGINA: 122 de 391

129 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 2. Redução de 1% ao mês no valor da dívida para professores e doutores que optarem por trabalhar no setor público após a graduação (professores que têm de trabalhar em educação pública básica e doutores em áreas determinadas pelo Ministério da Saúde); 3. Aumento dos prazos. Atualmente, os alunos têm um prazo equivalente a três vezes a duração do curso, acrescido de um ano, para quitar o financiamento. Antes, o prazo era equivalente a duas vezes a duração do curso. 4. Possibilidade de alunos solicitarem o FIES sem necessidade de fiador nos casos de: alunos de curso de licenciatura, ou estudante que possua renda familiar mensal bruta per capita de até um salário mínimo e meio ou alunos bolsistas parciais do ProUni. Para tal, foi criado o Fundo Garantidor que permite ao estudante a dispensa de apresentação de fiador ou formação de fiança solidária. 5. Necessidade de, a partir de 2011, o aluno calouro (ingressante no 1º período - vestibular) ter feito o ENEM. 6. Percentuais de financiamento variados de 50% a 100%. Acreditamos que essas mudanças elevarão o número de matrículas nas escolas de graduação em virtude das melhores condições para os alunos que não podem arcar com seus custos de educação. Taxas de juros mais baixas, somadas a prazos de financiamento mais longos, devem impulsionar ainda mais as matrículas, favorecendo o setor como um todo. Além disso, como já mencionado, o Governo criou um fundo para garantir os empréstimos estudantis, o que isenta o aluno da necessidade de um fiador para seu empréstimo. Em 13 de setembro de 2013, foi publicada a Instrução Normativa da RFB nº ( IN ) que revoga a Instrução Normativa da RFB nº 456, de 05 de outubro de 2004 ( IN 456. A IN estabelece a forma de cálculo da isenção a ser usufruída pelas IES no âmbito do Programa Universidade para Todos ( PROUNI ), atrelando o benefício fiscal à proporção da ocupação efetiva das bolsas concedidas ( POEB ). Referida previsão já constava na Lei nº , de 13 de janeiro de 2005 ( Lei ), com as alterações introduzidas pela Lei nº , de 24 de junho de 2011, mas não era regulamentada de maneira expressa na IN 456. Para maiores informações a respeito das alterações introduzidas pela IN e seus potenciais impactos em nossas demonstrações financeiras, ver os itens 3.3 e 7.5 deste Formulário de Referência. (v) Expansão do segmento formado por trabalhadores que estudam A perspectiva de ascensão profissional e o aumento salarial significativo para os trabalhadores com diploma superior são dois fatores centrais associados à expansão do setor de ensino superior brasileiro. De acordo com a Consultoria Hoper (OCDE), o Brasil é um dos países onde o fato o indivíduo de possuir um diploma superior exerce uma das maiores diferenças salariais no mundo, aumentando em média 250% a renda daqueles que o detém. Em 2012, o número de alunos matriculados no Ensino Superior noturno atingiu 3,75 milhões, representando quase 64% dos alunos matriculados. Esperamos que o número de matrículas em instituições de ensino superior no Brasil continue a crescer em consequência de determinados fatores, tais como: (i) a perspectiva de ascensão profissional; (ii) o aumento significativo na renda individual daqueles que detém um diploma de ensino superior; (iii) a demanda substancial por trabalhadores qualificados não atendida e em expansão; e (iv) a crescente disponibilidade de alternativas educacionais para a população de classes média e baixa, em função do apoio contínuo do Governo Federal ao ensino superior privado e, especificamente, do investimento privado no ensino superior. PÁGINA: 123 de 391

130 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (vi) Consolidação do setor Em 2013, as 12 maiores instituições privadas com fins lucrativos de ensino superior no Brasil (responsáveis por 39,3% do total de matriculados privados) apresentavam aproximadamente 2,14 milhões de alunos matriculados, ao passo que as outras instituições privadas restantes (responsáveis por 60,7% do total de alunos matriculados privados) apresentavam aproximadamente 3,31 milhões de alunos matriculados, de acordo com dados da Hoper Estudos de Mercado. Total de Alunos Matriculados (%) Fonte: Hoper Estudos de Mercado. Essa alta fragmentação proporciona oportunidades de (i) ganhos de participação de mercado; e (ii) consolidação adicional por meio de operações de fusão e aquisição. Embora se tenha observado uma aceleração significativa do processo de consolidação no setor desde 2007 em decorrência das ofertas públicas iniciais de ações ( IPOs ) observadas no setor e do aumento do interesse de empresas estrangeiras, o setor de educação brasileiro ainda encontra-se bastante fragmentado. De acordo com a Consultoria Hoper, espera-se que a concorrência entre as instituições de ensino superior privado sofra alterações significativas, uma vez que novos elementos são inseridos no cenário competitivo, incluindo as vantagens competitivas que as instituições de maior porte possuem em comparação às de porte menor. Dentre essas vantagens, pode-se incluir ganhos de escala e redução de custos provenientes da centralização operacional e administrativa, maior acesso a capital para financiar investimentos e maior habilidade em atrair talentos para o corpo docente e discente. (vii) Concorrência O setor de ensino superior no Brasil é muito fragmentado e com concorrentes em todas as localidades. Acreditamos que os fatores que influenciam a concorrência no mercado de ensino superior incluem preço, experiência educacional, tradição da instituição, corpo docente, instalações, localização e variedade de cursos, entre outros fatores. Devido à fragmentação do setor, enfrentamos diferentes níveis de concorrência, dependendo da localização de nossas unidades. De acordo com o MEC, em 2013 havia instituições particulares e 304 instituições públicas de ensino superior no Brasil. Concorremos diretamente com instituições de ensino PÁGINA: 124 de 391

131 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais superior com e sem fins lucrativos e com alternativas ao ensino superior. As instituições privadas menores, normalmente com apenas uma unidade, têm menor capacidade de atrair e manter administração e corpo docente experientes. Têm também recursos limitados para abrir novas unidades, desenvolver e prestar serviços de educação de qualidade e montar cursos de interesse dos alunos. Entretanto, de acordo com os dados da Consultoria Hoper, éramos em 2013 a oitava maior rede universitária privada do Brasil em termos de receita. Participação de mercado da Companhia O gráfico abaixo mostra o número total de estudantes nas 12 maiores instituições privadas com fins lucrativos de ensino superior no Brasil. Fonte: Hoper Estudos de Mercado (1) Números da Companhia. (viii) Novas tendências no Ensino Superior A demanda por qualidade Assim como a Lei de Diretrizes Básicas da Educação de 1996 mudou o panorama da educação no Brasil, causando a migração de um modelo de educação tradicional e de baixa competição para um modelo de educação em massa, com alta competição e entrada de entidades com foco em lucro, eficiência e produtividade, o setor vem passando por um novo ponto de inflexão nos últimos anos. Os principais interessados no desenvolvimento do Ensino Superior no Brasil, vale dizer, os empregadores, os estudantes e o Governo, estão dando indícios de que um novo componente do ensino irá se tornar chave para as IES: a qualidade da educação oferecida. Do ponto de vista do mercado de trabalho, percebe-se uma distância significativa entre a percepção dos empregadores e das instituições de ensino em relação ao preparo dos formandos para a atividade laboral. Dados da McKinsey contidos no relatório Education to Employment: Designing a System that Works oferecem um panorama preciso de como o mercado de trabalho percebe os estudantes com um preparo inadequado para as novas posições no mercado de trabalho. PÁGINA: 125 de 391

132 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Percepção do Preparo dos Formandos para o Mercado de Trabalho (%) Fonte: McKinsey de 2012 Pelo gráfico acima, percebe-se que, no Brasil, não só há um intervalo considerável entre a percepção de preparo dos estudantes de diversos países, como também que o Brasil fica atrás de outros países considerados emergentes, tais quais Índia, México e Turquia. Tal fato deverá fazer com que o mercado de trabalho pressione as IES para que estas ofereçam um ensino com melhor qualidade de forma a se alinhar às demandas dos empregadores por profissionais mais bem preparados. Além dos empregadores, os estudantes também têm percebido que o Ensino Superior de qualidade pode levá-los a ascender socialmente, com benefícios para a sua qualidade de vida. Segundo estudo publicado pela McKinsey, 59% dos estudantes brasileiros entrevistados acreditam que o Ensino Superior aumenta suas chances de ingresso no mercado de trabalho. Isto coloca o País atrás da Arábia Saudita, mas à frente de Índia, Alemanha, México e Turquia. Estudantes que Acreditam que o Ensino Superior Melhora as Chances no Mercado de Trabalho (%) Fonte: McKinsey A percepção de valor no Ensino Superior pelos estudantes se traduz em uma procura por IES que ofereçam programas e cursos com maior qualidade, beneficiando instituições capazes de agregar reconhecimento, tradição e qualidade no ensino às suas marcas. Pesquisa divulgada PÁGINA: 126 de 391

133 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais pela Hoper em 2013 demonstra que os fatores ligados à qualidade são os principais determinantes indicados por 47,4% dos estudantes na escolha por uma instituição de ensino. Razões que Afetam a Escolha dos Estudantes por uma IES Fonte: Hoper Estudos de Mercado. Além dos estudantes e dos empregadores, o Governo Brasileiro também tem demonstrado seu alinhamento em relação ao tema da qualidade no ensino. A qualidade do ensino brasileiro figura entre as principais diretrizes estabelecidas pelo MEC para os próximos 10 anos no âmbito da educação no País. Além disso, a diretriz estabelece o aumento da cobertura do Exame Nacional de Desempenho de Estudantes ( ENADE ), o que indica maior preocupação com a supervisão das instituições de ensino. Isto demonstra que o Governo tem sido mais ativo na supervisão do ensino no Brasil. Para o oferecimento do FIES, passou-se a exigir que o CPC seja acima de 3 (numa escala que vai de 1 a 5), sob risco de determinar o congelamento de novas matrículas em cursos com CPC constantemente igual ou abaixo de 2. (ix) Crescimento da demanda por educação em nosso segmento: Acreditamos que o fato de que apenas 17,8% da população com idade entre anos tem acesso ao ensino superior, de acordo com os resultados do Censo de Educação Superior 2012 MEC/Inep, representam um forte estímulo ao crescimento de matrículas do ensino superior. Além disso, o Plano Nacional de Educação, do Governo Federal, tem a meta de ampliar os 7,1 milhões de estudantes matriculados no ensino superior de graduação em 2011, de acordo com os resultados do Censo de Educação Superior 2011 MEC/Inep, para 11 milhões em 2020, de acordo com o PNE do MEC. Os principais mecanismos governamentais para incentivar este crescimento são o sistema de cotas para as instituições de ensino públicas e o FIES para o setor privado, que, em agosto de 2013, já contava com mais de um milhão de estudantes beneficiados. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os recursos do FIES representavam, em conjunto, aproximadamente 31% da nossa receita. PÁGINA: 127 de 391

134 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Acreditamos que ambos os programas nos beneficiam de forma diferenciada. O sistema de cotas irá forçar a transferência de parte dos estudantes da classe A-B que antes tinham acesso às universidades públicas para o setor privado e, nesse sentido, espera-se que estes estudantes busquem marcas que representem um ensino de qualidade, como as nossas. Já mecanismos como o FIES permitem que o estudante da classe C escolha tanto o curso quanto a instituição de ensino que deseja, porém não está apto a pagar, criando condições para que este público também demande marcas de reputação sólida, com foco em qualidade e, por sua vez, com mensalidades mais altas. Em ambos os casos, acreditamos estar bem posicionados para capturar um número crescente de estudantes, aumentando o número de ingressantes em nossas instituições de ensino. Principais Concorrentes O setor da Educação Superior no Brasil é altamente fragmentado, tendo concorrência em todas as localidades. Os fatores que influenciam a concorrência são, entre outros, o preço, a experiência de uma instituição, tradição e reputação, professores, locais e as ofertas de cursos. Devido à fragmentação do setor, enfrentamos diferentes níveis de concorrência, dependendo de onde nossos campi estão localizados. De acordo com o MEC, em 2013, havia instituições de ensino privado de nível superior no Brasil,. Não obstante, nos últimos anos observou-se um forte movimento de consolidação no setor, com grandes grupos educacionais como Kroton, Anhanguera, Estácio de Sá, UNIP, Lauereate e Whitney, entre outras. Acreditamos que, à exceção de algumas poucas marcas de nicho, com por exemplo a Fundação Getúlio Vargas, os estudantes brasileiros associam qualidade às marcas tradicionais com forte histórico na região onde vivem, sendo estas muitas vezes sinônimos de seriedade e ensino de qualidade. Dessa forma, considerando o posicionamento que ocupa no mercado, acreditamos que as nossas IES (UNA, Unimonte e UniBH) competem principalmente com instituições de ensino tradicionais, com marcas de boa reputação e qualidade em seus mercados. A USJT tem concorrentes na cidade de SP, mas acreditamos que a localização dos Campi da USJT é um diferencial. Identificamos como principais concorrentes na cidade de Belo Horizonte a Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais PUC Minas, a Universidade FUMEC e o Centro Universitário Newton Paiva. Já no mercado de Santos, nossos principais concorrentes são a Universidade Santa Cecília, Universidade Católica de Santos - UNISANTOS e a Universidade Paulista UNIP. Já para a USJT, identificamos nossos principais concorrentes sendo: Universidade FMU, Anhembi Morumbi, Unip, Uninove e Unicsul. Considerando os dados do último censo divulgado pelo INEP em 2013, as nossas IES no mercado da Região Metropolitana de Belo Horizonte (substancialmente Belo Horizonte, Nova Lima, Contagem e Betim) detinham 21,4% do total de alunos matriculados, atrás apenas da PUC Minas, a qual detinha 22,6% do total de alunos matriculados. Além disso, em Santos e São Vicente, a Unimonte ocupava a quarta posição em market share, com 14,0%% atrás da Unip com 26,0% Universidade Santa Cecília que detinha 24%, e Universidade Católica de Santos com 16%. d. eventual sazonalidade: As eventuais sazonalidades ocorrem no segundo semestre de cada ano letivo, com início no mês de julho, em razão da inexistência de estudantes recém-formados no ensino médio nesse período. Em média, nas nossas IES localizadas na Região Metropolitana de Belo Horizonte, o vestibular do segundo semestre letivo representa 60,45% da captação, em relação ao vestibular do primeiro PÁGINA: 128 de 391

135 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais semestre letivo. Em Santos, 42,8% na mesma métrica. A USJT não realizou nenhum vestibular no segundo semestre de Além disso, as receitas de eventos e seminários são reconhecidos somente quando o evento ocorre. Uma vez que a programação de eventos varia a cada ano, e uma vez que os eventos são normalmente concentrados ao longo de um curto período de tempo, a receita da HSM está sujeita a um elevado grau de sazonalidade. Por exemplo, a cada ano HSM organiza um evento de grande escala na segunda metade do ano, a partir do qual uma parcela significativa do faturamento anual do HSM de eventos são derivadas. Por esta razão, as receitas da HSM para os seis meses findos em 31 de dezembro de cada ano tendem a ser maiores do que as receitas para os seis meses findos em 30 de junho de cada ano. e. principais insumos e matérias primas, informando: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Na contratação de nossos fornecedores, avaliamos quais são os principais produtos e serviços para a operação e definimos qual é a melhor estratégia para contratação. Mantemos relacionamento de longo prazo com nossos fornecedores, tais como empreiteiros contratados para a realização de obras de expansão, empresas de manutenção predial, agências de publicidade, gráficas, empresas de desenvolvimento e manutenção de software e hardware, empresas de segurança e limpeza, distribuidoras de livros e distribuidoras de materiais de laboratório, entre outros. Os produtos e serviços fornecidos são avaliados periodicamente, com a finalidade de verificar a qualidade dos serviços e produtos fornecidos, conforme o caso. Eventualmente, procuramos novas alternativas no mercado em substituição dos fornecedores que não conseguem atender os níveis de qualidade por nós exigidos. PÁGINA: 129 de 391

136 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais ii. eventual dependência de poucos fornecedores Tendo em vista que trabalhamos com uma ampla gama de fornecedores de produtos e serviços de vasta oferta no mercado, entendemos que não possuímos dependência relevante de fornecedores. Além disso, mesmo em produtos ou serviços com características específicas, encontramos alternativas no mercado que nos permitem migrar de parceiro ou produto caso haja a necessidade. Em alguns casos, temos mais de um fornecedor contratado e disponível para atendimento de uma determinada necessidade. iii. eventual volatilidade em seus preços A nossa atividade não depende de insumos ou matérias primas, portanto, o referido item ser não aplicável. O custo do nosso serviço depende principalmente do preço do salário dos nosso professores e do custo de locação dos imóveis nos quais operam as nossas unidades de ensino. PÁGINA: 130 de 391

137 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. Montante Total de Receitas Provenientes do Cliente. Não há cliente ou grupo de clientes que seja responsável por mais de 10% da nossa receita líquida total, tendo em vista que a nossa receita provém primordialmente do pagamento da mensalidade pelos nossos estudantes. b. Segmentos Operacionais Afetados pelas Receitas Provenientes do Cliente. Não há cliente ou grupo de clientes que seja responsável por mais de 10% da nossa receita líquida total, tendo em vista que a nossa receita provém primordialmente do pagamento da mensalidade pelos nossos estudantes. PÁGINA: 131 de 391

138 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. Necessidade de Autorizações Governamentais para o Exercício das Atividades e Histórico de Relação com a Administração Pública para Obtenção de tais Autorizações. O setor de educação superior no Brasil está sujeito a extensa regulamentação governamental (vide abaixo os órgãos regulatórios, consultivos, comissões e institutos), a qual tem por objetivo assegurar a qualidade dos projetos pedagógicos, da infraestrutura das instituições de ensino e do corpo docente, inclusive mediante controle para a abertura de novas unidades e novos cursos. Ao longo de nossa história, acreditamos ter adquirido conhecimento e experiência necessários sobre a legislação e o processo regulatório brasileiro do setor. Os processos que envolvem a avaliação de uma Instituição de Ensino Superior ( IES ) e, consequentemente, de seus cursos, representam uma oportunidade para que esta possa aprimorar sua condição como fornecedora de serviços educacionais. A autorização e o reconhecimento de cursos, bem como o credenciamento de IES, têm prazos limitados e prédefinidos, sendo renovados, periodicamente, após processo regular de avaliação. A Constituição Federal, ao definir educação como direito de todos os brasileiros e um dever do Estado e da família, emite ao poder público, mas não somente a ele, o dever de garantir a todos os cidadãos brasileiros o acesso ao ensino fundamental obrigatório. Neste sentido, o sistema de ensino brasileiro é organizado segundo um regime de cooperação entre os governos federal, estaduais e municipais, atribuindo ao Governo Federal a competência de: (i) organizar o sistema federal de ensino (instituições públicas federais e instituições privadas de ensino superior); (ii) acompanhar a manutenção e fornecer recursos adicionais, se necessário, para superação de deficiências de instituições federais de educação pública; exercer em matéria educacional função normativa, redistributiva e supletiva; e (iii) oferecer suporte financeiro e técnico a Estados, Distrito Federal e municípios, a fim de garantir iguais oportunidades educacionais e padrão mínimo de qualidade de ensino. Aos Estados e ao Distrito Federal compete oferecer, regulamentar e fiscalizar o ensino fundamental e médio, ao passo que aos municípios cabe prioritariamente oferecer, regulamentar e fiscalizar a educação infantil e os demais níveis da educação básica do seu sistema de ensino, incluindo o ensino fundamental e médio. Por ser a regulamentação e supervisão do ensino superior privado competências do Governo Federal, cabe à União normatizar o Ensino Superior, estabelecendo normas gerais para a graduação e pós-graduação, bem como efetuando a supervisão e avaliação de processos de autorização, reconhecimento, credenciamento, e suas respectivas renovações. No que tange o Ensino Superior, os órgãos responsáveis pela regulação, avaliação e supervisão das IESs e dos cursos ofertados por tais instituições são o MEC, Conselho Nacional de Educação ( CNE ), Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira ( INEP ) e Comissão Nacional de Avaliação da Educação Superior ( CONAES ). O MEC é a autoridade máxima de Ensino Superior no sistema federal de ensino a quem compete, entre outras atividades: (i) homologar deliberações do CNE em pedidos de credenciamento e recredenciamento de instituições de educação superior; (ii) homologar os instrumentos de avaliação; (iii) homologar os pareceres e propostas de atos normativos; (iv) expedir normas e instruções para a execução de leis, decretos e regulamentos; e (v) exercer as funções de regulação e supervisão da educação superior por intermédio de suas secretarias. O CNE é um órgão colegiado, vinculado ao MEC, e constituído pela Câmara de Educação Básica e Câmara de Educação Superior. Compete ao CNE, entre outras atividades: (i) exercer atribuições normativas, deliberativas e de assessoramento ao MEC; (ii) deliberar sobre pedidos de credenciamento e recredenciamento de instituições de Ensino Superior para a oferta de cursos a distância; (iii) recomendar providências às Secretarias como por exemplo a celebração de protocolo de compromisso quando não satisfeito o padrão de qualidade específico para credenciamento e recredenciamento de instituições; (iv) deliberar sobre as diretrizes propostas pelas Secretarias para a elaboração dos instrumentos de avaliação para PÁGINA: 132 de 391

139 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades credenciamento de instituições; (v) recomendar a aprovação dos instrumentos de avaliação; e (vi) aplicar penalidades como suspensão temporária de processos seletivos, cassação de autorização de funcionamento da IES ou do reconhecimento de cursos por ela oferecidos e demais advertências decorrentes de irregularidades. Já o INEP é uma autarquia federal, vinculado ao MEC, a quem compete principalmente: (I) realizar visitas para avaliação in loco nos processos de credenciamento e recredenciamento de IESs e nos processos de autorização, reconhecimento e renovação de reconhecimento de cursos de graduação e sequenciais; e (II) realizar as diligências necessárias à verificação das condições de funcionamento de instituições e cursos, como subsídio para o parecer da Secretaria competente. O CONAES é o órgão que coordena e supervisiona o Sistema Nacional de Avaliação da Educação Superior ( SINAES ), vinculado ao MEC, com a competência também de estabelecer diretrizes para a elaboração dos instrumentos de avaliação de cursos de graduação e de avaliação interna e externa de instituições de ensino, aprovando esses instrumentos e submetendo-os à homologação pelo Ministro de Estado da Educação; além de submeter à aprovação do Ministro da Educação a relação dos cursos para a aplicação do ENADE. Organização das IESs As IESs privadas devem ser mantidas por pessoa física ou jurídica, denominada entidade mantenedora, que deverá controlar, administrar e manter os recursos necessários para atender às necessidades da instituição mantida. Neste sentido, as instituições de ensino superior privadas podem ser: instituições de ensino superior privadas com fins lucrativos criadas e mantidas por uma ou mais pessoas físicas ou jurídicas privadas; comunitárias, instituídas por grupos de pessoas físicas ou por uma ou mais pessoas jurídicas, inclusive cooperativas de professores e estudantes que incluam na sua entidade mantenedora representanes da comunidade; confessionais, instituídas por grupos de pessoas físicas ou por uma ou mais pessoas jurídicas que atendem a orientação confessional e ideológica específicas e que incluam na sua entidade mantenedora representantes da comunidade; instituições de ensino superior privadas sem fins lucrativos, podendo ser beneficentes e não beneficentes. Nossas IES são Instituições de Ensino Superior Privadas com fins lucrativos. Em relação à organização acadêmica, de acordo com a Portaria nº 40/2010, as IES se classificam em: Faculdades - As faculdades são instituições de ensino públicas ou privadas que oferecem cursos superiores em uma ou mais áreas de conhecimento. Tratam-se de instituiçções mantidas por uma única entidade mantenedora e que possuem administração e direção específicas. As faculdades podem oferecer cursos em diversos níveis, a saber: cursos de graduação tradicional, graduação tecnológica, pós-graduação lato sensu (especialização) e stricto sensu (mestrado e doutorado). As faculdades não podem estabelecer novas unidades ou criar cursos e novas vagas sem autorização prévia do MEC e, pelo menos, 1/3 dos docentes previstos para o curso devem ter titulação obtida em programas de pósgraduação stricto sensu; Centro Universitário - Os centros universitários são instituições de ensino públicas ou privadas que oferecem vários cursos de ensino superior, programas de extensão universitária e pós-graduação lato sensu e stricto sensu e devem oferecer oportunidades de ensino e qualificação para seus professores e condições de trabalho para a comunidade acadêmica. Pelo menos 1/3 do corpo docente de um centro universitário deve ser composto por mestres e doutores. Além disso, pelo menos 1/5 de seu corpo docente deve ser PÁGINA: 133 de 391

140 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades composto de professores que trabalham em período integral. Os centros universitários têm autonomia para criar, organizar e extinguir cursos e programas de ensino superior, assim como remanejar ou ampliar vagas nos seus cursos existentes no município onde se localiza sua sede, sem autorização prévia do MEC. Os centros universitários não podem criar unidades fora do município onde se localiza sua sede; Universidade - As universidades são instituições de educação superior, públicas ou privadas, que oferecem vários cursos superiores, atividades de extensão e desenvolvimento de pesquisa institucional. Da mesma forma que os centros universitários, pelo menos 1/3 do corpo docente de uma universidade deve ser composto por mestres e doutores. Além disso, como requisito adicional àqueles exigidos dos centros universitários, pelo menos 1/3 de seu corpo docente deve ser composto de professores que trabalham em regime de tempo integral. Assim como os centros universitários, as universidades têm autonomia para criar, organizar e extinguir cursos e programas de ensino superior, assim como remanejar ou ampliar vagas nos seus cursos existentes no município onde se localiza sua sede, sem autorização prévia do MEC. Adicionalmente, somente as universidades possuem a prerrogativa de, mediante autorização prévia do MEC, solicitar o credenciamento de novas unidades e cursos fora do município onde se localiza sua sede, desde que dentro do mesmo Estado; Instituto Federal de Educação Ciência e Tecnologia para efeitos regulatórios, equiparase à universidade tecnológica; Centro Federal de Educação Tecnológica para efeitos regulatórios, equipara-se a Centro Universitário. A legislação prevê autonomia didática, científica e administrativa às universidades, aos centros universitários e às faculdades em diferentes graus, de forma que outras pessoas e instituições externas não interfiram em sua administração e nem em suas atividades científicas, culturais, didáticas e curriculares, desde que sejam seguidas as diretrizes curriculares educacionais brasileiras. Por força da legislação educacional brasileira, são garantidos às Universidades e Centros Universitários no exercício de sua autonomia: criar, organizar e extinguir cursos de ensino superior em suas dependências, estabelecer as estruturas curriculares para seus cursos e programas, sujeito às diretrizes gerais aplicáveis; estabelecer planos, cursos e projetos relativos à pesquisa científica, produção artística e atividades extracurriculares; estabelecer o número de vagas disponíveis; e elaborar e alterar seu Estatuto Social de acordo com as normas gerais aplicáveis e conceder graus, diplomas e outros títulos. No caso das Faculdades, mesmo havendo autonomia administrativa, não há autonomia acadêmica, dependendo de autorização do MEC para criar novos programas e cursos superiores de graduação, por exemplo. Credenciamento de IESs e Autorização e Reconhecimento de Cursos Atualmente, todos os atos institucionais dependem diretamente do processo de avaliação. A avaliação da IES depende do credenciamento e recredenciamento, enquanto a avaliação de cursos, depende da autorização, reconhecimento e renovação de reconhecimento. O SINAES reforça a questão da avaliação e busca integrar em um único sistema a avaliação de cursos, para efeito de reconhecimento e renovação de reconhecimento, a avaliação da IES para efeito de recredenciamento e a avaliação dos estudantes, por meio do ENADE. PÁGINA: 134 de 391

141 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades O SINAES tem como principais objetivos: a formação de um conceito global com base na articulação das avaliações propostas e a articulação da avaliação com a regulação. Essa avaliação é de natureza formativa, voltada para a atribuição de juízos de valor e mérito, buscando aumentar a qualidade e, consequentemente, a capacidade e emancipação da IES. A regulação tem funções de supervisão, fiscalização, decisões concretas como autorizações, credenciamento, recredenciamento, reconhecimento, renovação de reconhecimento e outras próprias do Estado. A Lei 9.394/96 Lei de Diretrizes e Bases da Educação ( LDB ), em seu art. 46, determinou que os reconhecimentos de Cursos e Credenciamento de Instituições de Ensino teriam prazos limitados. Todos os cursos estão sujeitos à renovação do reconhecimento e todas as IESs estão sujeitas ao recredenciamento, através de um processo permanente de avaliação. Inicialmente, as IESs são credenciadas como faculdade. O credenciamento como universidade ou centro universitário, com as consequentes prerrogativas de autonomia, depende do credenciamento específico da instituição já credenciada como faculdade, em funcionamento regular, com padrão satisfatório de qualidade e cumprimento de requisitos específicos, tais como titulação mínima e regime de trabalho do corpo docente. De acordo com a LDB, podem ser ofertados os seguintes cursos superiores: Cursos Sequenciais: abertos a candidatos que atendam aos requisitos estabelecidos pelas próprias instituições de ensino; Cursos de Graduação: abertos a candidatos que tenham concluído o ensino médio ou equivalente e tenham sido classificados em processo seletivo; Cursos de Pós-graduação: incluem programas de mestrado e doutorado, cursos de especialização, aperfeiçoamento e outros, abertos a candidatos diplomados em cursos de graduação e que atendam às exigências das próprias instituições de ensino; Cursos de Extensão: abertos a candidatos que atendam aos requisitos estabelecidos, em cada caso, pelas instituições de ensino. As faculdades dependem da autorização do MEC para solicitar a abertura de cursos, mesmo após o seu credenciamento. Para tal solicitação, o MEC analisa documentos relativos ao projeto pedagógico do curso, número de vagas, corpo docente e outras informações acadêmicas relavantes. Já as Universidades e os Centros Universitários, dentro de sua autonomia, não dependem de autorização do MEC para criar cursos na cidade onde localiza sua sede. Deve-se nestes casos, apenas informar ao MEC a respeito dos cursos que oferecem para fins de registro, avaliação e reconhecimento posterior. Contudo, a criação de cursos de graduação em Direito, Medicina, Odontologia e Psicologia, sejam por faculdades, universidades ou centros universitários, deve ser solicitada ao MEC e está sujeita ao parecer das corporações de classe das profissões referidas. Todos os cursos, sejam oferecidos por faculdade, centro universitário ou universidade, devem ser reconhecidos para que os diplomas dos estudantes tenham validação nacional. O pedido de reconhecimento deve ser solicitado quando decorridos entre 50% e 75% da carga horária total do curso e deve incluir informações sobre o projeto pedagógico, o número de estudantes, dados do corpo docente, períodos de oferta e outras informações acadêmicas e institucionais relevantes. Para ofertar cursos de pós-graduação lato sensu Especialização, de acordo com a Resolução CES/CNE nº 1, de 08 de junho de 2007, as IESs já credenciadas perante o MEC não necessitam de credenciamento específico, mas são periodicamente avaliadas pela Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível Superior ( CAPES ). PÁGINA: 135 de 391

142 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Já com relação aos cursos de pós-graduação stricto sensu mestrado e doutorado, a avaliação é feita, a cada três anos, pela CAPES e sujeita à aprovação do CNE. Os cursos são autorizados, e reavaliados segundo padrões estabelecidos e necessários ao funcionamento específico de cada um. EaD Com relação à educação à distância ( EaD ), a modalidade na qual a mediação didáticopedagógica nos processos de ensino e aprendizagem ocorre com a utilização de meios e tecnologias de informação e comunicação, com estudantes e professores desenvolvendo atividades educativas em lugares ou momentos distintos, as diversas possibilidades proporcionadas pela EaD à sociedade sugerem às instituições educacionais um movimento de adequação a essa tendência como condição de permanência e consolidação no cenário educacional. A EaD, na perspectiva da legislação da Educação Superior no Brasil, é regulamentada pelo art. 80 da LDB, pelo Decreto nº 5622, de 19 de dezembro de 2005, pela Portaria MEC nº 4.059, de 10 de novembro de 2004 e pela Portaria Normativa do MEC nº 40, de 12 de dezembro 2007 (republicada em 29 de dezembro de 2010). A EaD pode ser ofertada nos seguintes níveis e modalidades educacionais: EaD, desde que como forma de complementar a aprendizagem ou em situações emergenciais; educação de jovens e adultos, respeitadas as especificidades legais pertinentes; educação especial, respeitadas as especificidades legais pertinentes; educação profissional, abrangendo técnicos, de nível médio e tecnológicos, de nível superior; educação superior, abrangendo cursos sequenciais, de graduação, de especialização, de mestrado e de doutorado. Os cursos de graduação podem ser oferecidos à distância por IESs regularmente credenciadas junto ao MEC, de acordo com a Portaria Normativa (MEC) nº 40, devendo a autorização de funcionamento dos referidos cursos ser requerida perante a Secretaria de Educação Superior. O pedido seguirá, inicialmente, procedimento específico para credenciamento, autorização e reconhecimento de ensino a distância, transitando perante os órgãos próprios do MEC. Nosso EaD vem se consolidando por meio do Centro Universitário UNA, que passou a atuar nessa modalidade em 2006, ofertando disciplinas semipresenciais para estudantes dos cursos presenciais reconhecidos, nos termos da Portaria MEC nº 4.059/2004. Inicialmente foram ofertadas para 372 estudantes, trinta disciplinas nas áreas de Economia, Matemática, Administração, Direito e Contabilidade. No primeiro semestre de 2008, as disciplinas da graduação passaram por um processo de revisão e atualização para atender às necessidades pedagógicas do projeto dos cursos e para se adequarem às novas tecnologias. Assim, em consonância com as tendências mais atuais da EaD, introduziu-se a plataforma Moodle, cuja tecnologia foi integrada ao novo sistema de Gestão Acadêmica. Essa plataforma, denominada Moodle, contém ferramentas de ensino, colaboração, avaliação e gestão, e foi preparada para integrar-se aos diversos sistemas de gestão responsáveis pelos processos acadêmicos, inclusive pelo registro definitivo de notas. Na mesma linha, as disciplinas à distância passaram por uma reformulação de conteúdos e de metodologia. Em 2009, os cursos de pós-graduação lato sensu também passaram a ofertar 20% da carga horária na modalidade à distância. Os estudantes têm acesso ao material didático da disciplina e realizam atividades no AVA com o apoio de tutores, o que proporciona melhor aproveitamento em sala de aula. PÁGINA: 136 de 391

143 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Cabe destacar que a avaliação dos cursos de EaD é realizada da mesma forma que a avaliação dos cursos presenciais. Sendo identificada qualquer irregularidade ou descumprimento de condições originalmente estabelecidas, o órgão competente poderá, em sindicância ou processo administrativo, em que sejam assegurados a ampla defesa e o contraditório, aplicar penalidades de: Suspensão do reconhecimento de cursos superiores ou da renovação de autorização de cursos da educação básica ou profissional; intervenção; desativação de cursos; descredenciamento da instituição para EaD. Somente instituições de ensino, públicas ou privadas, credenciadas podem oferecer cursos e programas na modalidade à distância, sendo que compete ao MEC promover os atos de credenciamento das instituições de Ensino Superior. O credenciamento se dá por até 5 anos, podendo ser renovado mediante novo processo de filiação. A instituição credenciada deverá iniciar o curso autorizado no prazo de até 12 meses, a partir da data da publicação do respectivo ato, ficando vedada, nesse período, a transferência dos cursos e da instituição para outra mantenedora. Caso a implementação dos cursos autorizados não ocorra nesse prazo, os atos de credenciamento e autorização de cursos serão automaticamente tornados sem efeito. No caso do Ensino Superior, as universidades e os centros universitários credenciados para oferta de educação superior à distância poderão criar, organizar e extinguir cursos ou programas de educação superior nessa modalidade, mediante comunicação ao MEC, sendo que os cursos ou programas criados somente poderão ser ofertados nos limites da abrangência definida no ato de credenciamento da instituição. Já as Faculdades, deverão solicitar ao MEC autorização para abertura de cursos e programas de educação superior a distância. Os cursos e os programas de mestrado e doutorado a distância estarão sujeitos às exigências de autorização, de reconhecimento e de renovação de reconhecimento previstas em legislação específica. Os cursos de pós-graduação à distância foram disciplinados pela Resolução da Câmara de Ensino Superior (Conselho Nacional de Educação) nº 01, de 03 de abril de 2001 (stricto sensu), e pela Resolução CES/CNE nº 01, de 08 de junho de 2007 (lato sensu). As instituições que oferecem cursos de pós-graduação stricto sensu (mestrado e doutorado) e lato sensu (especialização) deverão ser obrigatoriamente credenciadas pela União (MEC) e obedecer às exigências de autorização, reconhecimento e renovação de reconhecimento dos cursos em questão. Todos esses cursos deverão incluir, necessariamente, provas presenciais e defesa presencial da monografia ou trabalho de conclusão de curso. Foi, portanto, seguindo estas prerrogativas, que protocolamos em julho de 2011, o processo de Credenciamento do Centro Universitário UNA para oferta de cursos na Modalidade EaD. Acompanharam este processo, as solicitações de credenciamento dos nossos 14 Polos de Apoio Presencial, dos quais 4 receberam nota máxima (5,0), 8 receberam nota 4,0 e 1 recebeu nota 3,0 nas visitas in loco de Credenciamento de Polo. Adicionalmente, o Centro Universitário UNA obteve nota máxima (5,0) no Credenciamento da IES e Autorização do seu primeiro curso na modalidade EaD. Em 23 de julho de 2014 foi publicado no Diário Oficial da União o credenciamento do Centro Universitário UMA a ministrar cursos de EaD no âmbito nacional. Sistema Nacional de Avaliação do Ensino Superior ( SINAES ) A Lei nº , de 14 de abril de 2004, instituiu o SINAES, que tem por objetivo avaliar as instituições de ensino superior, os cursos de graduação tradicional e tecnológica e o desempenho acadêmico dos alunos. Os esforços de monitoramento e coordenação do SINAES são realizados pela CONAES. O principal objetivo desse sistema de avaliação é melhorar a qualidade do ensino superior no Brasil. Os resultados dessas avaliações são representados em uma escala de 5 (cinco) valores considerados nos processos de autorização, reconhecimento e PÁGINA: 137 de 391

144 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades renovação de reconhecimento de cursos e de credenciamento e recredenciamento de instituições, conforme Portaria nº 4, de 5 de agosto de 2008: os valores 4 (quatro) e 5 (cinco) expressam condições acima das satisfatórias; o valor 3 (três) expressa condições satisfatórias; e os valores 1 (um) e 2 (dois) expressam condições insatisfatórias. Em caso de resultado insatisfatório, será celebrado um termo de compromisso entre a instituição e o MEC, contendo, entre outras disposições: (i) o diagnóstico das condições insatisfatórias; (ii) as providências a serem tomadas para corrigir as condições insatisfatórias; e (iii) os prazos e metas para recuperação. O não cumprimento, total ou parcial, das condições previstas no termo de compromisso pode resultar em penalidades aplicadas pelo MEC, as quais podem variar de uma simples advertência até a cassação do credenciamento ou recredenciamento da instituição e da autorização de funcionamento de seus cursos. Os resultados da avaliação de instituições de ensino superior e seus cursos são colocados à disposição do público pelo MEC. Avaliação de Instituições de Ensino Superior As avaliações externas de instituições de ensino superior são realizadas pelo INEP em duas situações, quando a instituição solicita seu primeiro credenciamento e ao final de cada ciclo avaliativo do SINAES. De acordo com a Portaria do Ministério da Educação nº 1.264, de 17 de outubro de 2008, as instituições de ensino superior são avaliadas com base nos seguintes critérios, entre outros: (i) a missão e o plano de desenvolvimento institucional; (ii) responsabilidade sócio institucional; (iii) infraestrutura física, especialmente a de ensino e de pesquisa, biblioteca, recursos de informação e comunicação; (iv) política para o ensino, pesquisa, pós-graduação e educação continuada, incluídos os procedimentos para o estímulo à produção acadêmica; (v) as políticas de pessoal, de carreiras do corpo docente e corpo técnico administrativo, seu desenvolvimento profissional e suas condições de trabalho; e (vi) sustentabilidade financeira. Os Resultados das Avaliações Externas em nossas IESs Nossas instituições têm passado regularmente pelo processo de renovação de seus atos regulatórios. Apresentamos no quadro abaixo, os resultados obtidos tanto nas avaliações externas de autorização e reconhecimento de cursos, como nas avaliações de recredenciamento de IES nos últimos três anos. IES Visitas de avaliação in loco em 2011 a 2014 Média das notas das visitas Una 61 3,93 Una Contagem 16 3,68 UniBH 23 3,98 Unimonte 25 3,63 Una Betim 6 3,83 Total Ânima 131 3,81 PÁGINA: 138 de 391

145 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Exame Nacional de Avaliação do Desempenho do Estudante (ENADE) A avaliação externa do desempenho acadêmico do aluno é conduzida pelo INEP. O aluno submete-se ao Exame Nacional do Desempenho do Estudante, que tem como objetivo verificar os conhecimentos, habilidades e competências adquiridas durante o curso, e se referem às questões/situações gerais e às específicas da formação profissional. Os estudantes ingressantes e que tenham concluído até 25% (vinte e cinco por cento) da carga horária mínima do curso, estudantes concluintes dos cursos de Bacharelado que tenham concluído mais de 80% (oitenta por cento) da carga horária mínima do curso e estudantes concluintes dos Cursos Superiores de Tecnologia que tiverem concluído mais de 75% (setenta e cinco por cento) da carga horária mínima do currículo do curso fazem o Exame Nacional de Desempenho dos Estudantes a cada três anos. O primeiro Exame Nacional de Desempenho dos Estudantes ocorreu em 2004, quando foi instituído o Sistema Nacional de Avaliação do Ensino Superior e substituiu o Exame Nacional de Cursos - Provão, aplicado a estudantes matriculados apenas na última série de cada curso no período de 1996 a A nota geral de cada turma de estudantes é calculada com base na média ponderada de todos os estudantes de um determinado curso que se submeteram ao exame. O INEP avalia o desvio padrão da evolução do aluno em cada curso a fim de compará-lo com os padrões nacionais. CPC Conceito Preliminar de Curso e IGC Índice Geral de Curso O Conceito Preliminar de Curso é o indicador, criado pelo INEP, para agregar mais um critério ao processo de avaliação dos cursos de graduação. O Conceito Preliminar de Curso combina diversas medidas relativas à qualidade do curso: infraestrutura e instalações físicas, recursos didático-pedagógicos e corpo docente, o desempenho obtido pelos estudantes ingressantes e concluintes do curso no Exame Nacional de Desempenho dos Estudantes e o IDD Índice de Diferença de Desempenho que infere a diferença de desempenho do aluno ingressante e o aluno concluinte. A quantidade de docentes doutores no corpo docente contribui com 15% deste conceito. O Conceito Preliminar de Curso varia de valor de 1 (um) a 5 (cinco) e para ser corroborado ou alterado, comissões de avaliadores poderão realizar visitas in loco. Operacionalmente, cursos que obtiverem Conceito Preliminar de Curso 1 (um) e 2 (dois) serão automaticamente incluídos no cronograma de visitas dos avaliadores do INEP. Cursos com conceito igual ou maior que 3 (três), podem optar por não receber a visita dos avaliadores e, assim, transformar o Conceito Preliminar de Curso em conceito permanente. O Conceito Preliminar de Curso será divulgado anualmente, junto com os resultados do Exame Nacional de Desempenho dos Estudantes. O Índice Geral de Cursos é um indicador de qualidade da instituição e considera os cursos de graduação e de pós-graduação stricto sensu. Resulta da média ponderada das notas dos cursos e é recalculado anualmente. CC Conceito de Curso e CI - Conceito de Instituição O Conceito de Curso ( CC ) e o Conceito de Instituição ( CI ) são conceitos de resultados realizados após avaliações in loco pelas Comissões de Avaliação do INEP. O CC considera, em especial, as condições relativas ao perfil do corpo docente, à organização didático pedagógica e às instalações físicas e o CI considera as dimensões analisadas na avaliação institucional externa. Transferência de Mantença As instituições de ensino superior privadas devem ser mantidas por pessoa física ou jurídica, denominada entidade mantenedora, que deverá controlar, administrar e manter os recursos necessários para atender às necessidades da Instituição mantida e, de acordo com o Decreto n.º 5.773, de 9 de maio de 2006, a transferência de uma instituição de ensino superior para uma nova mantenedora deve ser submetida à aprovação pelo MEC. A nova entidade mantenedora deve atender às exigências necessárias para credenciamento de uma IES e oferecer toda a documentação apropriada, comprovando capacidade econômico-financeira e acadêmica para tal. PÁGINA: 139 de 391

146 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades O artigo 15 desse decreto impede a transferência de mantença caso a nova entidade mantenedora, diretamente ou por qualquer entidade mantida, tenha recebido penalidades em matéria de educação superior, perante o Sistema Federal de Ensino, nos últimos 5 anos. PROGRAMAS DE INCENTIVO Programa Universidade para Todos ( PROUNI ) O PROUNI é um programa de benefícios fiscais criado pela Medida Provisória nº 213, de 10 de setembro de 2004, posteriormente transformada na Lei nº , de 13 de janeiro de 2005, que dispõe sobre a isenção de determinados impostos federais às instituições de ensino superior que concedam bolsas de estudo integrais e parciais a alunos de baixa renda matriculados em cursos de graduação. As instituições de ensino superior privadas podem aderir ao PROUNI por meio da assinatura de um termo de adesão válido por dez anos e renovável pelo mesmo período, desde que observados requisitos legais. Esse termo de adesão deve prever o número de bolsas de estudo a serem oferecidas em cada curso, unidade e turma, e um percentual de bolsas de estudo para cursos de ensino superior a serem concedidas a indígenas e afro-brasileiros. O PROUNI exige que as instituições beneficiadas ofereçam: (i) pelo menos uma bolsa integral para cada 10,7 alunos que pagam uma mensalidade regular e estejam regularmente matriculados no fim do ano letivo anterior; ou (ii) uma bolsa integral para cada 22 alunos que pagam a mensalidade regular em cursos de graduação e sequenciais de formação específica, desde que também ofereçam bolsas de 50% ou 25% em um valor total equivalente a 8,5% de sua receita anual. Na data deste Formulário de Referência, esclarecemos que na condição de beneficiária do PROUNI, nós oferecemos bolsa nos termos indicados no item (i) acima. A relação entre o número de bolsas de estudo e os alunos regularmente pagantes deve ser observada anualmente. Se essa relação não for observada durante um determinado ano letivo devido à saída de alunos, a instituição deve ajustar o número de bolsas de estudo de maneira proporcional para o ano letivo seguinte. Segundo a Instrução Normativa SRF nº 456, de 5 de outubro de 2004, até 31 de dezembro de 2013, uma instituição de ensino superior privada que aderiu ao PROUNI fica isenta, total ou parcialmente, durante o período em que o termo de adesão estiver em vigor, dos seguintes impostos: IRPJ e CSLL (com relação à parcela do lucro líquido proporcional às receitas provenientes de cursos de graduação), e COFINS e PIS (referentes às receitas provenientes dos cursos de graduação). Somos credenciados ao PROUNI e, portanto, nos valemos de tais benefícios. Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil ( RFB ) nº 1.417, de 6 de dezembro de 2013 Em 6 de dezembro de 2013, foi publicada a Instrução Normativa da RFB nº ( IN ) que altera a Instrução Normativa RFB nº ("IN "), de 12 de setembro de 2013, as quais dispõem sobre a isenção do imposto sobre a renda e de contribuições aplicáveis às instituições que aderirem ao Programa Universidade para Todos ("PROUNI"). Conforme divulgado, a IN havia revogado a Instrução Normativa da SRF nº 456, de 5 de outubro de 2004, estabelecendo novas regras referentes às isenções tributárias concedidas no âmbito do PROUNI. Nos termos da IN 1.394, além do cálculo da isenção ser feito com base na proporção da ocupação efetiva das bolsas devidas, também no que se refere à determinação da isenção do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica ( IRPJ ), ficou determinada a exclusão do adicional de 10% (dez por cento) do IRPJ. Contudo, com a alteração trazida pelo art. 1 da IN , que alterou o art. 9º, II, da IN 1.394, o cálculo da isenção passa a incluir o adicional de 10% do IRPJ, além da alíquota da CSLL. O valor apurado conforme o art. 9º, II da IN , alterado pela IN constitui o valor da PÁGINA: 140 de 391

147 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades isenção do IRPJ e da CSLL, respectivamente, que poderá ser deduzido do IRPJ e da CSLL devidos. Nesse sentido, o eventual impacto residual da alteração trazida pela IN 1.417, no que tange a isenção atribuída às instituições que aderiram ao PROUNI, consistiria apenas no cálculo da isenção proporcional à ocupação efetiva das bolsas, o que já estava previsto na lei e vem sendo objeto de prioridade nos processos de seleção e concessão de bolsas do PROUNI por nossas instituições. Fundo de Financiamento ao Estudante de Ensino Superior ( FIES ) O FIES é destinado à concessão de financiamento a estudantes regularmente matriculados em cursos superiores não gratuitos e com avaliação positiva nos processos conduzidos pelo MEC. A adesão ao FIES pode ser realizada pelas instituições ainda não avaliadas ou àquelas já avaliadas e que obtiveram conceito maior ou igual a três na avaliação do Sistema Nacional de Avaliação do Ensino Superior. Os cursos que não atingirem a média ficarão desvinculados do FIES, sem prejuízo para o estudante financiado. É vedada a concessão de financiamento a cursos superiores ministrados na modalidade de Ensino a Distância. As mantenedoras de instituições de ensino que aderirem ao FIES participarão do risco do financiamento, como devedoras solidárias. A Lei , de 24 de outubro de 2013 ( Lei ) alterou a Lei , de 12 de julho de 2001, que dispõe sobre o Fundo de Financiamento ao estudante do Ensino Superior (FIES) para incluir a obrigatoriedade de adesão, das entidades mantenedoras de instituição de ensino que admitem alunos financiados pelo FIES, ao Fundo de Garantia de Operação de Crédito Educativo FGEDUC. Anteriormente à publicação da Lei existiam duas modalidades de contratos de adesão ao FIES: em uma delas, chamada de adesão com garantia, o aluno beneficiário do financiamento era obrigado a apresentar um fiador para garantir a dívida por ele assumida; a outra modalidade, chamada adesão sem garantia, dispensava a necessidade de fiador para o caso específico de alunos que sejam bolsistas parciais do PROUNI, matriculados em cursos de licenciatura e aqueles que tivessem renda familiar per capita de até um salário mínimo e meio e, em todos esses casos, que optassem pelo FGEDUC. A Instituição de Ensino, de seu lado, para os contratos de FIES com garantia, recebia integralmente as mensalidades e permanecia, em contrapartida, com 15% do risco de crédito futuro do respectivo aluno. Para os contratos de FIES sem garantia, a Instituição de Ensino recebia as mensalidades e incorria em uma despesa de comissão de 5,63% sobre o valor recebido, recurso esse destinado ao FGEDUC. Em contrapartida, o risco de crédito de 15% passava a ser 90% garantido pelo FGEDUC e apenas 10% pela Instituição de Ensino, reduzindo o risco, portanto, a 1,5% do risco de crédito futuro do aluno financiado. Com a alteração trazida pela Lei , todos os contratos de adesão ao FIES, independentemente de serem garantidos ou não, passam a ser contratos também sujeitos à adesão ao FGEDUC. Assim, não há qualquer mudança em relação aos contratos sem garantia, que permanecem idênticos, sem qualquer impacto para os alunos ou para as Instituições de Ensino. Nestes casos, os alunos continuam sujeitos à dispensa de fiador, desde que sejam bolsistas parciais do PROUNI, matriculados em cursos de licenciatura ou aqueles com renda familiar per capita de até 1,5 salário mínimo e aderentes ao FGEDUC. A Instituição de Ensino continua recebendo as mensalidades e incorrendo na despesa de comissão de 5,63% do FGEDUC. A mudança alcança, portanto, apenas os contratos com garantia. Embora não haja qualquer alteração para os alunos, que continuam obrigados a apresentar um fiador, a Instituição de Ensino passará a incorrer, também nessa modalidade, na despesa de comissão de 5,63% do FGEDUC, ao mesmo tempo em que reduz-se o risco do crédito futuro do aluno para 1,5%. PÁGINA: 141 de 391

148 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades É relevante destacar que a mudança trazida pela Lei alcança apenas os novos contratos, não impactando, assim, nas relações contratuais vigentes. De acordo com o perfil dos alunos que buscam as duas modalidades do FIES nas Instituições de Ensino da Anima Educação, não antevemos restrições ou dificuldades para que novos alunos possam continuar acessando o FIES em decorrência destas mudanças. Na data deste Formulário de Referência, 46,2% do total de nossos estudantes eram beneficiados pelo FIES. No final de dezembro de 2014 foram publicadas duas portarias do Ministério da Educação (MEC), PN 21 e PN 23, incluindo alterações drásticas no programa FIES do governo federal. A PN 21 estipulou uma pontuação mínima de 450 pontos e uma condicional de não zerar a redação na prova do ENEM para que novos ingressantes formados após 2010 pudessem solicitar o FIES a partir de abril de Já a PN 23, entre outras coisas, alterou os prazos de repasse e recompra dos CFT-E (Certificados Financeiros do Tesouro Série E) para as instituições de ensino superior. Reforma Universitária Encontra-se em tramitação no Congresso Nacional o Projeto de Lei nº 7.200/2006 (conhecido como Reforma Universitária) que prevê mudanças no atual regime regulatório, dentre as quais se pode destacar, no que se refere às instituições privadas: exigência de que, pelo menos 70% do capital com direito de voto das sociedades com fins lucrativos que mantêm as instituições de ensino, sejam detidos direta ou indiretamente por brasileiros natos ou naturalizados; proibição de franquia no setor de ensino superior; entidades mantenedoras de instituições de ensino superior não poderão mais fazer doações a partidos políticos e candidatos; somente as instituições credenciadas, há no mínimo cinco anos e com desempenho satisfatório nas avaliações e supervisão do MEC, poderão se tornar universidades e centros universitários; universidades e centros universitários serão obrigados a ter um comitê interno para fins acadêmicos e comunitários composto por representantes da comunidade acadêmica e externa e por representantes da mantenedora limitado a 20% do colegiado; os cursos de graduação com avaliações positivas do MEC poderão aumentar suas vagas em até 50% sem necessidade de aprovação prévia do órgão. Se a Reforma Universitária for aprovada, as instituições terão o prazo de até 2 (dois) anos para se adaptar às novas regras a contar do ano seguinte à publicação da legislação. Apesar de o Projeto de Lei ter sido apresentado ao Congresso Nacional em junho de 2006, ainda não houve aprovação de seu conteúdo. Os debates sobre a Reforma Universitária estão parados no Congresso Nacional e há 2 (dois) anos nenhuma nova emenda foi proposta ao projeto. Ainda está em tramitação no Congresso Nacional o Projeto de Lei nº de 2009, proposto pela União Nacional dos Estudantes - UNE e apresentado pelo deputado federal Waldir Maranhão, que pretende instituir marco regulatório para a educação superior. Suas principais sugestões são: assegurar que o capital social da mantenedora de instituição de ensino superior seja totalmente de brasileiros; vedar à mantenedora de instituição de ensino superior a prática de qualquer ato ou contrato que implique, ainda que indiretamente, na alteração do seu controle social e PÁGINA: 142 de 391

149 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades atos de gestão, bem como a negociação do capital constituído em ações na bolsa de valores; destinar 10% do Produto Interno Bruto - PIB e 75% do orçamento destinado à educação para a educação superior; vincular 50% da arrecadação dos royalties do petróleo da camada pré-sal à educação pública; incluir somente o ensino profissionalizante, de requalificação profissional e formação continuada na modalidade de Educação a Distância; garantir o regime semipresencial na Educação a Distância, de no mínimo, 30% do currículo. Não existe previsão de um período de adaptação para as instituições de ensino caso o Projeto de Lei acima mencionado seja aprovado. Instituto Nacional de Supervisão e Avaliação do Ensino Superior INSAES O Projeto de Lei nº 4372/2012 ( PL 4372/12 ), que tramita no Congresso Nacional, cria o Instituto Nacional de Supervisão e Avaliação do Ensino Superior INSAES, autarquia federal dotada de personalidade jurídica de direito público, com autonomia administrativa e financeira, vinculada ao MEC, com sede e foro no Distrito Federal e atuação em todo território nacional. O INSAES terá por finalidade supervisionar e avaliar instituições de educação superior e cursos de educação superior no sistema federal de ensino, e certificar entidades beneficentes que atuem na área de educação superior e básica. Se aprovado pelo Congresso Nacional, o futuro INSAES vai substituir o INEP nos processos de avaliação in loco das IES, públicas e privadas, e de seus cursos de graduação. O exame de avaliação de desempenho de estudantes da educação superior, o ENADE, continuará sob a responsabilidade do INEP e a pós-graduação (mestrado e doutorado) continua sendo avaliada pela CAPES. O PL 4372/12 prevê as seguintes competências para o INSAES: (i) formular, desenvolver e executar as ações de supervisão e avaliação de instituições de educação superior e cursos de educação superior no sistema federal de ensino, de acordo com as diretrizes propostas pelo MEC, e em consonância com o Plano Nacional de Educação; (ii) expedir instruções e estabelecer procedimentos para a aplicação das normas relativas à sua área de competência, de acordo com as diretrizes do MEC; (iii) autorizar, reconhecer e renovar o reconhecimento de cursos de graduação e sequenciais; (iv) instruir e exarar parecer nos processos de credenciamento e recredenciamentos de instituições de educação superior; (v) acreditar instituições de educação superior e cursos de graduação; (vi) realizar avaliações in loco referentes a processos de credenciamento e recredenciamento de instituições de educação superior e de autorização, reconhecimento e renovação de reconhecimento de cursos de graduação e sequenciais, e diligências para verificação das condições de funcionamento dessas instituições e cursos; (vii) supervisionar instituições de educação superior e cursos de graduação e sequenciais, quanto ao cumprimento da legislação educacional e à indução de melhorias dos padrões de qualidade da educação superior, aplicando as penalidades e instrumentos previstos na legislação; (viii) decretar intervenção em instituições de educação superior, e designar interventor, nos termos de lei específica; (ix) designar, após indicação do MEC, instituição de educação superior pública para a guarda do acervo acadêmico de instituições descredenciadas; (x) conceder, renovar concessão e supervisionar a regularidade do Certificado de Entidade Beneficente de Assistência Social - CEBAS, quanto às entidades de educação superior e de ensino básico, observados os requisitos e a sistemática da Lei no , de 27 de novembro de 2009; (xi) constituir e gerir sistema público de informações cadastrais de instituições, cursos, docentes e discentes da educação superior, e disponibilizar informação sobre a regularidade e qualidade das instituições e cursos da educação superior e a condição de validade de seus diplomas; (xii) aprovar previamente aquisições, fusões, cisões, transferências de mantença, unificação de mantidas ou descredenciamento voluntário de Instituições de Educação Superior integrantes do sistema federal de ensino; e (xiii) articular-se, PÁGINA: 143 de 391

150 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades em sua área de atuação, com instituições nacionais, estrangeiras e internacionais, mediante ações de cooperação institucional, técnica e financeira bilateral e multilateral. Atualmente o PL 4372/12, aguarda deliberação na Comissão de Constituição e Justiça e de Cidadania (CCJC), na Câmara do Deputados. Histórico de Relacionamento com Órgãos Governamentais A nossa Administração entende ter bom relacionamento com o MEC, bem como com os órgãos integrantes dele ou ligados a ele, como é o caso do CNE, do INEP e da CONAES. Isso se reflete no curso normal de obtenção das autorizações necessárias para a condução de nossas atividades, principalmente por nunca termos autorização negada. O conceito de bom relacionamento com o MEC e demais órgãos dele integrantes ou a ele relacionados considera o fato de inexistir disputas ou desentendimentos entre nós e tais órgãos que pudessem prejudicar o desenvolvimento de nossas atividades. PRONATEC O Programa Nacional de Acesso ao Ensino Técnico e Emprego (Pronatec) foi criado pelo Governo Federal, em 2011, com o objetivo de ampliar a oferta de cursos de educação profissional e tecnológica, tendo como objetivos: o o o o o expandir, interiorizar e democratizar a oferta de cursos de educação profissional técnica de nível médio e de cursos de formação inicial e continuada ou qualificação profissional presencial e a distância; construir, reformar e ampliar as escolas que ofertam educação profissional e tecnológica nas redes estaduais; aumentar as oportunidades educacionais aos trabalhadores por meio de cursos de formação inicial e continuada ou qualificação profissional; aumentar a quantidade de recursos pedagógicos para apoiar a oferta de educação profissional e tecnológica; melhorar a qualidade do ensino médio. O Pronatec envolve um conjunto de iniciativas, dentre as quais o programa Bolsa-Formação, que oferece, gratuitamente, cursos técnicos para quem concluiu o Ensino Médio, ou seja, os cursos Técnicos Subsequentes, que têm as seguintes características: O aluno não receberá recursos específicos para auxílio-transporte e alimentação; Não é permitido ao aluno trocar de curso ou de turno no decorrer do processo de confirmação de matrícula; Será cancelada a matrícula do estudante que: I - ausentar-se nos cinco primeiros dias consecutivos de aula; II - tiver ausência maior ou igual a 50% das aulas nos dez primeiros dias letivos; III - não reconfirmar matrícula no início de cada novo período letivo (semestre ou módulo); IV - for reprovado mais de uma vez, por nota ou frequência, no mesmo semestre letivo ou módulo do curso; PÁGINA: 144 de 391

151 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades V apresentar, comprovadamente, informações ou documentos falsos ao UniBH ou ao MEC; VI - descumprir os deveres expressos no Contrato de Prestação de Serviços Educacionais e no Termo de Compromisso assinados no ato da matrícula. O aluno que abandonar o curso, a qualquer tempo, ou que tiver sua matrícula cancelada em razão dos motivos acima, ficará impedido de participar de cursos técnicos subsequentes gratuitos, custeados pelo PRONATEC/Bolsa-Formação, no período imediatamente posterior à sua desistência ou ao cancelamento da matrícula. Não será permitido ao aluno, durante o primeiro ano do curso, o aproveitamento de disciplinas realizadas anteriormente em outros cursos técnicos. Além do cancelamento da matrícula, o aluno que apresentar comprovadamente informações ou documentos falsos estará sujeito a outras sanções penais eventualmente cabíveis. A Ânima aderiu ao PRONATEC e com um ano de presença no programa já conta com alunos matriculados, usufruindo de cursos constituídos por corpo docente qualificado, campus com ótima estrutura e ampla biblioteca, no quais os alunos do Ensino Técnico terão contato direto com o mesmo ambiente acadêmico dos universitários. Estes quase sete mil alunos estão distribuídos nos cursos: Técnico em Agente Comunitário de Saúde, Técnico em Análises Clínicas, Técnico em Análises Químicas, Técnico em Automação Industrial, Técnico em Biotecnologia, Técnico em Computação Gráfica, Técnico em Controle Ambiental, Técnico em Desenho de Construção Civil, Técnico em Design de Interiores, Técnico em Edificações, Técnico em Eletromecânica, Técnico em Eletrônica, Técnico em Gerência de Saúde, Técnico em Informática, Técnico em Informática para Internet, Técnico em Logística, Técnico em Mecatrônica, Técnico em Meio Ambiente, Técnico em Modelagem do Vestuário, Técnico em Nutrição e Dietética, Técnico em Produção de Moda, Técnico em Programação de Jogos Digitais, Técnico em Programação de Jogos Digitais, Técnico em Programação de Jogos Digitais, Técnico em Reabilitação de Dependentes Químicos, Técnico em Redes de Computadores, Técnico em Segurança do Trabalho. b. Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Em regra, nossas atividades não estão sujeitas ao licenciamento ambiental. Devido a exigências específicas presentes na legislação municipal de algumas localidades em que atuamos, no entanto, parte de nossas atividades contam com licenças ambientais emitidas pelas autoridades ambientais municipais. Empenhamos nossos melhores esforços para cumprir e nos adequar aos termos e condicionantes presentes nas licenças ambientais emitidas para nossas atividades. Além disso, as licenças ambientais que possuímos devem ser renovadas periodicamente, em observância aos prazos previstos na legislação vigente. O cumprimento da regulação ambiental aplicável a nossas atividades, bem como o cumprimento das condicionantes previstas em nossas licenças ambientais, não tem gerado custos relevantes à nossa Companhia. Adicionalmente, algumas autorizações emitidas por órgãos ambientais podem ser necessárias, como autorização para supressão de vegetação bem como algumas de nossas atividades podem ser fiscalizadas pelos poderes públicos competentes para fins de emissão do Alvará de Funcionamento nas nossas unidades, como por exemplo, a coleta de resíduos dos nossos laboratórios da área de saúde. Buscamos, durante o desenvolvimento das nossas atividades, cumprir todos os requisitos e determinações impostos pela legislação e normas ambientais vigentes. Antes da aquisição e/ou locação de qualquer imóvel, avaliamos todos os aspectos ambientais relevantes, com ênfase para a eventual existência de mananciais, árvores, vegetação e a PÁGINA: 145 de 391

152 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades eventual ocorrência de áreas de preservação permanente e solicitamos aos órgãos ambientais todas as licenças e autorizações necessárias. Desde 2009, nós desenvolvemos projetos e iniciativas que promovem os três pilares do nosso desenvolvimento sustentável: (i) ser economicamente viável; (ii) socialmente justo, e (iii) ecologicamente correto. Os referidos projetos e iniciativas encontram-se detalhados em nosso Relatório Anual, o qual se encontra disponível em nosso website. Adicionalmente, aderimos a padrões internacionais de proteção ambiental uma vez que somos signatários do Pacto Global da Organização das Nações Unidas ( ONU ) e da Carta da Terra, conforme abaixo descritos: - Pacto Global da ONU Pacto Global com a finalidade de disseminar as melhores práticas nas áreas de direitos humanos, padrões trabalhistas, meio ambiente e de combate à corrupção; e - Carta da Terra - uma declaração de princípios éticos fundamentais para a construção de uma sociedade global sustentável e pacífica, de iniciativa da ONU, que se desenvolveu e se consolidou como uma iniciativa global da sociedade civil. c. Dependência de Patentes, Marcas, Licenças, Concessões, Franquias, Contratos de Royalties Relevantes para o Desenvolvimento das Atividades. No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente expedido pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial ( INPI ), órgão responsável pelo registro de marcas e patentes, sendo assegurado ao titular seu uso exclusivo, da marca registrada, em todo o território nacional por um prazo determinado de dez anos, passível de sucessivas renovações. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito de propriedade das marcas depositadas aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Os pedidos de registro de marca, depositados, mas ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos, inclusive em caso de oposição de terceiros e uma vez deferidos, o titular pode não efetuar o pagamento da taxa final, cobrada no ato do deferimento da marca, o que também ocasionará o arquivamento do pedido de registro. Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos às marcas são: (i) expiração do prazo de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento da taxa de prorrogação a cada 10 anos; (ii) renúncia do direito por seu titular, que poderá ser total ou parcial; (iii) transferência para terceiros em desacordo com o artigo 135 da LPI; (iv) caducidade do registro, decorrente da não utilização injustificada da marca; ou modificação significativa que implique em alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, (v) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro depois de êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora sejamos titulares de alguns registros de nossas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que estejamos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do pagamento decenal de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Nossa atividade depende de algumas de nossas marcas, quais sejam: UNA, Unimonte, UniBH e HSM. Em caso de perda de alguma dessas marcas ou de outras a estas relacionadas, nossa atividade poderá sofrer prejuízos significativos, conforme indicado no item 4.1(a) deste Formulário de Referência. Para maiores informações sobre os nossos direitos de propriedade intelectual relevantes de nossa titularidade, vide item 9.1(b) e 9.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 146 de 391

153 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Receitas relevantes provenientes do exterior Até a data deste Formulário de Referência não possuímos receitas provenientes de atividades no exterior. PÁGINA: 147 de 391

154 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não aplicável, uma vez que não temos operações em países estrangeiros. PÁGINA: 148 de 391

155 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Relações de longo prazo relevantes Contratos de Locação Nossa operação depende de espaços físicos adequados. Do ponto de vista financeiro, a estratégia de imobilização não nos interessa. Responsabilidade Social Investimos em diversos projetos sociais e de desenvolvimento humano, dentre os quais destacamos: 4º Prêmio UNA de Sustentabilidade: o Prêmio Una de Sustentabilidade tem o propósito de identificar, reconhecer e premiar os esforços dos alunos do Centro Universitário UNA, de diversos cursos, nos trabalhos interdisciplinares e projetos aplicados em favor da sustentabilidade; 3º Prêmio UniBH de Sustentabilidade: em 2012, o UniBH realizou o seu 3º Prêmio de Sustentabilidade. O prêmio incentiva o desenvolvimento de trabalhos acadêmicos que promovam a temática da sustentabilidade e estimulem o aprendizado de alunos e docentes; Viva a Praça!: programa realizado em praças públicas, envolvendo os diversos cursos de graduação tecnológica, bacharelado e licenciatura da UNA proporcionando gratuitamente atendimento, informação, socialização, capacitação e sensibilização dos beneficiados; Sustentabilidade na Moda é Moda Consciente: projeto realizado no ICD (Instituto de Comunicação e Design), o qual consiste em desenvolver tecnologias para o aproveitamento e reciclagem de produtos por meio de técnicas de modelagem e costura, apresentando ações de responsabilidade e sustentabilidade na produção da alta costura e moda; Publicidade sustentável: a UniBH tem como prática evitar mídia impressa que gere resíduos para o meio ambiente. Atualmente, substituímos o outdoor por painéis digitais. Além disso, na papelaria (flyer) distribuída ao público incluímos uma mensagem de conscientização para que essas peças não sejam jogadas nas vias públicas; Bicicletários: dentro do conceito de estimular práticas mais sustentáveis de locomoção, bem como hábitos de vida mais saudáveis, a Unimonte mantém três bicicletários no campus Vila Mathias para que seus estudantes, professores ou colaboradores possam vir até a instituição com suas bicicletas e tenham onde acomodá-las. São disponibilizadas cerca de 40 vagas nesses ambientes; Projeto Superação: idealizado para proporcionar treinamento esportivo aos atletas portadores de necessidades especiais, o Projeto Superação se transformou em um conjunto de atividades que transcende a área esportiva e tem a proposta de trabalhar com portadores de deficiências físicas, visando inseri-las na sociedade, a partir de atividades físicas, promovendo saúde, educação, integração e comunicação; Doação de alimentos: ação solidária na Festa de Final de ano - Em dezembro de 2012, realizamos a segunda Festa de Final de Ano Unificada do nosso Grupo e todos os colaboradores foram convidados a participar de uma Ação Solidária, a qual consistia na troca da camiseta-convite por alimentos não perecíveis. Os produtos arrecadados foram doados para uma instituição de caráter filantrópico denominada Fundamigo, que ajuda famílias carentes na cidade de Belo Horizonte. Em 2014, arrecadamos itens de higiene PÁGINA: 149 de 391

156 7.8 - Relações de longo prazo relevantes pessoal e ajudamos as instituições: Igreja Betel, Pastoral da Criança e Projeto Professora Maria Elena Walter. Orquestra de Talentos: tem por finalidade incentivar e aprimorar competências de gestão de pessoas, capacidade reflexiva e desenvolvimento pessoal; Árvore Generosa por Um Natal Mais Solidário: o projeto, que é fruto da parceria entre a nossa Companhia e a Associação Ponto Cultural, entidade filantrópica localizada em Belo Horizonte, tem por finalidade prospectar voluntários que apadrinhem crianças carentes, de modo a presenteá-las conforme seus pedidos na época de Natal. Em 2014, a ação passou a ser chamada de Ação Árvore Solidária, trabalhamos com a Escola Municipal Jandir Clemente da Rocha. Descarte apropriado de medicamento: A maioria das pessoas fazem descarte de medicamento de forma incorreta. Para conscientizar e mudar essa realidade, em 2013, o curso de Farmácia da Una desenvolveu um projeto a fim de fazer com que as pessoas saibam para onde levarão medicamentos vencidos ou sobra daqueles que não serão utilizados. A campanha foi realizada no campus Guajajaras, onde funciona o Instituto de Ciências Biológicas e Saúde, e seus arredores e durante o ExpoUna e teve como público as comunidades interna e externada Una. Para divulgação foram criadas as seguintes peças: cartazes e o envelope para que as pessoas colocassem seus medicamentos para descarte e levassem ao posto de coleta indicado no próprio envelope. No campus Guajajaras havia uma urna própria para o descarte, a manutenção dela é feita pela professora coordenadora do projeto Fernanda Tomé. Doe Sangue: Multiplique: Parceira do Hemominas desde 2012, a Una desenvolve campanhas de conscientização dos jovens sobre a importância de ser um doador de sangue que teve repercussão nacional em sites, blogs e redes sociais e premiação como melhor campanha em 2013 realizadas pelos alunos do 3º ano do curso de comunicação. Casa Una: A Casa Una é um centro cultural dedicado às artes, à experimentação e à troca de saberes, através de dois pilares: conhecimento e cultura. Abriga manifestações artísticas das mais diversas linguagens, como cinema, música instrumental, shows musicais, exposições, literatura, poesia, saraus e outros. Em 2013, foram mais de participantes dos eventos (todos gratuitos) realizados na Casa Una. Campanha não use copo descartável: tem por finalidade de conscientizar o uso de canecas reutilizáveis substituindo os copos descartáveis. Bom para o meio ambiente e bom para a instituição. Relatório do Pacto Global (2014): anualmente a Anima apresenta o relatório das atividades desenvolvidas durante o ano e que foram ancoradas pelos 10 princípios relacionados aos Direitos Humanos, Direito do Trabalho, Meio Ambiente e Anti Corrupção. Carta da Terra: Uma das ações mais importantes da Anima no segmento de sustentabilidade foi a adoção e apoio às premissas da Carta da Terra, declaração criada pelas Nações Unidas com princípios fundamentais para a construção de uma sociedade planetária, sec. XXI, que seja mais justa, pacífica e, sobretudo, sustentável. Parceria IOS Instituto da Oportunidade Social: Em 2013, iniciamos a parceria com o IOS organização sem fins lucrativos que tem como missão a capacitação profissional voltada para Jovens entre 15 e 24 anos e pessoas com deficiência física, visual (parcial) ou auditiva a partir de 16 anos. Com a parceria, nossa unidade tornou-se local para as aulas teóricas e práticas de laboratórios das turmas do IOS em BH. Em 2014, 80 jovens participaram da cerimônia de formatura do curso de aprendizagem profissional IOS. Prêmio Santander Universidades: A Anima Educação incentiva às instituições do grupo a concorrerem a prêmios. O Prêmio Santander Universidades é um exemplo de compromisso. Todo ano, milhares de projetos de alunos são inscritos. Em 2014, o UniBH PÁGINA: 150 de 391

157 7.8 - Relações de longo prazo relevantes uma das instituições do Grupo Anima foi bicampeã e o aluno Magno André de Oliveira foi vencedor na categoria Jovem Empreender Prêmio Professor Padre Magela: O Grupo Anima Educação promove todo ano uma nova edição do Prêmio Professor Padre Magela, feito para todos os professores do Grupo. Para a Anima, o Prêmio é uma valorização da paixão pelo ensino. Um reconhecimento aos professores que desenvolvem métodos inovadores de ensino e criam novos caminhos para o aluno, unindo nossos valores Inovação e Reconhecimento. Feedback Assistido: Trata-se de uma conversa individual entre o líder e seus liderados que acontece três vezes ao ano. O bate-papo ocorre em um local reservado e é agendado previamente com o colaborador. Na ocasião, são pontuadas oportunidades de melhoria contínua e retornos positivos sobre o trabalho que ele vem desenvolvendo. O colaborador também tem a oportunidade de dar feedback sobre a maneira como vê o trabalho desenvolvido pela liderança e o relacionamento entre eles e demais colegas do setor. A conversa é registrada em um formulário simples, semi-estruturado, que é entregue ao Gestão de Pessoas. Aprimora Programa de Gestão do Desempenho: Em 2014, o Grupo Anima criou o Aprimora uma ferramenta que analisa o desempenho profissional de cada integrante da equipe e, se preciso, ajuda a realinhar estratégias e ações. Dessa forma, os colaboradores crescem profissionalmente e a empresa, também. O Aprimora será realizado anualmente e contém etapas que representam a ferramenta: Avaliação de Desempenho, Feedback, PDI (Plano de Desenvolvimento Individual) e PDC (Plano de Desenvolvimento Coletivo). Menu de Treinamentos, Trilha de Treinamentos e Programas de Desenvolvimento: é composto de treinamentos que possibilitam o desenvolvimento de habilidades técnicas, comportamentais, ferramentais e de liderança, essenciais para o crescimento profissional e pessoal dos colaboradores na organização. Bolsas de Estudos: Incentivamos nossos colaboradores a se desenvolver, fornecendo bolsas de estudo na graduação e na pós-graduação lato e stricto sensu, em cursos de extensão e de idiomas em nossas instituições de Ensino Superior. Há incentivos e bolsas também para dependentes e familiares. Existe um incentivo para que os colaboradores invistam nos estudos. Tal incentivo se expressa em bolsas de estudos e, também, na flexibilidade de horário para esses colaboradores. Para aqueles que estudam longe, pode ser negociado com a liderança o horário de entrada e de saída e também, em caso de necessidade, saída sair mais cedo para estudar ou fazer um trabalho. Programa Escola Integrada: O principal objetivo do Programa Escola Integrada é o de contribuir para a melhoria da qualidade da educação na rede municipal. Por meio da oferta de oficinas de diversos temas, universitários trabalham junto às crianças e adolescentes da rede municipal de ensino de Belo Horizonte para construir conhecimento e promover uma contínua troca de aprendizagem. Em 2013, 50 universitários da Una participaram das oficinas, coordenados por professores, beneficiando cerca de 5 mil estudantes em 20 escolas municipais. As oficinas abordaram temas de relevância para o aprimoramento da formação desses estudantes do ensino municipal: Projeto Una DM Jovem: surgiu em 2010, por meio de uma parceria entre o Centro Universitário Una e a DM Promoções. A partir de 2012, devido ao sucesso nas edições anteriores, tornou-se um laboratório permanente. É um projeto multidisciplinar que reúne uma equipe de universitários de diversos cursos e áreas do conhecimento, oferecendo oportunidades de aprendizado, vivência profissional e encaminhamento de carreira. Os estudantes atuam na criação, planejamento, gestão, montagem e execução de eventos de grande porte (como Arena Pop, Axé Brasil, ExpoUna e Sertanejo),aliando o conhecimento adquirido em sala de aula à atividade prática. PÁGINA: 151 de 391

158 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Universidade Aberta à Pessoa Idosa: o programa é desenvolvido pelo Centro Universitário UNA e pela Faculdade Una de Contagem, e conta com a parceria do COMIC - Conselho Municipal do Idoso de Contagem e da Secretaria Municipal da Pessoa Deficiente, Mobilidade Reduzida e Atenção ao Idoso de Contagem. O programa é desenvolvido de forma interdisciplinar e multidisciplinar, por meio de projetos que buscam viabilizar o atendimento a demandas do público idoso, envolvendo a participação de diversos cursos ofertados pela Faculdade Una de Contagem e pelo Centro Universitário Una. O projeto Esfera Pública, Participação Popular e Gestão Democrática: As Comissões Locais de Assistência Social de Belo Horizonte apresenta, de modo sumário, as diretrizes para a realização de Diagnóstico Situacional Científico das Comissões Locais de Assistência Social-CLAS de Belo Horizonte, bem como para a elaboração de proposta metodológica para as reuniões de CLAS. A partir dessas duas frentes, pretende-se o estabelecimento de um padrão de mobilização e participação dos usuários nos espaços das CLAS, visando à qualificação da implementação do modelo de gestão descentralizado e participativo da Política de Assistência Social em Belo Horizonte, em conformidade com os princípios estruturantes do Sistema Único de Assistência Social SUAS. UNA-SE Contra a Homofobia: O objetivo do projeto Una-se contra a Homofobia consiste em formar estudantes e profissionais em temáticas dos Direitos Humanos, com especial atenção ao respeito à questão da homofobia e do respeito à diversidade sexual e aos direitos humanos. O projeto vale-se de instrumentos diversos, como palestras, exposição de fotos, uma página na rede social Facebook ( Homofobia/ ?fref=ts), além da criação de um setor de referência na biblioteca do Campus Saúde. IX Prêmio de Direitos Humanos e Cidadania LGBT de Belo Horizonte: O Centro Universitário Una recebeu, em 2013, o IX Prêmio de Direitos Humanos e Cidadania LGBT de Belo Horizonte. Centro de Luta pela Livre Orientação Sexual de Minas Gerais CELLOSMG Campanha Beijos Contra a Intolerância : Foram produzidas duas sessões de fotos nos estúdios do Instituto de Comunicação e Artes da Una com o intuito de retratar as diversas formas de afeto: entre namorados, entre namoradas, amigos, familiares... As sessões ocorreram nos dias 22 e 27 de abril de O convite foi feito para toda população via Facebook. Compareceram às duas sessões, aproximadamente, 250 pessoas. As fotos foram divulgadas no perfil e na página do projeto Una-se contra a Homofobia no Facebook. O alcance chegou a 90 mil pessoas. Clínica Integrada de Atenção à Saúde: Nesse espaço de convivência e experiência profissional, crianças, adultos e idosos são atendidos por uma equipe que atua na triagem, avaliação e detecção de possíveis agravos à saúde física e mental, além de os alunos participarem de grupos educativos nas áreas da saúde, colocando em prática todo seu aprendizado. Escritório do Serviço de Assistência Jurídica ESAJUNA: O ESAJUNA é um espaço de prática jurídica real desenvolvida dentro do Núcleo de Prática Jurídica - NPJ do Centro Universitário Una. Tendo em vista o atendimento a pessoas e famílias de baixa renda, surge a necessidade de se ter no quadro funcional o Serviço Social, com vistas a assegurar um atendimento que considere o indivíduo no contexto e na dinâmica das suas relações sociais. Dia da Responsabilidade Social: Anualmente o UniBH comemora o dia nacional da responsabilidade social com a prestação de serviços à comunidade. Toda a programação é acompanhada pelo Centro de Extensão e Pesquisa do UniBH (CENEP). Em 2014, as atividades aconteceram na unidade Estoril, e contaram com a presença de professores, alunos e colaboradores da instituição. Entre os serviços oferecidos pelo PÁGINA: 152 de 391

159 7.8 - Relações de longo prazo relevantes UniBH estão oficina de assessoria jurídica; aferição de pressão arterial; serviços de estética; dicas de nutrição; distribuição de receitas de panificação; recreação infantil, entre outros. O evento, gratuito e aberto à comunidade, conta com uma programação diversificada para todas as idades. Oficinas, palestras, serviços gratuitos, campanhas, serviços sociais, bazares, apresentações culturais, capacitações, atendimentos e atividades em benefício da comunidade são divididas por temas na programação. Em 2014, a iniciativa contou com diversos tipos de atividades e atendimentos gratuitos a comunidade. Unimonte Aberta: é um evento gratuito, voltado à comunidade em geral, sobretudo estudantes do Ensino Médio, que busca transmitir conhecimento e atualizar os envolvidos acerca de temas relevantes da atualidade e, também, do mercado de trabalho. A iniciativa consiste na promoção de minicursos gratuitos ministrados por docentes da Unimonte. A edição de 2013 foi promovida em 10 de outubro de Projeto Instituto Querô: é uma organização da sociedade civil de interesse público que utiliza o audiovisual como ferramenta para estimular talentos, promover a inclusão cultural, transmitir valores, desenvolver o empreendedorismo e dar voz a jovens em condições de risco social. Uma das atividades do Querô são suas oficinas. As Oficinas Querô oferecem atividades de formação em produção audiovisual, amparadas por um programa pedagógico que estimula a ação empreendedora e os valores da cidadania. PÁGINA: 153 de 391

160 7.9 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Seguros Embora nossas apólices de seguro sejam destinadas à cobrir os riscos inerentes aos nossos negócios, consideramos baixo o risco da ocorrência de sinistros em nossos estabelecimentos. Não desenvolvemos qualquer atividade fortemente atrelada a ocorrência de incêndios, enchentes, explosões, desmoronamentos ou qualquer outro tipo de sinistro. Não obstante, para nos resguardarmos de eventuais prejuízos oriundos de caso fortuito ou força maior, ou decorrente de eventos que fogem do nosso controle, nós e nossas controladas MGE, UniBH, Unimonte, HSM Educação, HSM do Brasil e USJT, celebramos apólice de seguro patrimonial que cobre, dentre outros, danos decorrentes dos seguintes sinistros: incêndios, raios, explosões, alagamentos, danos elétricos, quebra de vidros, roubo e furto qualificado de bens, roubo de valores em mãos de portador, roubo de valores no interior do estabelecimento, tumultos, vendaval, fumaça com impacto de veículos, vazamento de tanques e tubulações, terremoto, tremor de terra e maremoto. Em 15 de junho de 2014, a indenização máxima em nossas apólices de seguro foi R$64,9 milhões (R$25,9 milhões em 31 de dezembro de 2013). Nossas apólices de seguro têm especificações, limites e franquias normalmente praticadas no mercado, sempre considerando a localização, os riscos cobertos, entre outros. Nós não prevemos quaisquer dificuldades para renovar nossas apólices de seguro e acreditamos que nossa cobertura de seguro é razoável em termos de valor. Central de Serviços Compartilhados Nossa Central de Serviços Compartilhados ( CSC ) tem como finalidade centralizar e padronizar para todas as nossas instituições os processos envolvendo a nossa prestação de serviços. Os serviços compartilhados compreendem: compras, contas a receber, contas a pagar, cash management, gestão de inadimplência, bolsas e financiamentos, controladoria, área fiscal, contabilidade, tecnologia da informação, departamento pessoal, Secretaria Acadêmica, aquisição e indexação centralizada de Biblioteca, escritório de projetos de sistemas e central de atendimento (helpdesk). Acreditamos que o funcionamento da nossa CSC nos proporciona ganhos de escala e otimização de mão de obra concentrando os trabalhos em uma equipe enxuta e mais especializada. Além disso, a centralização dos serviços na CSC permite a padronização dos processos e unificação dos sistemas, permitindo mais precisão e eficiência na gestão dos serviços. Na nossa relação com os nossos fornecedores, por exemplo, acreditamos que a centralização das compras nos dá maior poder de negociação e melhores condições de compra. Métodos de controle para evitar inadimplência Acreditamos que a confiança e segurança que transmitimos aos nossos estudantes são fundamentais para retê-los. Além disso, entendemos que o custo da conquista de novos estudantes é superior ao da manutenção dos mesmos, o que justifica os nossos esforços de fidelização. Nossa principal medida de estímulo à adimplência é a exigência da quitação de todos os eventuais débitos como pré-requisito para efetivação da matrícula do módulo subsequente, sendo nossas matrículas semestrais. Portanto, limitamos a inadimplência de nossos estudantes a, no máximo, 6 meses. Entretanto, na hipótese de uma eventual constatação de inadimplência, adotamos alguns métodos de controle, sempre pautados na busca de alternativas de negociação para reescalonar as dívidas dos nossos estudantes. Nesse sentido, ao constatar que algum estudante está inadimplente, iniciamos o processo de cobrança interna através de ações sistemáticas, tais como: Envio de s: após a data de vencimento, enviamos s lembrando nosso estudante de sua obrigação. No caso de não atendimento, estabelecemos um número de dias para que outro seja enviado solicitando providências com relação à quitação da respectiva pendência. PÁGINA: 154 de 391

161 7.9 - Outras informações relevantes Envio de mensagens de texto via celular (SMS): após o envio de s, enviamos um SMS ao nosso estudante reiterando a existência de pendência junto a instituição. Telefonemas: no processo seguinte, caso os s e o SMS não tenham obtido êxito, entramos em contato com nosso estudante solicitando a regularização da respectiva pendência. Poderemos efetuar acordos para programar ou estender o prazo de pagamento. Quando um estudante deixa de integrar nosso corpo discente, transferimos a cobrança dos créditos relativos a tal estudante a um dos dois escritórios especializados de cobrança com os quais trabalhamos, visando o recebimento dos créditos. Parcerias com Instituições Estrangeiras Com o objetivo de proporcionar o aprimoramento profissional e pessoal de nossos estudantes, estabelecemos parcerias internacionais com diversas instituições de ensino, órgãos de relações internacionais, agências de intercâmbio e Câmaras de Comércio de diversos países. Tais parcerias permitem ofertar aos nossos estudantes bolsas de estudo, estágios e intercâmbios de graduação, mestrado e doutorado em conceituadas instituições estrangeiras, além de possibilitar aos nossos estudantes o contato com a cultura de outros países. Destacamos a seguir as principais parcerias por nós celebradas por meio de nossas unidades de ensino: Universidade de Vigo: acordo de colaboração celebrado pela Unimonte com a Universidade de Vigo, na Espanha, o qual permite aos estudantes de graduação de ambas instituições participarem de programa de intercâmbio. A cada ano, até quatro alunos de cada uma das instituições podem cursar disciplinas equivalentes de seus cursos, sendo eles isentos do pagamento das taxas da universidade acolhedora. Manhattan Institute of Management - MIM (Nova Iorque/EUA): convênio para intercâmbio e cooperação técnica que possibilita aos alunos de graduação cursar por um semestre letivo, o Programa Internacional de Negócios, contemplando 5 disciplinas de 30 horas cada. Adicionalmente, a UNIMONTE assinou um acordo de cooperação com a Association Internationale des Etudiants en Sciences Economiques et Commerciales ( AIESEC ) com o objetivo de promover o engajamento de nossos estudantes no mercado corporativo e na sociedade. A AIESEC é considerada a maior organização de jovens universitários do mundo pela UNESCO. Controle de Qualidade Tendo como objetivo sermos reconhecidos por práticas inovadoras de aprendizagem e gestão, consideramos alguns indicadores que controlam a qualidade do ensino por nós ofertado, tais como as avaliações externas do MEC, a avaliação através do ENADE e a avaliação realizada pela Comissão Própria de Avaliação ( CPA ) do nosso Grupo. As CPAs instituídas e atuantes em nosso Grupo desde a publicação da Lei do SINAES nº , de 14 de abril de 2004, são integradas por membros representantes de diferentes segmentos da comunidade acadêmica e da sociedade civil organizada e tem como finalidade instruir e acompanhar processos avaliativos em nossas instituições de ensino superior. Além disso, estas CPAs são responsáveis por construir importantes instrumentos de avaliação e ferramentas para o planejamento educacional, em busca da melhoria da qualidade da formação, da produção do conhecimento e da extensão. Essas ferramentas permitem, ainda, que sejam identificadas áreas problemáticas ou que requerem melhorias. Sempre pautada no cumprimento das metas, como forma de mensurar o que foi possível fazer e se foi feito com a qualidade esperada, as CPAs vem desenvolvendo um trabalho contínuo de busca pela melhoria de seu processo autoavaliativo, consequentemente, buscando a qualidade do processo de ensinar e aprender. Tem como princípio a construção coletiva e continuada, envolvendo não apenas os membros da Comissão no processo de autoavaliação institucional, mas, também, a comunidade acadêmica como um todo, gestores, corpo docente, discente e PÁGINA: 155 de 391

162 7.9 - Outras informações relevantes técnico-administrativo, quer seja para a coleta de dados ou elaboração de textos, quer seja na operacionalização das atividades de avaliação. Acreditamos que a Avaliação Institucional consiste em um processo importante, por ser capaz de fornecer diagnósticos balizadores na construção de um ensino de qualidade. A compreensão da dinâmica que rege todo o processo de ensino aprendizagem na esfera acadêmica, imprime ao nosso Grupo compreende a avaliação como um processo importantíssimo, sobretudo se a entendemos como um meio capaz de favorecer diagnósticos balizadores da construção de um ensino de qualidade. A avaliação institucional é um dos momentos onde são analisados aspectos relacionados à formação acadêmica e profissional fornecida pelas instituições do Grupo, aos seus processos de gestão, às suas responsabilidades, e aos seus compromissos para com a sociedade. O processo é desenvolvido pela própria Instituição, diferentemente da Avaliação Externa, que é realizada pelo INEP. A avaliação interna ou autoavaliação tem como principais objetivos produzir conhecimentos, identificar o conjunto de atividades e finalidades cumpridas pela IES, identificar as causas de possíveis problemas e deficiências, promover a consciência pedagógica e capacidade profissional do corpo docente e técnico-administrativo, fortalecer as relações de cooperação entre os diversos atores institucionais, tornar mais efetiva a vinculação da Instituição com a comunidade, julgar acerca da relevância científica e social de suas atividades e produtos, além de prestar contas à Sociedade. A autoavaliação é realizada, de forma quantitativa e qualitativa, a cada semestre, em todas as IES do grupo Anima Educação, de acordo com datas definidas no calendário acadêmico e em cronograma específico, elaborado pela Diretoria Acadêmica, em comum acordo com os Núcleos Acadêmicos de cada Instituição. Este processo atende a Lei do SINAES nº , de 14 de abril de 2004, que prevê a avaliação de dez dimensões que, no Grupo Ânima, são agrupas em eixos temáticos, conforme apresenta o quadro abaixo: EIXO DESENVOLVIMENTO INSTITUCIONAL DIMENSÃO D8 - PLANEJAMENTO E AVALIAÇÃO GESTÃO DE PESSOAS, ADMINISTRATIVA E FINANCEIRA D1 - MISSÃO E PDI D5 - POLÍTICAS DE FORMAÇÃO DE PESSOAL D10 - SUSTENTABILIDADE FINANCEIRA D4A - COMUNICAÇÃO INTERNA GESTÃO ACADÊMICA D6 - ORGANIZAÇÃO E GESTÃO DA INSTITUIÇÃO ENSINO, PESQUISA E EXTENSÃO RELAÇÃO COM A SOCIEDADE D2 ENSINO, PESQUISA E EXTENSÃO D7 - INFRAESTRUTURA D9 EGRESSO D3 - RESPONSABILIDADE SOCIAL; D4B - COMUNICAÇÃO COM A SOCIEDADE; PÁGINA: 156 de 391

163 7.9 - Outras informações relevantes Atendendo aos objetivos propostos e dando prosseguimento à avaliação que acontece semestralmente no Grupo, a CPA vem realizando avaliações institucionais de todos os cursos da graduação para as quais teve os seguintes índices de participação discente nos últimos três anos: Ano Referência Participação ANIMA 65,4% 64,8% 64,9% No quadro abaixo, demonstramos o índice de satisfação discente para as dimensões Curso, Docente, Infraestrutura e Serviços, atendendo a uma escala que varia de 1 a 5, sendo dita satisfatória quando os valores 4 (Bom) e 5 (Excelente) são assinalados pelo respondente. ANIMA Curso 63,8% 63,2% 64,4% Docente 72,9% 72,7% 73,4% Infraestrutura 44,8% 44,0% 45,2% Suporte 51,7% 51,4% 52,5% Geral 65,5% 65,2% 66,3% Neste cenário, os participantes do processo são sempre conscientizados de que sua participação é fundamental para que a IES possa tomar conhecimento de suas potencialidades e fragilidades, e que a participação de cada um precisa acontecer de forma responsável e ética. O processo é construído coletivamente e subsidia a reorientação das ações acadêmicas e administrativas, primando sempre por ser: o o o o Democrática garantindo a participação de todos os envolvidos no processo; Abrangente - de modo que sejam avaliados os diversos componentes da organização (pessoas, processos, recursos, etc.); Participativa - com a cooperação de todos, desde a condução do processo até a análise dos resultados e ações a serem seguidas; Contínua - através da prática dinâmica de investigação em uma ação educativa. Os instrumentos de pesquisa utilizados são revistos periodicamente pela CPA e pela Diretoria Acadêmica, de modo que tenham realmente a capacidade de medir o que de fato se propõe a medir, e que os resultados obtidos sejam confiáveis. Nesse sentido, o Grupo Ânima apoia a iniciativa da CPA de realizar uma avaliação independente, pois, mediante garantia de autonomia no processo de avaliação, o Grupo usufrui dos resultados da avaliação e assim alcança uma gestão mais eficiente, baseada em dados e percepções realistas dos sujeitos que participam da comunidade Ânima. ARTICULAÇÃO ENTRE OS RESULTADOS DAS AVALIAÇÕES EXTERNAS (Visitas in loco e ENADE) E OS DA AUTOAVALIAÇÃO As mais recentes tendências de avaliação institucional estão baseadas em uma concepção que tem como eixo central a vocação da Instituição e os processos pelos quais ela busca realizar. Essa concepção está presente na proposta do SINAES. Trata-se de nortear a avaliação pelo modo como a Instituição traça seus caminhos para alcançar seus objetivos. Não se esgota, pois, em um modelo que retrate estaticamente a organização, mas em uma proposta que busca entender e explicar o que acontece na Instituição e porque acontece, com o intuito de aprimorar a sua trajetória para que se realize a sua missão. Os processos de avaliação institucional compreendem dois momentos: o da avaliação interna e o da avaliação externa. No primeiro, conforme descrito anteriormente, a Instituição reconstrói a PÁGINA: 157 de 391

164 7.9 - Outras informações relevantes imagem que tem de si mesma, reunindo suas percepções e os dados que as baseiam. É um momento de elaboração do que vem sendo denominado de autoavaliação, seguido da construção de um plano de ação, que defina os aspectos que podem ser melhorados para aumentar o grau de realização da sua missão, objetivos e diretrizes institucionais e/ou o aumento de sua eficiência organizacional. O segundo momento, o da avaliação externa, é aquele em que essa visão é discutida por uma comissão externa, nomeada pelo INEP/MEC nos atos de autorização e reconhecimento de curso e recredenciamento da instituição. As comissões externas, ao interagir com os diferentes setores da instituição, também realizam um processo de avaliação na medida em que discutem a visão que a Instituição tem de si mesma e apresentam recomendações para seu desenvolvimento. É claro que a Instituição vive inserida em um contexto social concreto, no qual promove intervenções e no qual busca elementos para seu crescimento e melhoria. Por essa razão, são consideradas estratégicas as relações com os processos periódicos de avaliações externas. Essa concepção dinâmica de avaliação institucional se assenta sobre uma matriz referencial de dimensões, cuja marca é a integração. Tal matriz relaciona as dimensões imateriais da Instituição (ensino, pesquisa, extensão, gestão e clima) com as dimensões relativas aos elementos concretos que lhes dão vida e materialidade (corpo docente, corpo discente, corpo técnico-administrativo, processos, recursos materiais e recursos financeiros). Todas essas dimensões são focadas em uma dimensão maior, que pode ser denominada de missão, vocação e objetivos da Instituição. Nos anos de 2012 a 2014 as IES do Grupo Ânima receberam notas altas nas visitas in loco realizadas pelo INEP/MEC, em diversas áreas. Numa escala de 1 a 5, em que as notas 3, 4, 5 representam conceitos satisfatórios pelo MEC, 100% dos nossos cursos receberam nos últimos quatro anos Conceitos de Cursos (CC) igual ou superior a 3, sendo que, na média, 81% dos cursos de nossas instituições de ensino estão avaliados com nota 4 ou 5. Além disso, destacase o processo de Credenciamento do Centro Universitário UNA para modalidade EAD, que obteve nota máxima (5) na visita in loco. O quadro abaixo apresenta os resultados das visitas in loco ocorridas em nossas IES nos anos de 2012 a Conceito Conceito de Curso Conceito Institucional Todas Visitas Menor que 3 0,0% 0,0% 0,0% Igual a 3 18,6% 22,2% 19,2% Maior que 3 81,4% 77,8% 80,8% Total Igual ou maior que 3 100,0% 100,0% 100,0% Visitas realizadas até 31/12/2014 Além das visitas in loco, e também como componente do Sistema Nacional de Avaliação da Educação Superior (SINAES), o Exame Nacional de Desempenho dos Estudantes (ENADE) visa contribuir para a permanente melhoria da qualidade do ensino oferecido, fornecendo informações que auxiliam a IES a conhecer o perfil de seus estudantes e analisá-lo em relação às outras instituições. O ENADE - Exame Nacional de Desempenho do Estudante é uma prova nacional aplicada pelo MEC para os alunos de graduação. A cada ano é avaliado um grupo de cursos, completando a avaliação de todos os principais cursos a cada ciclo de 3 anos. Os resultados das avaliações do ENADE das IES do Grupo Ânima, divulgados nos últimos três anos, demonstram a qualidade de ensino que oferecemos em nossas IES. Ao integrar os resultados do ENADE ao das avaliações internas, as IES iniciam um processo de reflexão sobre seus compromissos e práticas, a fim de desenvolver uma gestão institucional preocupada com a formação de profissionais competentes tecnicamente e, ao mesmo tempo, éticos, críticos, responsáveis socialmente e participantes das mudanças necessárias à sociedade. PÁGINA: 158 de 391

165 7.9 - Outras informações relevantes Os resultados do ENADE referentes aos três últimos ciclos avaliativos do SINAES, nos cursos ofertados por instituições que integram o Grupo, inserem-nos em patamares maiores que o desempenho nacional, conforme demonstrado no quadro abaixo: Indicador Satisfatório Nota ENADE faixa 3-5 Percentual Anima Percentual Brasil Saúde 91,3% 70,0% 2012 Gestão e Humanas 77,1% 69,5% 2011 Engenharias e Licenciaturas 84,8% 70,4% Gestão da Qualidade Acadêmica O nosso Projeto Acadêmico aponta caminhos para ajudar nossos alunos e alunas das IES Ănima a adquirir as competências e as habilidades necessárias ao enfrentamento dos desafios do século 21 e ao desenvolvimento da sociedade. Há muitas maneiras de se pensar o currículo, e cada uma delas materializa um conjunto de intenções que revela concepções de mundo, de sociedade, de ser humano, de educação. Currículo é, portanto, escolha, e nunca é uma escolha neutra, pois é sempre permeada por ideologias. A concepção de currículo que dá sustentação ao Projeto Acadêmico Ănima busca uma articulação entre (1) as políticas educacionais do Conselho Nacional de Educação (CNE), expressas nas DCN; (2) os propósitos das instituições de ensino superior ligadas ao Grupo Ănima Educação, expressos no Plano de Desenvolvimento Institucional (PDI), no Projeto Pedagógico Institucional (PPI), nos Projetos Político-Pedagógicos dos Cursos (PPC), nos planos de ensino e nas práticas docentes; (3) o contexto sociohistórico que envolve alunos, professores, coordenadores, diretores e instituições de ensino superior; e (4) a formação pretendida para nossos discentes. Essa concepção de currículo é pautada por leituras do contexto social, cultural, histórico e econômico no qual se produz, e é orientada pela seguinte pergunta. Outra perspectiva fundamental para o sucesso do nosso modelo acadêmico é o cuidado cotidiano com a avaliação do processo ensino aprendizagem. A avaliação da aprendizagem, por sua vez, prática de fundamental importância tanto para os alunos quanto para os professores e as instituições de ensino, não pode ser entendida como um fenômeno isolado na prática docente, uma vez que reflete as ideias, concepções e teorias que sustentam o trabalho pedagógico e as ações do professor. A prática avaliativa deve representar, na verdade, uma experiência positiva de aprendizagem e desenvolvimento para os alunos e um instrumento de constante aperfeiçoamento do ensino e das capacidades de aprender com autonomia. Um bom dispositivo de avaliação deve estar a serviço de uma pedagogia diferenciada capaz de dar resposta aos interesses e dificuldades de cada aluno. Para tal, deve contribuir para o equilíbrio entre o desenvolvimento de habilidades/capacidades e a aprendizagem dos conhecimentos mínimos necessários ao exercício profissional, cidadão e ético. As IES Ănima conduzem suas práticas avaliativas orientadas pela compreensão da avaliação como uma experiência de aprendizagem. Entendê-la dessa forma significa utilizá-la para oferecer feedback construtivo tanto para alunos quanto para professores, motivar os alunos a aprender, e diagnosticar seus pontos fortes e fracos, fornecendo-lhes meios para a obtenção de indicadores de seu progresso/desenvolvimento. Como instrumentos de orientação de professores e alunos, as práticas avaliativas só têm sentido se seus resultados contribuírem para o aprimoramento do ensino e das capacidades de aprender com autonomia (avaliação formativa), o que não é incompatível com a sua função social de ser o registro documental do cumprimento das exigências formais/legais para o recebimento de um documento (certificado de conclusão) que ateste a aquisição de conhecimento, por parte do aluno, ao final de uma etapa ou ciclo de formação do sistema escolar (avaliação somativa). PÁGINA: 159 de 391

166 7.9 - Outras informações relevantes A proposta se torna tangível no programa Provas Colegiadas que constitui em avaliações multidisciplinares que pretendem, de maneira sistêmica: diagnosticar as dificuldades e as possibilidades dos discentes; aprimorar e auxiliar o percurso das ações didático-pedagógicas em todas as etapas do processo; corrigir distorções, aperfeiçoando ações corretivas; indicar nova possibilidades corretivas e/ou modificar estratégias; e identificar necessidade de investimentos acadêmico-pedagógicos. Seus resultados oferecem, ainda, indicadores referentes aos discentes que servirão de subsídio às análises dos docentes, por curso, contribuindo para a melhoria constante da qualidade do ensino. Foi, portanto, dentro dessas premissas que a Diretoria Acadêmica do Grupo Ânima implantou o Núcleo de Especialistas por área Competente composto por cinco diretores representantes das áreas de conhecimento: Engenharias e Informática, Gestão, Saúde, Direito e Comunicação. As principais atribuições dessa área consistem nas ações destinadas ao acompanhamento permanente dos currículos e a inserção das ações de inovação especialmente no uso das plataformas adaptativas, no suporte aos Núcleos Docentes Estruturantes na construção dos Projetos Pedagógicos do Cursos e na concepção e gestão dos processos que envolvem as avaliações do processo ensino aprendizagem. Além disso, outras tarefas fazem parte do escopo, tais como: (i) dar sustentação às IES do Grupo, discutindo, planejando e direcionando ações estratégicas relativas aos cursos destinados à área que cada especialista coordena; (ii) planejar e desenvolver ações alinhadas com as Diretrizes Curriculares Nacionais dos cursos, com a legislação do ensino superior e com as exigências do MEC; (iii) apresentar propostas, discutir com as Instituições, os projetos de conscientização dos alunos para o ENADE, com ações de curto e médio prazo, em um processo de melhoria contínua dos cursos. (iv) desenvolver estudos comparativos dos resultados obtidos pelo curso (CC, CPC, ENADE, titulação, docente, etc). (v) participar da discussão e do planejamento com as Unidades sobre o processo da prova colegiada. (vi) analisar a bibliografia e a gestão da sinergia dos acervos dos cursos. (vii) apoiar na implantação dos laboratórios de aulas práticas. (viii) analisar os resultados das provas colegiadas e do ENADE, identificando tópicos os conteúdos das disciplinas que precisam ser melhor explorados por alunos e professores. As nossas Instituições analisam ainda, indicadores acadêmicos como índice de aprovação e de reprovação dos alunos; disciplinas onde os alunos encontram maiores dificuldades; desempenho dos alunos que passam pelo processo de nivelamento, nas disciplinas correlatas do cursos que frequentam, etc. A partir dessas análises, a IES estabelecer planos de ação que leve ao melhor desempenho discente e à melhoria da qualidade do curso. VANTAGENS COMPETITIVAS Foco em proporcionar ensino acadêmico de alta qualidade. Entendemos que o nosso projeto acadêmico valoriza o desenvolvimento da autonomia de nossos estudantes, buscando uma formação ampla do profissional, do indivíduo e do cidadão, buscando garantir que nossos alunos tenham acesso a um ensino acadêmico de qualidade. De acordo com estudos da Hoper, 47,4% dos motivos analisados pelos alunos no processo de escolha da instituição de ensino superior PÁGINA: 160 de 391

167 7.9 - Outras informações relevantes estão relacionados à qualidade 1 das instituições, enquanto apenas 22% está relacionado à localização das instituições. Por meio de uma metodologia própria, nosso currículo traz uma abordagem modular e interdisciplinar, permitindo ao estudante conectar-se com as diferentes disciplinas de cada curso, agregando valor ao seu processo de aprendizado. Isto vai muito além da padronização de currículos, calcada na visão anacrônica, adotada por diversas instituições de ensino no Brasil, de simples repasse de conteúdo. Reconhecendo que, com o advento da tecnologia, o acesso a conteúdo está praticamente universalizado, nosso foco está no desenvolvimento de competências perenes que permitam maior autonomia e uma atuação mais abrangente dos estudantes no exercício de suas profissões. A preparação dos nossos professores reforça a nossa capacidade em proporcionar um ensino superior de alta qualidade, na qual 75% dos nossos professores possuem titulação em mestrado ou doutorado. A qualidade de nosso ensino acadêmico vem sendo comprovada por meio de uma série de indicadores internos e externos como, por exemplo: (i) resultados consistentes de satisfação de nossos estudantes, uma vez que mais de 67% deles avaliaram nossas instituições, em outubro e novembro de 2014, como muito boas ou excelentes, em nossas pesquisas internas; (ii) 78% dos cursos avaliados estão entre os três melhores oferecidos por organizações educacionais privadas de ensino superior em seus respectivos mercados, conforme nota do Conceito Preliminar de Curso (CPC) do MEC; (iii) 100% dos nossos cursos que receberam visita in loco do MEC de abril de 2014 a março de 2015 foram avaliados com Conceito de Curso (CC) igual ou superior a 3, sendo que 93% dos cursos de nossas instituições de ensino estão avaliados com nota 4 ou 5; (iv) temos conseguido melhorar consistentemente o Índice Geral de Cursos (IGC) de nossas instituições, que colocam a UNA como melhor Centro Universitário Privado do estado de Minas Gerais, e o UniBH como o segundo melhor Centro Universitário Privado de Belo Horizonte e acordo com o IGC do triênio 2011, 2012 e 2013, publicado pelo MEC. O reconhecimento dos nossos alunos por proporcionarmos ensino superior de qualidade é a sustentabilidade do nosso ticket médio mais alto ao longo dos últimos anos. Modelo de negócios diferenciado que nos permite um posicionamento privilegiado para aproveitar o potencial de crescimento do setor de educação brasileiro. Acreditamos ter um modelo de negócios diferenciado, proporcionando alto padrão de qualidade acadêmica que, aliado a uma forte cultura empresarial, nos leva a resultados positivos e sustentáveis ao longo do tempo. Além disso, acreditamos que existe uma demanda crescente (pelo MEC, pelo mercado de trabalho e também pelos estudantes) por qualidade no setor de educação no Brasil, o que poderá nos colocar em uma posição diferenciada se comparados a outros grupos educacionais privados. Essa tendência vem sendo evidenciada pelo crescimento do volume de estudantes que utilizam financiamento estudantil (mais de um milhão em dezembro de 2013, em face de 75,9 mil estudantes no ano de 2010), inicialmente por meio de entidades privadas, mas que foi fortemente potencializada pela expansão do programa de financiamento estudantil do Governo Federal (FIES). Esses mecanismos de financiamento permitem que os estudantes passem a escolher a instituição e os cursos em que desejam ingressar, e não simplesmente os que estariam aptos a pagar. Consequentemente, é percebida uma tendência de migração de estudantes, em todo o país, para instituições com propostas de excelência acadêmica, responsabilidade social e empresarial, com marcas e reputação diferenciadas, que acreditamos ser o nosso caso. Desta forma, acreditamos possuir uma vantagem competitiva em relação aos nossos concorrentes que operam no setor privado por estarmos prontos para acompanhar o crescimento do setor de educação superior, capturando, com isso, mais valor para nossos acionistas. Portfólio de marcas com grande tradição e reputação. Acreditamos que as marcas de educação no Brasil são essencialmente locais/regionais, salvo exceções normalmente restritas às instituições generalistas de massa ou de nicho, com atuação em uma ou poucas áreas de ensino. A Una, UniBH e Unimonte são marcas com tradição com mais de 40 anos de história nas regiões em que atuam. Buscamos um posicionamento independente e único de nossas marcas, respeitando seu posicionamento estratégico e o compromisso com a qualidade de ensino, sem prejuízo de introduzirmos elementos modernos e inovadores, que são nossas características essenciais. Essa capacidade de criar identidades próprias nos permite, por exemplo, gerenciar duas instituições de ensino na mesma cidade (Una e UniBH), com posicionamentos de preço e portfólios de cursos similares, de forma bastante sinérgica, atraindo estudantes com diferentes 1 Foram considerados como motivos relacionados à qualidade os seguintes itens do estudo da Hoper: qualidade, reconhecimento de mercado, recomendação de amigos, tradição e reconhecimento da marca e resultados no Enade. PÁGINA: 161 de 391

168 7.9 - Outras informações relevantes perfis e ampliando a participação de mercado de ambas as instituições, simultaneamente. Desta forma, a marca Anima funciona como uma importante amálgama, principalmente para o mundo corporativo, fortalecendo o conceito de rede, absorvendo e transferindo credibilidade para as nossas instituições de ensino. No início de 2013, agregamos ao nosso portfólio mais uma marca tradicional, a HSM, com mais de 25 anos de atuação na organização de eventos de gestão empresarial e forte presença no meio corporativo. Com uma atuação focada na área de educação em negócios e gestão, vemos na HSM o potencial de tornar-se uma marca referência nesse nicho de mercado, com alcance nacional. Isso não só potencializa a percepção de qualidade de nosso portfólio e de nossas marcas, como também nos permite ganhar escala por meio de sinergias entre nossa rede. Acreditamos que nossa reputação e posicionamento no mercado contribuíram decisivamente para o sucesso das aquisições que fizemos nos últimos anos, bem como para a integração das instituições adquiridas, e que serão fundamentais em nossa estratégia de crescimento futuro. Com o setor de educação ainda bastante pulverizado e com várias marcas regionais fortes, acreditamos que a estratégia de preservação das marcas adquiridas potencializa os benefícios decorrentes da reputação regional destas marcas e do reconhecimento dos princípios e valores do nosso modelo de negócios, uma vez integradas à nossa rede. Valorização de pessoas. Acreditamos que nosso desenvolvimento está diretamente vinculado às pessoas com as quais nos relacionamos, uma vez que o sucesso de uma instituição depende do desenvolvimento de uma cultura organizacional própria e autêntica, baseada em princípios e valores praticados no dia a dia. Dessa forma, incentivamos o desenvolvimento de nossos colaboradores e professores por meio de iniciativas específicas para cada um dos públicos. Em primeiro lugar, criamos um programa permanente de capacitação chamado Lideres Inspiradores Anima, que reúne 110 pessoas em cargos de liderança, tanto da área acadêmica quanto na área de gestão. Esse grupo atua como propagador de nossa cultura para cerca de colaboradores e professores, e ainda contribui para a formação de um grupo de potenciais gestores para ocupar novas posições dentro do grupo. Para nossos gestores intermediários e demais colaboradores, criamos programas específicos de treinamento, visando o contínuo aprimoramento, tanto de habilidades técnicas específicas para o nosso setor quanto de habilidades comportamentais, como liderança, trabalho em equipe, inovação, relacionamento e comunicação. Oferecemos, assim os programas: capacitação para todos os nossos coordenadores de cursos por meio do Programa de Capacitação de Gestores Acadêmicos (PDGA), ferramenta essencial para o desenvolvimento de futuros líderes, capazes de conciliar princípios acadêmicos com uma dinâmica empresarial, contemplando módulos ligados a pessoas, marketing, financeiro e acadêmico. Outro programa destinado as lideranças intermediárias é o Orquestra de Talentos, hoje com 160 participantes que tem como um dos desdobramentos espaço para elaboração de projetos voltados para melhoria de processos e práticas inovadores, incluindo premiação pelos melhores projetos. Prezando ainda pelo desenvolvimento dos colaboradores, o Programa Carreira Y, com 90 participantes, possibilita aos ocupantes de cargos de especialista um espaço com conteúdo e interação própria para esta carreira e também o espaço de geração de projetos e reconhecimento dos melhores apresentados. Finalmente, valorizamos o nosso corpo docente por meio de ações que ampliam o seu sentimento de integração na instituição e a percepção de sua relevância no processo de aprendizado dos estudantes. São realizadas diversas atividade na abertura e durante os semestres visando a educação continuada dos mesmos. Sendo exemplos os simpósios, oficinas, capacitações específicas em metodologias e ferramentas. Estes valores contribuem para o alinhamento de nossos professores e estudantes. Nossas práticas de gestão de pessoas vêm apresentando resultados satisfatórios, uma vez que a UNA, nossa subsidiária, apresenta-se como a única instituição de ensino superior a figurar entre as 100 melhores empresas para se trabalhar no Brasil por três anos consecutivos, de acordo com a pesquisa do Great Place to Work Institute. Forte perfil de rentabilidade com crescimento significativo. Apresentamos crescimento financeiro consistente nos últimos cinco anos, com um CAGR de nossa receita líquida de 29% nos últimos quatro anos. A nossa receita líquida consolidada passou de R$323,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$461,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um crescimento de 42,5%, enquanto o nosso EBITDA ajustado, no mesmo período, cresceu 76,0%, passando de R$55,4 milhões (17,1% de margem EBITDA ajustada sobre a receita líquida) no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$97,5 milhões (21,1% de margem EBITDA ajustada sobre a PÁGINA: 162 de 391

169 7.9 - Outras informações relevantes receita líquida) no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Desse modo, entendemos que nossas operações possuem grande rentabilidade e relevante retorno sobre o capital investido. Além disso, ao adquirirmos uma instituição, buscamos maximizar sinergias e eficiência operacionais e, consequentemente, traduzir essas ações em aumento da rentabilidade de suas operações. Acreditamos que a nossa proposta de valor diferenciada e a sólida reputação de nossas marcas nos permitem praticar mensalidades superiores à média de mercado, que se traduzem em um EBITDA por estudante também maior do que as demais companhias abertas do setor de educação, que têm foco no ensino padronizado, nos permitindo continuar com crescimento consistente e realizando investimentos em qualidade. Administração experiente, focada em resultados e apoiada por um parceiro estratégico renomado. Nossa Administração é composta por um time de gestão alinhado, com mais de 10 anos de trabalho em equipe e profundo conhecimento e experiência no setor de educação. A maioria de nossos executivos, incluindo os fundadores de nossa Companhia, faz parte também do bloco de controle, reforçando o alinhamento de interesses entre os acionistas e o nosso time de gestão. O nosso time de gestão vem construindo um histórico de sucesso e de crescimento, tanto orgânico como por meio de aquisições. Destacamos, ainda, a presença do Dr. Ozires Silva, fundador da Embraer, ex-presidente da Petrobras e ex-ministro da infraestrutura, como presidente de nosso Conselho de Administração e Reitor da Unimonte. Procuramos garantir o alinhamento dos nossos interesses com os de nossos gestores e administradores por meio de uma estrutura de remuneração variável atrelada aos resultados alcançados. Ainda, em 2012, o BR Educacional FIP, fundo de private equity com foco no setor de educação no Brasil, adquiriu uma participação de 28,54% no nosso capital social, demonstrando a credibilidade e a confiança depositada em nossa instituição. Como parte de sua atuação, o BR Educacional FIP tem contribuído nas discussões estratégicas e para o aprimoramento das nossas melhores práticas de governança corporativa. O professor Paulo Guedes, membro de nosso Conselho de Administração, foi fundador e é o atual executive chairman da Bozano Investimentos, tendo sido também cofundador do Banco Pactual e do IBMEC. NOSSA ESTRATÉGIA DE EXPANSÃO Nossas frentes de expansão e crescimento se dividem em quatro pilares principais: Crescimento orgânico. Pretendemos continuar crescendo a nossa base de estudantes e a nossa participação de mercado com base na reputação de nossas marcas e, assim, incrementar os nossos resultados financeiros, por meio de iniciativas que incluem: Gestão do portfólio de cursos voltada à ampliação e renovação de sua oferta: Avaliamos constantemente as necessidades de profissionais no mercado de trabalho e desenvolvemos cursos com o objetivo de suprir essas demandas. O nosso status de Centro Universitário e Universidade nos permite oferecer novos cursos e ampliação de vagas sem prévia autorização do MEC nos municípios onde nossas instituições de ensino estão instaladas (exceto para os cursos de medicina, direito, psicologia e odontologia, por restrição legal e regulatória). Assim, somos capazes de reagir rapidamente às mudanças de comportamento na demanda por novos cursos e/ou novas vagas em novas unidades. Por exemplo, em resposta aos movimentos do mercado de trabalho, implementamos uma estratégia de ampliação do nosso portfólio de vagas em nossos cursos de engenharia, que em 2010 representavam cerca de 10% do total de nossas matrículas, com estudantes, distribuídos em dez cursos e, ao final do quarto trimestre de 2014 representaram aproximadamente 26% das matrículas e 18,7 mil estudantes em quatorze cursos. Expansão multi campi: Nossa experiência indica que o fator conveniência nos grandes centros urbanos é uma importante variável no processo decisório do estudante que, por vezes, pode se ver impedido de cursar sua instituição de preferência devido a dificuldades de deslocamento. Acreditamos que, uma vez atendido o pré-requisito da localização o principal fator de escolha é a qualidade acadêmica. Nesse sentido, seguimos trabalhando para ampliar ainda mais nossa área de cobertura nos municípios onde atuamos, por meio da abertura de novas unidades em uma estratégia multi campi. Nossa equipe de expansão avalia constantemente novas oportunidades para cobrir áreas que não são plenamente atendidas ou que têm forte potencial de expansão e PÁGINA: 163 de 391

170 7.9 - Outras informações relevantes desenvolvimento, com base em indicadores demográficos e socioeconômicos. Como exemplo, em fevereiro de 2012 inauguramos um campus em uma nova região de Belo Horizonte, a Linha Verde, e que, já representava um dos principais campi da Una em termos de volume de ingressantes, sendo que no fim de 2014 já contava com 2,0 mil alunos matriculados. Da mesma forma, também na região da Linha Verde, inauguramos um novo campus do UniBH em agosto de 2013, que no fim de 2014 já contava com 2,3 mil alunos, fazendo bom uso da gestão de nosso portfólio de marcas e cursos para atender à demanda local. Expansão de unidades no interior: Pretendemos promover a abertura de novas unidades em regiões localizadas fora das grandes capitais com demanda por ensino superior de qualidade. A partir de nossa experiência na Una, percebemos que, uma vez consolidadas em seu município base, nossas marcas têm potencial e alcance para funcionarem como âncoras regionais. Comprovamos essa estratégia com a instalação da unidade (greenfield) da Una em Contagem, em 2008, e mais recentemente, em fevereiro de 2013, por meio da aquisição de uma faculdade de pequeno porte em Betim, convertida para a marca Una. Em agosto de 2013, abril de 2014 e setembro de 2014 protocolamos 3 novos pedidos para abertura de Faculdades em municípios de Minas Gerais, onde acreditamos, a marca UNA tem grande força e reconhecimento entre jovens e entre a comunidade acadêmica local. Vale destacar que essa frente de expansão potencializa ainda mais os ganhos de escala e eficiência à operação, uma vez que, além da integração de nosso Centro de Serviços Compartilhados ( CSC ) e da estrutura de gestão central, as unidades satélite oferecem potenciais ganhos de escala com a âncora regional, em especial na direção geral da unidade e nas estruturas de direção e coordenação acadêmica. Sempre que julgarmos viável buscaremos replicar esta estratégia em outros estados à medida que realizarmos novas aquisições de marcas âncoras. Criação de um programa diferenciado de Ensino a Distância. O segmento de Ensino a Distância apresenta grande potencial de mercado, principalmente em razão dos valores mais atraentes de mensalidade, do maior alcance geográfico (devido à redução na necessidade de deslocamento do estudante) e da alta taxa de crescimento histórico. De acordo com dados do Censo do Ensino Superior do MEC, o número de matrículas no ensino superior à distância privado no Brasil, entre 2002 e 2013, passou de 6,39 mil estudantes em 2002 para 1,11 milhões em Em julho de 2014 obtivemos junto ao MEC o credenciamento do nosso programa de ensino a distância, com nota máxima nas três dimensões avaliadas, quais sejam credenciamento institucional, autorização do curso e avaliação dos polos. Acreditamos que o Ensino a Distância poderá representar um importante componente da nossa receita nos próximos anos, tendo em vista a tendência de crescimento do setor e o potencial de ganho decorrente da diluição de nossos custos fixos, que poderão nos proporcionar margens de retorno acima da média obtida nos cursos presenciais. Aproveitamento de oportunidades de consolidação do setor. Parte da nossa estratégia de crescimento é fundamentada em fusões e aquisições junto a outras instituições de ensino. Buscamos identificar ativos capazes de agregar valor e competitividade ao nosso grupo e que, ao mesmo tempo, possam fazer uso de nossa tecnologia curricular, de nossos processos centralizados e de nossas estruturas corporativas. Para isso temos um rigoroso processo de seleção para possíveis aquisições. Nossa análise considera duas grandes vertentes: (i) a atratividade do mercado e seu ambiente competitivo, avaliada por meio de análises qualitativas e quantitativas que comparam diversos aspectos sociais, demográficos e mercadológicos; e (ii) a atratividade da instituição, avaliada com base em critérios como sua força institucional, riscos e potencialidades em relação a: (a) marca, (b) equipe / capital humano, (c) gestão e potenciais sinergias, (d) aderência ao nosso posicionamento, valores e princípios e cultura organizacional e (e) performance financeira e operacional. Nosso CSC, ferramenta desenvolvida para nos proporcionar uma plataforma administrativa, financeira e acadêmica integrada mais eficiente, capaz de catalisar as melhores práticas de cada uma de nossas instituições e o padrão de qualidade oferecido em todas as nossas unidades, nos permite fazer com que a integração de novas instituições e unidades de negócio se torne mais ágil e eficaz, possibilitando a redução de custos incrementais e gerando relevantes ganhos de escala. Acreditamos que esses fatores nos permitem integrar aquisições de maneira rápida, eficiente e rentável. Acreditamos que a capitalização decorrente da Oferta, além de liquidez aportou flexibilidade no processo negocial, PÁGINA: 164 de 391

171 7.9 - Outras informações relevantes abrindo novas possibilidades. Nossa equipe de expansão avalia atualmente oportunidades em 42 cidades do Brasil, buscando instituições de alta aderência ao posicionamento de Educação de qualidade da Anima, capazes de fortalecer nossa posição competitiva e gerar valor a nossos acionistas. Já como reflexo disso, julho de 2014, a Anima concluiu a aquisição da Universidade São Judas Tadeu USJT, em São Paulo. A USJT é um ótimo exemplo do perfil de instituições aderentes à estratégia e posicionamento da Anima, sendo uma das mais respeitadas Instituições de Ensino de São Paulo, reconhecida pelo seu alto rigor acadêmico e notável desempenho operacional refletido nos diversos indicadores do MEC, no alto grau de satisfação de seus alunos e funcionários, bem como em sua boa performance financeira e operacional. A USJT tem demonstrado um ótimo potencial de expansão e aproveitamento de sinergias, seja pela ampliação de campi na cidade de São Paulo e em outros municípios do Estado, seja pelo ganho de eficiência operacional. Ampliação de nosso mercado de atuação mediante uso das verticais do conhecimento. As verticais do conhecimento são unidades de negócio com marcas reconhecidas nacionalmente por sua expertise em determinadas áreas do saber capazes de potencializar as operações locais por meio de uma chancela às marcas locais (co-branding) e desenvolvimento de novos produtos e serviços escalonáveis por meio da nossa rede. Mais que uma frente de expansão, acreditamos que as verticais do conhecimento deverão representar um importante diferencial competitivo para nós. Essa estratégia já tem sido implementada com relação à HSM. Essa nova unidade de negócios, adquirida em março de 2013, cumpre objetivos estratégicos múltiplos, uma vez que alavanca nossa atuação no segmento de educação corporativa, ao mesmo tempo em que funciona como um vetor de gestão dentro da nossa rede. Acreditamos que a HSM apresenta todas as condições (marca, know-how, conteúdo e produtos) de potencializar seu negócio e portfólio de produtos, ao oferecê-los localmente em nossos Centros Universitários (como programas de Pós-Graduação e cursos livres oferecidos pela nossa rede). Além disso, nossos Centros Universitários já começaram a incorporar novos elementos de diferenciação em seus cursos, contando com o know-how da HSM na área de gestão no desenvolvimento e atualização de seus projetos pedagógicos bem como agregando a seus cursos de graduação ou pósgraduação conteúdos educacionais diferenciados (como transmissão de grandes eventos, acesso aos conteúdos HSM, workshops e desenvolvimento de soft skills). As verticais do conhecimento têm potencial para o desenvolvimento de produtos com distribuição nos futuros canais virtuais, em especial em nossos polos de Ensino a Distância. A HSM é nosso primeiro passo nessa direção e vemos potencial de exploração de novas verticais em outras áreas do saber. Assim, por meio das verticais do conhecimento buscamos ao mesmo tempo rentabilizar e diferenciar nossos produtos, reforçando nosso portfólio de marcas em ambos os sentidos, tanto com a marca vertical reforçando a marca local, como a marca local ampliando a visibilidade e alcance da marca vertical. PÁGINA: 165 de 391

172 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Descrição do Grupo Econômico a. Controladores diretos e indiretos: O nosso capital social é dividido da seguinte forma: Acionistas Participação Direta em nosso Capital Social (em %) Daniel Faccini Castanho 15,26 Marcelo Battistella Bueno 9,87 Romulo Faccini Castanho 6,74 Mauricio Nogueira Escobar 3,81 Ignacio Dauden Martinez 2,26 Atila Simões da Cunha 2,00 Flavio Korn 1,86 Gabriel Ralston Correa Ribeiro 1,68 Leonardo Barros Haddad 0,74 Rodrigo Rossetto Dias Ramos 0,95 Ricardo Cançado Gonçalves de Souza 1,33 Fabricio Ghinato Mainieri 0,57 Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto 0,36 Ryon Cássio Braga 0,20 Península Fundo de Investimento em Participações 7,87 Colaboradores 1,90 Fundos administrados pela Dynamo 13,27 RNE Gestão Patrimonial S.A. 0,57 Onyx Latin America Equity Fund LP 5,2% Tesouraria 0,27% Total 100,00 (1) (1) Na data deste Formulário de Referência, ações ordinárias de nossa emissão, representativas de aproximadamente 43,45% de nosso capital social, encontram-se em circulação no mercado, sendo que para fins de determinação do free float as ações detidas por nossos colaboradores e pelos fundos administrados pela Dynamo e Onyx também devem ser consideradas. Nosso controle direto é exercido por: Daniel Faccini Castanho, Marcelo Battistella Bueno, Rômulo Faccini Castanho, Maurício Nogueira Escobar, Ignácio Dauden Martinez, Atila Simões da Cunha, Flavio Korn, Gabriel Ralston Correa Ribeiro, Leonardo Barros Haddad, Rodrigo Rossetto Dias Ramos, Ricardo Cançado Gonçalves de Souza, Fabricio Ghinato Mainieri, Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto, Ryon Cássio Braga (em conjunto, Acionistas Originais ), os quais são parte de um acordo de acionistas e possuem, em conjunto, 47,65% do nosso capital social. Também integram o grupo de controle a acionista Península Fundo de Investimento em Participações, que detém 7,87% do nosso capital social e com quem os Acionistas Originais firmaram acordo de acionistas em 23 de setembro de O Península Fundo de Investimento em Participações ( Fundo Península ) é um fundo de investimentos administrado pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM e gerido pela O3 Gestão de Recursos Ltda. O Fundo Península é um dos veículos de investimento da Familia Diniz, sendo detido indiretamente por Abilio Diniz, Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D Avilla, João Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Pedro Paulo dos Santos Diniz, Adriana Falleiros dos Santos Diniz, Rafaela Marchesi Diniz e Miguel Marchesi Diniz. Para maiores informações sobre nossos controladores diretos vide item 15.5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 166 de 391

173 8.1 - Descrição do Grupo Econômico b. Controladas e coligadas: Controladas Nossa Participação no capital social (em %) Instituto Mineiro de Educação e Cultura UniBH S.A. 100,0 Minas Gerais Educação S.A. 100,0 Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. 100,0 BR Educação S.A. 100,0 AMC Serviços Educacionais S.A. 100,0 (1) Editora Universidade São Judas Tadeu Ltda. 100,00 (2) VC Network Educação S.A 100,0 HSM do Brasil S.A. 100,0 (3) HSM Educação S.A. 100,0 (4) HSM Editora S.A. 100,0 (5) HSM Marcas Ltda. 100,0 (6) UNA Gestão Patrimonial S.A. 100,0 (7) (1) Participação indireta, por meio da Minas Gerais Educação S.A. (2) Participação indireta, por meio da Minas Gerais Educação S.A. (3) Participação indireta, por meio da BR Educação S.A. (4) Participação indireta, por meio da BR Educação S.A. (5) Participação indireta, por meio da HSM Educação S.A. (6) Participação indireta, por meio da HSM do Brasil S.A. (7) Participação indireta, por meio da Minas Gerais Educação S.A. c. Participações da Companhia em sociedades do grupo: Não possuímos participações em outras sociedades em que nosso grupo econômico se insere, além das participações nas Controladas, conforme descrito no item (b) do item 8.1 deste Formulário de Referência. d. Participações de sociedades do grupo na Companhia: Nenhuma sociedade do grupo possui qualquer participação em nossa Companhia. e. Sociedades sob controle comum: As seguintes sociedades são consideradas sociedades sob controle comum com relação à nossa Companhia: (i) (ii) (iii) (iv) RNE Gestão Patrimonial S.A.; Santa Antonieta Gestão Patrimonial Ltda.; Virtual Case Brasil Comunicação e Consultoria S.A.; e Anima Participações Ltda. PÁGINA: 167 de 391

174 Daniel Faccini Castanho Romulo Faccini Castanho Ignacio Dauden Martinez Flavio Korn Leonardo Barros Haddad Ricardo Cançado Gonçalves de Souza Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto Península FIP (1) 15,26% 6,74% 2,26% 1,86% 0,74% 1,33% 0,36% 7,87% Marcelo Battistella Bueno Mauricio Nogueira Escobar Atila Simões da Cunha Gabriel Ralston Correa Ribeiro Rodrigo Rossetto Dias Ramos Fabricio Ghinato Mainieri Ryon Braga RNE Gestão Patrimonial 9,87% 3,81% 2,00% 1,68% 0,95% 0,57% 0,20% 0,57% 0,27% Ações em tesouraria GAEC Educação S.A. 43,45% Ações em circulação 100% 100% 100% 100% 100% Minas Gerais Educação S.A. Instituto Mineiro de Educação e Cultura Uni-BH S.A. Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. VC Network Educação S.A. BR Educação Executiva S.A. 100% 100% 100% 100% AMC Serviços Educacionais Ltda. UNA Gestão Patrimonial S.A. HSM do Brasil S.A. HSM Educação S.A. 100% 100% 100% Editora Universidade São Judas Tadeu Ltda. HSM Marcas Ltda. HSM Editora S.A. PÁGINA: 168 de 391

175 8.2 - Organograma do Grupo Econômico (1) O Península Fundo de Investimento em Participações (Fundo Península) é um fundo de investimentos administrado pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM. e gerido pela O3 Gestão de Recursos Ltda. O Fundo Península é um dos veículos de investimento da Família Diniz, sendo detido indiretamente por Abilio Diniz, Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D Avilla, João Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Pedro Paulo dos Santos Diniz, Adriana Falleiros dos Santos Diniz, Rafaela Marchesi Diniz e Miguel Marchesi Diniz. PÁGINA: 169 de 391

176 8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: Todas as operações de reestruturação estão descritas nos itens 6.5 e 6.7 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 170 de 391

177 8.4 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 8 foram descritas nos itens acima. PÁGINA: 171 de 391

178 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 9.1 Bens do ativo não circulante relevantes - outros O nosso ativo imobilizado é composto por terrenos, móveis e utensílios, acervos de biblioteca, instalações, equipamentos de informática, máquinas e equipamentos, refletindo principalmente a operação dos campi. Abaixo tabela resumo da abertura do ativo imobilizado em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012: Composição do Ativo Imobilizado em R$ mil 31/12/ /12/ /12/2012 Terrenos Edificações Benfeitorias em imóveis de terceiros Instalações Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Computadores e periféricos Veículos Biblioteca e videoteca Equipamentos de audiovisual Material didático Imobilizado em andamento Total PÁGINA: 172 de 391

179 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Terrenos Unimonte Brasil SP Santos Própria Imóveis Unimonte Brasil SP Santos Própria Benfeitorias em imóveis Brasil MG Belo Horizonte Alugada Benfeitorias em imóveis Brasil SP São Paulo Alugada Biblioteca e Videoteca Brasil MG Belo Horizonte Própria Biblioteca e Videoteca Brasil SP Santos Própria Máquinas e Equipamentos Brasil MG Belo Horizonte Própria Máquinas e Equipamentos Brasil SP Santos Própria Computadores e Periféricos Brasil MG Belo Horizonte Própria Computadores e Periféricos Brasil SP Santos Própria Móveis e Utensílios Brasil MG Belo Horizonte Própria Móveis e Utensílios Brasil SP Santos Própria Móveis e Utensílios Brasil SP São Paulo Própria Equipamentos de Audiovisual Brasil MG Belo Horizonte Própria Equipamentos de Audiovisual Brasil SP Santos Própria Imobilizações em andamento Brasil MG Belo Horizonte Própria Imobilizações em andamento Brasil SP Santos Própria Instalações Brasil MG Belo Horizonte Própria Instalações Brasil SP Santos Própria Veículos Brasil MG Belo Horizonte Própria PÁGINA: 173 de 391

180 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Justificativa para o não preenchimento do quadro: Em razão da limitação de caracteres do sistema Empresa.Net, as informações referentes ao quadro 9.1 (b) foram prestadas no item 9.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 174 de 391

181 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % BR Educação Executiva S/A / Controlada Brasil SP Barueri Participação no capital de companhias que tenham como objetivo gerir ou administrar instituições de ensino; o planejamento econômico e financeiro, desenvolvimento, gerenciamento, e implantação de instituições de ensino; a prestação de serviços de consultoria e assessoria, gestão empresarial, planejamento e atividades correlatas com relação a instituições de ensino; a consultoria pra implementação, organização e funcionamento de instituições de ensino; e a realização de investimentos em empresas do setor educacional. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Essa controlada foi adquirida em alinhamento nossas expectativas de expansão. Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 0, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, HSM do Brasil S/A / Controlada Brasil SP Barueri Edição e impressão de livros, a distribuição de vídeo e de programas de televisão e serviços de organização de feiras, congressos, exposições e festas. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A HSM do Brasil S/A é nossa controlada indireta por meio da BR Educação Executiva S/A que detêm 100% de participação e desenvolve atividades ligadas à edição e impressão de livros. HSM Editora S/A / Controlada Brasil SP São Paulo Edição de livros, comércio atacadista de livros, jornais e outras publicações, holding de instituições não financeiras e ainda portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet. Valor mercado 100, PÁGINA: 175 de 391

182 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A HSM Editoria S/A é nossa controlada indireta por meio da HSM Educação S/A que detêm 100% de participação, desenvolve atividades ligadas a edição e comércio de livros, revistas e outras publicações. HSM Educação S/A / Controlada Brasil SP São Paulo Ofertar cursos de educação superior (graduação e pós-graduação) além de dar consultorias em gestão empresarial Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A HSM Educação S/A é nossa controlada indireta por meio da BR Educação Executiva S/A que detêm 100% de participação e desenvolve atividades relacionadas à educação superior. HSM Marcas Ltda / Controlada Brasil SP Barueri Gestão de ativos intangíveis não financeiros, distribuição cinematográfica de vídeo e programas de televisão, e ainda serviços de organização de feiras, congressos, exposições Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A HSM Marcas Ltda. é nossa controlada indireta por meio da HSM do Brasil S/A que detêm 99,99% de participação no seu capital social e desenvolve atividades ligadas à administração das marcas do Grupo PÁGINA: 176 de 391

183 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A / Controlada Brasil SP Santos Administração de atividades de instituição de ensino de terceiros e quarto graus, educação profissional, podendo dedicarse ainda, as atividades de treinamento, pesquisa, consultoria e assessoria a empresas e entidades publicas e privadas, realizar cursos de extensão, treinamento, cursos a distância, bem como atividades relacionadas a produção, promoção e divulgação cultural, podendo, inclusive, ser proponente de projetos culturais com base nas leis de incentivo cultural. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Essa controlada foi adquirida em alinhamento nossas expectativas de expansão. Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, Instituto Mineiro de Educação e Cultura UniBH S/A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Criar e manter estabelecimento de ensino em nível fundamental, médio e superior, incluindo cursos livres de graduação, pósgraduação, mestrado, doutorado, extensão universitária, especialização, cursos à distância, bem como a realização de pesquisa, seminários, palestras e eventos culturais visando atingir um elevado grau cultural e educacional em todo o seu território de atuação. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Essa controlada foi adquirida em alinhamento nossas expectativas de expansão. PÁGINA: 177 de 391

184 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Minas Gerais Educação S/A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Administração de instituições de terceiro e quarto graus, educação profissional, podendo dedicar-se, ainda, as atividades de pesquisa, consultorias e assessorias às empresas e entidades públicas e privadas, realizar cursos de extensão, treinamento, cursos à distância, bem como atividades relacionadas à produção, promoção e divulgação cultural, podendo, inclusive, ser proponente de projetos culturais com base nas leis de incentivo a cultura. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-8, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 A aquisição e manutenção dessa controlada estão de acordo com nossas expectativas de expansão Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, VCNetwork Educação S/A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Administração de atividades de instituições de terceiro e quarto graus, educação profissional, podendo dedicarse, ainda, as atividades de treinamento, pesquisas, consultorias e assessorias a empresas e entidades públicas e privadas, realizar cursos de extensão, treinamento, cursos a distância, bem como atividades relacionadas a produção, promoção e divulgação cultura, podendo, inclusive, ser proponente de projetos culturais com base nas leis de incentivo a cultura. Valor mercado 100, /12/2014 7, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Essa controlada foi adquirida em alinhamento nossas expectativas de expansão. PÁGINA: 178 de 391

185 9.2 - Outras informações relevantes Domínios Em 31 de dezembro de 2014, nós e nossas controladas detínhamos direitos sobre vários nomes de domínio. Seguem abaixo os nomes de domínio mais relevantes: Consequência da perda dos direitos. Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Tipo de Ativo Descrição do Ativo Território atingido Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio unacontagem.com.br Nacional 23/10/2018 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio unacontagem.edu.br Nacional Indeterminado A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio unatec.edu.br Nacional Indeterminado A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio unibh.br Nacional Indeterminado A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio PÁGINA: 179 de 391

186 9.2 - Outras informações relevantes registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Domínio unimonte.br Nacional Indeterminado A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio unimonte.edu.br Nacional Indeterminado A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio hsm.com.br Nacional 05/07/2015 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio hsmeducacao.com.br Nacional 17/01/2016 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio blogdouni.com.br Nacional 10/07/2017 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. PÁGINA: 180 de 391

187 9.2 - Outras informações relevantes registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Domínio blogunibh.com.br Nacional 10/07/2017 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio transformarpelaeducacao. com.br Nacional 11/06/2018 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio animaeducacao.com.br Nacional 06/06/2018 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio blogdounibh.com.br Nacional 10/07/2017 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio casauna.com.br Nacional 27/08/2018 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. PÁGINA: 181 de 391

188 9.2 - Outras informações relevantes registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Domínio unacontagem.com.br Nacional 23/10/2018 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio unatv.com.br Nacional 23/01/2019 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio unimonte.com.br Nacional 20/09/2015 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio una.br Nacional Indeterminado A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio una.edu.br Nacional Indeterminado A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. PÁGINA: 182 de 391

189 9.2 - Outras informações relevantes registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Domínio unacontagem.edu.br Nacional Indeterminado A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio bloghsm.com.br Nacional 21/06/2015 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio expomanagement.com.br Nacional 10/11/2015 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio hsmexpomanagement.co m.br Nacional 18/10/2015 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio hsmexperience.com.br Nacional 28/03/2019 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. PÁGINA: 183 de 391

190 9.2 - Outras informações relevantes registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Domínio hsmexperience.com Internacional 31/03/2016 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio hsmexperience.com.br Nacional 28/03/2019 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio ulife.com.br Nacional 06/08/2015 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio Usjt.br Nacional Indeterminado A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. Domínio colegiosaojudas.com.br Nacional 20/01/2017 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. PÁGINA: 184 de 391

191 9.2 - Outras informações relevantes Não há como quantificar o impacto pela perda do nome de domínio, sendo certo que em tais casos, ficaríamos impossibilitados de utilizar o nome de domínio, que voltaria a ficar disponível para terceiros. registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Domínio csjt.com.br Nacional 19/04/2017 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos solicitados; (iii) por ordem judicial decorrente de disputa, como por exemplo, anterioridade de marca registrada semelhante a nome de domínio registrado por outro titular; e (iv) expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Softwares Utilizamos sistemas de informação exclusivos e desenvolvidos por terceiros. Esses sistemas permitem a automatização e controle dos processos acadêmicos, como cobrança de recebíveis, matrículas, dentre outros, e são utilizados no gerenciamento da contabilidade, contas a pagar, compras, folha de pagamento, bem como dão suporte aos nossos gestores e diretores por meio de plataforma de Sistemas BI. Softwares sob gestão do grupo: - SIAF / SOL / SGD Desenvolvimento interno - Datasul ERP Totvs - CRM Microsoft Dynamics - Oracle / SqlServer Banco de dados - Pergamum Associação Paranaense de Cultura - ADVWin TWT Soft Ltda - Cognos IBM BI - Ábaris GED Stoque - Gestão de acesso e segurança Sênior PÁGINA: 185 de 391

192 9.2 - Outras informações relevantes - FilaH - Citrix - Cognos Controller Consolidação - Adobe - Symantec Segurança - Microsoft Windows / Linux Sistemas Operacionais Softwares sob gestão da área responsável: - Moodle Área: EAD - FatorRH Área: DP Em razão da limitação de caracteres do Sistema Empresas.Net, seguem abaixo as informações referentes ao item Bens do ativo não circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia. Tipo de ativo Descrição do ativo Marca Marca FIGURATIVA registro nº e nº , apresentação Figurativa, depositada nas classes de serviços nº 36 e nº 41 Território atingido Brasil 11/06/2023 (registro nº ) e 25/09/2023 (registro nº ) Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos, inclusive em decorrência da oposição de terceiros e, uma vez deferidos pelo INPI, o titular pode não efetuar o pagamento da taxa final, cobrada no ato do deferimento da marca, o que também ocasionará o arquivamento do pedido do registro. Podem causar a perda dos direitos relativos aos registros de marca já concedidos: (i) expiração do prazo de vigência, sem o devido pagamento da taxa de prorrogação; (ii) renúncia do registro, pelo seu titular, que poderá ser total ou parcial em Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para PÁGINA: 186 de 391

193 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Marca Marca HSM ESCOLA SUPERIOR DE ADMINISTRAÇAO, registro n , apresentação nominativa, depositada na classe de serviços 41. Marca Marca UNIVERSO HSM, registro n , apresentação nominativa, depositada na classe de serviços 35 Marca Marca UNIVERSO HSM, registro n , Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (iii) transferência das marcas se realizada em desacordo com o artigo 135 da Lei 9.279/96; (iv) caducidade do registro em razão da não utilização injustificada da marca e/ou utilização com modificação significativa que implique em alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a 5 anos contados da data da concessão do registro; (v) declaração de nulidade obtida através de processo administrativo de nulidade apresentado por terceiros no prazo de 180 dias contados da concessão do registro. No âmbito judicial, embora sejamos titulares e alguns registros de diversas de nossas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que estamos violando seus direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do pagamento decenal de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Brasil 25/11/2024 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 03/03/2025 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 03/03/2025 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Consequência da perda dos direitos assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe, ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. PÁGINA: 187 de 391

194 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo apresentação nominativa, depositada na classe de serviços 41. Marca Marca ANIMA registro nº , apresentação Nominativa, depositada na classe de serviços nº 36 Marca Marca ÂNIMA EDUCAÇÃO pedido de registro nº , apresentação Mista, depositada na classe de serviços nº 41 Marca Marca ÂNIMA EDUCAÇÃO pedido de registro nº , apresentação Mista, depositada na classe de serviços nº 41 Marca Marca BELO HORIZONTE registro nº , apresentação Nominativa, depositada na classe de serviços nº 41/10 Marca Marca CENTRO UNIVERSITÁRIO MONTE SERRAT pedido de registro nº , apresentação Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Brasil 11/06/2023 Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Brasil N/A por ainda ser um pedido de registro, há apenas uma expectativa de direito. Brasil N/A por ainda ser um pedido de registro, há apenas uma expectativa de direito. Brasil 17/07/2014 (Aguardando prazo extraordinário de prorrogação) Brasil N/A - por ainda ser um pedido de registro, há apenas uma Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Ademais, este pedido de registro encontra-se sobrestado, até que uma decisão definitiva seja proferida em pedidos de registro para marcas anteriores e que o INPI considera conflitantes/semelhantes. Há chances deste pedido de registro ser indeferido nos termos do artigo 124, XIX da Lei 9.279, de 14 de maio de 1996 ( Lei de Propriedade Industrial ). Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Ademais, este pedido de registro encontra-se sobrestado, até que uma decisão definitiva seja proferida em pedidos de registro para marcas anteriores e que o INPI considera conflitantes/semelhantes. Há chances deste pedido de registro ser indeferido nos termos do artigo 124, XIX da Lei de Propriedade Industrial. Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Este pedido de registro foi indeferido pelo INPI em razão de um registro anterior para marca semelhante e o exame do recurso apresentado encontra-se Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. PÁGINA: 188 de 391

195 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Nominativa, depositada na classe de serviços nº 41/10 Marca Marca GRADUS Unimonte registro nº , apresentação Nominativa, depositada na classe de serviços nº 41 Marca Marca KRATO registro nº , apresentação Nominativa, depositada na classe de serviços nº 41 Marca Marca UNA registro nº , apresentação Nominativa, depositada na classe de serviços nº 41/10 Marca Marca UNA registro nº , apresentação Mista, depositada na classe de serviços nº 41 Marca Marca UNA registro nº , apresentação Mista, depositada na classe de serviços nº 42 Marca Marca UNA registro nº , apresentação Nominativa, depositada na classe de serviços nº 41 Marca Marca UNA registro nº , apresentação Nominativa, depositada na classe de serviços nº 42 Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos expectativa de direito. sobrestado até que uma decisão final seja proferida nos autos da ação judicial nº em trâmite na Justiça Federal. Brasil 07/08/2022 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 23/08/2021 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 10/12/2015 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 23/10/2017 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 23/10/2017 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 11/03/2018 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 11/03/2018 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Consequência da perda dos direitos Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. PÁGINA: 189 de 391

196 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Marca Marca UNA registro nº , apresentação Nominativa, depositada na classe de serviços nº 16 Marca Marca UNA-LEX registro nº , apresentação Nominativa, depositada na classe de serviços nº 11/10 Marca Marca UNATEC registro nº , apresentação Nominativa, depositada na classe de serviços nº 41 Marca Marca UNATEC registro nº , apresentação Mista, depositada na classe de serviços nº 41 Marca Marca UNI-BH registro nº , apresentação Nominativa, depositada na classe de serviços nº 38 Marca Marca UNI-BH UNIVERSIDADE DE BELO HORIZONTE registro nº , apresentação Nominativa, depositada na classe de serviços nº 41 Marca Marca UNI-BH registro nº , apresentação Nominativa, depositada na classe de serviços nº 41/10 Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Brasil 16/12/2024 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 25/03/2017 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 07/08/2017 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 14/05/2023 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 02/03/ Aguardando exame de petição de prorrogação Brasil 14/10/ Aguardando exame de petição de prorrogação Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 15/07/2017 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Consequência da perda dos direitos Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. PÁGINA: 190 de 391

197 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Marca Marca UNI-BH registro nº , apresentação Nominativa, depositada na classe de serviços nº 16 Marca Marca UNI-BH registro nº , apresentação Nominativa, depositada na classe de serviços nº 35 Marca Marca UNI-BH registro nº , apresentação Nominativa, depositada na classe de serviços nº 42 Marca Marca Unimonte registro nº , apresentação Mista, depositada na classe de serviços nº 41 Marca Marca Unimonte registro nº , apresentação Nominativa, depositada na classe de serviços nº 41 Marca Marca VESTIBULARMG registro nº , apresentação Nominativa, depositada na classe de serviços nº 41 Marca Marca VESTIBULARMG registro nº , apresentação Nominativa, depositada na classe de serviços nº 35 Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Brasil 21/09/2020 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 21/09/2020 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 14/12/2020 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 07/11/2020 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 25/09/2022 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 11/06/2023 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 11/06/2023 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Consequência da perda dos direitos Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. PÁGINA: 191 de 391

198 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Marca Marca HSM Mista Registro nº Classe: 41\40 Marca Marca HSM INSPIRING IDEAS Mista Registro nº Classe: NCL (9) 16 Marca Marca HSM INSPIRING IDEAS Mista Registro nº Classe: NCL (9) 35 Marca Marca HSM INSPIRING IDEAS Mista Registro nº Classe: NCL (9) 41 Marca Marca HSM INSPIRING IDEAS mista registro Classe: NCL (9) 38 Marca Marca HSM MANAGEMENT Mista registro nº Classe: Marca Marca HSM MANAGEMENT Mista registro nº Classe: Marca Marca HSM MANAGEMENTV Mista Território atingido Brasil 15/06/ Aguardando exame de petição de prorrogação Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Aguarda-se a publicação da prorrogação de prazo de vigência. Brasil 26/04/2021 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 16/10/2022 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 03/05/2021 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 26/04/2021 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 13/07/2019 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 06/07/2019 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 18/12/2017 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Consequência da perda dos direitos Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. PÁGINA: 192 de 391

199 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo registro nº Classe: NCL (8) 38 Marca Marca HSM MANAGEMENTV Mista pedido de registro nº Classe: NCL (8) 41 Marca Marca MAXIMAILING nominativa registro nº , depositado na Classe: 38\10 Marca Marca MAXIMAILING Mista registro nº Classe: Marca Marca HSM EDITORA Mista registro nº Classe: NCL (10) 09 Marca Marca HSM EDITORA Mista registro nº Classe: NCL (10) 41 Marca Marca HSM EDITORA Mista nº Classe: NCL (10) 16 Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Brasil N/A - Por ainda ser um pedido de registro, há apenas uma expectativa de direito. Brasil 16/11/ Aguardando exame de petição de prorrogação Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Este pedido de registro foi indeferido pelo INPI em razão de processos anteriores para marcas semelhante. Aguarda-se análise do recurso apresentado. Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 06/08/2016 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 24/02/2025 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 24/02/2025 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 10/03/2025 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Consequência da perda dos direitos Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. PÁGINA: 193 de 391

200 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Marca Marca HSM EDITORA Mista nº Classe: NCL (10) 35 Marca Marca HSM EDUCAÇÃO Mista nº Classe: NCL (9) 41 Marca Marca SÃO JUDAS TADEU Nominativa Registro nº Classe: 41:10 Marca Marca CSJT Mista Registro nº Classe: 41:10 Marca Marca SÃO JUDAS Mista Registro nº Classe: 41:10 Marca Marca CSJT COLÉGIO SÃO JUDAS TADEU Mista Registro nº Classe: 41:10 Marca Marca SÃO JUDAS UNIVERSIDADE Mista Registro nº Classe: NCL(10) 41 Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Brasil 10/03/2025 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 25/11/2024 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 25/10/2015 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil N/A Em 14/06/2010 protocolamos prorrogação sob nº Aguardando publicação Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 18/04/2015 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 11/08/2018 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil N/A - Há apenas uma expectativa de direito, por ser um pedido de registro. Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Consequência da perda dos direitos Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. PÁGINA: 194 de 391

201 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Marca Marca UNIVERSIDADE SÃO JUDAS Nominativa Registro nº Classe: NCL(10) 41 Marca Marca SÃO JUDAS Mista Registro nº Classe: 25: Marca Marca UNIVERSIPARK Nominativa Registro nº Classe: NCL(8) 39 Território atingido Brasil N/A - Há apenas uma expectativa de direito, por ser um pedido de registro. Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 25/10/2015 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Brasil 25/10/2015 Os mesmos descritos acima para a Marca FIGURATIVA registro nº Consequência da perda dos direitos Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. Os mesmos descritos acima. PÁGINA: 195 de 391

202 Condições financeiras e patrimoniais gerais Condições financeiras e patrimoniais gerais a. Condições financeiras e patrimoniais gerais. A nossa receita bruta consolidada passou de R$579,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$906,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um crescimento de 56,5%, enquanto o nosso EBITDA ajustado, no mesmo período, cresceu 60,5%, passando de R$97,5 milhões (21,1% de margem EBITDA ajustada sobre a receita líquida) no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$156,5 milhões (22,6% de margem EBITDA ajustada sobre a receita líquida) no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Este resultado inclui, os resultados da aquisição da Universidade São Judas, além de um consistente crescimento orgânico de nossas unidades e uma contínua melhoria de nossa eficiência operacional. Nosso capital de giro operacional (calculado como ativo circulante menos passivo circulante) em 31 de dezembro de 2014 era positivo em R$162,3 milhões, o que reflete a nossa capacidade de gerir adequadamente os nossos relacionamentos com fornecedores, estudantes e credores. Em 31 de Dezembro de 2013 nosso capital de giro operacional era equivalente a R$471,2 milhões. A diminuição do capital de giro operacional foi afetada pelas aquisições ocorridas em 2014 em que reduziram nossas aplicações financeiras neste ano e que serão mais detalhadas ao longo deste documento. Na opinião de nossa Diretoria, nosso capital de giro reflete adequadamente nossa capacidade de gerenciamento dos nossos negócios e atende às nossas necessidades de caixa, além de permitir a gestão de nossas relações com fornecedores e credores, e nos proporcionar o financiamento necessário para o atendimento à nossa estratégia de expansão. Nossos indicadores de liquidez confirmam que temos liquidado nossos compromissos financeiros tempestiva e integralmente. A tabela a seguir evidencia determinadas informações financeiras relacionadas à nossa situação financeira e patrimonial para os períodos indicados: Exercício encerrado em 31 de dezembro de (em R$ milhões, exceto índices e percentuais) Receita bruta consolidada 906,4 579,1 407,8 EBITDA 1 142,7 52,4 44,1 EBITDA Ajustado 2 156,5 97,5 55,4 Disponibilidade (Dívida) Líquida 3 6,9 339,0-54,1 Liquidez corrente 4 1,9 5,0 0,8 Índice de endividamento 5 0,4 0,4 0,9 Rentabilidade 6 23,8% 8,3% 7,3% 1 Para maiores informações sobre o EBITDA, vide item 3.2 deste Formulário de Referência. 2 Para maiores informações sobre o EBITDA Ajustado, vide item 3.2 deste Formulário de Referência. 3 Corresponde aos nossos empréstimos, financiamentos de curto e longo prazos subtraídos dos montantes registrados como caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo. Para maiores informações sobre a dívida líquida, vide item 3.2 deste Formulário de Referência. 4 Corresponde à divisão do ativo circulante pelo passivo circulante nas datas indicadas. 5 Corresponde à soma do passivo circulante e não circulante dividido pelo ativo total. 6 Calculado pela divisão entre o lucro e a receita operacional líquida do período. 1 PÁGINA: 196 de 391

203 Condições financeiras e patrimoniais gerais b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas. Nossos Diretores entendem que nossa estrutura de capital é adequada para atender nossas necessidades operacionais, com endividamento compatível com nossos negócios e que não compromete nossa liquidez. Nossa estrutura de capital em 31 de dezembro de 2013 era composta de 55,0% de capital próprio e 45,0% de capital de terceiros, conforme evidenciado pela tabela a seguir: Em 31 de dezembro de (em R$ milhões) Capital próprio Capital social 496,4 89,8 10,5 Reservas de capital 1,9 - - Ágio em transações de capital -57,5-60,3-1,5 Ações em tesouraria 0,0-3,8 - Reserva de lucros 42,5 - - Prejuízos acumulados -7,3-42,1 Participação dos acionistas não controladores -6,2 0-6,7 Patrimônio líquido 477,0 18,4-39,7 Capital de terceiros Passivo circulante 116,5 70,6 129,6 Passivo não circulante 273,5 172,7 151,1 Total do passivo 390,0 243,3 280,7 Total do passivo e patrimônio líquido 867,0 261,6 241,0 Capital Próprio (Patrimônio Líquido) Nosso Patrimônio Líquido totalizou R$596,3 milhões em 31 de dezembro de Se compararmos com o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2013, que totalizou R$477,0 milhões, apresentamos um aumento no patrimônio líquido no valor de R$119,3 milhões. Os principais fatores que explicam essa variação são: a) Aumento de R$125,7 milhões no saldo de reserva de lucros explicado principalmente pelo lucro líquido do exercício no valor de R$164,9 milhões, deduzidos do valor de R$39,2 milhões referente aos dividendos a serem distribuídos. b) Aumento de R$12,1 milhões no ágio em transações de capital referente à aquisição pela BR Educação de ações de suas controladas pertencentes aos acionistas não controladores que exerceram o seu direito de opção de venda. Em 31 de dezembro de 2013, nosso Patrimônio Líquido totalizou R$477,0 milhões e representou um aumento de R$458,6 milhões em comparação ao 31 de dezembro de 2012 quando apresentamos um valor de R$18,4 milhões de capital próprio. Os principais fatores que explicam a variação do patrimônio líquido nestes períodos são: a) Em 23 de março de 2013, em Assembleia Geral Extraordinária, nossos acionistas aprovaram o aumento de nosso capital em R$28,1 milhões, o 2 PÁGINA: 197 de 391

204 Condições financeiras e patrimoniais gerais qual foi integralizado por nossa acionista BR Educacional FIP, mediante conferência das ações da BR Educação Executiva S.A., detentora de 50% das empresas HSM. b) Em 28 de maio de 2013, conforme Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a redução de nosso capital, com efeito líquido em nosso patrimônio líquido de R$47,5 milhões, liquidado através da entrega de ações da RNE e de créditos que tínhamos frente a controlada MGE, pós compensados adiantamentos realizados em 2012 no montante de R$ 13,2 milhões, desta forma a redução líquida no capital foi de R$ 34,3 milhões. c) Em 31 de maio de 2013, adquirimos ações de nossa emissão e de titularidade de um acionista. Assim, as ações em tesouraria passaram de R$3,8 milhões para R$5,1 milhões, representando uma redução do nosso patrimônio líquido de R$1,3 milhão. d) Em 23 de agosto de 2013, alienamos todas as ações mantidas em tesouraria. O efeito desta alienação foi um aumento de R$6,6 milhões referente ao valor de mercado consideradas ao preço da oferta inicial de ações. e) Mediante projeto denominado Dádiva, os acionistas Daniel Faccini Castanho e Marcelo Battistella Bueno, doaram e/ou venderam a preços históricos ações de seu patrimônio particular diretamente aos colaboradores e professores. O efeito prático desta movimentação foi um aumento na conta de reserva de capital no valor de R$ 29,2 milhões. f) Em 28 de outubro de 2013 iniciamos participação no mercado de ações, pela BM&FBOVESPA. Para o aumento de capital foram gastos até 31 de dezembro de 2013 o valor de R$ 28,1 milhões como custo de captação na emissão de títulos patrimoniais. g) Em 24 de outubro de 2013, nosso Conselho de Administração aprovou aumento de capital no montante de R$ 390,2 milhões mediante a emissão de ações. h) Em 26 de novembro de 2013, nosso Conselho de Administração aprovou o aumento de capital em R$ 35,8 milhões. i) Resultado positivo de R$34,0 milhões oriundo de nossas atividades operacionais no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, já descontada a participação dos não controladores. j) Aumento de R$7,4 milhões referente à diferença entre o valor de alienação menos o valor histórico de imóvel objeto da nossa reestruturação imobiliária, no primeiro semestre de 2013, que não transitou por resultado por tratar-se de transação entre acionistas. k) Redução de R$ 9,1 milhões, a título de dividendos mínimos obrigatórios. Em 31 de dezembro de 2012 nosso patrimônio líquido era de R$ 18,4 milhões, resultando um acréscimo de R$58,1 milhões em relação a 31 de dezembro de 2011 (quando tínhamos um passivo a descoberto de R$39,7 milhões). Este incremento é proveniente de dois aumentos de capital promovidos pelo acionista BR Educacional FIP. O primeiro aumento de capital, por meio do qual o BR Educacional FIP se tornou nosso acionista, ocorreu em abril e o segundo em julho, ambos de 2012, no valor total de R$106,3 milhões. Além dos aumentos de capital, também contribuíram para o incremento de nosso patrimônio líquido os nossos resultados líquidos do período, que somaram R$ 23,5 milhões. Estes incrementos foram parcialmente compensados pela alocação de ágio de R$50,2 milhões em dezembro de 2012, referentes à compra das participações minoritárias nas empresas que detém os direitos de mantença sobre 3 PÁGINA: 198 de 391

205 Condições financeiras e patrimoniais gerais a Una e Unimonte no valor de R$ 10,4 milhões, por uma antecipação de dividendos no valor total de R$ 15,7 milhões, e pela aquisição do equivalente a R$ 3,8 milhões de nossas próprias ações para lastrear um programa de incentivo de longo prazo junto a nossos principais executivos. No período também incorremos em perdas com investimentos em controladas em R$1,9 milhão. Capital de Terceiros (Empréstimos e Financiamentos) O nosso capital de terceiros está representado pelo nosso endividamento financeiro, registrados em nosso passivo nas contas de empréstimos e financiamentos, circulante e não circulantes. Estes recursos são utilizados principalmente para financiar nossos planos de expansão e investimentos em melhoria de qualidade, além de suprir eventuais necessidades de capital de giro. Em 31 de dezembro de 2014 apresentamos um endividamento financeiro relacionado a empréstimos e financiamentos de curto e de longo prazo num total de R$ 129,0 milhões representando uma queda de 14% se comparado ao ano anterior. Tal redução foi proveniente de liquidações de parcelas de principal e juros no decorrer do ano. Em 31 de dezembro de 2013, apresentávamos um endividamento financeiro composto por empréstimos e financiamentos registrados no passivo circulante e não circulante no valor de R$ 149,7 milhões. Em 31 de dezembro de 2012 o saldo de nosso endividamento financeiro somava R$ 59,6 milhões, o que representava 23% de nossa estrutura de capital. i. Hipóteses de resgate Além das previstas na legislação, não há hipóteses de resgate de ações de nossa emissão. ii. fórmula de cálculo do valor de resgate Tendo em vista que não há hipóteses de resgate de ações de nossa emissão, além das legalmente exigidas, também não há a respectiva fórmula de cálculo. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos. Na opinião de nossa Diretoria, temos plena capacidade de honrar com todos os nossos compromissos financeiros, fato que tem se constatado ao longo dos últimos anos. Nossas necessidades têm sido acomodadas por meio, principalmente, de nossa própria geração de caixa operacional e recursos de financiamento de terceiros. Contamos ainda com dois aportes em 2012 de R$106,3 milhões, relacionados à entrada do fundo de investimentos BR Educacional FIP em nosso capital social. Em 2013 contamos com um aumento no capital social de R$390,2 milhões mediante a emissão de ações, objeto da oferta, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das ações e de R$35,9 milhões mediante a emissão de ações ordinárias, nominativas e escriturais a serem distribuídas no âmbito da oferta pública e com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Sociedade na subscrição das ações. No ano de 2014 não tivemos alterações de nosso capital social permanecendo estável com o fluxo apresentado em Em 31 de dezembro de 2014 contávamos com uma disponibilidade líquida de R$6,9 milhões, composta por uma dívida bruta de R$129,0 milhões e o caixa somado ao equivalente de caixa correspondente a R$135,9 milhões. A tabela a seguir demonstra nossa capacidade de pagamento face os compromissos assumidos para as datas e períodos indicados: 4 PÁGINA: 199 de 391

206 Condições financeiras e patrimoniais gerais Exercício encerrado em 31 de dezembro de (em R$ milhões) Endividamento 129,0 149,7 59,6 Caixa e disponibilidades de caixa 135,9 488,7 5,5 Disponibilidade (Dívida) Líquida 1 6,9 339,0 (54,1) Disponibilidade (Dívida) Líquida 1 /EBITDA ajustado 2 0,04x 3,5x (1,0x) EBITDA ajustado 2 / Despesa líquida de juros 9,5x 12,2x 4,8x 1 Para maiores informações sobre a dívida líquida, vide item 3.2 deste Formulário de Referência. 2 Para maiores informações sobre o EBITDA, vide item 3.2 deste Formulário de Referência. Embora nossa Diretoria acredite que a atual estrutura de capital e perfil de endividamento sejam adequados às nossas operações e compromissos financeiros assumidos, se surgir a necessidade de novos financiamentos, acreditamos que não teremos dificuldades em contrair empréstimos adicionais a taxas de juros e condições competitivas. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizados. No período compreendido entre os anos de 2012 a 2014 realizamos uma série de investimentos em ativos imobilizados focados na expansão e melhoria de qualidade de nossos campi, bem como na infraestrutura utilizada por nossos professores e estudantes. Dentre os principais investimentos destacamos a reforma e/ou inauguração de diversos campi, atualização de nosso acervo bibliográfico, móveis e equipamentos para salas de aula e laboratórios, e ainda a constante atualização de nossa infraestrutura de tecnologia de informação, incluindo a compra de computadores, equipamentos de informática e o desenvolvimento de sistemas de softwares. Nossa fonte de capital de giro para investimentos em ativos não circulantes têm sido nossa geração própria de caixa e captação de recursos de terceiros. Junto a terceiros, buscamos sempre linhas de financiamento de longo prazo, conciliando o prazo de pagamentos com o fluxo de caixa incremental esperado relacionado aos investimentos realizados por nós. Nossa Diretoria avalia constantemente as melhores opções entre utilização de capital próprio e captação de recursos junto a terceiros, comparando a rentabilidade do capital com as taxas oferecidas pelo mercado financeiro. Para maiores informações sobre as variações ocorridas em nosso fluxo de caixa, vide item 10.1(h) deste Formulário de Referência. Para informações sobre nossos empréstimos e financiamentos, vide item 10.1(f) deste Formulário de Referência. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretendemos utilizar para cobertura de deficiências de liquidez. Nossos Diretores entendem que nossa estrutura de capital é adequada ao atendimento de nossas necessidades, sendo a geração própria de caixa a principal fonte de financiamento que, associada aos recursos de terceiros, permitem a condução plena de nossas operações e cumprimento integral de nossas obrigações. Também podemos vir a recorrer a nossos acionistas, caso necessário, como ocorreu em 2012, com os aumentos de capital no valor total de R$106,3 milhões. Caso sejam necessárias captações de novos financiamentos, nossa Diretoria entende que temos condições de obter linhas de crédito junto aos principais bancos comerciais do mercado a taxas competitivas. Em 31 de dezembro de 2014, nossa posição de caixa correspondia a R$135,9 milhões. 5 PÁGINA: 200 de 391

207 Condições financeiras e patrimoniais gerais f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas. i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes. De acordo com nossa Diretoria, nossos níveis de endividamento são condizentes com nosso fluxo de caixa e têm se mantido em patamares considerados satisfatórios por nossa administração. As principais características de nossos empréstimos e financiamentos estão indicadas na tabela abaixo: Modalidade Moeda Taxa % a.a. 1 Ano de vencimento 2 Saldo em 31 de Dezembro de (em R$ milhões) Capital de giro R$ CDI + 1,80% a 2,80% a.a ,0 149,7 59,6 Total 129,0 149,7 59,6 1 Taxa de juros médio contendo indexador acrescido do spread ao ano. 2 O ano de vencimento refere-se ao vencimento do último contrato de cada modalidade A totalidade de nosso endividamento em 31 de dezembro de 2014 correspondia a operações para financiamento de nosso capital de giro, integralmente denominados em reais. Em 2012 e 2013 reestruturamos nosso endividamento com condições mais atrativas, através de novas operações e/ou alongamento de prazo, e com redução de custo nas operações vigentes à época. Conseguimos captar recursos com prazo total de até 10 anos, e com carência nos pagamentos de principal de 12 a 18 meses, o que melhorou significativamente nossa liquidez corrente e capacidade de investimento e nossa competitividade para realizar novas aquisições. No ano de 2014 não tivemos contrações de novas dívidas, sendo liquidados neste período montantes referente ao principal e juros. Dentre os contratos celebrados e vigentes, encontram-se descritos abaixo os mais relevantes: Em 29 de maio de 2013, constituímos em favor do Santander uma cédula de crédito bancário de nº no valor de R$ ,00 (trinta milhões de reais), a ser paga em 48 parcelas mensais e sucessivas, acrescidas dos respectivos encargos básicos e encargos adicionais integrais. A primeira parcela venceu em 29 de maio de 2014 e a última vencerá em 29 de maio de Os encargos financeiros na conta vinculada deste financiamento, bem como no saldo devedor daí decorrente, sofrerão incidência de juros à taxa efetiva anual de 2,20% acrescido de 100% do CDI. Ressalta-se que o Santander poderá declarar a cédula de crédito antecipadamente vencida nas seguintes hipóteses: (a) se a nossa Companhia ou avalista inadimplir qualquer de suas obrigações; (b) se a nossa Companhia ou avalista sofrerem legítimo protesto de título; (c) se a nossa Companhia requerer recuperação judicial ou extrajudicial se houver o requerimento da sua falência ou na eventualidade de se verificar qualquer outro evento indicador de mudança do seu estado econômico-financeiro; (d) se for movida qualquer medida judicial, extrajudicial ou administrativa, que possa afetar as garantias ou os direitos creditórios do Santander; (e) se a nossa Companhia deixar de substituir o avalista que vier a encontrar-se em qualquer das situações acima; ou (f) se ocorrer qualquer mudança, transferência ou a cessão, direta ou indireta, do controle acionário ou ainda a incorporação, fusão ou cisão da nossa Companhia e/ou da avalista sem a prévia e expressa anuência do Santander. Em 28 de outubro de 2010, o UniBH constituiu em favor do HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo ( HSBC ), uma cédula de crédito bancário de nº no valor de R$ ,00 (dez milhões de reais), a ser paga em 48 parcelas mensais e sucessivas, 6 PÁGINA: 201 de 391

208 Condições financeiras e patrimoniais gerais acrescidas dos respectivos encargos básicos e encargos adicionais integrais. A primeira parcela venceu em 17 de março de 2014 e a última vencerá em 15 de março de Os encargos financeiros na conta vinculada deste financiamento, bem como no saldo devedor daí decorrente, sofrerão incidência de juros à taxa efetiva anual de 1,999%, acrescido de 100% do CDI. Ressalta-se que o HSBC poderá declarar a cédula de crédito antecipadamente vencida nas seguintes hipóteses: (a) atraso ou falta de pagamento de qualquer valor devido nos termos desta CCB; (b) não cumprimento de qualquer obrigação prevista nesta CCB; (c) deixar de reforçar e/ou complementar e/ou substituir as garantias, no prazo de 05 (cinco) dias, contados da notificação enviada pelo HSBC; (d) se contra a UniBH e/ou avalista for tirado legítimo protesto de título ou distribuída qualquer ação judicial que, a critério do HSBC, possa reduzi-los a insolvência; (e) se a UniBH e/ou avalista tiverem a sua inscrição no cadastro de contribuintes enquadrada na situação suspensa, inapta ou cancelada; (f) se a UniBH e/ou avalista e/ou qualquer de suas empresas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas, formularem pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência ou tiverem requerida a sua falência ou insolvência; (g) se a UniBH e/ou o avalista e/ou qualquer de suas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas, sofrer(em) mudança de seu controle acionário ou qualquer incorporação, fusão, cisão, transformação ou outra reorganização societária que, a critério do HSBC, possa caracterizar a diminuição da capacidade no cumprimento das obrigações assumidas ou das garantias prestadas nesta CCB; (h) liquidação, extinção ou dissolução da UniBH e/ou avalista e/ou qualquer de suas empresas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas; (i) vencimento antecipado de qualquer contrato ou dívida da UniBH e/ou avalista junto ao HSBC ou qualquer outra empresa do seu grupo econômico; ou (j) nos casos previstos nos artigos 333 e do Código Civil e nas demais hipóteses legais. Em 25 de agosto de 2011, o UniBH constituiu em favor do HSBC, uma segunda cédula de crédito bancário, sendo esta de nº e no valor de R$ ,00 (cinco milhões de reais), a ser paga em 48 parcelas mensais e sucessivas, acrescidas dos respectivos encargos básicos e encargos adicionais integrais. A primeira parcela venceu em 17 de março de 2014 e a última vencerá em 15 de março de Os encargos financeiros na conta vinculada deste financiamento, bem como no saldo devedor daí decorrente, sofrerão incidência de juros à taxa efetiva anual de 1,999%, acrescido de 100% do CDI. Ressalta-se que o HSBC poderá declarar a cédula de crédito antecipadamente vencida nas seguintes hipóteses: (a) atraso ou falta de pagamento de qualquer valor devido nos termos desta CCB; (b) não cumprimento de qualquer obrigação prevista nesta CCB; (c) deixar de reforçar e/ou complementar e/ou substituir as garantias, no prazo de 05 (cinco) dias, contados da notificação enviada pelo HSBC; (d) se contra a UniBH e/ou avalista for tirado legítimo protesto de título ou distribuída qualquer ação judicial que, a critério do HSBC, possa reduzi-los a insolvência; (e) se a UniBH e/ou avalista tiverem a sua inscrição no cadastro de contribuintes enquadrada na situação suspensa, inapta ou cancelada; (f) se a UniBH e/ou avalista e/ou qualquer de suas empresas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas, formularem pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência ou tiverem requerida a sua falência ou insolvência; (g) se a UniBH e/ou o avalista e/ou qualquer de suas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas, sofrer(em) mudança de seu controle acionário ou qualquer incorporação, fusão, cisão, transformação ou outra reorganização societária que, a critério do HSBC, possa caracterizar a diminuição da capacidade no cumprimento das obrigações assumidas ou das garantias prestadas nesta CCB; (h) liquidação, extinção ou dissolução da UniBH e/ou avalista e/ou qualquer de suas empresas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas; (i) vencimento antecipado de qualquer contrato ou dívida da UniBH e/ou avalista junto ao HSBC ou qualquer outra empresa do seu grupo econômico; (j) nos casos previstos nos artigos 333 e do Código Civil e nas demais hipóteses legais; ou (k) não observância pela nossa Companhia, na condição de avalista, dos seguintes limites e índices financeiros, calculados de acordo com os princípios contábeis, geralmente aceitos no Brasil, a serem verificados anualmente na data do último balanço anual consolidado auditado e/ou não auditado disponível pela UniBH: (i) manutenção de liquidez corrente (total do ativo circulante dividido pelo total do passivo circulante) deverá ser igual ou maior que 1,0x; (ii) a Dívida Financeira Líquida (NFD) dividida pelo EBITDA, deve ser igual ou menor que 2,5x; (iii) o EBITDA dividido pela Despesa Financeira Líquida, deve ser igual ou maior que 1,3x. Ocorrendo quaisquer das hipóteses previstas, ao HSBC será facultado exigir o pagamento imediato de 7 PÁGINA: 202 de 391

209 Condições financeiras e patrimoniais gerais toda a dívida, ainda que vincenda, diretamente da UniBH e avalistas, optar pela excussão das garantias reais ou exigi-las concomitantemente. Em 04 de janeiro de 2013, constituímos em favor do Santander uma cédula de crédito bancário de nº no valor de R$ ,00 (quinze milhões de reais), a ser paga em 48 parcelas mensais e sucessivas, acrescidas dos respectivos encargos básicos e encargos adicionais integrais. A primeira parcela venceu em 03 de fevereiro de 2014 e a última vencerá em 03 de janeiro de Os encargos financeiros na conta vinculada deste financiamento, bem como no saldo devedor daí decorrente, sofrerão incidência de juros à taxa efetiva anual de 2,80% acrescido de 100% do CDI. Ressalta-se que o Santander poderá declarar a cédula de crédito antecipadamente vencida nas seguintes hipóteses: (a) se a nossa Companhia ou avalista inadimplir qualquer de suas obrigações; (b) se a nossa Companhia ou avalista sofrerem legítimo protesto de título; (c) se a nossa Companhia requerer recuperação judicial ou extrajudicial se houver o requerimento da sua falência ou na eventualidade de se verificar qualquer outro evento indicador de mudança do seu estado econômico-financeiro; (d) se for movida qualquer medida judicial, extrajudicial ou administrativa, que possa afetar as garantias ou os direitos creditórios do Santander; (e) se a nossa Companhia deixar de substituir o avalista que vier a encontrar-se em qualquer das situações acima; ou (f) se ocorrer qualquer mudança, transferência ou a cessão, direta ou indireta, do controle acionário ou ainda a incorporação, fusão ou cisão da nossa Companhia e/ou da avalista sem a prévia e expressa anuência do Santander. Em 24 de setembro de 2012, 01 e 11 de outubro de 2012, a Minas Gerais Educação S.A. ( Minas Gerais Educação ) constituiu em favor do HSBC, cédulas de crédito bancário de nos , e , respectivamente, todas no valor de R$ ,00 (cinco milhões de reais), a serem pagas em 48 parcelas mensais e sucessivas, acrescidas dos respectivos encargos básicos e encargos adicionais integrais. As primeiras parcelas venceram em 17 de junho de 2013 e as últimas vencerão em 15 de março de Os encargos financeiros nas contas vinculadas destes financiamentos, bem como nos saldos devedores daí decorrentes, sofrerão incidência de juros à taxa efetiva anual de 1,999%, acrescidos de 100% do CDI. Ressalta-se que o HSBC poderá declarar essas cédulas de crédito antecipadamente vencidas nas seguintes hipóteses: (a) atraso ou falta de pagamento de qualquer valor devido nos termos desta CCB; (b) não cumprimento de qualquer obrigação prevista nesta CCB; (c) deixar de reforçar e/ou complementar e/ou substituir as garantias, no prazo de 05 (cinco) dias, contados da notificação enviada pelo HSBC; (d) se contra a Minas Gerais Educação e/ou avalista for tirado legítimo protesto de título ou distribuída qualquer ação judicial que, a critério do HSBC, possa reduzi-los a insolvência; (e) se a Minas Gerais Educação e/ou avalista tiverem a sua inscrição no cadastro de contribuintes enquadrada na situação suspensa, inapta ou cancelada; (f) se a Minas Gerais Educação e/ou avalista e/ou qualquer de suas empresas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas, formularem pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência ou tiverem requerida a sua falência ou insolvência; (g) se a Minas Gerais Educação e/ou o avalista e/ou qualquer de suas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas, sofrer(em) mudança de seu controle acionário ou qualquer incorporação, fusão, cisão, transformação ou outra reorganização societária que, a critério do HSBC, possa caracterizar a diminuição da capacidade no cumprimento das obrigações assumidas ou das garantias prestadas nessa CCB; (h) liquidação, extinção ou dissolução da Minas Gerais Educação e/ou avalista e/ou qualquer de suas empresas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas; (i) vencimento antecipado de qualquer contrato ou dívida da Minas Gerais Educação e/ou avalista junto ao HSBC ou qualquer outra empresa do seu grupo econômico; ou (j) nos casos previstos nos artigos 333 e do Código Civil e nas demais hipóteses legais. Em 15 de março de 2013 e 22 de outubro de 2010, constituímos em favor do HSBC, duas cédulas de crédito bancário de nos e no valor de R$ ,00 (doze milhões e oitocentos mil reais) e R$ ,00, respectivamente, a serem pagas em 48 e 60 parcelas mensais e sucessivas, acrescidas dos respectivos encargos básicos e encargos adicionais integrais, respectivamente. A primeira parcela de ambas as cédulas venceu em 17 de março de 2014 e a última vencerá em 15 de março de Os encargos financeiros na conta vinculada deste financiamento, bem como no saldo devedor daí decorrente, ambos sofrerão incidência de juros à taxa efetiva anual 1,999% acrescido de 100% 8 PÁGINA: 203 de 391

210 Condições financeiras e patrimoniais gerais do CDI. Ressalta-se que o HSBC poderá declarar a cédula de crédito antecipadamente vencida caso: (a) atraso ou falta de pagamento de qualquer valor devido nos termos desta CCB; (b) não cumprimento de qualquer obrigação prevista nesta CCB; (c) deixar de reforçar e/ou complementar e/ou substituir as garantias, no prazo de 05 (cinco) dias, contados da notificação enviada pelo HSBC; (d) se contra a nossa Companhia e/ou avalista for tirado legítimo protesto de título ou distribuída qualquer ação judicial que, a critério do HSBC, possa reduzi-los a insolvência; (e) se a nossa Companhia e/ou avalista tiverem a sua inscrição no cadastro de contribuintes enquadrada na situação suspensa, inapta ou cancelada; (f) se a nossa Companhia e/ou avalista e/ou qualquer de suas empresas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas, formularem pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência ou tiverem requerida a sua falência ou insolvência; (g) se a nossa Companhia e/ou o avalista e/ou qualquer de suas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas, sofrer(em) mudança de seu controle acionário ou qualquer incorporação, fusão, cisão, transformação ou outra reorganização societária que, a critério do HSBC, possa caracterizar a diminuição da capacidade no cumprimento das obrigações assumidas ou das garantias prestadas nesta CCB; (h) liquidação, extinção ou dissolução da nossa Companhia e/ou avalista e/ou qualquer de suas empresas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas; (i) vencimento antecipado de qualquer contrato ou dívida da nossa Companhia e/ou avalista junto ao HSBC ou qualquer outra empresa do seu grupo econômico; (j) nos casos previstos nos artigos 333 e do Código Civil e nas demais hipóteses legais. Em 20 de maio de 2013, a HSM do Brasil S.A. ( HSM do Brasil ) constituiu em favor do HSBC, uma cédula de crédito bancário de nº no valor de R$ ,00 (dez milhões de reais), a ser paga em 48 parcelas mensais e sucessivas, acrescidas dos respectivos encargos básicos e encargos adicionais integrais. A primeira parcela venceu em 19 de maio de 2014 e a última vencerá em 17 de maio de Os encargos financeiros na conta vinculada deste financiamento, bem como no saldo devedor daí decorrente, sofrerão incidência de juros à taxa efetiva anual de 2,205%, acrescido de 100% do CDI. Ressalta-se que o HSBC poderá declarar a cédula de crédito antecipadamente vencida caso: (a) atraso ou falta de pagamento de qualquer valor devido nos termos desta CCB; (b) não cumprimento de qualquer obrigação prevista nesta CCB; (c) deixar de reforçar e/ou complementar e/ou substituir as garantias, no prazo de 05 (cinco) dias, contados da notificação enviada pelo HSBC; (d) se contra a HSM do Brasil e/ou avalista for tirado legítimo protesto de título ou distribuída qualquer ação judicial que, a critério do HSBC, possa reduzi-los a insolvência; (e) se a HSM do Brasil e/ou avalista tiverem a sua inscrição no cadastro de contribuintes enquadrada na situação suspensa, inapta ou cancelada; (f) se a HSM do Brasil e/ou avalista e/ou qualquer de suas empresas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas, formularem pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência ou tiverem requerida a sua falência ou insolvência; (g) se a HSM do Brasil e/ou o avalista e/ou qualquer de suas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas, sofrer(em) mudança de seu controle acionário ou qualquer incorporação, fusão, cisão, transformação ou outra reorganização societária que, a critério do HSBC, possa caracterizar a diminuição da capacidade no cumprimento das obrigações assumidas ou das garantias prestadas nesta CCB; (h) liquidação, extinção ou dissolução da HSM do Brasil e/ou avalista e/ou qualquer de suas empresas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas; (i) vencimento antecipado de qualquer contrato ou dívida da HSM do Brasil e/ou avalista junto ao HSBC ou qualquer outra empresa do seu grupo econômico; ou (j) nos casos previstos nos artigos 333 e do Código Civil e nas demais hipóteses legais. Em 27 de março de 2013, constituímos em favor do Banco Caixa Geral Brasil S.A. ( BCGB ), uma cédula de crédito bancário de nº 0022/13 no valor de R$ ,00 (dez milhões de reais), a ser paga em 48 parcelas mensais e sucessivas, acrescidas dos respectivos encargos básicos e encargos adicionais integrais. A primeira parcela venceu em 25 de abril de 2014 e a última vencerá em 26 de março de Os encargos financeiros na conta vinculada deste financiamento, bem como no saldo devedor daí decorrente, sofrerão incidência de juros à taxa efetiva anual de 2,2000%, acrescido de 100% do CDI. Ressalta-se que o BCGB poderá declarar a cédula de crédito antecipadamente vencida nas seguintes hipóteses: (a) falta de cumprimento pela nossa Companhia e/ou avalistas e/ou qualquer uma das suas subsidiárias, no prazo e pela forma devidos, de qualquer outra obrigação, principal ou acessória, contraída junto ao Credor e/ou de sua controladora com quaisquer outras empresas pertencentes ao 9 PÁGINA: 204 de 391

211 Condições financeiras e patrimoniais gerais Grupo Caixa Geral de Depósitos ou quaisquer outros credores; (b) na ocorrência das hipóteses mencionadas nos artigos 333 e do Código Civil; (c) se a nossa Companhia e/ou avalista tiverem requerida e/ou decretada sua falência, for dissolvida ou sofrer legítimo protesto de título por cujo pagamento seja responsável, ainda que na condição de garantidora; (d) se a nossa Companhia e/ou avalista propuserem plano de recuperação extrajudicial ao credor ou a qualquer outro credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (e) se a nossa Companhia e/ou avalista, ingressarem em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (f) vencimento antecipado de qualquer outro contrato, cédula ou instrumento firmado pela nossa Companhia e/ou pela avalista; (g) mudança do estado econômico-financeiro da nossa Companhia e/ou da avalista que venha a impossibilitar qualquer uma delas de adimplir tempestivamente as obrigações pecuniárias sob a cédula; (h) mudança ou alteração do objeto social da nossa Companhia e/ou da avalista de forma a alterar as atuais atividades principais da nossa Companhia e/ou das avalistas ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; ou (i) se ocorrer qualquer mudança, transferência ou a cessão, direta ou indireta, do controle acionário ou ainda a incorporação, fusão ou cisão da nossa Companhia e/ou da avalista sem a prévia e expressa anuência do BCGB. Em 30 de janeiro de 2013, a Minas Gerais Educação celebrou com o Banco do Brasil S.A. ( BB ), contrato de abertura de crédito fixo nº , no valor de R$ ,00 (trinta milhões de reais), a ser quitado em 66 parcelas mensais e sucessivas, acrescidas dos respectivos encargos básicos e encargos adicionais integrais. A primeira parcela venceu em 17 de agosto de 2014 e a última vencerá em 17 de dezembro de Os saldos devedores verificados na conta vinculada deste financiamento, bem como as quantias deles oriundas, devidas a título de acessórios, taxas e despesas, sofrerão incidência de juros à taxa efetiva anual de 1,8000%, acrescido de 100% do CDI. Ressalta-se que o BB poderá declarar a cédula de crédito antecipadamente vencida quando a Companhia, a UniBH ou a Minas Gerais Educação: (a) sofrer protesto cambiário, requerer recuperação extrajudicial, judicial ou falência, ou tiver a falência ou insolvência civil requerida ou por qualquer motivo encerre as atividades; (b) sofrer ação judicial ou procedimento fiscal capaz de colocar em risco as garantias constituídas ou cumprimento das obrigações assumidas; (c) diretamente ou através de prepostos ou mandatários, prestar ao BB informações incompletas ou alteradas, inclusive através de documento público ou particular de qualquer natureza; (d) diretamente ou através de prepostos ou mandatários, deixar de prestar informações que, se do conhecimento do BB, poderiam alterar seus julgamentos e/ou avaliações; (e) tornar-se inadimplente em outra(s) operação(ões) mantida(s) junto ao BB; (f) exceder o limite de crédito concedido; (g) desviar, no todo ou em parte, o(s) bem (bens) dado(s) em garantia; (h) não mantiver em dia o(s) seguro(s) do(s) bem(bens) dado(s) em garantia; ou (i) não reforçar, no prazo indicado na comunicação que lhe for feita pelo financiador, a(s) garantia(s) constituída(s). Em 27 de setembro de 2012, o Instituto Mineiro de Educação e Cultura UNI-BH S.A. (Uni BH) celebrou com o Banco Itaú BBA S.A. ( Itaú BBA ), cédula de crédito bancário nº , no valor de R$ ,00 (cinco milhões de reais), a ser quitado em 8 parcelas semestrais e sucessivas, acrescidas dos respectivos encargos básicos e encargos adicionais integrais. A primeira parcela venceu em 21 de março de 2014 e a última vencerá em 1 de setembro de Os saldos devedores verificados na conta vinculada deste financiamento, bem como as quantias deles oriundas, devidas a título de acessórios, taxas e despesas, sofrerão incidência de juros à taxa efetiva anual de 2,65%, acrescido de 100% do CDI. Ressalta-se que o Itaú BBA poderá declarar a cédula de crédito antecipadamente vencida quando a Uni BH ou os avalistas (a) faltar cumprimento no prazo e pela forma devidos, de qualquer obrigação, principal ou acessória, contraída junto ao Itaú BBA em decorrência dessa Cédula ou em qualquer outro Contrato celebrado com o Itaú BBA e/ou qualquer outra empresa ligada/coligada e/ou controlada, de forma direta e/ou indireta, pela Uni BH; (b) ocorrer as hipóteses mencionadas nos artigos 333 e do Código Civil; (c) tiver requerida e/ou decretada sua falência, for dissolvida ou sofrer legítimo protesto de título cujo pagamento seja responsável, ainda que na condição de garantidora; (d) morte, insolvência. Interdição, requerimento e/ou decretação de falência de qualquer um dos avalistas ou de outros coobrigados, sem que apresente substituto(s) idôneos(s), aceito(s) pelo Itaú BBA, no prazo de 10 PÁGINA: 205 de 391

212 Condições financeiras e patrimoniais gerais 05 (cinco) dias a contar da ocorrência do evento; (e) propuser plano de recuperação extrajudicial ao Itaú BBA ou a qualquer outro credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (f) ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (g) vencimento antecipado de qualquer outro contrato, cédula ou instrumento firmado com o Itaú BBA ou com qualquer outra sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico no qual se situa o Itaú BBA; (h) mudança no estado econômico-financeiro; (i) mudança ou alteração do objeto social, de forma a alterar as atuais principais atividades, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; (j) alterar ou modificar a composição do capital social, ou se ocorrer qualquer mudança, transferência ou a cessão, direta ou indireta, do controle societário/acionário, ou ainda a incorporação, fusão ou cisão, sem prévia anuência do Itaú BBA; (k) se as garantias reais ou fidejussórias, ora e/ou eventualmente convencionadas, não forem devidamente efetivadas ou formalizadas, segundo os dispositivos contratuais ou legais aplicáveis, ou se elas, por qualquer fato atinente ao seu objeto se tornarem inábeis, impróprias ou insuficientes para assegurar o pagamento da importância, e desde que não sejam substituídas ou complementadas, quando solicitado pelo Itaú BBA; (l) for apurado qualquer descumprimento, falsidade, imprecisão, incorreção ou omissão, em qualquer declaração, informação ou documento que houver sido firmado, prestado ou entregue relativo a esta Cédula ou a suas garantias; (m) inobservância da Legislação Socioambiental, conforme definida na Cláusula Socioambiental abaixo, em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, bem como, incentivo a prostituição ou utilizar em suas atividades mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo; (n) não observância, durante o prazo de vigência desta Cédula, dos seguintes índices financeiros, os quais serão objeto de medição e verificação pelo Itaú BBA anualmente, com base em todo ano-calendário, a partir da data de emissão desta Cédula, com base nas demonstrações financeiras consolidadas do nosso grupo econômico: (i) a razão entre Dívida Líquida e o EBITDA deverá ser menor ou igual que a) 2,75 (dois inteiro e setenta e cinco décimos) no ano de 2013; e b) 2,5 (dois inteiros e cinco décimos) no ano de 2014 até a liquidação de todas as obrigações assumidas nesta Cédula. Em 13 de setembro de 2012 e 21 de dezembro de 2012, a Minas Gerais Educação S.A. ( Minas Gerais Educação ) celebrou com o Itaú BBA, cédulas de crédito bancário nºs e , respectivamente, ambas no valor de R$ ,00 (cinco milhões de reais), a serem quitadas em 8 parcelas semestrais e sucessivas, acrescidas dos respectivos encargos básicos e encargos adicionais integrais. As primeiras parcelas venceram em 10 de março de 2014 e 16 de junho de 2014 e as últimas vencerão em 21 de agosto de 2017 e 27 de novembro de 2017, respectivamente. Os saldos devedores verificados na conta vinculada deste financiamento, bem como as quantias deles oriundas, devidas a título de acessórios, taxas e despesas, sofrerão incidência de juros à taxa efetiva anual ambas de 2,65%, acrescidos de 100% do CDI. Ressalta-se que o Itaú BBA poderá declarar a cédula de crédito antecipadamente vencida quando a Minas Gerais Educação S.A. ou os avalistas: (a) faltar cumprimento no prazo e pela forma devidos, de qualquer obrigação, principal ou acessória, contraída junto ao Itaú BBA em decorrência dessa Cédula ou em qualquer outro Contrato celebrado pela Minas Gerais Educação S.A. com o Itaú BBA e/ou qualquer outra empresa ligada/coligada e/ou controlada, de forma direta e/ou indireta, da/pela Minas Gerais Educação S.A.; (b) ocorrer as hipóteses mencionadas nos artigos 333 e do Código Civil; (c) tiver requerida e/ou decretada sua falência, for dissolvida ou sofrer legítimo protesto de título cujo pagamento seja responsável, ainda que na condição de garantidora; (d) morte, insolvência. Interdição, requerimento e/ou decretação de falência de qualquer um dos avalistas ou de outros coobrigados, sem que apresente substituto(s) idôneos(s), aceito(s) pelo Itaú BBA, no prazo de 05 (cinco) dias a contar da ocorrência do evento; (e) propuser plano de recuperação extrajudicial ao Itaú BBA ou a qualquer outro credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (f) ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (g) vencimento antecipado de qualquer outro contrato, cédula ou instrumento firmado com o Itaú BBA ou com qualquer outra sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico no qual se situa o Itaú BBA; (h) mudança no estado econômico-financeiro; (i) mudança ou alteração do 11 PÁGINA: 206 de 391

213 Condições financeiras e patrimoniais gerais objeto social, de forma a alterar as atuais principais atividades, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; (j) alterar ou modificar a composição do capital social, ou se ocorrer qualquer mudança, transferência ou a cessão, direta ou indireta, do controle societário/acionário, ou ainda a incorporação, fusão ou cisão, sem prévia anuência do Itaú BBA; (k) se as garantias reais ou fidejussórias, ora e/ou eventualmente convencionadas, não forem devidamente efetivadas ou formalizadas, segundo os dispositivos contratuais ou legais aplicáveis, ou se elas, por qualquer fato atinente ao seu objeto se tornarem inábeis, impróprias ou insuficientes para assegurar o pagamento da importância, e desde que não sejam substituídas ou complementadas, quando solicitado pelo Itaú BBA; (l) for apurado qualquer descumprimento, falsidade, imprecisão, incorreção ou omissão, em qualquer declaração, informação ou documento que houver sido firmado, prestado ou entregue relativo a esta Cédula ou a suas garantias; (m) inobservância da Legislação Socioambiental, conforme definida na Cláusula Socioambiental abaixo, em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, bem como, incentivo a prostituição ou utilizar em suas atividades mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo; (n) não observância, durante o prazo de vigência desta Cédula, dos seguintes índices financeiros, os quais serão objeto de medição e verificação pelo Itaú BBA anualmente, com base em todo ano-calendário, a partir da data de emissão desta Cédula, com base nas demonstrações financeiras consolidadas do nosso grupo econômico: (i) a razão entre Dívida Líquida e o EBITDA deverá ser menor ou igual que a) 2,75 (dois inteiro e setenta e cinco décimos) no ano de 2013; e b) 2,5 (dois inteiros e cinco décimos) no ano de 2014 até a liquidação de todas as obrigações assumidas nesta Cédula. Em 13 de setembro de 2012, o Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A. ( Unimonte ) celebrou com o Itaú BBA, cédula de crédito bancário nº , no valor de R$ ,00 (cinco milhões de reais), a ser quitado em 8 parcelas semestrais e sucessivas, acrescidas dos respectivos encargos básicos e encargos adicionais integrais. A primeira parcela venceu em 10 de março de 2014 e a última vencerá em 21 de agosto de Os saldos devedores verificados na conta vinculada deste financiamento, bem como as quantias deles oriundas, devidas a título de acessórios, taxas e despesas, sofrerão incidência de juros à taxa efetiva anual de 2,65%, acrescido de 100% do CDI. Ressalta-se que o Itaú BBA poderá declarar a cédula de crédito antecipadamente vencida quando a Unimonte ou os avalistas: (a) faltar cumprimento no prazo e pela forma devidos, de qualquer obrigação, principal ou acessória, contraída junto ao Itaú BBA em decorrência dessa Cédula ou em qualquer outro Contrato celebrado com o Itaú BBA e/ou qualquer outra empresa ligada/coligada e/ou controlada, de forma direta e/ou indireta, do/pelo Minas Gerais Educação S.A.; (b) ocorrer as hipóteses mencionadas nos artigos 333 e do Código Civil; (c) tiver requerida e/ou decretada sua falência, for dissolvida ou sofrer legítimo protesto de título cujo pagamento seja responsável, ainda que na condição de garantidora; (d) morte, insolvência. Interdição, requerimento e/ou decretação de falência de qualquer um dos avalistas ou de outros coobrigados, sem que apresente substituto(s) idôneos(s), aceito(s) pelo Itaú BBA, no prazo de 05 (cinco) dias a contar da ocorrência do evento; (e) propuser plano de recuperação extrajudicial ao Itaú BBA ou a qualquer outro credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (f) ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (g) vencimento antecipado de qualquer outro contrato, cédula ou instrumento firmado com o Itaú BBA ou com qualquer outra sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico no qual se situa o Itaú BBA; (h) mudança no estado econômico-financeiro; (i) mudança ou alteração do objeto social, de forma a alterar as atuais principais atividades, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; (j) alterar ou modificar a composição do capital social, ou se ocorrer qualquer mudança, transferência ou a cessão, direta ou indireta, do controle societário/acionário, ou ainda a incorporação, fusão ou cisão, sem prévia anuência do Itaú BBA; (k) se as garantias reais ou fidejussórias, ora e/ou eventualmente convencionadas, não forem devidamente efetivadas ou formalizadas, segundo os dispositivos contratuais ou legais aplicáveis, ou se elas, por qualquer fato atinente ao seu objeto se tornarem inábeis, impróprias ou insuficientes para assegurar o pagamento da importância, e desde que não sejam substituídas ou complementadas, quando solicitado pelo Itaú BBA; (l) for apurado qualquer descumprimento, 12 PÁGINA: 207 de 391

214 Condições financeiras e patrimoniais gerais falsidade, imprecisão, incorreção ou omissão, em qualquer declaração, informação ou documento que houver sido firmado, prestado ou entregue relativo a esta Cédula ou a suas garantias; (m) inobservância da Legislação Socioambiental, conforme definida na Cláusula Socioambiental abaixo, em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, bem como, incentivo a prostituição ou utilizar em suas atividades mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo; (n) não observância, durante o prazo de vigência desta Cédula, dos seguintes índices financeiros, os quais serão objeto de medição e verificação pelo Itaú BBA anualmente, com base em todo ano-calendário, a partir da data de emissão desta Cédula, com base nas demonstrações financeiras consolidadas do nosso grupo econômico: (i) a razão entre Dívida Líquida e o EBITDA deverá ser menor ou igual que a) 2,75 (dois inteiro e setenta e cinco décimos) no ano de 2013; e b) 2,5 (dois inteiros e cinco décimos) no ano de 2014 até a liquidação de todas as obrigações assumidas nesta Cédula. 13 PÁGINA: 208 de 391

215 Condições financeiras e patrimoniais gerais A seguir apresentamos tabela com maiores detalhes acerca dos contratos relevantes celebrados e descritos acima: Sociedade Credores Número Contrato GAEC GAEC GAEC GAEC HSM do Brasil Uni-BH Uni-BH Uni-BH Uni-BH MGE Banco HSBC Banco HSBC Banco Caixa Geral Banco Santander Banco HSBC Banco HSBC Banco HSBC Data de Assinatura Valor do Crédito Vencimento Finalidade Outras Garantias /10/2010 R$ ,00 15/03/2018 Capital de Giro /03/2013 R$ ,00 15/03/2018 Capital de Giro (i) avalistas; e (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de duplicatas de titularidade (a) da emitente depositados na conta vinculada de nº ; (b) do Instituto Mineiro de Educação e Cultura UNIBH S.A. depositados na conta vinculada de nº ; e (c) de Minas Gerais Educação S.A. depositados na conta vinculada de nº (i) avalistas; e (ii) cessão fiduciária dos direitos creditórios em conta corrente exclusiva 0022/13 27/03/2013 R$ ,00 26/03/2018 Capital de Giro (i) avalistas /05/2013 R$ ,00 29/05/2023 Capital de Giro (i) avalista /05/2013 R$ ,00 17/05/2018 Capital de Giro (i) avalistas /10/2010 R$ ,00 15/03/2018 Capital de Giro /08/2011 R$ ,00 15/03/2018 Capital de Giro Banco Itaú /09/2012 R$ ,00 01/09/2017 Capital de Giro Banco Santander Banco HSBC (i) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de duplicatas de titularidade da emitente depositadas na conta vinculada de nº (i) avalistas; e (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de duplicatas de titularidade da emitente depositadas na conta vinculada e nº (i) avalistas; e (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de CDB de titularidade da emitente depositadas em cona vinculada e / ou aplicações financeiras /01/2013 R$ ,00 03/01/2018 Capital de Giro (i) CDB representando 17% da CCB; e (ii) avalista /09/2012 R$ ,00 15/03/2018 Capital de Giro (i) avalistas; e (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de duplicatas de titularidade da emitente depositadas na conta vinculada de nº (% a.a.) Taxa efetiva 1,999% a.a % CDI 1,999% a.a % CDI 2,2000% a.a % CDI 2,20% a.a % CDI 2,205% a.a % CDI 1,999% a.a % CDI 1,999% a.a % CDI 2,65% a.a % CDI 2,8% a.a % CDI 1,999% a.a % CDI 14 PÁGINA: 209 de 391

216 Condições financeiras e patrimoniais gerais MGE MGE MGE MGE MGE UNIMONTE Banco HSBC /10/2012 R$ ,00 15/03/2018 Capital de Giro Banco HSBC /10/2012 R$ ,00 15/03/2018 Capital de Giro Banco Itaú /09/2012 R$ ,00 21/08/2017 Capital de Giro Banco Itaú /12/2012 R$ ,00 27/11/2017 Capital de Giro Banco do Brasil /01/2013 R$ ,00 17/12/2019 Capital de Giro Banco Itaú /09/2012 R$ ,00 21/08/2017 Capital de Giro (i) avalistas; e (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de duplicatas de titularidade da emitente depositadas na conta vinculada de nº (i) avalista; e (ii) cessão fiduciária dos direitos creditórios em conta corrente exclusiva; (i) avalistas; e (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de CDB de titularidade da emitente depositadas em cona vinculada e / ou aplicações financeiras. (i) avalistas; e (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de CDB de titularidade da emitente depositadas em cona vinculada e / ou aplicações financeiras. (i) avalistas; (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos de depósitos a prazo, representados pelo BB Fundo Exclusivo, com vencimento em 17/12/2019, no valor mínimo de R$ ,45 (i) avalistas; e (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de CDB de titularidade da emitente depositadas em cona vinculada e / ou aplicações financeiras. 1,999% a.a % CDI 1,999% a.a % CDI 2,65% a.a % CDI 2,80% a.a % CDI 1,8% a.a % CDI 2,65% a.a % CDI 15 PÁGINA: 210 de 391

217 Condições financeiras e patrimoniais gerais ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras. Em 31 de dezembro de 2014, exceto pelo disposto no item (i) acima, não mantínhamos nenhuma outra relação de longo prazo com instituições financeiras. iii. Grau de subordinação entre as dívidas. Considerando a totalidade do passivo circulante e não circulante da Companhia, a composição de acordo com o grau de subordinação era a seguinte, nas datas indicadas, com base em nossas demonstrações financeiras individuais: (em R$ milhões) (%) Em 31 de dezembro de (em R$ milhões) (%) (em R$ milhões) (%) Obrigações com garantia real 74,9 58,1 96,9 64,7 50,5 84,7 Obrigações quirografárias 54,1 41,9 52,8 35,3 9,1 15,3 Obrigações com garantia flutuante Total do Endividamento Financeiro , ,6 100 As garantias reais relacionadas aos contratos de crédito acima referidos, e com saldo em aberto em 31 de dezembro de 2014, são compostas por cessão fiduciária de direitos creditórios de nossa titularidade e de créditos oriundos de aplicação financeira. Para maiores informações sobre o grau de subordinação do nosso passivo circulante e não circulante, vide item 3.8 deste Formulário de Referência. iv. Eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos e à alienação de controle societário. Em função de determinadas cláusulas contidas em nossos contratos financeiros, estamos sujeitos a determinadas restrições, tais como: Limitações quanto à existência de ônus, penhor, hipoteca, encargo ou outros gravames ou direitos de garantia sobre nossas receitas e patrimônio; Manutenção de índices financeiros mínimos; e Limitações quanto à nossa capacidade de realizar reestruturações societárias e alienações de participações acionárias. Adicionalmente, determinados contratos financeiros em que somos partes preveem a observância de alguns índices financeiros mínimos, apurados anualmente, conforme descrito a seguir: EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Líquida não inferior a 1,3 (Em 31 de dezembro de 2014, essa relação era de 9,5); Dívida Líquida/ EBITDA Ajustado não superior a 2,5 (Em 31 de dezembro de 2014, não apresentávamos uma dívida líquida mas sim uma disponibilidade líquida); e 16 PÁGINA: 211 de 391

218 Condições financeiras e patrimoniais gerais Índice de Liquidez Corrente não inferior a 1,00 (Em 31 de dezembro de 2014, essa relação era de 1,9). Para fins dos cálculos dos índices acima indicados: EBITDA Ajustado significa o resultado acumulado do ano fiscal antes do imposto de renda e contribuição social, da depreciação e amortização, do resultado financeiro, do resultado não operacional, da equivalência patrimonial e da participação de acionistas minoritários; Despesa Financeira Líquida significa o somatório de todas as despesas de juros, variação cambial e outras despesas referentes às suas obrigações financeiras menos receita de juros, variação cambial ou qualquer receita decorrente de suas aplicações financeiras; Dívida Líquida significa o somatório dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras; Índice de Liquidez Corrente significa o Ativo Circulante dividido pelo Passivo Circulante. Ativo Circulante significa todos os bens e direitos cuja realização ocorra dentro do prazo de 12 meses. Passivo Circulante significa todas as obrigações a serem cumpridas dentro do prazo de 12 meses. Para maiores informações sobre os índices financeiros mínimos que devemos observar, vide item 3.2 deste Formulário de Referência. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados Nossos financiamentos vigentes em 31 de dezembro de 2014 não possuem qualquer limite ou restrição de utilização. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras. A discussão sobre os resultados apresentados nesta seção sobre a nossa situação financeira e os resultados de nossas operações deve ser lida em conjunto com as nossas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 e suas respectivas notas explicativas, bem como com as informações constantes dos demais itens deste Formulário de Referência, em especial às da seção 3 e demais subitens desta seção 10. Receita Líquida A nossa receita líquida é majoritariamente oriunda de serviços de ensino superior prestados de forma presencial, relacionados a cursos de graduação, pós-graduação e extensão, incluídos em nosso segmento de Ensino Superior. Este segmento respondeu por 93% das receitas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de Com a aquisição da HSM, que passou a ser consolidada em nosso balanço a partir de 01 de abril de 2013, diversificamos nossas fontes de receita, passando também a prestar serviços e vender produtos em 3 subsegmentos, todos incluídos em nosso segmento HSM, denominado Vertical de Gestão, de nossas demonstrações financeiras que representa 7% das receitas do exercício. Nossas receitas são 100% denominadas em reais e são reconhecidas por competência de acordo com o período letivo de cada curso, seminário ou venda de produto efetuada. No Ensino Superior presencial a receita é proveniente da prestação de serviços de educação aos alunos matriculados em cursos de graduação (bacharelado e tecnólogo), pós-graduação e cursos de extensão. Nossa receita bruta é uma função direta entre o número de alunos matriculados e o valor de nossas mensalidades para cada um dos cursos ofertados por nossas instituições. No caso dos cursos de graduação, os contratos de prestação de serviços preveem um compromisso abrangendo cada semestre letivo. A cada semestre os alunos devem assinar aditivos aos contratos de prestação de serviço para se matricular no próximo período letivo, 17 PÁGINA: 212 de 391

219 Condições financeiras e patrimoniais gerais sendo que deverão adimplentes com suas obrigações financeiras e acadêmicas para que isto ocorra. Para os cursos de pós-graduação e extensão, os contratos são firmados com os alunos já prevendo o valor completo do curso para todo o período letivo, que podem, de acordo com cada curso ofertado, variar desde poucos dias letivos a até 18 meses. Compõem ainda nossa receita bruta outras taxas cobradas diretamente de nossos alunos, como taxa de inscrição de vestibular, taxas de serviços de secretaria e biblioteca, entre outras. Nossa política de cancelamento de matrículas prevê um reembolso de até 100% da primeira mensalidade, mas somente se o cancelamento ocorrer antes do primeiro dia de aula do período letivo em questão. Após o início das aulas, os alunos ainda podem pedir o cancelamento de suas matriculas, mas neste caso deverão honrar com todas as mensalidades até aquele momento, incluindo o mês em que o pedido de cancelamento ocorre. Nossa receita é apresentada líquida de descontos e bolsas, além de certos tributos que incidem sobre os serviços prestados. Entre as principais bolsas estão: PROUNI - O Programa Universidade para Todos tem como finalidade a concessão de bolsas de estudo integrais e parciais em cursos de graduação em instituições privadas de educação superior. Criado pelo Governo Federal em 2004 e institucionalizado pela Lei nº , em 13 de janeiro de 2005, o programa oferece em contrapartida àquelas instituições de ensino que aderem ao Programa, isenção de tributos federais. Dirigido aos estudantes egressos do ensino médio da rede pública ou da rede particular na condição de bolsistas integrais, com renda per capita familiar máxima de três salários mínimos, o PROUNI conta com um sistema de seleção informatizado e impessoal, que confere transparência e segurança ao processo. Os candidatos são selecionados pelas notas obtidas no Enem - Exame Nacional do Ensino Médio conjugando-se, desse modo, inclusão à qualidade e mérito dos estudantes com melhores desempenhos acadêmicos. Em nossas instituições de ensino optamos por oferecer somente bolsas integrais, sendo uma bolsa para cada 10,7 vagas oferecidas e, em contrapartida, somos isentos dos impostos federais. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os descontos decorrentes do ProUni totalizaram R$40,7 milhões e R$30,2 milhões, respectivamente, o que deduzimos de nossas receitas brutas ao apresentar a receita líquida em nossas demonstrações financeiras. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 tivemos o valor de R$95,7 milhões referente a estes mesmos descontos decorrentes do ProUni. O aditamento do termo de adesão ao programa é semestral e depende de regularidade fiscal de cada instituição, sendo que o aditamento semestral das nossas instituições é realizado regularmente desde 2005, a partir de quando aderimos ao PROUNI. Descontos concedidos pela mantenedora - São descontos concedidos pela mantenedora dos Centros Universitários que operamos, sem regra específica e avaliados caso a caso de acordo com a situação particular de cada estudante (incluindo seu histórico acadêmico e situação socioeconômica). Pagamento no prazo - São descontos condicionados ao pagamento até a data de vencimento da mensalidade. Captações de alunos - São descontos específicos para novos alunos com o objetivo de reforço na captação. Convênios com empresas - São descontos relacionados a convênios de parceria com empresas, que por sua vez divulgam internamente nossos cursos e instituições. Pós graduação - São descontos oferecidos durante o processo de captação de alunos de cursos da pós-graduação. Parentesco - São descontos oferecidos a parentes de alunos. 18 PÁGINA: 213 de 391

220 Condições financeiras e patrimoniais gerais Acordos - São descontos oferecidos a ex-alunos que não conseguiram prosseguir seus estudos por questões financeiras. Esses alunos são cobrados por empresas terceirizadas e esses descontos são variáveis, de acordo com o tempo de existência das dívidas. Desempenho acadêmico - São descontos oferecidos a alunos com desempenho acadêmico destacado. Segundo curso - São descontos oferecidos a ex-alunos que voltam para a instituição de ensino para cursar um segundo curso. Devoluções - São devoluções de valores devido a acertos ou cancelamentos de matrícula. Bolsa de estudos - São descontos para funcionários da instituição. A Receita da HSM se divide em eventos e seminários, venda de revistas e livros, prestação de serviços de educação customizados para empresas e prestação de serviços de educação In Company. No exercício social de 2014 os cursos de pós-graduação lato sensu e cursos abertos para o público em geral foram cancelados devido a adequação de nossa estratégia neste segmento. No caso de eventos e seminários, principal fonte de receita da HSM, nossa receita bruta é proveniente da venda direta de ingressos para cada um dos eventos e pela venda de patrocínios e parcerias para empresas em troca de exposição de suas marcas em nossos eventos. Desta forma, a receita bruta de eventos é uma função direta entre o volume de participantes em nossos eventos e o valor do ingresso vendido, bem como pelo volume de quotas de patrocínios vendidas às empresas parceiras. O sucesso de cada evento depende de nossa capacidade de montar eventos com conteúdo, formatos e palestrantes de relevância, bem como de nossa capacidade de gestão de relacionamento com empresas e indivíduos que historicamente consomem este tipo de evento. As receitas de eventos e seminários são reconhecidas quando o evento acontece. Dado que o planejamento dos eventos varia de ano a ano, e que normalmente são concentrados em poucos dias, isto pode gerar um efeito relevante de sazonalidade. A venda de revistas e livros é uma função direta da quantidade de exemplares vendidos multiplicado pelo preço individual. A quantidade de exemplares vendidos depende de nossa capacidade de distribuição e de seleção e, no caso da edição de livros, de selecionar títulos com grande demanda. Para cursos In Company customizados para empresas, são firmados contratos pelo valor completo do curso ofertado que também pode variar bastante de acordo com a carga-horária e formatos pactuados entre a HSM e os contratantes. As receitas são reconhecidas de acordo com o período em que o serviço é efetivamente prestado. Finalmente, para os cursos de pósgraduação e extensão que foram canceladas novas turmas no ano de 2014, os contratos eram firmados com os alunos já prevendo o valor completo do curso para todo o período letivo, que podem, de acordo com cada curso ofertado, variar de poucos dias letivos a até 18 meses. Para as receitas dos cursos de graduação, uma vez que aderimos ao PROUNI, temos isenção fiscal sobre tributos federais, incluindo PIS, COFINS, Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Desta forma sofremos somente a incidência de ISS, com uma alíquota de 2% que era vigente até o ano de 2014 (sendo o valor referente à diferença de 1% depositada em juízo visto ação judicial a ser julgada referente a inconstitucionalidade do aumento ocorrido para o ano observado). A partir do novo exercício que inicia, devido a alterações teremos um reajuste deste ISS para o valor de 3% na região de Belo Horizonte Já para os demais cursos ofertados, incidem além do ISS, com uma alíquota de 2% a 5%, PIS e COFINS com uma alíquota total de 0,65% e 3,00% respectivamente. As receitas provenientes de nossa editora são isentas de qualquer tributação, nos termos do artigo 150 da Constituição Federal. 19 PÁGINA: 214 de 391

221 Condições financeiras e patrimoniais gerais Custos Operacionais Com um modelo acadêmico desenvolvido internamente e uma forte cultura orçamentária e de resultados, nos esforçamos para conciliar uma eficiente estrutura de custos com uma entrega de alta qualidade em nossos serviços prestados. Os principais custos de nossa atividade de ensino superior presencial estão concentrados em custos com pessoal, prestadores de serviço, aluguel e ocupação. Nosso maior custo operacional é com pessoal e inclui salários, benefícios e encargos sociais, que no exercício de 2014 representavam 73% do total de custos operacionais. Além do custo com professores, que representa cerca de 73% do custo com pessoal, incluímos os gastos com pessoal de apoio acadêmico (diretores de campus e coordenadores de curso) e infraestrutura (manutenção, limpeza, segurança etc.). Oferecemos para nossos colaboradores uma série de benefícios que incluem, entre outros, bolsas de estudo, plano de saúde, vale alimentação e vale transporte. Os custos com professores variam de acordo com o número de turmas ofertadas, o valor de hora-aula pactuado com os professores de acordo com nosso plano de carreira docente e os reajustes salariais, que estão vinculados aos acordos coletivos firmados entre os sindicatos de mantenedores e de professores de cada estado. Outro grande grupo de custos são os gastos diretamente vinculados à infraestrutura física de nossos campi. Com somente um campus próprio, temos contratos de aluguel de longo prazo (que vão até 20 anos de contrato) em todos os nossos outros 17 campi. As despesas de aluguel, junto com os custos de ocupação (que incluem energia, água, IPTU etc.), representaram 14% dos custos totais do exercício social de 2014 de nosso segmento de Ensino Superior. Todos os outros custos operacionais, que individualmente são de menor expressão, e que englobam manutenção dos campi, viagens técnicas, licenças de software acadêmicos, prestadores de serviço externos (que nos auxiliam em diversas atividades, desde ministrar parte de uma disciplina ou curso, até consultorias e serviços de apoio e planejamento vinculados a nossa atividade fim), entre outros. Todos estes outros custos responderam juntos por cerca de 13% dos custos apurados no exercício social de Depreciação e Amortização de imóveis, móveis, equipamentos de laboratório, equipamentos de informática etc. representavam cerca de 3% dos custos totais no exercício social de Praticamente a totalidade dos nossos custos no segmento de ensino superior estão denominados em reais, e não possuem nenhum tipo de exposição material a outras moedas. No entanto, 91% destes custos (principalmente salários, contratos de aluguel e utilidades) são contratualmente corrigidos por uma proxy de inflação, seja através dos dissídios coletivos ou por um índice de inflação previsto em contrato. Despesas Operacionais As nossas despesas comerciais compreendem as despesas com publicidade e propaganda, materiais e outras despesas de marketing, com exceção das despesas de pessoal. Estão incluídas também nas despesas comerciais as provisões para crédito de liquidação duvidosa (PCLD). As nossas despesas gerais e administrativas estão relacionadas às despesas incorridas no suporte das nossas atividades operacionais. Uma das principais despesas é composta por despesas com pessoal, incluindo respectivos salários, encargos e benefícios. Entre os principais benefícios oferecidos a nossos colaboradores estão, entre outros, bolsas de estudos, plano de saúde, auxílio transporte e vale refeição. As despesas com pessoal incluem, além do pessoal administrativo alocado às diferentes unidades de negócio, também todo o pessoal alocado no centro de serviço compartilhado, e nas áreas funcionais da holding, incluindo as áreas de planejamento acadêmico, recursos humanos, marketing, planejamento financeiro, novos negócios e jurídico, que atuam para todas as unidades de negócio. Acreditamos que esta estrutura matricial nos permite continuar crescendo através de abertura de novos campi e/ou aquisições com ganhos de escala ao mesmo tempo em que estabelecemos padrões de 20 PÁGINA: 215 de 391

222 Condições financeiras e patrimoniais gerais qualidade e de processos. As despesas gerais e administrativas incluem ainda os prestadores de serviços que atendem às áreas meio (como firmas de auditoria, escritórios de advocacia, consultores e assessores, entre outros), despesas de viagem, manutenção e licenças de software administrativos, assim como despesas com depreciação e amortização. Resultado Financeiro O resultado financeiro é a diferença entre as receitas e despesas financeiras. Dentre as contas que compõem as receitas financeiras temos, principalmente, os juros sobre aplicações financeiras e os juros e multas sobre mensalidades em atraso. Com relação às receitas de multa e juros sobre mensalidade em atraso é importante destacar que somente as reconhecemos quando de fato se materializam através do efetivo pagamento pelo aluno do principal em atraso, acrescido das multas e dos juros. Acreditamos que este item seja de natureza recorrente devido uma particular dinâmica do nosso negócio, onde cerca de um terço dos alunos recorrentemente paga suas mensalidades em atraso. No grupo de despesas financeiras incluímos todos os juros relacionados a empréstimos e financiamentos, programa de parcelamento de tributos, ajustes de variação monetária e ainda multa e juros sobre pagamentos de títulos em atraso. Imposto de renda e contribuição social Exceto pelos resultados da graduação, isenta de impostos federais em virtude de nossa adesão ao PROUNI, com relação às demais atividades, o IRPJ é calculado com base no resultado, ajustado ao lucro real pelas adições e exclusões previstas na legislação. A CSLL é calculada à alíquota vigente sobre o resultado antes do imposto de renda, ajustado nos termos da legislação vigente. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. O imposto de renda diferido ativo é reconhecido somente na proporção da probabilidade de que lucro real futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. O passivo de imposto de renda e contribuição social diferidos é integralmente reconhecido enquanto o ativo depende de sua perspectiva de realização. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente, são de 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social. As empresas de Ensino Superior estão inseridas no PROUNI, que estabelece, por meio da Lei nº , de 13 de janeiro de 2005, isenção de determinados impostos federais, nomeadamente PIS, COFINS, Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, a instituições de Ensino Superior que concedam bolsas de estudo integrais e parciais a alunos de baixa renda matriculados em cursos de graduação tradicional e graduação tecnológica. 21 PÁGINA: 216 de 391

223 Condições financeiras e patrimoniais gerais Análise das variações de resultado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado com 31 de Dezembro de 2013 Var / 31/12/2014 AV (%) 31/12/2013 AV (%) 2013 RECEITA LÍQUIDA 693,5 100,00% 461,3 100,0% 50,3% CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS ,50% -255,9-55,5% 45,0% (PREJUÍZO) LUCRO OBTIDO 322,5 46,50% 205,4 44,5% 57,0% RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Comerciais -43,3-6,25% -27,5-6,0% 57,5% Gerais e administrativas -157,5-22,71% -135,0-29,3% 16,7% Resultado de equivalência patrimonial 0 0,00% - 0,0% 0,0% Outras (despesas) receitas operacionais 0-0,01% -3,0-0,7% -100,0% -200,9-28,97% -165,5-35,9% 21,4% RESULTADO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 121,6 17,53% 39,9 8,7% 204,8% Receita financeira 45,7 6,59% 20,3 4,4% 125,1% Despesa financeira -29,2-4,21% -28,2-6,1% 3,5% Resultado financeiro 16,5 2,38% -8,0-1,7% -306,3% LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DE IMPOSTOS 138,1 19,91% 31,9 6,9% 332,9% Imposto de renda e contribuição social, corrente e diferido 21 3,03% 2,1 0,5% 900,0% LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO 159,1 22,94% 34,0 7,4% 367,9% LUCRO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO ATRIBUÍVEL À Proprietários da controladora 164,9 23,78% 38,4 8,3% 329,4% Participação de não controladores -5,8 0,00% -4,3 0,0% 0,0% LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO POR LOTE DE MIL AÇÕES Lucro básico 1,92 0,58 Lucro diluído 1,92 0,58 RECEITA LÍQUIDA Tivemos uma receita líquida no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 no valor de R$ 693,5 milhões, representando um aumento de 50,3% se comparado ao mesmo período no ano anterior. Esta variação pode ser explicada pelos seguintes fatores: i) A partir de julho de 2014 passamos a consolidar os resultados referentes à aquisição da Universidade São Judas Tadeu. Esse fator correspondeu a um aumento na receita líquida de R$103,4 milhões, ou 22,4%, em relação ao mesmo período de 2013; ii) iii) iv) A partir do segundo trimestre de 2014 passamos a oferecer cursos de ensino técnico através do Pronatec em todas as nossas instituições. Esse fator contribuiu com um aumento na receita líquida no valor de R$14,8 milhões, ou 3,2%, em relação ao mesmo período de 2013; Expansão orgânica da base média de alunos 13,4% em 2014, impactados principalmente pelo aumento da captação de novos alunos através dos processos seletivos no início e meio do ano. Além disso, alcançamos um crescimento devido a novos cursos e campi lançados nos últimos anos e que ainda estão em amadurecimento; Repasse médio referente à inflação sobre as mensalidades, representando um acréscimo de 7,5%; e 22 PÁGINA: 217 de 391

224 Condições financeiras e patrimoniais gerais v) Contamos ainda com um ganho equivalente a 2,7% em nossa mensalidade média devido ao crescimento de cursos com mensalidade mais alta, o que resultou em uma média de mensalidade também mais alta. CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, nossos custos totalizaram R$371,0 milhões, o que representa um acréscimo de R$115,1 milhões, ou 45,0%, em relação ao mesmo período de Nossos custos em relação à receita líquida passaram de 55,5% em 2013 para 53,5% no exercício social de 2014, o que representa um ganho de 2,0 p.p., explicado principalmente pela diluição de nossos custos fixos como aluguel e outros custos operacionais. LUCRO BRUTO Como resultado do crescimento da nossa receita líquida e da nossa eficiência no gerenciamento dos nossos custos, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, reportamos um lucro bruto de R$322,5 milhões, o que representa um crescimento de R$117,1 milhões, ou 57,0%, em relação ao mesmo período de Em relação à receita líquida, alcançamos neste período um ganho de 2,0 p.p. em relação a 2013, chegando a um lucro bruto que representa 46,5% da receita líquida em DESPESAS COMERCIAIS No acumulado do ano de 2014, as despesas comerciais, compostas por marketing e PDD, totalizaram R$43,3 milhões, ou 6,2% da receita líquida, enquanto que no mesmo período do ano anterior totalizaram R$27,5 milhões ou 6,0% da receita líquida. As despesas de marketing tiveram um aumento de R$10,7 milhões em relação a 2013, o que representou um aumento de 0,5 p.p. como percentual da receita líquida. Esse aumento reflete a consolidação da São Judas a partir do 3º trimestre de 2014, visto que esta destinava um percentual maior da receita líquida em marketing para captação de alunos. A despesa com PDD no ano, da mesma forma, apresentou um aumento de R$5,1 milhões, mas que no entanto representou 2,7% da Receita Líquida, ou 0,4 p.p. melhor em relação ao mesmo período do ano anterior. A redução da provisão para devedores duvidosos (PDD) como percentual da receita se refere a uma carteira de recebíveis com um aging mais baixo, principalmente na pós graduação, refletindo melhorias nos processos de cobrança da nossa área de gestão da inadimplência. Além disso, o aumento da participação de alunos com FIES na nossa base total de alunos vem contribuindo para um percentual menor de provisão de PDD, que por outro lado é compensado por um aumento das despesas com comissão do FGEDUC, contabilizada na rubrica de outras despesas gerais e administrativas. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS No acumulado do ano de 2014, as nossas despesas gerais e administrativas foram de R$157,5 milhões e aumentaram R$22,5 milhões, ou 16,7%, em relação ao ano de Esta variação pode ser explicada pelo aumento de nossas despesas com serviços de terceiros principalmente pelo fato de passarmos a ser uma empresa de capital aberto. Um outro fator que contribuiu para o aumento das outras despesas gerais e administrativas foi o aumento das despesas com a comissão do FGEDUC e com a comissão do Programa PRAVALER refletindo o aumento de alunos com financiamento estudantil na nossa base total de alunos. Por outro lado, apresentamos uma redução de R$8,5 milhões nas despesas com pessoal. Apesar da expansão do quadro administrativo e aumentos salariais por dissídio coletivo, no valor de R$25,1 milhões, em 2013 registramos um valor pontual de R$33,6 milhões referente ao Programa Dádiva, no qual dois acionistas da companhia transferiram ações particulares 23 PÁGINA: 218 de 391

225 Condições financeiras e patrimoniais gerais para 2,2 mil colaboradores e professores que assim se tornaram acionistas da Anima, sem o mesmo efeito em OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS Nossas outras despesas operacionais incluem despesas com impostos e taxas e provisões para potenciais perdas referentes a contingências de natureza trabalhista, tributária ou civil. No acumulado do ano de 2014, apresentamos as despesas operacionais próximas de zero, visto que as despesas com provisões para contingências no valor de R$11,6 milhões e as despesas com impostos e taxas no valor de R$2,2 milhões foram compensadas pelas outras receitas operacionais no valor R$13,8 milhões. Em relação a 2013, isso representou um ganho de R$3,0 milhões, sendo R$1,9 milhões referente a uma menor necessidade de provisões para contingências e R$1,1 milhões referente a uma maior receita operacional. RESULTADO FINANCEIRO LIQUIDO No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, tivemos um resultado financeiro líquido negativo de R$16,5 milhões, ante um resultado negativo de R$8,0 milhões no mesmo período de As receitas financeiras aumentaram R$25,4 milhões em relação ao mesmo período do ano anterior, principalmente pelo aumento das receitas com aplicações financeiras considerando que no segundo semestre de 2013 realizamos o IPO e os recursos captados foram alocados em aplicações financeiras temporariamente. As receitas com juros sobre mensalidades em atraso, por outro lado, reduziram, à medida que aumentamos a cada ano a representatividade dos alunos com FIES na nossa base de alunos. As despesas financeiras totalizaram R$29,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e apresentaram um aumento de R$1,0 milhão em relação ao mesmo período do ano anterior quando representaram um montante de R$28,2 milhões. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL CORRENTE E DIFERIDO Nossos cursos de ensino superior de graduação gozam de benefícios do PROUNI, com a isenção do imposto de renda (IR) e contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL). Desta forma, somente os cursos de pós-graduação estão sujeitos à tributação de IR e CSLL. No período do exercício social de 2014 o subsegmento de pós-graduação não gerou um resultado tributável. Em 2014 tivemos um impacto positivo de R$21,0 milhões referente à quitação antecipada de parcelamentos tributários utilizando créditos decorrentes de prejuízo fiscal e/ou da base de cálculo negativa da CSLL. Excluindo esse efeito tivemos um imposto efetivo de R$1,8 milhões, concentrado na São Judas. RESULTADO LÍQUIDO Nosso lucro líquido no período encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi de R$159,1 milhões, face um lucro líquido de R$34,0 milhões em comparação ao mesmo período de Esta variação decorre das informações citadas acima em relação às outras linhas da demonstração financeira dos resultados. 24 PÁGINA: 219 de 391

226 Condições financeiras e patrimoniais gerais Análise das variações de resultado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado com 31 de dezembro de /12/2013 AV (%) 31/12/2012 AV (%) Var / 2012 RECEITA LÍQUIDA 461,3 100,0% 323,7 100,0% 42,5% CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS -255,9-55,5% -189,0-58,4% 35,4% (PREJUÍZO) LUCRO OBTIDO 205,4 44,5% 134,7 41,6% 52,4% RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Comerciais -27,5-6,0% -24,9-7,7% 10,3% Gerais e administrativas -135,0-29,3% -61,5-19,0% 119,6% Resultado de equivalência patrimonial - 0,0% - 0,0% 0,0% Outras (despesas) receitas operacionais -3,0-0,6% -13,5-4,2% -77,8% -165,5-35,9% -99,9-30,9% 65,7% RESULTADO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 39,9 8,6% 34,8 10,8% 14,5% Receita financeira 20,3 4,4% 10,3 3,2% 97,5% Despesa financeira -28,2-6,1% -21,7-6,7% 29,9% Resultado financeiro -8,0-1,7% -11,5-3,5% -30,5% LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DE IMPOSTOS 31,9 6,9% 23,4 7,2% 36,6% Imposto de renda e contribuição social, corrente e diferido 2,1 0,5% 0,1 0,0% 2002,0% LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO 34,0 7,4% 23,5 7,2% 45,0% LUCRO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO ATRIBUÍVEL À Proprietários da controladora 34,0 7,4% 23,5 7,2% 45,0% Participação de não controladores - 0,0% - 0,0% 0,0% LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO POR LOTE DE MIL AÇÕES Lucro básico 0,58 0,47 Lucro diluído 0,58 RECEITA LÍQUIDA Nossa receita líquida no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de R$461,3 milhões, representando um aumento de R$137,6 milhões, ou 42,5%, em relação ao mesmo período do ano anterior. Esta variação pode ser explicada pelos seguintes fatores: i) No final de março de 2013, adquirimos o controle das empresas que compõe o grupo HSM, por meio da aquisição de uma participação de 50% no capital da BR Educação Executiva, sendo que os resultados da HSM passaram a ser consolidados em nosso balanço a partir de 01 de abril de Desta forma, o balanço consolidado referente ao período findo em 31 de dezembro de 2013 já inclui os resultados da HSM, ou seja, uma receita líquida adicional de R$43,5 milhões, que representa um aumento de 13,5% comparados ao mesmo período do ano anterior; ii) Expansão orgânica da base de alunos média em 19%, impactados principalmente pelo aumento da captação de novos alunos através dos processos seletivos no início e meio do ano. Além disso, alcançamos um crescimento devido a novos cursos e campi lançados nos últimos anos e que ainda estão em amadurecimento, além da aquisição do direito de mantença de uma faculdade da UNIPAC localizada em Betim-MG com aproximadamente 900 alunos em fevereiro de iii) Repasse médio referente à inflação sobre as mensalidades, representando um acréscimo de 7,5%; e 25 PÁGINA: 220 de 391

227 Condições financeiras e patrimoniais gerais iv) Contamos ainda com um ganho equivalente a 2,5% em nossa mensalidade média devido ao crescimento de cursos com mensalidade mais alta, o que resultou em uma média de mensalidade também mais alta; CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, nossos custos totalizaram R$255,9 milhões, o que representa um acréscimo de R$66,9 milhões, ou 35,4%, em relação ao mesmo período de Nossos custos em relação à receita líquida passaram de 58,4% em 2012 para 55,5% no exercício social de 2013, o que representa um ganho de 2,9 ponto percentual de margem bruta. A consolidação dos resultados da HSM a partir de abril de 2013 representa um acréscimo em nossos custos de R$25,8 milhões, ou 13,6% de acréscimo se comparados ao mesmo período do ano passado. Esse aumento inclui um total de gastos com reestruturação de natureza não recorrente num valor de R$3,0 milhões, utilizados para demissão de pessoal, rescisão de alguns contratos de maior relevância e outros gastos necessários para a integração das empresas do grupo HSM à nossa Companhia. Desconsiderando a consolidação dos resultados da HSM, portanto, nossos custos totalizariam R$230,1 milhões representando um aumento de R$41,1 milhões, ou 21,8%, em relação ao mesmo período de Esse aumento pode ser explicado principalmente pelo: i) Aumento de custos com pessoal no valor de R$31,6 milhões relacionados à expansão da carga horária total atrelada ao aumento do número de alunos, além dos aumentos salariais de acordo com os termos dos acordos coletivos de trabalho; ii) iii) iv) Aumento no valor de R$2,2 milhões relativo às ações concedidas por sócios aos funcionários do grupo através do Programa Dádiva; Aumento dos custos com aluguel e ocupação no valor de R$4,6 milhões relacionados à expansão de novos e atuais campi, além do aumento pela correção dos contratos de aluguel atrelados aos índices de inflação; e Aumento de outros custos no valor de R$2,7 milhões. Quando analisamos os custos em relação à receita líquida, notamos um ganho de 3,3 p.p., sendo que 2,0 p.p. se referem ao ganho com custos de pessoal e serviços de terceiros, enquanto que a diluição de custos fixos como aluguéis e outros custos contribuiu em 1,3 p.p., traduzindo o nosso crescimento da receita em ganhos de margem operacional. LUCRO BRUTO Como resultado do crescimento da nossa receita líquida e da nossa eficiência no gerenciamento dos nossos custos, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, reportamos um lucro bruto de R$205,4 milhões, o que representa um crescimento de R$70,7 milhões, ou 52,4%, em relação ao mesmo período de A HSM contribuiu com um lucro bruto de R$17,7 milhões e uma margem de 40,7% sobre a receita líquida. Em relação à receita líquida, alcançamos neste período um incremento de 2,9 pontos percentuais em relação a 2012, chegando a um lucro bruto que representa 44,5% da receita líquida em Desconsiderando a consolidação dos resultados da HSM, o incremento teria sido de 3,3 pontos percentuais em relação a DESPESAS COMERCIAIS 26 PÁGINA: 221 de 391

228 Condições financeiras e patrimoniais gerais As nossas despesas comerciais são compostas pelos gastos de nosso departamento de marketing (com exceção de gastos com pessoal), somados à provisão para créditos de liquidação duvidosa e totalizaram R$27,5 milhões ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o que representou um aumento de R$2,6 milhões em relação ao mesmo período do ano anterior, quando totalizaram R$24,9 milhões. As despesas de marketing totalizaram R$13,7 milhões, com um aumento de R$5,9 milhões em 2013 devido basicamente à inclusão dos valores da HSM nos números consolidados de 2013 no valor de R$4,2 milhões. As despesas relacionadas à provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizaram R$13,8 milhões ao final de 2013, representando uma redução de R$ 3,3 milhões quando comparados ao valor de R$17,1 milhões de 2012, principalmente devido à redução do aging médio da nossa carteira de recebíveis frutos do bom desempenho da nossa área de gestão da inadimplência. Além disso, mudanças de mix, como o aumento do número de alunos com FIES e uma menor participação da pós graduação no total de alunos, contribuíram para um valor menor de provisão para DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS As despesas gerais e administrativas incluem os gastos com pessoal administrativo, serviços de terceiros, aluguel e ocupação dos espaços administrativos e outras despesas, tais como, exemplificativamente, manutenção, deslocamentos, comunicação. Encerramos o exercício social de 2013 com um valor total de R$135,0 milhões, o que representa um crescimento de R$73,5 milhões, ou 120%, quando comparado ao mesmo período do ano anterior. A HSM contribui com R$19,5 milhões neste período, o que explica 31,8% do crescimento observado na comparação de 2013 com Excluindo este efeito referente à consolidação dos resultados da HSM, tivemos um total de despesas gerais e administrativas de R$115,5 milhões neste período, ou seja, um crescimento de R$54,0 milhões, ou 88,2%, comparados ao mesmo período de Este aumento de R$54,0 milhões pode ser explicado pelo aumento de despesas com pessoal no valor de R$15,8 milhões, visto que, além da expansão do quadro administrativo e aumentos salariais por dissídio coletivo, mudamos a forma de contabilização de nosso programa de remuneração variável. A partir de 2013 passamos a provisionar uma estimativa de desembolso referentes ao atual ano de competência, mas que somente serão pagos no ano seguinte. Com isto, acabamos contabilizando dois ciclos de remuneração variável dentro de Contribuiu também para o aumento das despesas gerais e administrativas, o valor de R$25,3 milhões relacionado às ações concedidas por sócios aos funcionários pelo Programa Dádiva, o valor de R$6,6 milhões relacionado a alienação de ações em tesouraria e o aumento no valor de R$6,4 milhões de outras despesas relacionadas a aluguel, depreciação e despesas com comissões do FGEDUC e com a comissão do Programa PRAVALER, uma vez que seguimos crescendo a quantidade de alunos com financiamento estudantil na nossa base total. OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS Nossas outras despesas operacionais incluem despesas com impostos e taxas e provisões para potenciais perdas referentes a contingências de natureza trabalhista, tributária ou civil e totalizaram R$15,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 o que representou uma diminuição de R$3,6 milhões em relação ao mesmo período de Essa variação pode ser explicada principalmente pela redução no valor de R$4,7 milhões nas despesas com provisões para riscos, enquanto que as despesas com impostos e taxas apresentaram um aumento de R$1,1 milhão. As outras receitas operacionais totalizaram R$12,7 milhões no exercício social de 2013 e aumentaram R$5,3 milhões em relação a 2012, principalmente devido a uma mudança na forma de cobrança de nossas despesas corporativas e do centro serviço compartilhado, permitindo uma redução no faturamento entre empresas e consequentemente incidência de 27 PÁGINA: 222 de 391

229 Condições financeiras e patrimoniais gerais impostos, enquanto que nossas receitas com sublocação de salas dentro de nossos campi se mantiveram praticamente estáveis. RESULTADO FINANCEIRO LIQUIDO No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, tivemos um resultado financeiro líquido negativo de R$8,0 milhões, ante um resultado negativo de R$11,5 milhões no mesmo período de As receitas financeiras aumentaram R$10,0 milhões em relação ao mesmo período do ano anterior, principalmente pelo aumento das receitas com aplicações financeiras no valor de R$10,2 milhões considerando que no segundo semestre de 2013 realizamos o IPO e os recursos captados foram alocados em aplicações financeiras temporariamente. As receitas com juros sobre mensalidades em atraso, por outro lado, reduziram no valor de R$0,7 milhão, à medida que aumentamos a cada ano a representatividade dos alunos com FIES na nossa base de alunos. As outras receitas financeiras, por sua vez, aumentaram R$0,5 milhão. As despesas financeiras totalizaram R$28,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e apresentaram um aumento de R$6,5 milhões em relação ao mesmo período do ano anterior quando representaram um montante de R$21,7 milhões. Apesar de termos reduzido nossas despesas de juros com tributos em R$1,4 milhões, tivemos um aumento com despesas de juros com empréstimos e financiamentos no valor de R$3,9 milhões, além do aumento de R$2,3 milhões com despesas de ajuste a valor presente e correção monetária de títulos em virtude da HSM e outras despesas financeiras no valor de R$1,6 milhões. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL CORRENTE E DIFERIDO Nossos cursos de ensino superior de graduação gozam de benefícios do PROUNI, com a isenção do imposto de renda (IR) e contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL). Desta forma, somente os cursos de pós-graduação estão sujeitos à tributação de IR e CSLL. No exercício social de 2013 o subsegmento de pós-graduação não gerou um resultado tributável. Além disso, em 2013 tivemos um impacto positivo de aproximadamente R$2,1 milhões referentes à reversão de uma provisão de impostos diferidos relacionados à reavaliação de imóveis na Unimonte. Após este imóvel ser alienado em junho de 2013, fomos capazes de compensar o eventual imposto de renda por ganho de capital com prejuízos acumulados do exercício. Consequentemente, a venda do ativo nos permitiu baixar uma provisão passiva de imposto diferido, resultando em um ganho de R$2,1 milhões de impostos diferidos em 2013 RESULTADO LÍQUIDO Nosso lucro líquido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de R$34,0 milhões, face um lucro líquido de R$23,5 milhões em comparação ao mesmo período de Esta variação decorre das informações citadas acima em relação às outras linhas da demonstração financeira dos resultados. 28 PÁGINA: 223 de 391

230 Condições financeiras e patrimoniais gerais Análise das variações patrimoniais de 31 de dezembro de 2014 comparado com 31 de dezembro de /12/2014 AV (%) 31/12/2013 AV (%) Var / 2013 ATIVOS ATIVOS CIRCULANTES Caixa e equivalentes de caixa 15,9 1,7% 12,2 1,4% 30,0% Aplicações financeiras 120,0 12,7% 476,5 55,0% -74,8% Contas a receber 155,6 16,5% 80,6 9,3% 93,2% Adiantamentos diversos 25,1 2,7% 10,0 1,2% 151,9% Outros ativos circulantes 6,4 0,7% 4,3 0,5% 50,2% Impostos e contribuições a recuperar 13,1 1,4% 4,3 0,5% 0,0% Total dos ativos circulantes 336,0 35,6% 587,8 67,8% -42,8% ATIVOS NÃO CIRCULANTES Contas a receber 1,6 0,2% 0,3 0,0% 395,3% Adiantamentos diversos 2,3 0,2% 0,2 0,0% 0,0% Depósitos judiciais 20,1 2,1% 13,3 1,5% 50,5% Créditos com partes relacionadas 0,0 0,0% 0,0 0,0% -100,0% Impostos e contribuições a recuperar 4,5 0,5% 5,4 0,6% -17,2% Imóveis para venda 0,0 0,0% 0,0 0,0% Outros ativos não circulantes 9,0 1,0% 1,0 0,1% 813,2% Investimentos 0,0 0,0% 0,0 0,0% -100,0% Imobilizado 121,6 12,9% 88,7 10,2% 37,0% Intangível 449,0 47,6% 170,2 19,6% 163,9% Total dos ativos não circulantes 608,1 64,4% 279,2 32,2% 117,8% TOTAL DOS ATIVOS 944,1 100,0% 867,0 100,0% 0,0% Ativos Circulantes O valor do ativo circulante totalizou R$336,0 milhões em 31 de dezembro de 2014 e representava 35,6% do ativo total, enquanto que em 31 de dezembro de 2013 apresentava um valor de R$587,8 milhões e representava 67,8% do ativo total. As principais variações nas contas do ativo circulante são explicadas abaixo: a) Redução de R$352,8 milhões do saldo das aplicações financeiras, que passou de R$476,5 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$120,0 milhões em 31 de dezembro de 2014, principalmente em razão da aquisição da Universidade São Judas e da compra dos 50% restantes da participação social da HSM; b) Aumento de R$75,0 milhões no saldo das contas a receber líquido que passou de um valor de R$80,6 milhões em 31 de dezembro de 2013 para um valor de R$155,6 milhões em 31 de dezembro de Além da consolidação dos resultados da São Judas a partir do terceiro trimestre de 2014, o aumento do contas a receber é decorrente do aumento da nossa atividade operacional além de um aumento no prazo médio do contas a receber do segmento não-fies. c) Aumento no valor de R$15,1 milhões no saldo da conta de adiantamentos diversos que passou de um valor de R$10,0 milhões em 31 de dezembro de 2013 para um valor de R$25,1 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento pode ser explicado principalmente por um adiantamento de aluguéis no UniBH com descontos atrativos para acertar contingências de responsabilidade do antigo mantenedor, um valor oferecido em caução para a Whitney para assegurar exclusividade e confidencialidade nas informações que nos foram prestadas, valor este que será restituído integralmente na data do fechamento da transação, e ainda alguns adiantamentos de fornecedores com vencimento nas primeiras semanas de janeiro de 2015 relacionados à virada do sistema financeiro na São Judas. 29 PÁGINA: 224 de 391

231 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ativos Não Circulantes O valor do ativo não circulante totalizou R$608,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 e representava 64,4% do ativo total, enquanto que em 31 de dezembro de 2013 totalizou um valor de R$279,2 milhões e representava 32,2% do ativo total. As principais variações nas contas do ativo não circulante são explicadas abaixo: a) Aumento do ativo imobilizado no valor de R$32,9 milhões, passando de um saldo de R$88,7 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$121,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, como consequência: i. De uma redução de R$3,1 milhões em decorrência principalmente da baixa de ativos permanentes da HSM Educação que se tornaram obsoletos depois da reestruturação e revisão do portfólio, que focou as atividades da empresa nos cursos In Company; ii. De um aumento de R$35,2 milhões em decorrência de adições de ativo imobilizado, principalmente impactados pelos investimentos realizados ao longo do ano em edificações, obras, máquinas, equipamentos, computadores e periféricos, biblioteca, entre outros; iii. De um aumento de R$14,3 milhões em decorrência da aquisição da São Judas; iv. De uma redução de R$13,6 milhões em função da depreciação do período. b) Aumento de ativo intangível no valor de R$278,8 milhões, totalizando um saldo de R$449,0 milhões em 31 de dezembro de 2014, que pode ser explicado principalmente pela aquisição e consolidação da São Judas em nossos resultados. PASSIVOS CIRCULANTES 31/12/2014 AV (%) 31/12/2013 AV (%) Var / 2013 Fornecedores 16,6 1,9% 18,7 7,2% -11,6% Empréstimos e financiamentos 28,5 3,3% 24,8 9,5% 14,7% Salários e encargos sociais 46,9 5,4% 27,4 10,5% 71,4% Obrigações tributárias 10,1 1,2% 5,3 2,0% 89,0% Adiantamentos de clientes 26,2 3,0% 19,9 7,6% 31,5% Parcelamento de impostos e contribuições 0,1 0,0% 1,6 0,6% -94,8% Titulos a pagar 6,0 0,7% 9,6 3,7% -37,3% Outros passivos circulantes 39,2 4,5% 9,1 3,5% 329,6% Total dos passivos circulantes 173,6 20,0% 116,6 44,6% 48,9% PASSIVOS NÃO CIRCULANTES Empréstimos e financiamentos 100,5 11,6% 124,9 47,7% -19,5% Titulos a pagar 0,0 0,0% 49,1 18,7% -100,0% Adiantamentos de clientes 0,0 0,0% 0,1 0,0% 0,0% Débitos com partes relacionadas 0,0 0,0% 1,8 0,7% -100,0% Parcelamento de impostos e contribuições 3,1 0,4% 28,2 10,8% -88,9% Imposto de renta e contribuição social diferido 15,4 1,8% 15,5 5,9% -0,7% Provisão para riscos trabalhistas, tributários e 53,4 6,2% 53,7 20,5% -0,5% Outros passivos não circulantes 1,6 0,2% 0,3 0,1% 511,6% Total dos passivos não circulantes 174,1 20,1% 273,5 104,5% -36,3% TOTAL DOS PASSIVOS 347,6 40,1% 390,0 149,1% -10,9% 30 PÁGINA: 225 de 391

232 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivos Circulantes O valor do nosso passivo circulante totalizou R$173,6 milhões em 31 de dezembro de 2014 e representava 18,4% do total do nosso passivo e patrimônio líquido, enquanto que em 31 de dezembro de 2013 totalizou um valor de R$116,6 milhões, representando 44,6% do nosso passivo e patrimônio líquido. Esse aumento do passivo circulante ocorreu principalmente devido à: a) Aumento do saldo da conta de salários e encargos sociais tanto em função da aquisição e consolidação da São Judas Tadeu, quanto pela expansão do nosso quadro de funcionários; b) Aumento dos dividendos mínimos a pagar em função do aumento dos lucros de nossas operações. Passivos Não Circulantes O valor do nosso passivo não circulante totalizou R$174,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 e representava 18,4% do total do nosso passivo e patrimônio líquido, enquanto que em 31 de dezembro de 2013 totalizou um valor de R$273,5 milhões e representava 31,5% do nosso passivo e patrimônio líquido. Essa diminuição ocorreu principalmente devido à: a) Liquidação do saldo de títulos a pagar no valor de R$49,1 milhões referente principalmente a nossa obrigação relacionada a opção de venda que a RBS, nossa sócia e detentora de 50% do capital social da HSM, tinha em seu favor contra nós, por um valor de R$40 milhões; b) Redução de R$25,1 milhões no saldo de parcelamento de impostos e contribuições referente a liquidação do REFIS IV e do Parcelamento IES. A Anima e suas controladas MGE, IMEC, UNA e Unimonte, em novembro de 2014, optaram por quitar esses parcelamentos, nos termos do art. 33 da MP 651/2014, onde permitiu a quitação de 70% dos saldos parcelados junto à União com Prejuízos Fiscais e Base Negativa de CSLL acumulados e declarados até 31 de dezembro de 2013 próprios ou de empresas do mesmo grupo econômico, recolhendo 30% do saldo da dívida em espécie. Nossas controladas UNA e Unimonte utilizaram nossos créditos tributários e, já as controladas MGE e IMEC utilizaram somente nossos créditos tributários por não terem Prejuízos Fiscais e Base Negativa de CSLL. c) Redução no valor de R$24,4 milhões no saldo de empréstimos e financiamentos principalmente devido à amortização dos empréstimos junto às instituições financeiras ao longo do ano; 31 PÁGINA: 226 de 391

233 Condições financeiras e patrimoniais gerais 31/12/2014 AV (%) 31/12/2013 AV (%) PATRIMONIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) Capital Social 496,4 52,6% 496,4 57,3% Reserva de capital 1,2 0,1% 1,9 0,2% Reserva de lucros 168,2 17,8% 42,5 4,9% Ágio em transaçao de capital -69,6-7,4% -57,5-6,6% Ações em tesouraria 0,0 0,0% 0,0 0,0% Prejuizos acumulados 0,0 0,0% 0,0 0,0% 596,3 63,2% 483,3 55,7% Participação dos acionistas não controladores 0,0 0,0% -6,2-0,7% Obrigações por compra de investimento 0,0 0,0% 0,0 0,0% Total do patrimônio liquido 596,3 63,2% 477,0 55,0% TOTAL DO PATRIMONIO LIQUIDO ( PASSIVO A DESCOBERTO E PASSIVOS 944,1 100,0% 867,0 100,0% Nosso Patrimônio Líquido totalizou R$596,3 milhões em 31 de dezembro de Se compararmos com o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2013, que totalizou R$477,0 milhões, apresentamos um aumento no patrimônio líquido no valor de R$119,3 milhões. Os principais fatores que explicam essa variação são: a) Aumento de R$125,7 milhões no saldo de reserva de lucros explicado principalmente pelo lucro líquido do exercício no valor de R$164,9 milhões, deduzidos do valor de R$39,2 milhões referente aos dividendos a serem distribuídos. b) Aumento de R$12,1 milhões no ágio em transações de capital referente à aquisição pela BR Educação de ações de suas controladas pertencentes aos acionistas não controladores que exerceram o seu direito de opção de venda. 32 PÁGINA: 227 de 391

234 Condições financeiras e patrimoniais gerais Análise das variações patrimoniais de 31 de dezembro de 2013 comparado com 31 de dezembro de /12/2013 AV (%) 31/12/2012 AV (%) Var / 2012 ATIVOS ATIVOS CIRCULANTES Caixa e equivalentes de caixa 12,2 1,4% 5,5 2,1% 121,9% Aplicações financeiras 476,5 55,0% - Contas a receber 80,6 9,3% 45,9 17,5% 75,5% Adiantamentos diversos 10,0 1,1% 6,5 2,5% 53,3% Outros ativos circulantes 4,3 0,5% 1,6 0,6% 166,6% Impostos e contribuições a recuperar 4,3 0,5% - 0,0% 0,0% Total dos ativos circulantes 587,8 67,8% 59,4 22,7% 889,5% ATIVOS NÃO CIRCULANTES Contas a receber 0,3 0,0% 1,9 0,7% -83,1% Adiantamentos diversos 0,2 0,0% 0 0,0% 0,0% Depósitos judiciais 13,3 1,5% 10,8 4,1% 23,5% Créditos com partes relacionadas 0,0 0,0% 0,1 0,1% -98,0% Impostos e contribuições a recuperar 5,4 0,6% 4,7 1,8% 15,4% Imóveis para venda 0,0 0,0% 11,7 4,5% -100,0% Outros ativos não circulantes 1,0 0,1% 0,9 0,3% 9,8% Investimentos 0,0 0,0% 0,1 0,0% -90,0% Imobilizado 88,7 10,2% 111,7 42,7% -20,6% Intangível 170,2 19,6% 60,2 23,0% 182,7% Total dos ativos não circulantes 279,2 32,2% 202,2 77,3% 38,1% TOTAL DOS ATIVOS 867,0 100,0% 261,6 100,0% 231,4% Ativos Circulantes O valor do ativo circulante totalizou R$587,8 milhões em 31 de dezembro de 2013 e representava 67,8% do ativo total, enquanto que em 31 de dezembro de 2012 apresentava um valor de R$59,4 milhões e representava 22,7% do ativo total. As principais variações nas contas do ativo circulante são explicadas abaixo: a) Aumento de R$483,2 milhões do saldo em caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras, que passou de R$ 5,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$488,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, em razão de maior volume de captações de empréstimos e financiamentos de longo prazo no período, mas principalmente pela captação dos recursos através do IPO; b) Aumento de R$34,7 milhões no saldo das contas a receber líquido que passou de um valor de R$45,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para um valor de R$80,6 milhões em 31 de dezembro de O aumento aconteceu principalmente na faixa de recebíveis a vencer devido ao atraso no repasse do FIES. No dia 24 de dezembro de 2013, o FNDE, através da circular eletrônica nº 29/2013, informou às entidades mantenedoras de instituições de ensino superior que por dificuldades operacionais, os créditos de recursos provenientes do FIES somente seriam liberados no dia 08 de janeiro de Desta forma, a nossa posição das contas a receber ao final de 2013 incluía um valor de R$17,6 milhões devido a este atraso do repasse do FNDE. Desconsiderando o efeito acima, o aumento do saldo das contas a receber está alinhado com o aumento das nossas atividades operacionais. Ativos Não Circulantes O valor do ativo não circulante totalizou R$279,2 milhões em 31 de dezembro de 2013 e representava 32,2% do ativo total, enquanto que em 31 de dezembro de 2012 totalizou um 33 PÁGINA: 228 de 391

235 Condições financeiras e patrimoniais gerais valor de R$202,2 milhões e representava 77,3% do ativo total. As principais variações nas contas do ativo não circulante são explicadas abaixo: a) Redução no saldo de Ativos Disponíveis Para Venda, como consequência da reorganização imobiliária conduzida por nós no primeiro semestre de 2013, que resultou na transferência da controlada RNE, por meio da entrega de suas ações aos nossos acionistas. Desta forma, os bens registrados na rubrica imóveis para a venda em 31 de dezembro de 2012, com valor de R$11,7 milhões, foram baixados e não foram apresentados em 31 de dezembro de b) Redução do ativo imobilizado no valor de R$23,0 milhões, passando de um saldo de R$111,7 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$88,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, como consequência: i. De uma redução de R$45,2 milhões em decorrência de baixas de ativo imobilizado, influenciada principalmente pela reorganização imobiliária que resultou na transferência de nossa participação na RNE para nossos acionistas, bem como na cisão da controlada Una Gestão Patrimonial, com versão de seus imóveis à Santa Antonieta e subsequente transferência da referida empresa aos nossos acionistas; ii. De um aumento de R$22,9 milhões em decorrência de adições de ativo imobilizado, principalmente impactados pelos investimentos realizados ao longo do primeiro semestre de 2013 em edificações, obras, máquinas, equipamentos, computadores e periféricos, biblioteca, entre outros; iii. De um aumento de R$6,0 milhões em decorrência de combinação da aquisição de nossa participação de 50% na HSM; iv. De um aumento de R$2,8 milhões pela permuta entre alguns imóveis de propriedade da controlada Unimonte e imóveis da RNE; e v. De uma redução de R$9,5 milhões em função da depreciação do período. c) Aumento de ativo intangível no valor de R$110,0 milhões, totalizando um saldo de R$ 170,2 milhões em 31 de dezembro de 2013, que pode ser explicado pelo valor de R$ 66,9 milhões relacionados à consolidação da HSM em nossos resultados e pela variação de R$ 43,1 milhões referentes principalmente ao ágio na aquisição da participação de 50% no capital da HSM. 34 PÁGINA: 229 de 391

236 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivos 31/12/2013 AV (%) 31/12/2012 AV (%) Var / 2012 PASSIVOS CIRCULANTES Fornecedores 18,7 2,2% 8,6 3,3% 117,8% Empréstimos e financiamentos 24,8 2,9% 12,2 4,7% 103,6% Salários e encargos sociais 27,4 3,2% 19,0 7,3% 44,0% Obrigações tributárias 5,3 0,6% 4,0 1,5% 33,7% Adiantamentos de clientes 19,9 2,3% 10,0 3,8% 99,2% Parcelamento de impostos e contribuições 1,6 0,2% 3,1 1,2% -46,9% Titulos a pagar 9,6 1,1% 12,4 4,7% -22,5% Outros passivos circulantes 9,1 1,1% 1,3 0,5% 601,8% Total dos passivos circulantes 116,6 13,4% 70,6 27,0% 65,1% PASSIVOS NÃO CIRCULANTES Empréstimos e financiamentos 124,9 14,4% 47,4 18,1% 163,5% Titulos a pagar 49,1 5,7% 14,9 5,7% 229,2% Adiantamentos de clientes 0,1 0,0% - 0,0% 0,0% Débitos com partes relacionadas 1,8 0,2% 2,8 1,1% -36,2% Parcelamento de impostos e contribuições 28,2 3,3% 38,7 14,8% -27,1% Imposto de renta e contribuição social diferido 15,5 1,8% 18,2 7,0% -14,7% Provisão para riscos trabalhistas, tributários e 53,7 6,2% 50,3 19,2% 6,7% Outros passivos não circulantes 0,3 0,0% 0,5 0,2% -46,6% Total dos passivos não circulantes 273,5 31,5% 172,7 66,0% 58,3% TOTAL DOS PASSIVOS 390,0 45,0% 243,3 93,0% 60,3% Passivos Circulantes O valor do nosso passivo circulante totalizou R$116,6 milhões em 31 de dezembro de 2013 e representava 13,4% do total do nosso passivo e patrimônio líquido, enquanto que em 31 de dezembro de 2012 totalizou um valor de R$70,6 milhões, representando 27,0% do nosso passivo e patrimônio líquido. Esse aumento do passivo circulante ocorreu principalmente devido à: a) Aumento do saldo da conta de adiantamentos de clientes no valor de R$ 9,9 milhões, principalmente relacionados à antecipação de faturamento da HSM em 2013; b) Aumento de R$12,6 milhões no saldo de empréstimos e financiamentos devido ao aumento de captação de recursos no curto prazo com instituições financeiras; c) As contas de capital de giro operacional, que incluem fornecedores, salários e encargos, obrigações tributárias e outros passivos, apresentaram aumento de cerca de R$27,6 milhões, dos quais R$5,7 milhões podem ser explicados pela consolidação dos valores registrados pela HSM em 31 de dezembro de 2013, sem valores equivalentes em 31 de dezembro de Excluindo este efeito, os aumentos destes itens do passivo operacional estão alinhados com o aumento da atividade operacional do grupo. Passivos Não Circulantes O valor do nosso passivo não circulante totalizou R$273,5 milhões em 31 de dezembro de 2013 e representava 31,5% do total do nosso passivo e patrimônio líquido, enquanto que em 35 PÁGINA: 230 de 391

237 Condições financeiras e patrimoniais gerais 31 de dezembro de 2012 totalizou um valor de R$172,7 milhões e representava 66,0% do nosso passivo e patrimônio líquido. Esse aumento ocorreu principalmente devido à: a) Aumento do valor de nossos empréstimos e financiamentos em R$ 77,5 milhões, dos quais R$8,4 milhões correspondem à consolidação dos valores registrados a este título na HSM em 31 de dezembro de 2013, sem valores correspondentes em 31 de dezembro de 2012, e R$69,1 milhões são referentes ao aumento na captação de recursos por contratos de capital de giro para financiamento de nosso plano de investimentos; b) Aumento no saldo de títulos a pagar no valor de R$ 34,2 milhões, totalizando um saldo de R$49,1 milhões em 31 de dezembro de 2013, que pode ser explicado principalmente pelo saldo a vencer no curto prazo, pelas aquisições tanto da participação de 50% na HSM quanto das ações de emissão da Minas Gerais Educação S/A, Instituto de Educação e Cultura Unimonte S/A, VC Network S/A e da RNE Gestão Patrimonial S.A que pertenciam a acionistas minoritários. Neste grupo refletimos, ainda, nossa obrigação relacionada a uma opção de venda que a RBS, nossa sócia e detentora de 50% do capital social da HSM, tem em seu favor contra nós, por um valor de R$40 milhões; c) Aumento do saldo da conta de provisão para riscos trabalhistas em R$3,9 milhões, riscos tributários em R$1,7 milhão e redução dos riscos cíveis em R$2,2 milhões, totalizando o valor de R$3,4 milhões de aumento e um saldo de R$53,7 milhões em 31 de dezembro de 2013; d) Redução de débitos com partes relacionadas no valor de R$1,0 milhão, relativos à quitação de passivos até então em aberto com nossos acionistas e diretores; e e) Redução de R$10,5 milhões no saldo de parcelamento de impostos e contribuições refletindo o cronograma de amortização dos parcelamentos fiscais, além do fato de que em dezembro de 2013, aproveitamos o incentivo do Governo para fazer o prépagamento de R$6,8 milhões de parcelamentos fiscais da UNA, gerando um ganho financeiro de R$1,0 milhão contabilizado em receitas financeiras. Patrimônio Líquido 31/12/2013 AV (%) 31/12/2012 AV (%) PATRIMONIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) Capital Social 496,4 57,3% 89,8 34,3% Reserva de capital 1,9 0,2% 0 0,0% Reserva de lucros 42,5 4,9% 0 0,0% Ágio em transaçao de capital -57,5-6,6% -60,3-23,1% Ações em tesouraria 0,0 0,0% -3,8-1,5% Prejuizos acumulados 0 0,0% -7,3-2,8% 483,3 55,7% 18,4 7,0% Participação dos acionistas não controladores -6,2-0,7% 0 0,0% Obrigações por compra de investimento 0,0 0,0% 0 0,0% Total do patrimônio liquido 477,0 55,0% 18,4 7,0% TOTAL DO PATRIMONIO LIQUIDO ( PASSIVO A DESCOBERTO E PASSIVOS 867,0 100,0% 261,6 100,0% Nosso patrimônio líquido totalizou R$477,0 milhões em 31 de dezembro de 2013, comparado a R$18,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de R$458,6 milhões. Os principais fatores que explicam a variação do patrimônio líquido são: 36 PÁGINA: 231 de 391

238 Condições financeiras e patrimoniais gerais a) Em 23 de março de 2013, em Assembleia Geral Extraordinária, nossos acionistas aprovaram o aumento de nosso capital em R$28,1 milhões, o qual foi integralizado por nossa acionista BR Educacional FIP, mediante conferência das ações da BR Educação Executiva S.A., detentora de 50% das empresas HSM. b) Em 28 de maio de 2013, conforme Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a redução de nosso capital, com efeito líquido em nosso patrimônio líquido de R$47,5 milhões, liquidado através da entrega de ações da RNE e de créditos que tínhamos frente a controlada MGE, pós compensados adiantamentos realizados em 2012 no montante de R$ 13,2 milhões, desta forma a redução liquida no capital foi de R$ 34,3 milhões. c) Em 31 de maio de 2013, adquirimos ações de nossa emissão e de titularidade de um acionista. Assim, as ações em tesouraria passaram de R$3,8 milhões para R$5,1 milhões, representando uma redução do nosso patrimônio líquido de R$1,3 milhão. d) Em 23 de agosto de 2013, alienamos todas as ações mantidas em tesouraria. O efeito desta alienação foi um aumento de R$6,6 milhões referente ao valor de mercado consideradas ao preço da oferta inicial de ações. e) Mediante projeto denominado Dádiva, os acionistas Daniel Faccini Castanho e Marcelo Battistella Bueno, doaram e/ou venderam a preços históricos ações de seu patrimônio particular diretamente aos colaboradores e professores. O efeito prático desta movimentação foi um aumento na conta de reserva de capital no valor de R$ 29,2 milhões. f) Em 28 de outubro iniciamos participação no mercado de ações, pela BM&FBOVESPA. Para o aumento de capital foram gastos até 31 de dezembro de 2013 o valor de R$ 28,1 milhões como custo de captação na emissão de títulos patrimoniais. g) Em 24 de outubro de 2013, nosso Conselho de Administração, aprovou aumento de capital no montante de R$390,2 milhões mediante a emissão de ações. h) Em 26 de novembro de 2013, em Ata da Reunião do conselho de Administração, foi aprovado o aumento de capital em R$35,8 milhões. i) Resultado positivo de R$34,0 milhões oriundo de nossas atividades operacionais no período encerrado em 31 de dezembro de 2013, já descontada a participação dos não controladores. j) Aumento de R$7,4 milhões referente à diferença entre o valor de alienação menos o valor histórico de imóvel objeto da nossa reestruturação imobiliária, no primeiro semestre de 2013, que não transitou por resultado por tratar-se de transação entre acionistas. k) Redução de R$9,1 milhões, a título de dividendos mínimos obrigatórios. 37 PÁGINA: 232 de 391

239 Condições financeiras e patrimoniais gerais Análise das principais variações do fluxo de caixa do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de /12/ /12/2013 Var. 14 / 13 ($) Resultado Líquido 159,1 34,0 125,1 Depreciação & amortização 21,2 12,5 8,6 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 18,7 13,8 5,0 Constituição e atualização de provisão para riscos trabalhistas, tributários e cíveis 11,6 12,9-1,3 Despesas com juros e atualização monetária 20,5 17,3 3,1 Outros ajustes ao resultado líquido -19,1 35,0-54,1 Geração de Caixa Operacional Bruta 212,0 125,5 86,5 Contas a receber -60,0-42,7-17,3 Outras contas de capital de giro operacional -12,5 8,4-21,0 Depósitos judiciais -7,3-2,6-4,8 Outros ativos/passivos -6,5-1,2-5,2 Variação nos ativos e passivos operacionais -86,3-38,0-48,3 Pagamento de provisão para riscos trabalhistas, tributários e cíveis -11,8-9,4-2,4 Juros pagos -14,5-12,1-2,4 Imposto de renda e contribuição social pagos -1,5 0,0-1,5 Total de pagamentos de provisões, juros e IR e CSLL -27,8-21,5-6,3 0,0 Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais 97,9 66,0 31,9 0,0 Mútuos com partes relacionadas -1,8-0,2-1,5 Aumento de capital em controladas -314,1-7,8-306,3 Aquisição / Rendimento de aplicações financeiras 356,5-477,7 834,2 Aquisição de investimento 0,0 0,0 0,0 Investimento de imobilizado -41,6-29,9-11,8 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento -1,1-515,6 514,5 Mútuos com partes relacionadas 0,0 2,8-2,8 Empréstimos e financiamentos -33,7 69,8-103,5 Aquisição de participação de não controladores em controladas -39,2 0,0-39,2 Aquisição de investimento 0,0 0,0 0,0 Aumento de capital 0,0 426,0-426,0 Custo captação na emissão de titulos -0,6-28,1 27,5 Ações em tesouraria -0,2-1,3 1,1 Dividendos Pagos -9,1-0,7-8,4 Pagamento de parcelamento de impostos e contribuições -10,3-12,2 1,9 Caixa líquido (aplicado) gerado nas atividades de financiamento -93,1 456,4-549,5 AUMENTO (REDUÇÃO) LÍQUIDO(A) NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 3,7 6,7-3,1 Caixa e equivalente de caixa no início do exercício 12,2 5,5 6,7 Caixa e equivalente de caixa no fim do exercício 15,9 12,2 3,7 A geração líquida de caixa e equivalente de caixa para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi positiva em R$3,7 milhões. Começamos o ano de 2014 com um saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$12,2 milhões, em 31 de dezembro de 2013 tínhamos um saldo de R$15,9 milhões. Este valor, somado às nossas aplicações financeiras, que em 31 de dezembro de 2013 somavam R$120,0 milhões, totalizava R$135,9 milhões em 38 PÁGINA: 233 de 391

240 Condições financeiras e patrimoniais gerais disponibilidades. Abaixo os principais destaques com relação ao fluxo de caixa para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014: a) Caixa gerado pelas atividades operacionais: O valor do caixa gerado pelas atividades operacionais aumentou R$31,9 milhões, passando de um valor de R$66,0 milhões gerados no período de 2013 para um valor gerado de R$97,0 milhões relativos ao mesmo período de A variação se deve principalmente as melhorias alcançadas em nossas métricas operacionais, uma vez que conseguimos conciliar o crescimento de nossas receitas com a expansão de nossas margens, se traduzindo num resultado líquido de R$159,1 milhões. Com isto, nossa geração de caixa operacional bruta, antes de capital de giro foi R$86,5 milhões maior em 2014 comparados ao mesmo período de 2013, passando de R$125,5 milhões para R$212,0 milhões, principalmente devido aos nossos melhores resultados. Nossos ativos e passivos operacionais variaram de um valor negativo de R$38,0 milhões em 2013 para um valor negativo de R$86,3 milhões no mesmo período de 2014, principalmente pelo aumento do saldo de contas a receber. O aumento aconteceu principalmente na faixa de recebíveis a vencer onde está concentrado o saldo de contas a receber de FIES. b) Caixa aplicado nas atividades de investimentos: nossas atividades de investimento consumiram R$1,1 milhões e reduziram R$ 514,5 milhões em relação a Esta variação pode ser explicada principalmente pelo pagamento da aquisição da Universidade São Judas Tadeu, além de um aumento no investimento em imobilizado. c) Caixa gerado nas atividades de financiamento: As atividades de financiamento consumiram R$93,1 milhões em 2014 principalmente pela amortização dos nossos empréstimos bancários, o pagamento pela aquisição dos 50% restantes da HSM no valor de R$39,2 milhões e o pagamento antecipado de parcelamentos tributários. Fizemos ainda o pagamento de R$9,1 milhões referente aos dividendos mínimos aprovados em AGO. 39 PÁGINA: 234 de 391

241 Condições financeiras e patrimoniais gerais Análise das principais variações do fluxo de caixa do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado ao do exercício social encerrado em 31 de dezembro de /12/ /12/2012 Var. 13 / 12 ($) Resultado Líquido 34,0 23,5 10,5 Depreciação & amortização 12,5 9,2 3,3 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 13,8 17,1-3,3 Constituição e atualização de provisão para riscos trabalhistas, tributários e cíveis 12,9 17,5-4,7 Despesas com juros e atualização monetária 17,3 14,0 3,3 Outros ajustes ao resultado líquido 35,0 4,0 31,0 Geração de Caixa Operacional Bruta 125,5 85,3 40,2 Contas a receber -42,7-20,0-22,6 Outras contas de capital de giro operacional 7,7-2,0 9,7 Depósitos judiciais -2,6-2,5 0,0 Outros ativos/passivos -1,2-0,9-0,3 Variação nos ativos e passivos operacionais -38,8-25,5-13,3 Pagamento de provisão para riscos trabalhistas, tributários e cíveis -9,4-2,5-6,9 Juros pagos -12,1-10,3-1,8 Imposto de renda e contribuição social pagos 0,7-0,1 0,8 Total de pagamentos de provisões, juros e IR e CSLL -20,7-12,8-7,9 0,0 Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais 66,0 47,0 19,0 0,0 Mútuos com partes relacionadas -0,2-14,9 14,6 Aumento de capital em controladas -7,8 0,0-7,8 Aquisição / Rendimento de aplicações financeiras -477,7-477,7 Aquisição de investimento 0,0-1,6 1,6 Investimento de imobilizado -29,9-17,9-12,0 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento -515,6-34,4-481,2 Mútuos com partes relacionadas 2,8 1,5 1,3 Empréstimos e financiamentos 69,8-72,2 142,0 Aquisição de participação de não controladores em controladas 0,0-39,7 39,7 Aquisição de investimento 0,0 Aumento de capital 426,0 106,3 319,7 Custo captação na emissão de titulos -28,1 0,0-28,1 Ações em tesouraria -1,3-3,8 2,5 Dividendos Pagos -0,7 0,0-0,7 Pagamento de parcelamento de impostos e contribuições -12,2 0,0-12,2 Caixa líquido (aplicado) gerado nas atividades de financiamento 456,4-8,0 464,3 AUMENTO (REDUÇÃO) LÍQUIDO(A) NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 6,7 4,7 2,1 Caixa e equivalente de caixa no início do exercício 5,5 0,8 4,7 Caixa e equivalente de caixa no fim do exercício 12,2 5,5 6,7 A geração líquida de caixa e equivalente de caixa para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi positiva em R$6,7 milhões. Começamos o ano de 2013 com um saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$5,5 milhões, enquanto que em 31 de dezembro de 2013 tínhamos um saldo de R$12,2 milhões. Este valor, somado às nossas aplicações financeiras, que em 31 de dezembro de 2013 somavam R$476,5 milhões, totalizava R$488,7 milhões em 40 PÁGINA: 235 de 391

242 Condições financeiras e patrimoniais gerais disponibilidades. Abaixo os principais destaques com relação ao fluxo de caixa para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013: a) Caixa gerado pelas atividades operacionais: O valor do caixa gerado pelas atividades operacionais aumentou R$19,0 milhões, passando de um valor de R$47,0 milhões gerados no período de 2012 para um valor gerado de R$66,0 milhões relativos ao mesmo período de A variação se deve principalmente as melhorias alcançadas em nossas métricas operacionais, uma vez que conseguimos conciliar o crescimento de nossas receitas com a expansão de nossas margens, se traduzindo num resultado líquido de R$34,0 milhões. Com isto, nossa geração de caixa operacional bruta, antes de capital de giro foi R$40,2 milhões maior em 2013 comparados ao mesmo período de 2012, passando de R$85,3 milhões para R$125,5 milhões, principalmente devido aos nossos melhores resultados e a ajustes ao resultado liquido nos valores de R$29,2 milhões e R$6,6 milhões relacionados às ações concedidas por sócios aos funcionários pelo programa Dádiva e pela alienação de ações em tesouraria respectivamente. Nossos ativos e passivos operacionais variaram de um valor negativo de R$25,5 milhões em 2012 para um valor negativo de R$38,8 milhões no mesmo período de 2013, principalmente pelo aumento das contas a receber. O aumento aconteceu principalmente na faixa de recebíveis a vencer devido ao atraso no repasse do FIES. No dia 24 de dezembro de 2013, o FNDE, através da circular eletrônica nº 29/2013, informou às entidades mantenedoras de instituições de ensino superior que por dificuldades operacionais, os créditos de recursos provenientes do FIES somente seriam liberados no dia 08 de janeiro de Desta forma, a nossa posição das contas a receber ao final de 2013 incluía um valor de R$17,6 milhões devido a este atraso do repasse do FNDE. b) Caixa aplicado nas atividades de investimentos: nossas atividades de investimento somaram R$515,6 milhões e aumentaram R$481,2 milhões em relação a Este aumento pode ser explicado principalmente pelos recursos direcionados para aplicações financeiras que somaram R$477,7 milhões, por um aumento de capital de R$7,8 milhões em controladas, refletindo pagamento de parcelas referente à compra da HSM e ainda um aumento de R$12,0 milhões referentes a compras de imobilizado e intangível. Estes aumentos foram parcialmente compensados por uma redução de R$ 14,6 milhões nos empréstimos com partes relacionadas e um investimento de R$ 1,6 milhões em 2012 que não ocorreu em 2013; c) Caixa gerado nas atividades de financiamento: O fluxo de caixa gerado pelas atividades de financiamento aumentou R$464,3 milhões, passando de uma valor gerado negativo de R$8,0 milhões em 2012 para um valor gerado de R$456,4 milhões em 2013, devido principalmente pela captação dos recursos do IPO no valor líquido de R$398,0 milhões e ao aumento líquido de R$69,8 milhões de empréstimos e financiamentos em 2013, em relação a redução de R$ 72,2 milhões no mesmo período de 2012 quando amortizamos parte dos nossos contratos de empréstimos e financiamentos com instituições financeiras. 41 PÁGINA: 236 de 391

243 Resultado operacional e financeiro Resultado operacional e financeiro a. Resultado das nossas operações: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita Nossa receita bruta é composta principalmente pelas mensalidades pagas pelos estudantes nos cursos ministrados em nossas controladas, bem como pelas taxas de inscrição de participantes nos eventos promovidos pela HSM, pelas receitas provenientes de publicação e pela venda de livros, DVDs e revistas, pela prestação de serviços de educação e treinamento customizados para empresas. Também integram nossa receita bruta taxas acadêmicas por diversos serviços prestados aos estudantes, tais como venda de material didático, impressão de documentos, requerimentos de revisão de notas, provas de segunda chamada, requerimento de histórico escolar, taxa de inscrição no vestibular, entre outros. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais A aquisição da Universidade São Judas Tadeu que foi aprovada pelo CADE e concluída ao final de junho de 2014 foi o único fator que afetou materialmente nossos resultados operacionais em 2014, visto que passamos a consolidar o seu resultado a partir de 01 de julho de Exceto pelo acima disposto, não existem outros fatores que influenciaram nossos resultados operacionais nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e Para uma discussão detalhada das principais variações percebidas em nossos resultados, vide item 10.1(h) deste Formulário de Referência. b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Os principais fatores determinantes de nossa receita bruta, em função de sua composição, são o número de estudantes matriculados em nossos cursos e o valor das respectivas mensalidades. O número de estudantes decorre diretamente dos processos seletivos conduzidos por nossas controladas (vestibulares) e da retenção dos estudantes matriculados desde o início até o fim dos cursos. Por sua vez, nossa capacidade de captação de estudantes depende de nossa oferta de cursos, de sua duração e do número de vagas oferecidas em cada curso. Existe ainda um volume de evasão de estudantes entre a matrícula e o início do curso, impactada diretamente por questões pessoais e pela capacidade de pagamento por parte do aluno do valor do curso. Nossas mensalidades são definidas tomando como base a estrutura de custos e necessidades de investimentos (incluindo estrutura física necessária, corpo docente e uso de material, dentre outros fatores) de cada curso bem como pela atratividade dos cursos, notadamente influenciada pelas demandas do mercado de trabalho. Nossa receita operacional líquida apresentou aumento de 50,3% em 2014 em relação ao mesmo período de Este crescimento deveu-se, principalmente, à consolidação dos resultados da São Judas a partir do terceiro trimestre de 2014 que contribuiu com 22,4% de crescimento em relação a Além disso, apresentamos uma expansão orgânica da base média de alunos em 12,2% pelo aumento da captação de novos alunos além de um trabalho eficiente de retenção dos alunos atuais. O aumento do valor das mensalidades no mesmo período de 7,5%, correspondente ao repasse da variação da inflação e uma melhor composição de mix de cursos oferecidos (+2,7%) também contribuíram para o aumento da nossa receita líquida. Finalmente, obtivemos uma receita líquida de R$14,8 milhões em 2014 advindas do Pronatec, o que representou um crescimento de 3,2% em relação a 2013, visto que em 2013 o programa ainda não existia. PÁGINA: 237 de 391

244 Resultado operacional e financeiro Exceto pelo acima disposto, não existem outros fatores que influenciem significativamente nossos resultados. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do Inflação câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro Nosso desempenho financeiro e operacional pode ser impactado pela variação da inflação na medida em que nossos custos e despesas operacionais sofrem reajustes inflacionários. Na hipótese de uma aceleração excessiva dos índices inflacionários, o consequente aumento expressivo nos custos de nossas operações (sobretudo salários de nossos funcionários) poderia fazer com que não conseguíssemos repassar a elevação das taxas de inflação que suportamos em nossos custos para nossos serviços (mensalidades), prejudicando as nossas margens e resultados líquidos. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, as variações inflacionárias e seu respectivo aumento nos custos foram repassados às mensalidades, equilibrando-se assim nossos resultados e neutralizando os efeitos da inflação. Variação de preços dos principais insumos e produtos Nossos principais insumos são os salários de nossos funcionários e professores, que não sofreram alterações significativas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 que pudessem impactar materialmente nossos resultados, bem como nossos alugueis e custos de ocupação e manutenção de infraestrutura que também são corrigidos anualmente pela inflação e não sofreram alterações significativas que pudessem impactar materialmente nossos resultados. Câmbio Não auferimos receitas ou possuímos endividamento atrelado a moedas estrangeiras. Assim, as oscilações do câmbio não interferem nem provocam qualquer impacto material em nossos resultados financeiros ou operacionais. Excepcionalmente na HSM temos exposição cambial relacionada ao custo dos palestrantes internacionais que são contratados em moeda estrangeira. Taxa de Juros A totalidade do nosso endividamento junto a instituições financeiras em 31 de dezembro de 2014, no montante de R$129,0 milhões, era indexada à variação do CDI. Um eventual aumento significativo das taxas de juros geraria um risco de aumentos expressivos sobre o nosso endividamento, impactando de forma adversa nossas despesas financeiras. Podemos não ter condições de compensar esses aumentos com elevação dos preços de nossos serviços, o que poderia impactar negativamente, assim, nossa situação financeira, margens e resultados líquidos. As rigorosas políticas monetárias adotadas pelo Governo Federal, inclusive com altas taxas de juros, podem restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito. De modo inverso, políticas governamentais e monetárias mais brandas e a diminuição das taxas de juros podem desencadear aumentos das taxas inflacionárias e, em consequência, a volatilidade do crescimento e a necessidade de súbitos e significativos aumentos das taxas de juros, o que poderia nos afetar negativamente. Além disso, podemos não ter condições de ajustar os preços praticados para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, as variações nas taxas de juros não impactaram materialmente nossos resultados operacionais e financeiros, tendo sido frequentemente compensadas com o aumento do CDI que remunera nossos ativos financeiros. PÁGINA: 238 de 391

245 Resultado operacional e financeiro Para maiores informações sobre os impactos da variação das taxas de juros sobre a nossa situação financeira, vide item 5.1 deste Formulário de Referência. Financiamento a Estudantes De acordo com o MEC, o FIES (Financiamento ao Estudante de Ensino Superior) é um programa destinado a financiar a graduação na educação superior de estudantes matriculados em instituições não gratuitas. Podem recorrer ao financiamento os estudantes matriculados em cursos superiores que tenham avaliação positiva nos processos conduzidos pelo Ministério da Educação. O FIES é relevante e estratégico para o nosso negócio e para o nosso posicionamento. Eventuais restrições ou a extinção do FIES poderiam causar impacto adverso no nosso resultado, principalmente no nosso crescimento futuro. Apesar de acreditar que os investimentos no FIES tendem a crescer e não a diminuir ao longo dos próximos anos, investimos em outras alternativas de financiamento estudantil privado, para não haver dependência do financiamento do governo. Para maiores informações sobre o FIES, vide item 7.5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 239 de 391

246 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. Introdução ou alienação de segmento operacional. Não houve introdução ou alienação de segmento operacional no exercício social encerrado em 31 de dezembro de A partir de 01 de abril de 2013, com a aquisição da HSM, passamos a segmentar nossos negócios em: Ensino Superior atividade atrelada às empresas MGE-UNA, IMEC, Unimonte e Universidade São Judas (esta última a partir de 01 de julho de 2014), que atuam na prestação de serviços educacionais ofertando cursos de ensino superior e aperfeiçoamento profissional incluindo cursos de graduação, pós-graduação, mestrado, doutorado e extensão. Vertical de Gestão Atividade desenvolvida pelas controladas HSM do Brasil e HSM Educação focadas no desenvolvimento de líderes empresariais e de empresas através de congressos, fóruns, seminários, cursos de especialização, cursos in-company e publicações de livros e revistas com um foco específico nas áreas de gestão e negócios. Nós assumimos a gestão da HSM em abril de Nossa avaliação inicial indicou que a estrutura de gestão da empresa era inadequada, tendo em vista o seu tamanho. Além disso, a empresa não teve êxito em sua tentativa de introduzir novos produtos educacionais. Por isso, concentramos nossos esforços na estrutura de custos e na consolidação de unidades de negócios e na introdução de novos serviços e produtos. Em primeiro lugar, no que diz respeito à estrutura dos custos, exploramos sinergias com a nossa área corporativa e aproveitamos os nossos serviços corporativos compartilhados. Também renegociamos todos os contratos relevantes nos quais éramos parte e reduzimos o espaço físico ocupado por nossa Companhia. Todas essas mudanças estão alinhadas a um processo orçamentário mais eficiente. Além disso, estamos focando a consolidação de nossas unidades de negócios e o desenvolvimento de novos produtos da HSM. Durante os últimos meses, temos especificamente focado na comercialização de pacotes de patrocínio e nas inscrições para os nossos eventos, além de revermos nossa estratégia de marketing e reestruturarmos a nossa área de programação personalizada. Adicionalmente, criamos um novo portfólio de cursos (Cursos Executivos) e iniciamos o desenvolvimento da plataforma digital da HSM, o que permitiu a distribuição de conteúdos digitais a partir de Como resultado das iniciativas descritas acima, esperamos obter um forte crescimento de receita nos próximos anos e, consequentemente, melhorar os nossos resultados. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária. Em 2012 houve a emissão de novas ações e capitalização de nossa Companhia por parte do BR Educacional FIP no valor de R$106,3 milhões por 28,54% do capital. Houve nesse mesmo ano a aquisição de participação de acionistas minoritários nas controladas MGE e Unimonte pelo valor de R$53 milhões pela totalidade das ações que esses acionistas detinham. Em 2013 houve a aquisição de 50% da HSM e a aquisição do direito de mantença de uma faculdade em Betim, que passou a ser denominada Faculdade Una de Betim. Em 2014, houve a aquisição do restante da participação societária da HSM além da aquisição da Universidade São Judas Tadeu. Ainda em 2014 tivemos a celebração de acordo de acionista integrando a PENÍNSULA FIP ao bloco de controle da Companhia. Em 23 de março de 2013 adquirimos, por meio de nossa controlada BR Educação Executiva S.A., uma participação de 50,0% do capital social da HSM do Brasil S.A. e de 50,0% do capital PÁGINA: 240 de 391

247 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras social da HSM Educação S.A., as quais possuem 100,0% de participação no capital social da HSM Editora S.A. e da HSM Marcas Ltda. A HSM tem atuação focada na área de negócios e gestão. Nossos Diretores acreditam que a HSM possui potencial de tornar-se uma marca referência nesse setor de atividade, com alcance nacional. Acreditamos que esse potencial não só eleva a percepção de qualidade de nosso portfólio e de nossas marcas individualmente, como também nos permite ganhar escala por meio da exploração de sinergias entre nossos produtos, inclusive com a marca HSM em nossa rede. Nossos Diretores acreditam que a HSM apresenta condições (marca, know-how, conteúdo e produtos) para potencializar nossos negócios e portfólio de produtos, ao oferecê-los localmente em nossos centros universitários (como programas de pós-graduação e cursos livres oferecidos pela nossa rede). Além disso, nossos centros universitários poderão incluir novos elementos de diferenciação em seus cursos, contar com o know-how da HSM na área de gestão no desenvolvimento e atualização de seus projetos pedagógicos e agregar a seus cursos de graduação ou pós-graduação conteúdos educacionais diferenciados (como transmissão de grandes eventos, acesso a conteúdos proprietários, workshops e desenvolvimento de soft skills). Reforçando este posicionamento, em 17 de dezembro de 2014 foi assinado Instrumento Particular de Compra e Venda de Participação Acionária, Distrato do Acordo de Investimento e do Acordo de Acionistas, Transação e Outras Avenças ( Contrato ) através do qual a BR Educação Executiva S.A. ( BREE ), subsidiária integral da Anima Educação, adquiriu a totalidade das ações das HSM, com o que as HSM tornaram-se subsidiárias integrais da BREE. Terminada a fase de reestruturação, a equipe da HSM continuará totalmente focada na ampliação de negócios, consolidando-se como uma plataforma de soluções integradas para educação executiva em todo o Brasil. O comprometimento da HSM com o desenvolvimento e o aperfeiçoamento dos líderes brasileiros reforça e se constitui em um dos pilares de sustentação da missão da Anima Educação de Transformar o País pela Educação. Em 01 de julho de 2014 adquirimos 100% dos direitos da Universidade São Judas Tadeu com dois campi localizados em São Paulo. A USJT é uma instituição de grande tradição, reconhecida por seu forte rigor acadêmico, alta qualidade de seus cursos e um corpo docente e técnico administrativo altamente capacitados. No período da aquisição a Instituição contava com aproximadamente 25,8 mil alunos matriculados em 35 cursos, oferecidos em dois Campi: Mooca e Butantã. A solidez acadêmica da USJT pode ser comprovada em diversos indicadores, entre eles: IGC de 279 em 2012, 48% dos cursos com CPC 4 ou 5, 90% do corpo docente composto por mestres e doutores, aprovação no Exame da OAB 51% maior que a média Brasil, além de mais de 88% de satisfação por parte de seus alunos. Do ponto de vista operacional a Instituição apresenta resultados consistentes, com taxas de crescimento expressivas em sua base de alunos (7% a.a. da base e 11% de ingressantes entre 2011 e 2013), em sua receita líquida (12,9% a.a. entre 2011 e 2013), que em 2013 atingiu R$ 182,8 milhões, além de um sólido resultado operacional, tendo atingindo em 2013 um EBITDA ajustado de R$ 32,2 milhões. Para maiores informações, vide itens 6.5 e deste Formulário de Referência. c. Eventos ou operações não usuais. No primeiro semestre de 2013, implementamos uma reestruturação imobiliária por meio da qual determinados imóveis de propriedade de nossas controladas foram transferidos a nossos acionistas. Para maiores informações sobre nossa reestruturação imobiliária, vide item 6.7 deste Formulário de Referência. Além da reestruturação imobiliária, tivemos alguns eventos não usuais referentes aos gastos com reestruturação de nossas controladas de natureza não recorrente. PÁGINA: 241 de 391

248 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras (em R$ milhões) Exercício encerrado em 31 de Reestruturação UniBH (a) - - 2,8 - Reestruturação Campus Unimonte (b) - 1,0 1,0 - Reestruturação HSM (c ) - 3,0 - - Alienação e perda de investimento (d) - - 1,7 - Programa Dádiva e Perda na venda de ações em tesouraria (e) Pré pagamento de parcelamento fiscal (f) - 35,8 - -Despesas de Integração da Universidade São Judas Tadeu (g) -5, Resultado líquido de venda de ativos não operacionais (HSM Educação) (h) -6, Ganho na compra participação societária (HSM) (i) 5, Redução de juros e multa em parcelamento tributário (j) 0,8-1,0 - -Uso créditos tributários para liquidação antecipada parc. tributário (j) 22,8 - - TOTAL DE AJUSTES NÃO RECORRENTES 16,5 38,8 2,8 (a) Despesas referentes a demissões e resilições parciais de professores do UniBH para os anos de 2010, 2011 e A reestruturação acadêmica do UniBH foi um dos principais elementos do plano executado a partir da entrada da Anima em 2009, com a introdução dos nossos currículos e do nosso modelo acadêmico. Para evitar ruptura junto aos alunos veteranos, decidimos inserir o novo modelo somente para os ingressantes que se matricularam a partir do segundo semestre de Em consequência disto, a cada semestre conseguimos melhorar nosso custo docente através da redução de carga horária das turmas de menor eficiência. Importante destacar que, de acordo com convenção coletiva de trabalho celebrada junto ao SINPRO-MG, a redução de carga horária docente sem recomposição em até um ano gera uma obrigação para nossa instituição de indenizar os professores impactados através da resilição parcial, ou seja, o professor recebe proporcionalmente à carga horária reduzida todas as verbas trabalhistas que receberia caso fosse demitido sem justa causa. Desta forma, incorremos nos custos demonstrados acima nos anos de 2010, 2011 e 2012, em despesas extraordinárias e não recorrentes referentes a estas reduções de carga-horária e não recompostas no horizonte de um ano, fruto do processo de reestruturação. (b) Em Gastos de natureza extraordinária e não recorrente relacionados ao processo de reestruturação da Unimonte, iniciado em 2009 e concluído em 2012, com a centralização de todos os alunos em um único campus. Em abril de 2012 rescindimos o último contrato de aluguel dentro do escopo desta reestruturação incorrendo em gastos de aproximadamente R$1,0 milhão. O imóvel foi entregue ao proprietário em abril de Em ajustamos de forma positiva a conta de aluguel da Unimonte, referente a um acordo feito pela Unimonte e o locador de um dos antigos campi na região da Baixada Santista. Quando desocupamos o campus durante o processo de reestruturação da unidade em 2012 foi iniciada uma disputa judicial discutindo os valores de rescisão do contrato de aluguel. O trâmite judicial já vinha acontecendo desde aquele ano e finalmente no dia 27 de dezembro de 2013 as partes chegaram a um acordo para pôr fim aos litígios. A Unimonte pagará o montante de R$2,3 milhões à outra parte, resultando em um impacto líquido de R$1,0 milhão no resultado, visto que R$1,3 milhão já haviam sido provisionados ao longo desse período. (c) Gastos com reestruturação e integração no valor de R$3,0 milhões incorridos em 2013, em nossa controlada HSM referentes a demissão de pessoal e rescisão de contratos executados imediatamente após a aquisição e integração da HSM ao nosso modelo de gestão. (d) Baixa de R$1,7 milhão referente a perda de investimento na empresa Interasat Educação S/A no valor de R$1,6 milhão e baixa de mútuos no valor de R$0,1 milhão. Estes ajustes foram refletidos no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 PÁGINA: 242 de 391

249 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras na rubrica Outras (despesas) receitas operacionais e na rubrica Prejuízos acumulados. (e) Apresentamos em nossas demonstrações itens de natureza contábil, não recorrentes e sem efeito em caixa no valor de R$35,8 milhões, sendo R$29,2 milhões referentes ao Projeto Dádiva, de iniciativa de dois Acionistas da Companhia, que transferiram ações particulares para cerca de 2,2 mil colaboradores e professores, que, assim se converteram em acionistas da Anima, havendo, ainda, outros R$6,6 milhões referentes à venda com deságio de ações em tesouraria. Em 24 de setembro de 2013 os Acionistas Daniel Faccini Castanho e Marcelo Battistella Bueno, em um ato de gratidão pessoal, doaram e/ou venderam a preços históricos ações de seu patrimônio particular diretamente a 2,2 mil colaboradores e professores, para que os mesmos pudessem se tornar acionistas da Companhia. Tais transferências se deram por ato de exclusiva liberalidade dos acionistas Daniel Faccini Castanho e Marcelo Battistella Bueno, que celebraram tais negócios jurídicos diretamente com os adquirentes ou donatários, não se tratando, portanto, de programa de benefícios ou ato da Companhia. Na contabilidade fiscal da Companhia elaborada pelo regime RTT (regime tributário de transição), para fins de cumprimento da legislação tributária brasileira, tal natureza jurídica foi observada. No entanto, para fins de contabilização por critérios contábeis internacionais, conforme previsto no 5º do art. 177 da Lei de S.A. (CPC e IFRS), o valor de mercado de tais ações doadas e/ou alienadas pelos referidos acionistas foi considerado como reserva de capital e a entrega das ações foi considerada como parte integrante das despesas da Companhia. O efeito prático desta movimentação contábil foi um aumento na conta de reserva de capital de R$29,2 milhões, que, ato contínuo, foi reduzida por um lançamento de despesa operacional, não recorrente e sem efeito caixa, no mesmo valor. Com isto, o ajuste gerou um efeito contábil de despesa operacional, sem, no entanto, impactar nem o caixa, nem o patrimônio líquido da companhia. O outro evento societário capturado neste grupo de itens não recorrentes inclui o ajuste negativo entre o valor de aquisição e o valor de venda de ações que se encontravam em tesouraria e que após o desdobramento de ações representam ações, foram transferidas para Sr. Ryon Cássio Braga, pessoa que, por sua reputação e conhecimento, constitui um sócio estratégico para a Companhia. Consideramos a vinda do Sr. Ryon Braga uma grande vantagem competitiva para a Anima, dado seu profundo conhecimento sobre o setor de educação, onde vinha atuando como consultor por mais de 15 anos sendo, ainda, sócio estratégico para implantação de nosso plano de crescimento via aquisições. A transferência de tais ações teve natureza societária, não se confundindo com qualquer política de benefícios da Companhia para colaboradores ou prestadores de serviços. Na contabilidade fiscal da Companhia elaborada pelo regime RTT (regime tributário de transição), para fins de cumprimento da legislação tributária brasileira, tal natureza jurídica foi observada. No entanto, para fins de ajustar a contabilidade aos critérios contábeis internacionais, conforme previsto no 5º do art. 177 da Lei de S.A. (CPC e IFRS), o valor de mercado de tais ações foi considerado como parte integrante das despesas da Companhia. Tal ajuste não altera o patrimônio líquido, nem o caixa da Companhia, e também não houve emissão de novas ações ou qualquer diluição societária. (f) Receita financeira não recorrente relacionada ao pré-pagamento parcial de nosso parcelamento tributário na UNA. Em 2013 o governo criou alguns incentivos e descontos para pagamento à vista de débitos tributários. Aproveitamos esta oportunidade para prépagar cerca de R$6,8 milhões em Dezembro de 2013, gerando um benefício de R$1,0 milhão (que foi contabilizado na conta de receitas financeiras). PÁGINA: 243 de 391

250 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras (g) R$5,7 milhões estão relacionados às despesas do processo de aquisição e integração da Universidade São Judas Tadeu (USJT) como comissão para assessoria financeira e contratação de serviços de terceiros. (h) Perda de R$6,8 milhões referentes à alienação do direito de mantença de uma faculdade de administração e baixa de ativos permanentes da HSM Educação que se tornaram obsoletos depois da reestruturação e revisão do portfólio, que focou as atividades da empresa nos cursos In Company. (i) Em dezembro de 2014 a RBS, sócia detentora de 50% das ações HSM Brasil e HSM Educação, exerceu seu direito da opção de venda das referidas participações, com isso a BR Educação adquiriu 100% das ações da HSM Brasil e HSM Educação, pelo valor de R$39,3 milhões, gerando um ganho de R$5,4 milhões, pois o valor contabilizado e corrigido pelo IGPM era de R$44,7 milhões. (j) Em julho de 2014 o Governo Federal publicou uma medida provisória que possibilitou a quitação antecipada de parcelamentos tributários utilizando créditos decorrentes de prejuízo fiscal e/ou da base de cálculo negativa da CSLL para quitar 70% da dívida, pagando os 30% restantes em dinheiro. Através desse benefício a Anima quitou o saldo de parcelamentos existentes, principalmente da Una e Unimonte, gerando um ganho de R$ 22,8 milhões. Importante ressaltar que por conservadorismo estes créditos fiscais não estavam registrados no nosso ativo. Adicionalmente, aproveitamos a oportunidade para incluir no parcelamento e quitar antecipadamente alguns tributos que não estavam autuados, mas estavam registrados como contingências, e por isto também impactaram o EBITDA, e, ao incluí-los, obtivemos ganho contábil adicional R$0,8 milhões. PÁGINA: 244 de 391

251 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a. Mudanças significativas nas práticas contábeis As nossas demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 foram preparadas e estão apresentadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (International Financial Reporting Standards IFRS) emitidas pelo Comitê Internacional de Normas Contábeis (International Accounting Standards Board IASB) e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM. Ressaltamos que na mensuração dos ajustes nos saldos de abertura e na preparação do balanço patrimonial, aplicamos as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de aplicação retrospectiva previstas na IFRS 1 e no CPC 37(R1) - Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade, conforme descrito no item 10.4 (b) abaixo. b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Optamos por reapresentar nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Aproveitamos esta reapresentação para realizar alguns ajustes e reclassificações que em nossa opinião melhor representam a nossa situação econômico-financeira no respectivo exercício. As principais reclassificações e ajustes foram: (a) Revertemos o montante constituído de imposto de renda e contribuição social diferidos no balanço patrimonial da Sociedade e controladas pelo fato de não apresentarem histórico de lucros tributáveis nos últimos exercícios sociais e também por não apresentarem expectativa de geração de lucros tributáveis futuros em montante suficiente para que as diferenças temporárias, prejuízos fiscais de imposto de renda e base negativa de contribuição social sobre o lucro líquido possam ser realizadas; (b) Baixamos o investimento referente à compra de 51% das ações da empresa Intera Educacional S/A (Interasat), ocorrida em julho de 2012, devido a pendências cadastrais junto ao cadastro sincronizado entre a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais e autoridades fazendárias. Portanto, não foi possível concretizar a operação de compra para conclusão da organização societária. (c) Reduzimos empréstimos concedidos a determinados acionistas com a compensação via dividendos; (d) Apuramos um ajuste a valor presente dos títulos a pagar referentes à aquisição das controladas IMEC e MGE, uma vez que estes títulos possuem taxas de juros inferiores à de mercado ou não possuem juros ou atualização; (e) Revisamos o critério de provisão para devedores duvidosos, com base em um estudo realizado em 2012 para avaliar o histórico de recuperação de créditos em atraso para diferentes faixas de vencimento, e aplicamos este critério para todos os exercícios reapresentados. Aproveitamos para adotar critérios mais específicos tanto para os créditos referentes a carteira de financiamento próprio (FUNDER), quanto para os valores gerados no âmbito do programa de Financiamento estudantil do governo federal (FIES). Com isto tornamos os diferentes anos comparáveis entre si reduzindo efeitos gerados por mudanças de critério ao longo do tempo; (f) Reclassificamos o saldo de aluguel a receber de terceiros registrado anteriormente como Outras ativos circulantes no circulante para a rubrica Contas a receber para melhor apresentação dos saldos nas demonstrações financeiras; PÁGINA: 245 de 391

252 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor (g) Reclassificamos os imóveis para a venda registrado anteriormente no ativo circulante para o ativo não circulante, uma vez que não tínhamos na data perspectivas claras de realização desta venda; (h) Revisamos ainda todos os nossos critérios de alocação de gastos entre custos e despesas buscando uma classificação mais precisa entre estes dois critérios, retroagindo os efeitos desta revisão para todos os anos reapresentados. Com isto tornamos os diferentes anos comparáveis entre si reduzindo efeitos gerados por mudanças de critério ao longo do tempo. Importante destacar ainda que, apesar de não existirem diferenças entre nossas práticas contábeis anteriores e o IFRS, as demonstrações do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 são as primeiras a serem apresentadas de acordo com este conjunto de normas. Nós também aproveitamos a reapresentação para adotar todos os novos pronunciamentos emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM refletindo estes ajustes em todos os exercícios reapresentados. Todos os detalhes sobre todos os ajustes e efeitos desta reapresentação estão descritos e identificados na Nota Explicativa número 4 das Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de A fim de aperfeiçoar e melhorar a segregação dos gastos, revisamos a classificação entre custos e despesas utilizadas em nossa demonstração de resultado. Nesse processo reclassificamos gastos e despesas demonstrados anteriormente em nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012, para comparabilidade dos saldos apresentados. Os detalhes dessa reapresentação estão descritos na Nota Explicativa número 5 das Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de c. Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor O relatório da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes ( Deloitte ) sobre nossas demonstrações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, inclui parágrafo de ênfase sobre os fatos de que (i) conforme descrito na nota explicativa nº 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso de nossa Companhia essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo; (ii) em 15 de março de 2013 a Deloitte emitiu relatório de auditoria sem modificação sobre as nossas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, que foram reapresentadas. Conforme descrito na nota explicativa nº 4, essas demonstrações financeiras foram alteradas e foram reapresentadas para refletir reclassificações, ajustes e divulgações adicionais, as quais estão detalhadas na referida nota explicativa. A opinião da Deloitte não está ressalvada em função desses assuntos. O relatório da Deloitte sobre as demonstrações financeiras dos períodos de 2013 e 2012 inclui parágrafo de ênfase sobre os fatos de que conforme descrito na nota explicativa nº 2, as informações contábeis intermediárias individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da nossa Companhia essas práticas diferem do IFRS, aplicável às informações contábeis intermediárias separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. A opinião da Deloitte não está ressalvada em função desse assunto. O relatório da Deloitte sobre as demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2014 não inclui nenhum parágrafo de ressalva ou ênfase. PÁGINA: 246 de 391

253 Políticas contábeis críticas Políticas contábeis críticas As nossas demonstrações financeiras são elaboradas de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas no Brasil. As principais práticas contábeis adotadas por nossa Diretoria são: (a) Reconhecimento da receita - A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas de devoluções e/ou descontos comerciais concedidos e outras deduções similares. As receitas de prestação de serviços de ensino, de assessoramento, consultoria e gestão a empresas, somente são reconhecidas quando o serviço é prestado ao cliente, os valores das receitas podem ser estimados com segurança e são prováveis que os benefícios econômicos decorrentes da transação fluirão para nós e para nossas controladas. As receitas obtidas com locação de imóveis somente são reconhecidas quando do uso do bem pelo cliente, conforme os contratos de locação, os valores das receitas podem ser estimados com segurança e é provável que os benefícios econômicos decorrentes da transação fluam para nossas controladas. (b) Contas a receber - Estão apresentados pelo valor nominal dos títulos, acrescidos, quando aplicável, dos rendimentos e das variações monetárias em base pro rata temporis, deduzidos da provisão para créditos de liquidação duvidosa, que é calculada em montante considerado por nós como suficiente para cobrir eventuais perdas na realização dos créditos. Para os contratos financiados, o percentual não financiado é registrado como mensalidades a receber e a diferença financiada é contabilizada como Benefícios reembolsáveis - FUNDER, acrescidos, quando aplicável, dos rendimentos e das variações monetárias em base pro rata temporis, deduzidos da provisão para créditos de liquidação duvidosa, que é calculada em montante considerado como suficiente para cobrir eventuais perdas na realização dos créditos. (c) Combinações de negócios - Nas demonstrações financeiras, as aquisições de negócios são contabilizadas pelo método de aquisição. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos por nosso grupo. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do período conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. O ágio é mensurado como o excesso da soma da contrapartida transferida, do valor das participações não controladoras na adquirida e do valor justo da participação do adquirente anteriormente detida na adquirida (se houver) sobre os valores líquidos na data de aquisição dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis. Se, após a avaliação, os valores líquidos dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis na data de aquisição forem superiores à soma da contrapartida transferida, do valor das participações não controladoras na adquirida e do valor justo da participação do adquirente anteriormente detida na adquirida (se houver), o excesso é reconhecido imediatamente no resultado como ganho. Transações entre nossas empresas, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do nosso Grupo são eliminados. As perdas não realizadas são também eliminadas, exceto quando a transação evidencie perda do valor recuperável do ativo transferido. As políticas contábeis de nossas controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas por nós. Nas demonstrações financeiras individuais, aplicamos os requisitos da Interpretação Técnica ICPC 09 (R1), a qual requer que qualquer montante excedente ao custo de aquisição sobre nossa participação no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da adquirida na data de aquisição é reconhecido como ágio. O ágio é acrescido ao valor contábil do investimento. Qualquer montante de nossa PÁGINA: 247 de 391

254 Políticas contábeis críticas participação no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis que exceda o custo de aquisição, após a reavaliação, é imediatamente reconhecido no resultado. (d) Ágio - O ágio resultante de uma combinação de negócios é demonstrado ao custo na data da combinação do negócio, líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver. Para fins de teste de redução no valor recuperável, o ágio é alocado para cada uma das unidades geradoras de caixa do Grupo (ou grupos de unidades geradoras de caixa) que irão se beneficiar das sinergias da combinação. As unidades geradoras de caixa às quais o ágio foi alocado são submetidas anualmente a teste de redução no valor recuperável, ou com maior frequência quando houver indicação de que uma unidade poderá apresentar redução no valor recuperável. Se o valor recuperável da unidade geradora de caixa for menor que o valor contábil, a perda por redução no valor recuperável é primeiramente alocada para reduzir o valor contábil de qualquer ágio alocado à unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade, proporcionalmente ao valor contábil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por redução no valor recuperável de ágio é reconhecida diretamente no resultado do exercício. A perda por redução no valor recuperável alocada no ágio não é revertida em períodos subsequentes. Quando da alienação da correspondente unidade geradora de caixa, o valor atribuível de ágio é incluído na apuração do lucro ou prejuízo da alienação. (e) Instrumentos financeiros - São inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) são acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos imediatamente ao resultado. Ativos financeiros não derivativos: Os ativos financeiros são classificados no momento em que foram originados como empréstimos e recebíveis. A classificação dos ativos financeiros depende de sua natureza e finalidade e é determinada na data do reconhecimento inicial. Deixamos de reconhecer um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando transferimos os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida por nós nos ativos financeiros são reconhecidos como um ativo ou passivo individual. Segue o resumo das principais práticas contábeis adotadas na contabilização e apresentação dos nossos ativos financeiros e de nossas controladas: (i) Empréstimos e recebíveis - são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e que não são cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros (inclusive contas a receber de clientes, caixa e equivalentes de caixa, créditos com partes relacionadas etc.) são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros efetiva), deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou prêmio na aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização do método de juros efetivos é incluída na linha de receita financeira na demonstração de resultado. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas como despesa financeira no resultado. PÁGINA: 248 de 391

255 Políticas contábeis críticas A receita de juros é reconhecida através da aplicação da taxa de juros efetiva, exceto para créditos de curto prazo quando o efeito do desconto com base na taxa de juros efetiva é imaterial. Passivos financeiros não derivativos: Os passivos financeiros foram classificados no momento de seu reconhecimento inicial como outros passivos financeiros mensurados pelo custo amortizado utilizando o método de juros efetivos. Os nossos passivos financeiros e de nossas controladas incluem os empréstimos e financiamentos, contas a pagar a fornecedores, títulos a pagar e débitos com partes relacionadas. Baixamos um passivo financeiro quando tem nossas obrigações contratuais retirada, cancelada ou vencida. Segue o resumo das principais práticas contábeis adotadas na contabilização e apresentação de nossos passivos financeiros e de nossas controladas: (i) Empréstimos e financiamentos - São reconhecidos inicialmente no recebimento dos recursos, líquido dos custos das transações. Na data do balanço está apresentado pelo seu reconhecimento inicial, deduzido da amortização das parcelas de principal, quando aplicável, e acrescido dos correspondentes encargos incorridos. Os custos de transações estão apresentados como redutores do passivo circulante e não circulante, sendo apropriados ao resultado no mesmo prazo de pagamento do financiamento que o originou, com base na taxa efetiva de cada transação. Instrumentos financeiros derivativos: As operações de hedge são contabilizadas como hedges de fluxo de caixa e são inicialmente reconhecidas ao valor justo na data da contratação. Eventuais ganhos ou perdas são reconhecidos no resultado imediatamente. Instrumentos de patrimônio: Um instrumento de patrimônio é um contrato que evidencia uma participação residual nos ativos de uma empresa após a dedução de todas as suas obrigações. Os instrumentos de patrimônio emitidos pelo nosso grupo são reconhecidos quando os recursos são recebidos, líquidos dos custos diretos de emissão. A recompra dos próprios instrumentos de nosso patrimônio é reconhecida e deduzida diretamente no patrimônio. Nenhum ganho ou perda é reconhecido no resultado proveniente de compra, venda emissão ou cancelamento dos próprios instrumentos de nosso patrimônio. Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado: Os passivos financeiros são classificados como ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para negociação ou designados ao valor justo por meio do resultado. Um passivo financeiro é classificado como mantido para negociação se foi adquirido principalmente para a recompra no curto prazo; faz parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados gerenciados em conjunto pelo Grupo e possui um padrão real recente de obtenção de lucro de curto prazo; e é um derivativo não designado como instrumento de hedge efetivo. Um passivo financeiro não mantido para negociação pode ser designado ao valor justo por meio do resultado no reconhecimento inicial se tal designação eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistência na mensuração ou reconhecimento que, de outra forma, iria surgir; o passivo financeiro for parte de um grupo de ativos ou passivos financeiros ou ambos, gerenciado e com seu desempenho avaliado com base no valor justo de acordo com a gestão dos riscos ou estratégia de investimentos documentados do Grupo, e quando as informações a respeito do Grupo forem fornecidas internamente com a mesma base; ou o ativo financeiro for parte de um PÁGINA: 249 de 391

256 Políticas contábeis críticas contrato contendo um ou mais derivativos embutidos e a IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (equivalente ao CPC 38) permitir que o contrato combinado (ativo ou passivo) seja totalmente designado ao valor justo por meio do resultado. Os passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são demonstrados ao valor justo, e os respectivos ganhos ou perdas são reconhecidos no resultado. (f) Caixa e equivalentes de caixa - São considerados como caixa e equivalentes de caixa os valores mantidos como caixa, contas correntes bancárias e aplicações financeiras de curto prazo e alta liquidez, cujo vencimento original é igual ou menor que 90 dias da data da aplicação e que têm risco insignificante de variação no valor justo. São reconhecidos ao custo acrescido dos rendimentos auferidos até a data do encerramento de cada balanço, em base pro rata temporis, não superiores aos valores de realização. (g) Demonstração de valor adicionado ( DVA ) - Essa informação contábil tem por finalidade evidenciar a riqueza que criamos e sua distribuição durante determinado período e é apresentamos como informação suplementar às nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, por não ser requerida pela legislação societária, já que a referida demonstração somente é obrigatória para companhias de capital aberto. A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base para preparação das demonstrações financeiras e seguindo as disposições contidas no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. (h) Créditos e débitos com partes relacionadas - Correspondem a direitos e obrigações que foram contraídas entre nós e nossas partes relacionadas, oriundas de operações de mútuo, cujas condições financeiras destas operações são estabelecidas de comum acordo entre a nós e nossas partes relacionadas. (i) Imobilizado - Terrenos, edificações, benfeitorias em imóveis de terceiros, instalações, máquinas e equipamentos, móveis e utensílios, computadores e periféricos, veículos, biblioteca e videoteca, equipamentos de audiovisual são demonstrados ao custo de aquisição, deduzido das depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear, com base em taxas determinadas em função do prazo de vida útil dos bens. A depreciação é reconhecida com base na vida útil estimada de cada ativo pelo método linear, de modo que o valor do custo menos o seu valor residual após sua vida útil seja integralmente baixado (exceto para terrenos e construções em andamento). A vida útil estimada, os valores residuais e os métodos de depreciação são revisados no final da data do balanço patrimonial e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado são determinados pela diferença entre os valores recebidos na venda e o valor contábil do ativo e são reconhecidos no resultado. (j) Intangível - Está demonstrado ao custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada e perdas por redução do valor recuperável, quando aplicáveis. Os ativos intangíveis que tem vida útil definida possuem amortização calculada pelo método linear, com base em taxas determinadas pela vida útil estimada dos ativos. Os ativos intangíveis que não possuem vida útil definida são representados por marcas, patentes e ágio por rentabilidade futura os quais não sofrem amortizações e são testados no mínimo anualmente por redução ao valor recuperável. Um ativo intangível é baixado na alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso ou da alienação. Os ganhos ou as perdas resultantes da PÁGINA: 250 de 391

257 Políticas contábeis críticas baixa de um ativo intangível mensurados como a diferença entre as receitas líquidas da alienação e o valor contábil do ativo, são reconhecidos no resultado quando o ativo é baixado. Em nossas demonstrações financeiras consolidadas, os ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios e reconhecidos separadamente do ágio são registrados pelo valor justo na data da aquisição, o qual é equivalente ao seu custo. (k) Redução ao valor recuperável (impairment) No fim de cada período, revisamos o valor contábil dos ativos tangíveis e intangíveis para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. Quando não for possível estimar o montante recuperável de um ativo individualmente, calculamos o montante recuperável da unidade geradora de caixa à qual pertence o ativo. Quando uma base de alocação razoável e consistente pode ser identificada, os ativos corporativos também são alocados às unidades geradoras de caixa individuais ou ao menor grupo de unidades geradoras de caixa para o qual uma base de alocação razoável e consistente possa ser identificada. Ativos intangíveis com vida útil indefinida ou ainda não disponíveis para uso são submetidos ao teste de redução ao valor recuperável pelo menos uma vez ao ano e sempre que há qualquer indicação de que o ativo possa apresentar perda por redução ao valor recuperável. O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliação do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliação atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos específicos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros não foi ajustada. Se o montante recuperável de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contábil, o valor contábil do ativo (ou unidade geradora de caixa) é reduzido ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado. Quando a perda por redução ao valor recuperável é revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contábil do ativo (ou unidade geradora de caixa) para a estimativa revisada de seu valor recuperável, desde que não exceda o valor contábil que teria sido determinado, caso nenhuma perda por redução ao valor recuperável tivesse sido reconhecida para o ativo (ou unidade geradora de caixa) em exercícios anteriores. A reversão da perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado. (l) Imposto de renda e contribuição social corrente - Nosso imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são registrados pelo regime de competência e calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 mil para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido. Consideramos a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. Nossas controladas MGE, IMEC Unimonte e AMC calculam o imposto de renda e a contribuição social considerando ainda os critérios estabelecidos pela Instrução Normativa da Receita Federal nº 456, especialmente ao Programa Universidade para Todos - PROUNI e, ainda, considerando o lucro da exploração sobre as atividades isentas. PÁGINA: 251 de 391

258 Políticas contábeis críticas Sobre as receitas não isentas, o imposto de renda e a contribuição social são calculados utilizando a taxa nominal de 25% e 9%, respectivamente, sobre lucros tributáveis ajustados de acordo com legislação específica. A despesa de imposto de renda e contribuição social corrente é calculada com base nas leis e nos normativos tributários promulgados na data de encerramento do exercício, de acordo com os regulamentos tributários brasileiros. (m) Provisões - São reconhecidas para obrigações presentes (legais ou presumidas) resultantes de eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa do montante requerido para liquidar a obrigação no final de cada exercício, considerando-se os riscos e as incertezas relativos à obrigação. Quando alguns ou todos os benefícios econômicos requeridos para a liquidação de uma provisão esperados que sejam recuperados de um terceiro, um ativo é reconhecido se, e somente se, o reembolso for virtualmente certo e o valor puder ser mensurado de forma confiável. (n) Demais ativos e passivos circulantes e não circulantes - Estão apresentados pelos valores de realização/liquidação e pelos valores conhecidos ou estimados, e estão adicionados dos correspondentes encargos e incorporam os juros e demais encargos contratuais incorridos até a data dos balanços. (o) Distribuição de dividendos - A distribuição de dividendos para nossos acionistas é reconhecida como um passivo em nossas demonstrações financeiras no fim do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que é aprovado pelos acionistas, em Assembleia Geral. (p) Ajuste a valor presente - Os elementos integrantes do ativo e passivo, quando decorrentes de operações de curto prazo (se relevantes) e longo prazo, sem a previsão de remuneração ou sujeitas a juros pré-fixados; juros notoriamente abaixo do mercado para transações semelhantes; e, reajustes somente por inflação, sem juros, são ajustados ao seu valor presente com base em taxa de mercado, sendo suas realizações reconhecidas no resultado do exercício. (q) Estimativas contábeis - A preparação das nossas demonstrações financeiras e de nossas controladas, de acordo com as normas IFRS s e as normas do CPC exige que façamos julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no período em que as estimativas são revistas, se a revisão afetar apenas este período, ou também em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros. As estimativas e premissas significativas são utilizadas quando da contabilização da provisão para créditos de liquidação duvidosa; do imposto de renda e da contribuição social, diferidos; da vida útil e avaliação de impairment dos bens do imobilizado e intangível e das provisões para riscos trabalhistas, tributários e cíveis. PÁGINA: 252 de 391

259 Políticas contábeis críticas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir: Redução ao valor recuperável ( impairment ) na estimativa do ágio, das marcas e do licenciamento: Ativos que têm vida útil indefinida, como o ágio, marcas e licença, não são amortizados e são testados anualmente para identificar uma deterioração destes, por meio de uma metodologia conhecida como impairment test. O ágio é registrado pelo custo menos perdas por deterioração acumuladas. Provisões para riscos tributárias, trabalhistas e cíveis: somos ré em diversos processos judiciais e administrativos. As provisões são constituídas para todos os processos judiciais que representam perdas prováveis. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, entre elas a opinião dos consultores jurídicos internos e externos, nós, a natureza dos processos e as experiências passadas. Acreditamos que essas provisões são suficientes e estão corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras. As provisões são calculadas considerando o valor provável para liquidação na data das informações financeiras trimestrais e posteriormente atualizada monetariamente quando aplicável, já estando, portanto, apresentada a valor presente. Provisão para crédito de liquidação duvidosa: É apresentada como redução das contas a receber e é constituída em montante considerado suficiente por nós para fazer face a eventuais perdas na realização das contas a receber decorrentes de mensalidades e de cheques a receber, considerando os riscos envolvidos. Constituímos mensalmente a provisão para créditos de liquidação duvidosa analisando os valores mensais dos recebíveis e as respectivas aberturas por faixas de atraso. Imposto de renda e contribuição social: A despesa com imposto de renda e a contribuição social é composta pelos impostos e contribuições correntes e diferidos. (i) Impostos e contribuições correntes: a provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício. O lucro tributável é diferente do lucro apresentado na demonstração do resultado, pois exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios. A provisão para imposto de renda e contribuição social é calculada individualmente para a nós e para nossas controladas pelo regime do lucro real com base nas alíquotas e legislação vigente. (ii) Impostos e contribuições diferidas: são reconhecidos sobre diferenças temporárias ao final de cada exercício, entre os saldos de ativos e passivos e existentes nas demonstrações financeiras e base fiscais correspondentes. - Diferidos ativos: Nós e nossas controladas reconhecemos os impostos e contribuições diferidos ativos sobre diferenças temporárias dedutíveis, prejuízo fiscal e base negativa, somente quanto há provável disponibilidade de lucros tributáveis futuros e ou possibilidade de utilização. - Diferidos passivos: reconhecemos os impostos e contribuições diferidos passivos sobre diferenças temporárias tributáveis. Revisão da vida útil: revisamos anualmente a vida útil de nossos ativos e de nossas controladas. Nós e nossas controladas revisamos nossas estimativas e premissas, pelo menos, anualmente. Os efeitos decorrentes dessas revisões são reconhecidos no período em que as estimativas são revisadas se a revisão afetar apenas este período, ou também em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros. PÁGINA: 253 de 391

260 Políticas contábeis críticas (r) Receitas e despesas financeiras - É reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda é identificada em relação ao contas a receber, reduzimos o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original das contas a receber. As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, Cédula de Crédito Bancário - CCB, impostos parcelados e outros passivos financeiros, líquidas do desconto a valor presente das provisões, perdas por redução ao valor recuperável ( impairment ) reconhecidas nos ativos financeiros. Custos de empréstimo que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são mensurados no resultado através do método de juros efetivos. Métodos de juros efetivos O método de juros efetivos é utilizado para calcular o custo amortizado de um instrumento da dívida e alocar sua receita de juros ao longo do período correspondente. A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros estimados (incluindo todos os honorários que sejam parte integrante da taxa de juros efetiva, os custos da transação e outros prêmios ou deduções) durante a vida estimada do instrumento da dívida ou, quando apropriado, durante um período menor, para o valor contábil líquido na data do reconhecimento inicial. A receita é reconhecida com base nos juros efetivos para os instrumentos de dívida não caracterizados como ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. (s) Capital social - É composto por ações ordinárias classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, deduzido de quaisquer efeitos tributários. As ações recompradas são classificadas como ações em tesouraria e são apresentadas como dedução do patrimônio líquido total. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra, venda emissão ou cancelamento dos nossos instrumentos patrimoniais próprios. Qualquer diferença entre o valor contábil e a contraprestação é reconhecida em reservas de capital. (t) Custo de captação na emissão de títulos os custos de transação incorridos na captação de recursos obtidos com a emissão de títulos patrimoniais são contabilizados, de forma destacada, em conta redutora de patrimônio líquido, deduzindo os eventuais efeitos fiscais. (u) Remuneração baseada em ações - aos nossos colaboradores e aos colaboradores de nossas controladas, instituímos plano de incentivo para aquisição de ações durante o processo de abertura de nosso capital e oferta inicial de ações. Após o período de 180 dias de carência, estabelecidos pelo programa Dadiva, foram concedidas aos colaboradores participantes do programa no limite de dois salários uma quantidade equivalente a 20% das ações adquiridas e mantidas pelo colaborador. Ao final deste período não ofertamos novo programa de bonificação com ações. (v) Lucro/prejuízo básico e diluído por ação - O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do resultado atribuível aos nossos acionistas pela quantidade média ponderada de ações ordinárias. O lucro/prejuízo por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos financeiros potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, no período e no exercício apresentados. PÁGINA: 254 de 391

261 Políticas contábeis críticas (w) Transações de capital - Nas demonstrações financeiras, as mudanças de nossas participações em controladas que não resultem em perda do controle sobre elas são registradas como transações de capital. Os saldos contábeis das nossas participações e de não controladores são ajustados para refletir mudanças em suas respectivas participações nas controladas. A diferença entre o valor com base no qual as participações não controladoras são ajustadas e o valor justo das considerações pagas ou recebidas é registrada diretamente no patrimônio líquido e atribuída aos nossos proprietários. PÁGINA: 255 de 391

262 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Nossos procedimentos de controles internos para assegurar a elaboração das demonstrações contábeis são processos que envolvem nossa administração visando fornecer garantias sobre as informações contábeis e financeiras, bem como a elaboração delas de acordo com as práticas e princípios contábeis vigentes. Os principais objetivos de nossos controles internos são: (i) reconhecimento dos registros contábeis de receitas, custos e despesas pelo regime contábil de competência; (ii) manutenção dos registros com os detalhes necessários de nossos ativos; e (iii) fornecimento de segurança razoável que todas as nossas transações sejam registradas visando permitir a elaboração das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Nossos Diretores acreditam que o grau de eficiência de nossos controles internos é adequado para refletir nossas informações contábeis. b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente No exame das nossas demonstrações financeiras e das nossas controladas, os nossos auditores independentes conduziram o exame de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e com o objetivo de expressar uma opinião sobre nossas demonstrações financeiras. Em conexão com o exame das demonstrações financeiras, foram selecionados procedimentos de auditoria com o objetivo de obter evidências a respeito dos valores e divulgações apresentados nas nossas demonstrações financeiras. Dentre esses procedimentos, foram obtidos entendimentos sobre nós e nosso ambiente, o que incluiu a análise de nossos controles internos, para a identificação e avaliação dos riscos de distorção relevantes nas demonstrações financeiras, com o objetivo de planejar os procedimentos de auditoria que sejam apropriados, mas não para fins de que nossos auditores independentes expressassem opinião sobre a eficácia de nossos controles internos, opinião essa que não foi emitida, de fato. Neste contexto, as deficiências identificadas pelos auditores foram analisadas por nossos Diretores, que adotaram plano de ação para corrigi-las. De qualquer modo, na avaliação de nossos Diretores, nenhum dos pontos identificados pelos auditores independentes se configura como uma deficiência significativa do nosso sistema contábil e de nossos controles internos. PÁGINA: 256 de 391

263 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Conforme descrito anteriormente, temos que os recursos oriundos da oferta foram utilizados na aquisição da Universidade São Judas Tadeu que ocorreu no mês de junho de Os recursos que ainda não foram utilizados estarão direcionados para o pagamento da aquisição da Universidade Veiga de Almeida e Universidade Jorge Amado em 2015 após autorização pelo CADE. b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não aplicável. c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável. PÁGINA: 257 de 391

264 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras a. Ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem em nosso balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv. contratos de construção não terminada; v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não possuímos ativos ou passivos que não estejam refletidos em nossas demonstrações financeiras e suas respectivas notas explicativas. b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não aplicável, uma vez que não possuímos quaisquer itens que não estejam evidenciados nas nossas demonstrações financeiras e suas respectivas notas explicativas. PÁGINA: 258 de 391

265 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Não aplicável, uma vez que não existem itens que não tenham sido evidenciados em nossas demonstrações financeiras e suas respectivas notas explicativas. b. Natureza e o propósito da operação Não aplicável, uma vez que não existem itens que não tenham sido evidenciados em nossas demonstrações financeiras e suas respectivas notas explicativas. c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Não aplicável, uma vez que não existem itens que não tenham sido evidenciados em nossas demonstrações financeiras e suas respectivas notas explicativas. PÁGINA: 259 de 391

266 Plano de negócios Plano de negócios a. Investimentos, incluindo: i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Nossos investimentos são destinados principalmente à manutenção e expansão de nossas atividades operacionais, tendo como principal fonte de capital o caixa gerado por nossas operações. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, nossos investimentos totalizaram R$161,6 milhões, sendo R$120,0 milhões em aplicações financeiras e o restante, R$41,6 milhões, em imobilizado e aumento de capital em controladas. Nossos investimentos de manutenção envolvem a renovação de nossos campi, aquisição de bibliografia, ampliação e renovação de laboratórios acadêmicos, salas de aula e investimento em tecnologia de informação, envolvendo desde a aquisição e desenvolvimento de softwares como compra de computadores e outros equipamentos. Além de nossos investimentos de manutenção, temos planos de abrir novos campi na região metropolitana de Belo Horizonte e em outros municípios no interior de Minas Gerais. Pretendemos também criar uma nova unidade de negócio, passando a oferecer cursos de graduação, pós-graduação e livres à distância. Para isto estamos investindo em uma plataforma de sistemas e processos adequados à esta modalidade de educação, bem como no desenvolvimento dos cursos em si, elaborando aulas, objetos de aprendizagem bibliografia entre outros. Esperamos também crescer via aquisições. ii. Fontes de financiamento dos investimentos Para financiamento de nossos investimentos, utilizamos principalmente os recursos provenientes do próprio caixa gerado por nossas atividades operacionais, bem como pelos financiamentos em curso e eventuais novos empréstimos captados em bancos de primeira linha, bancos de fomento ou ainda junto ao mercado de capitais. iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não realizamos, não estão em andamento e não estão previstos desinvestimentos relevantes. b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Em 23 de março de 2013 adquirimos, por meio de nossa controlada BR Educação Executiva S.A., uma participação de 50,0% do capital social da HSM do Brasil S.A. e de 50,0% do capital social da HSM Educação S.A., as quais possuem 100,0% de participação no capital social da HSM Editora S.A. e da HSM Marcas Ltda. A HSM tem atuação focada na área de negócios e gestão. Nossos Diretores acreditam que a HSM possui potencial de tornar-se uma marca referência nesse setor de atividade, com alcance nacional. Acreditamos que esse potencial não só eleva a percepção de qualidade de nosso portfólio e de nossas marcas individualmente, como também nos permite ganhar escala por meio da exploração de sinergias entre nossos produtos, inclusive com a marca HSM em nossa rede. Nossos Diretores acreditam que a HSM apresenta condições (marca, know-how, conteúdo e produtos) para potencializar nossos negócios e portfólio de produtos, ao oferecê-los localmente em nossos centros universitários (como programas de pós-graduação e cursos livres oferecidos pela nossa rede). Além disso, nossos centros universitários poderão incluir novos elementos de diferenciação em seus cursos, contar com o know-how da HSM na área de gestão no desenvolvimento e atualização de seus projetos pedagógicos e agregar a seus cursos de graduação ou pós-graduação conteúdos educacionais diferenciados (como transmissão de grandes eventos, acesso a conteúdos proprietários, workshops e desenvolvimento de soft skills). Em junho de 2014, após aprovação do CADE, realizamos a concretização do processo de aquisição da Universidade São Judas Tadeu através de nossa subsidiária integral Minas Gerais Educação S.A. ( MGE ). A São Judas teve seu resultado incorporado efetivamente a partir do mês de julho de Assim, o grupo Anima adquiriu 100% da Universidade São Judas Tadeu na qual esta aquisição contribuiu com aproximadamente 22,4 mil novos alunos na base total do PÁGINA: 260 de 391

267 Plano de negócios grupo. Nossos Diretores acreditam que conseguiremos ainda construir os planos de ação para a busca de sinergias junto à São Judas tal como seguir as estratégias de sucesso de nossas outras instituições por meio de ganhos de eficiência na parte acadêmica, assim como em expansões multicampi. Nossos Diretores acreditam que a aquisição da HSM e da São Judas poderá influenciar positiva e materialmente nossa capacidade produtiva. Para maiores informações sobre a aquisição da HSM, vide item 6.5 deste Formulário de Referência. c. Novos produtos e serviços i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Não existem pesquisas em andamento já divulgadas. ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não existem pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços em andamento. iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados Não existem projetos em desenvolvimento já divulgados. iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não está em curso, atualmente, o desenvolvimento de novos produtos ou serviços em andamento. PÁGINA: 261 de 391

268 Outros fatores com influência relevante Outros fatores com influência Entendemos que este item não é aplicável, uma vez que não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da nossa Companhia e que não tenham disso identificados ou comentados nos demais itens desta seção. PÁGINA: 262 de 391

269 Projeções divulgadas e premissas Projeções divulgadas e premissas a. objeto da projeção Não aplicável, vez que não divulgamos projeções. b. período projetado e o prazo de validade da projeção Não aplicável, vez que não divulgamos projeções. c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle Não aplicável, vez que não divulgamos projeções. d. valores dos indicadores que são objeto da previsão Não aplicável, vez que não divulgamos projeções. PÁGINA: 263 de 391

270 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário Não aplicável, vez que não divulgamos projeções. b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções Não aplicável, vez que não divulgamos projeções. c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas Não aplicável, vez que não divulgamos projeções. PÁGINA: 264 de 391

271 Descrição da estrutura administrativa a. Atribuições de cada órgão e comitê: Nossa Administração é composta por um Conselho de Administração de 7 a 9 membros, e eventuais suplentes, se indicados pelos acionistas, residentes ou não no País, eleitos pela Assembleia Geral, dos quais, no mínimo, 20,0% são membros independentes, nos termos do Regulamento de Governança Corporativa do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, e por uma Diretoria com, no mínimo, 4 e, no máximo, 6 membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Operações, um Diretor de Novos Negócios e um Diretor de Relações com Investidores e os demais membros cujas funções e denominações específicas serão definidas pelo Conselho de Administração, sendo permitida a cumulação de cargos. Nosso Estatuto Social prevê, ainda, um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente. Quando instalado será composto por, no mínimo, 3 e, no máximo, 5 membros e seus respectivos suplentes. Conselho de Administração: Nosso Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento das políticas e diretrizes dos nossos negócios, incluindo a nossa estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização de nosso desempenho. Nosso Estatuto Social prevê, especificamente, as seguintes atribuições ao Conselho de Administração: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) deliberar sobre a prestação de fiança, aval ou quaisquer outras garantias reais relativas a obrigações de terceiros ou de partes relacionadas de quaisquer dos acionistas da Companhia, ressalvadas aquelas prestadas em favor de empresas nas quais detenha participação; fixar a orientação geral de nossos negócios; eleger, aceitar renúncia, deliberar sobre pedido de licença temporária, designar substitutos e destituir os nossos Diretores, bem como fixar-lhes as atribuições específicas, observando o disposto no nosso Estatuto Social; fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar, a qualquer tempo, os nossos livros e papéis, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; manifestar-se previamente sobre o relatório da administração, demonstrações financeiras e as contas da Diretoria a serem submetidas à Assembleia Geral, bem como sobre a proposta de destinação do resultado do exercício; determinar os critérios gerais de remuneração e política de benefícios dos nossos diretores estatutários; distribuir a remuneração global dos administradores fixada anualmente pela Assembleia Geral dentre os nossos membros do Conselho de Administração e da Diretoria; deliberar sobre a aquisição de ações e debêntures de nossa emissão para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis; determinar o levantamento de balancetes em períodos inferiores a um exercício social e deliberar sobre o pagamento aos acionistas de dividendos intercalares ou intermediários, nos termos do nosso Estatuto Social; deliberar sobre o aumento do capital social dentro dos limites do capital autorizado nos termos dos parágrafo quarto, do artigo 5º do nosso Estatuto Social, com a emissão de novas ações ordinárias, bônus de subscrição, debêntures conversíveis em ações ou de títulos com direito de subscrição, bem como deliberar sobre o preço de emissão, a forma de subscrição e pagamento, o término e a forma para o exercício dos direitos de preferência e outras condições relativas à emissão; deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis ou, no caso de debêntures conversíveis em ações, quando a emissão ocorrer dentro do limite do capital autorizado, assim como deliberar sobre as respectivas condições referidas no artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações; PÁGINA: 265 de 391

272 Descrição da estrutura administrativa (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) (xvii) (xviii) (xix) (xx) (xxi) (xxii) (xxiii) (xxiv) (xxv) (xxvi) (xxvii) (xxviii) deliberar sobre a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação pública de recursos, de uso comum no mercado, incluindo, mas não se limitando, a emissão de notas promissórias; dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano previamente aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações aos nossos administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que nos prestem serviços ou às sociedades sob nosso controle, sem direito de preferência para os acionistas; escolher e destituir os nossos auditores independentes; deliberar sobre a aquisição e alienação de participação societária em outras sociedades, bem como sobre a constituição de subsidiárias, sempre tendo em vista os objetivos sociais; deliberar sobre a alteração da política de dividendos das nossas controladas e/ou subsidiárias; alteração dos direitos, preferências ou vantagens atribuídos a quaisquer valores mobiliários de emissão das nossas controladas e/ou subsidiárias; aprovar a transformação do tipo societário, cisão, fusão, incorporação das nossas controladas e/ou subsidiárias ou a incorporação de qualquer destas em outra; deliberar sobre o requerimento de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial das nossas controladas e/ou subsidiárias; deliberar sobre a alteração das práticas contábeis das nossas controladas e/ou subsidiárias, salvo se exigido por lei; aprovar atos de transferência de tecnologia, venda, licenciamento ou renúncia de patentes, marcas registradas, informações técnicas e know-how que envolvam valor excedente, individualmente, a R$ ,00 (um milhão de reais); deliberar sobre a celebração de qualquer negócio jurídico, inclusive a celebração de contratos ou assunção de qualquer dívida que, individualmente considerado, seja superior a R$ ,00 (dez milhões de reais) cada. No caso de contratos locatícios, o valor total do contrato será considerado como o resultado da multiplicação do valor mensal do aluguel por 12 (doze), acrescido de todas e quaisquer outras despesas ou multas (rescisórias ou não) contidas no contrato aplicável; deliberar sobre a celebração de qualquer negócio jurídico com terceiros, inclusive a celebração de contratos de financiamento, empréstimos ou assunção de qualquer dívida que, individualmente considerada, seja superior a R$ ,00 (dez milhões de reais) cada ou, em valor agregado ao longo de um mesmo exercício social, superior a 50% do patrimônio liquido da Companhia. No caso de contratos locatícios, o valor total do contrato será considerado como o resultado da multiplicação do valor mensal do aluguel por 12 (doze), acrescido de todas e quaisquer outras despesas ou multas (rescisórias ou não) contidas no contrato aplicável; deliberar sobre a aquisição, constituição ou alienação de sociedade, alienação ou oneração de bens do nosso ativo permanente e/ou nossas controladas ou subsidiárias, conforme o caso, que, em um mesmo exercício social, superem 10% (dez por cento) do nosso patrimônio líquido e/ou nossas controladas ou subsidiárias conforme o caso, apurado conforme suas demonstrações financeiras auditadas e/ou revisadas, conforme o caso, por nossos auditores independentes, relativas obrigatoriamente ao último exercício social, por meio de operação isolada ou por meio de operações sucessivas, desdobradas ou análogas; deliberar sobre a aprovação da aquisição de ativos (i) que não sejam relacionados ao setor de educação; (ii) que, ainda no setor de educação, sejam relacionados ao setor de educação básica; ou (iii) imobiliários, ainda que relacionados ao setor de educação, salvo aqueles já pertencentes à instituição de ensino que vier a ser adquirida; deliberar sobre a aprovação de investimentos que excedam, em um mesmo exercício social, 3,5% (três vírgula cinco por cento) da nossa receita operacional líquida apurada no período de 12 (doze) meses que anteceder à data da aprovação, conforme nossas demonstrações financeiras auditadas e/ou revisadas, por meio de operação isolada ou por meio de operações sucessivas, desdobradas ou análogas; deliberar sobre a celebração, por nós e/ou nossas controladas ou subsidiárias, de acordos de acionistas, de quotistas ou de instrumentos análogos relativos à participação societária por nós detidas, ou alterações a tais instrumentos vigentes; deliberar sobre a prestação de fiança, aval ou quaisquer outras garantias reais relativas a obrigações de terceiros ou de partes relacionadas de quaisquer dos nossos acionistas, PÁGINA: 266 de 391

273 Descrição da estrutura administrativa (xxix) (xxx) (xxxi) (xxxii) (xxxiii) ressalvadas aquelas prestadas em favor de empresas nas quais detenhamos participação; aprovar a outorga de procuração para a prática de qualquer um dos atos ora elencados; definir e apresentar à Assembleia Geral lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para elaboração de laudo de avaliação das nossas ações, referido no artigo 27 do nosso Estatuto Social; manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de nossa emissão, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os nossos interesses; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; deliberar sobre a elaboração e aprovação de seu Regimento Interno; e orçamento anual e plano quinquenal ou plurianual de negócios. Nosso Conselho de Administração reúne-se mensalmente, de forma ordinária, e, de forma extraordinária, sempre que necessário, mediante convocação por seu Presidente, ou por qualquer de seus membros (neste último caso, exclusivamente caso o presidente do Conselho de Administração não tenha convocado, por qualquer motivo, uma reunião solicitada por tal Conselheiro em até 3 (três) dias úteis após o recebimento da respectiva solicitação), com antecedência mínima de 5 dias em primeira convocação e de 2 dias em segunda convocação, devendo a convocação estar acompanhada da ordem do dia e dos documentos que deem suporte às deliberações a serem tomadas. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da nossa Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, ressalvado o disposto no Regulamento do Novo Mercado. As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão, com a presença da maioria de seus membros em exercício, sendo que qualquer deliberação deverá ser tomada mediante o voto favorável da maioria dos membros em exercício, observado o caso de empate nas deliberações em reuniões do Conselho de Administração, o Presidente do Conselho de Administração terá o voto de minerva. Os membros do Conselho de Administração são eleitos por Assembleia Geral, para um mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição. Diretoria: Compete à nossa Diretoria, além de outras funções previstas em Lei ou no Estatuto Social, representar a nossa Companhia na prática de quaisquer negócios, em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante quaisquer terceiros e repartições públicas federais, estaduais e municipais, bem como a assinatura de quaisquer documentos ou prática de atos que importem em responsabilidade ou obrigação para a nossa Companhia Nossa Diretoria reunir-se-á (i) anualmente para elaborar as demonstrações financeiras e respectivo relatório a ser submetido à aprovação do Conselho de Administração, nos termos da alínea (iv) do artigo 14 do nosso Estatuto Social; e (ii) periodicamente, quando necessário, por convocação por qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, devendo constar da convocação a ordem do dia. As reuniões são instaladas com a presença da maioria dos membros da Diretoria, em primeira convocação, e com qualquer quórum, em segunda convocação. As deliberações serão tomadas por maioria de votos, sendo que, em caso de empate, o Diretor Presidente ou o Diretor que o substituir na reunião terá o voto de qualidade. PÁGINA: 267 de 391

274 Descrição da estrutura administrativa b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação de comitês De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas. O nosso Conselho Fiscal é de caráter não permanente, podendo ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de nossos acionistas, como descrito abaixo. Atualmente, não possuímos Conselho Fiscal instalado. Sempre que instalado, o Conselho Fiscal será constituído por, no mínimo, 3 e, no máximo, 5 membros e suplentes em igual número, acionistas ou não, que terão as atribuições previstas em lei. O prazo de mandato dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado, encerrarse-á na Assembleia Geral Ordinária subsequente à qual houve a respectiva eleição, sendo permitida a reeleição. O Conselho Fiscal reunir-se-á nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras e essas reuniões serão válidas quando contarem com a presença da maioria de seus membros então em exercício. Conforme a Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela assembleia geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10,0% das ações ordinárias, com mandato até a primeira assembleia geral ordinária seguinte à sua instalação. Este percentual pode ser reduzido para até 2,0% do capital social votante dependendo do nosso capital social, nos termos da Instrução CVM nº 324, de 19 de janeiro de Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal não pode ter membros que (i) sejam do nosso Conselho de Administração ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo; (ii) sejam nossos diretores; (iii) sejam nossos empregados ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo; (iv) sejam cônjuge ou parente, até terceiro grau, de qualquer de nossos administradores. Além disso, a mesma lei exige que os membros do Conselho Fiscal recebam uma remuneração de, pelo menos, 10% da média do montante pago para cada diretor, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados. c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê: Na data deste Formulário de Referência não possuíamos mecanismos de avaliação de órgãos e comitês. d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais: Diretoria Nossos diretores são responsáveis pelo desempenho dos nossos negócios em geral e de todos os atos necessários ou adequados, assim como pela execução das deliberações do nosso Conselho de Administração. Sendo que compete ao: a) Diretor Presidente, além de exercer constante coordenação das atividades dos Diretores, dirigir a execução das atividades relacionadas com o nosso planejamento geral e nos representar institucionalmente: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as nossas atividades; (ii) implementar as diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração e Diretoria; (iii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (iv) traçar as diretrizes empresariais, jurídicas, políticas, corporativas e institucionais no desenvolvimento das nossas atividades; (v) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; e (vi) exercer outros poderes e atribuições que PÁGINA: 268 de 391

275 Descrição da estrutura administrativa não forem conferidos aos demais diretores e os que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Conselho de Administração. b) Diretor Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração: (i) planejar, coordenar, organizar e supervisionar as atividades relativas às nossas operações de natureza financeira, incluindo a gestão das áreas de tesouraria, aplicação e captação de recursos, controle de recebíveis e de contas a pagar, de orçamento e controle das operações e de planejamento (incluindo a preparação do nosso orçamento), a elaboração de proposta para distribuição de nossos lucros e dividendos (a ser submetida ao Conselho de Administração); (ii) planejar, coordenar, organizar e supervisionar as atividades de nossa representação perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado financeiro e de capitais, no Brasil e no exterior; (iii) exercer outros poderes e atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Conselho de Administração; e (iv) elaborar as demonstrações financeiras e notas explicativas da nossa Companhia e de nossas controladas. c) Diretor de Operações, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração: (i) coordenar a implementação, estruturar, negociar e acompanhar o desenvolvimento de cada um dos empreendimentos e projetos nos quais participemos, direta ou indiretamente; e (ii) exercer outras atribuições que lhe forem definidas pelo Conselho de Administração, auxiliando, sempre que necessário, o Diretor Presidente e os demais diretores da nossa Companhia. d) Diretor de Novos Negócios, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração: (i) prospectar, analisar e negociar oportunidades de investimentos e desinvestimento para a nossa Companhia; (ii) analisar e avaliar atividades a serem desenvolvidas e/ou realizadas por nós, inclusive a partir do exame da viabilidade econômico-financeira das novas oportunidades de negócios; e (iii) exercer outras atribuições que lhe forem definidas pelo Conselho de Administração, auxiliando, sempre que necessário, o Diretor Presidente e os demais diretores da nossa Companhia. e) Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração: (i) nos representar, privativamente, perante a CVM, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais; (ii) planejar, coordenar e orientar o relacionamento e a comunicação entre nós e nossos investidores, a CVM e as entidades onde os nossos valores mobiliários sejam admitidos à negociação; (iii) propor diretrizes e normas para as relações com os nossos investidores; (iv) observar as exigências estabelecidas pela legislação do mercado de capitais em vigor e divulgar ao mercado as informações relevantes sobre nós e nossos negócios, na forma requerida em lei; (v) guardar os livros societários e zelar pela regularidade dos assentamentos neles feitos; (vi) supervisionar os serviços realizados pela instituição financeira depositária das ações relativas ao quadro acionário, tais como, sem se limitar, o pagamento de dividendos e bonificações, compra, venda e transferência de ações; (vii) zelar pelo cumprimento e execução das regras de governança corporativa e das disposições estatutárias e legais relacionadas ao mercado de valores mobiliários; e (viii) seja em conjunto ou isoladamente, praticar os atos normais de nossa gestão. Os Diretores têm responsabilidades pessoais e são nomeados pelo Conselho de Administração para um mandato de 2 anos, destituíveis a qualquer tempo, sendo permitida a cumulação de cargos e a reeleição de seus membros, no todo ou em parte. e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, dos Comitês e da Diretoria: PÁGINA: 269 de 391

276 Descrição da estrutura administrativa Até a data deste Formulário de Referência, não possuímos mecanismo individualizado de avaliação dos membros de nosso conselho de administração, comitês e diretoria. PÁGINA: 270 de 391

277 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a. Prazos de convocação: Não adotamos prática diferenciada relativamente ao previsto na legislação societária, por entendermos que os prazos e mecanismos legais são capazes de atender às necessidades de nossos acionistas. As assembleias gerais são convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, em 1ª (primeira) convocação, e 8 (oito) dias de antecedência, em 2ª (segunda) convocação, nos termos do art. 124 da Lei das Sociedades por Ações. b. Competências: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o nosso Estatuto Social, compete à Assembleia Geral: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) tomar as contas dos nossos administradores relativas ao último exercício social; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, instruídas com parecer do nosso Conselho Fiscal, quando instalado, e outros documentos, nos termos da regulamentação aplicável; deliberar, de acordo com proposta apresentada pela nossa Administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; eleger e destituir os membros do nosso Conselho de Administração e do nosso Conselho Fiscal, quando instalado; fixar a remuneração global anual dos membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria, assim como a dos membros do nosso Conselho Fiscal, se instalado; deliberar acerca da correção monetária do capital social; suspender o exercício de direitos de acionistas, conforme previsto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações e no nosso Estatuto Social, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão; reformar o nosso Estatuto Social; deliberar acerca da redução do dividendo obrigatório; aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados, bem como de suas sociedades controladas, ou ainda a indivíduos que prestem serviços à nossa Companhia ou às nossas sociedades controladas; deliberar acera de aumento do capital social, além do limite do capital autorizado, ou sua redução; deliberar acerca da avaliação de bens destinados à integralização de aumento de nosso capital; deliberar acerca da fusão, cisão, transformação, incorporação, ou incorporação de ações nos envolvendo; deliberar acerca da nossa dissolução e liquidação, nomeação e destituição dos liquidantes e julgar-lhes as contas; deliberar acerca da cessação do estado de liquidação; autorizar a emissão de debêntures, salvo no caso de debêntures simples, não PÁGINA: 271 de 391

278 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais conversíveis ou, no caso de debêntures conversíveis em ações, quando a emissão ocorrer dentro do limite do capital autorizado, cujas emissões, em ambas as hipóteses acima previstas, serão autorizadas pelo Conselho de Administração; (xvii) (xviii) (xix) (xx) (xxi) deliberar acerca do resgate, amortização, desdobramento, grupamento, recompra ou negociação de ações nós mesmos ou de quaisquer outros valores mobiliários de nossa emissão, exceto conforme disposto no parágrafo 8º, do artigo 5º do nosso Estatuto Social; deliberar sobre a nossa recuperação judicial ou extrajudicial ou requerimento de nossa falência; deliberar acerca do nosso pedido de cancelamento do registro de companhia aberta, bem como nossa adesão e saída do Novo Mercado; escolher a instituição ou empresa especializada para determinação do nosso valor econômico, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou nossa saída do Novo Mercado; e deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração. c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia Geral estarão à disposição dos acionistas para análise: Os documentos relativos à assembleia geral estão disponíveis na nossa sede social, localizada na Av. das Nações Unidas, n , 11 andar, cj 1109, Bairro Brooklin Novo, CEP , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou no endereço eletrônico d. Identificação e administração de conflitos de interesses: Não adotamos um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas Assembleias Gerais, aplicando-se as regras constantes na legislação brasileira e em nosso Estatuto Social, caso ocorra qualquer conflito de interesses. Seguimos regras para contratação com partes relacionadas, conforme descritas no item 16.1 deste Formulário de Referência. e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto: Não possuímos regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações pela nossa Administração para o exercício do direito de voto nas Assembleias Gerais. O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que o respectivo instrumento de mandato deverá ter sido depositado em nossa sede social em até 48 horas antes da hora marcada para a realização da Assembleia, porém, caso o procurador ou representante legal do acionista compareça à Assembleia Geral munido dos documentos referidos, até o momento da abertura dos trabalhos em assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentálos previamente. PÁGINA: 272 de 391

279 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico: O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral acompanhado de todos os documentos comprobatórios de sua legitimidade. Não há previsão no nosso Estatuto Social, de aceitação de procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico. g. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias: Não mantemos, atualmente, fóruns e páginas na internet para receber comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias. h. Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias: Não transmitimos ao vivo o vídeo e/ou áudio das nossas Assembleias. i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas: Não adotamos uma política ou mecanismo para permitir inclusão de proposta de acionistas na ordem do dia em nossas Assembleias Gerais, visto que até a data deste Formulário de Referência nunca nos foi solicitado tal inclusão. Poderemos vir a atender tais solicitações, se apresentadas, observando sempre as disposições legais e regulamentares, conforme previsto no artigo 124, 5º, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 273 de 391

280 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2014 Demonstrações Financeiras Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo D.O.E.S.P. - SP Diário Oficial do Estado de São Paulo D.O.E.S.P. - SP 27/02/2015 Valor Econômico - SP 27/02/ /03/ /03/2015 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras 31/12/2013 Demonstrações Financeiras Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo D.O.E.S.P. - SP Diário Oficial do Estado de São Paulo D.O.E.S.P. - SP Valor Econômico - SP 21/03/2014 Diário Oficial do Estado de São Paulo D.O.E.S.P. - SP Diário Oficial do Estado de São Paulo D.O.E.S.P. - SP 31/12/2012 Demonstrações Financeiras Diário Comércio, Indústria & Serviço - SP 27/03/2013 Diário Oficial do Estado de São Paulo D.O.E.S.P. - SP Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Comércio, Indústria & Serviço - SP 28/06/2013 Diário Oficial do Estado de São Paulo D.O.E.S.P. - SP 17/03/2015 Valor Econômico - SP 13/03/ /03/ /03/ /06/2015 Valor Econômico - SP 12/06/ /03/ /04/2014 Valor Econômico - SP 11/04/ /05/2014 Valor Econômico - SP 13/05/ /03/ /06/2013 PÁGINA: 274 de 391

281 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a. Frequência das reuniões: O Conselho de Administração realizará reuniões ordinárias trimestrais e extraordinárias sempre que necessário, mediante convocação com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis em primeira convocação e de 2 (dois) dias úteis em segunda convocação, devendo a convocação ser acompanhada da ordem do dia e de documentos relacionados que deem suporte às deliberações a serem tomadas. b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Possuímos um acordo de acionistas celebrado em 23 de agosto de 2013 entre os Srs. Daniel Faccini Castanho, Marcelo Battistella Bueno, Maurício Nogueira Escobar, Átila Simões da Cunha, Flávio Korn, Ignácio Dauden Martinez, Rodrigo Rossetto Dias Ramos, Ricardo Cançado Gonçalves de Souza, Fabrício Ghinato Mainieri, Gabriel Ralston Correa Ribeiro, Leonardo Barros Haddad, Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto, Rômulo Faccini Castanho e Ryon Cássio Braga (em conjunto, Acionistas Originais ). Nos termos do acordo de acionistas, os nossos Acionistas Originais se reunirão em Reunião Prévia e deliberarão, por maioria simples dos votos dos Acionistas, a orientação comum de voto, a ser seguida unanimemente por todos os membros do Conselho de Administração por eles indicados. Para maiores informações, vide item 15.5 deste Formulário de Referência. c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser eleito como administrador, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que tiver interesse conflitante com a nossa Companhia. A Lei das Sociedades por Ações proíbe o administrador de intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o nosso, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. PÁGINA: 275 de 391

282 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Nos termos do nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigamo-nos a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, da BM&FBOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Novo Mercado. PÁGINA: 276 de 391

283 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Maurício Nogueira Escobar 39 Pertence apenas à Diretoria 25/06/ anos que se encerrará na AGO a ser realizada em administrador Diretor de Operações 25/06/2015 Sim Membro dos seguintes Comitês: Executivo, M&A, Acadêmico e Inovação, Imagem e Reputação, Pessoas e Governança Gabriel Ralston Correa Ribeiro 41 Pertence apenas à Diretoria 25/06/ anos que se encerrará na AGO a ser realizada em administrador Diretor Financeiro 25/06/2015 Sim Membro dos seguintes Comitês: Executivo, M&A, Financeiro, Pessoas e Governança Leonardo Barros Haddad 40 Pertence apenas à Diretoria 25/06/ anos que se encerrará na AGO a ser realizada em administrador 12 - Diretor de Relações com Investidores 25/06/2015 Sim Membro do Comitê Financeiro Ozires Silva 84 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/03/ anos engenheiro aeronáutico 20 - Presidente do Conselho de Administração 01/04/2015 Sim Não exerce outros cargos e funções em nossa Companhia Átila Simões da Cunha 42 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/03/ anos administrador 23 - Conselho de Administração (Suplente) 01/04/2015 Sim Membro do Comitê Executivo Luiz Antônio Beldi Castanho 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/03/ anos engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 01/04/2015 Sim Não exerce outros cargos e funções em nossa Companhia Rivadávia Correa Drummond de Alvarenga Neto 46 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/03/ anos administrador 23 - Conselho de Administração (Suplente) 01/04/2015 Sim Membro do Comitê Executivo Rômulo Faccini Castanho 38 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/03/ anos administrador 23 - Conselho de Administração (Suplente) 01/04/2015 Sim Não exerce outros cargos e funções em nossa Companhia PÁGINA: 277 de 391

284 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Ignácio Dauden Martinez 39 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/03/ anos administrador 23 - Conselho de Administração (Suplente) 01/04/2015 Sim Membro dos seguintes Comitês: M&A e Financeiro Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D Avilla 54 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/03/ anos unificado administrador de empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 01/04/2015 Sim Membro dos seguintes Comitês: Acadêmico e Inovação, Imagem e Reputação. Daniel Krepel Goldberg 39 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/03/ anos investidor 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 01/04/2015 Sim Membro do Comitê de Pessoas e Governança Flavia Buarque de Almeida 47 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/03/ anos unificado Administradora de empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 01/04/2015 Sim Membro dos seguintes Comitês: M&A e Financeiro Daniel Faccini Castanho 40 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 30/03/ anos administrador 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 01/04/2015 Sim Membro dos seguintes Comitês: Executivo, M&A, Acadêmico e Inovação, Imagem e Reputação, Pessoas e Governança Marcelo Battistella Bueno 40 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 30/03/ anos advogado Diretor de Novos Negócios 01/04/2015 Sim Membro dos seguintes Comitês: Executivo, M&A, Financeiro, Pessoas e Governança Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Maurício Nogueira Escobar O Sr. Escobar é um dos nossos fundadores. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), em São Paulo, em 1997 e é Mestre em Marketing pela FGV em Foi gerente de projetos do Banco Real entre 1997 e setembro de 2000, ele também ocupou o cargo de sócio-diretor da Virtual Case entre setembro de 2000 e junho de Foi diretor de Assuntos Corporativos no Centro Universitário UNA entre junho de 2003 e maio de 2006, Vice-Reitor da UNIMONTE entre maio de 2006 e outubro de O Sr. Escobar ocupou ainda o cargo de Diretor de Operações da nossa Companhia entre outubro de 2007 e setembro de 2011, Diretor Presidente da MGE de outubro de 2011 a maio de Diretor Executivo e membro do Conselho de Administração da IMEC de março de 2009 a outubro de 2011 e de abril de 2009 a outubro de 2011, respectivamente. Além disso, foi Diretor Presidente da UNA de novembro de 2011 a maio de Adicionalmente, foi membro do nosso Conselho de Administração de janeiro de 2010 a julho de Em 2013 o Sr. Escobar assumiu o cargo de Diretor Presidente da HSM Educação, da HSM do Brasil e da HSM Marcas. Atualmente, ocupa o cargo de Diretor de Operações de nossa Companhia e é membro dos seguintes Comitês da Companhia: Executivo, M&A, Acadêmico e Inovação, Imagem e Reputação, Pessoas e Governança. O Sr. Escobar não ocupou cargos de administração em outras companhias abertas que não nós. Declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial.legal. Gabriel Ralston Correa Ribeiro PÁGINA: 278 de 391

285 Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) em Tem mais de dez anos de experiência na Procter & Gamble. Foi diretor de planejamento financeiro para a América Latina, baseado em Caracas, Venezuela, entre 2006 e Na P&G Brasil, trabalhou em diversas áreas do Departamento Financeiro (Auditoria Interna para Brasil, Argentina e Chile, gerente financeiro para produtos de limpeza, higiene pessoal, medicamentos e desenvolvimento de negócios com clientes). Liderou a integração das áreas financeiras de aquisições globais pela P&G da Wella e Gillette no Brasil. O Sr. Ribeiro ocupou o cargo de Diretor Financeiro da MGE no período de outubro de 2009 a maio de 2012, foi Diretor Financeiro da UNA de julho de 2009 a maio de 2012, bem como foi Diretor Financeiro na Unimonte de dezembro de 2009 a maio de 2012 e Diretor Financeiro da VC de outubro de 2009 a maio de Atualmente ocupa o cargo de Diretor Financeiro de nossa Companhia e é membro dos seguintes Comitês: Executivo, M&A, Financeiro, Pessoas e Governança. Além disso, ele ocupa o cargo de Diretor Financeiro da HSM do Brasil, da HSM Educação e da HSM Marcas. Além disso, é membro do Conselho de Administração da Correa Ribeiro S.A. Comércio e Indústria desde abril de O Sr. Ribeiro não ocupou cargos de administração em outras companhias abertas que não nós. Declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial. Leonardo Barros Haddad Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), em São Paulo, em Fez MBA Executivo em Finanças pela IBMEC Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais, com extensão na University of Illinois (IBMEC Immersion in Finance Seminar) em Foi gerente de produtos no Banco Real de Investimentos em De 1998 a 2004 trabalhou no Banco Alfa de Investimento, como coordenador e posteriormente como operador de mesa. De 2002 a 2004 foi Gerente de Tesouraria no Banco Alfa de Investimento. Em 2005 assumiu a vice-presidência de Third Party Funds, Fixed Income and Equity Desk do Delta Bank New York, até Desde 2006, o Sr. Leonardo trabalha no Grupo Anima Educação, onde exerce o cargo de Diretor de Tesouraria e Financiamento Estudantil. Além disso, ele também é Diretor Financeiro da Minas Gerais Educação S.A. mantenedora do Centro Universitário UNA. No período de 2011 a 2012, ele foi Diretor da nossa Companhia. No dia 21 de agosto de 2013 foi eleito o Diretor de Relação com Investidores da nossa Companhia. Atualmente, também é membro do Comitê Financeiro da Companhia. O Sr. Haddad não ocupou cargos de administração em outras companhias abertas que não nós. Declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal. Ozires Silva Graduou-se em Engenharia Aeronáutica pelo ITA - Instituto Tecnológico de Aeronáutica em São José dos Campos em Iniciou sua carreira profissional como Oficial Aviador da Força Aérea Brasileira. Como Engenheiro iniciou projetos de aviões que justificaram a criação da EMBRAER - Empresa Brasileira de Aeronáutica, cuja equipe de constituição liderou entre 1970 e 1986 e depois entre 1991 e Presidiu a empresa desde sua fundação em 1969 até sua privatização em 1994, participando das iniciativas que contribuíram para seu crescimento no mercado mundial. Foi Diretor Presidente da Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS, companhia aberta que atua no setor petrolífero, e da Viação Aérea Rio-Grandense S.A. - VARIG, companhia do setor de aviação, e Ministro de Estado da Infraestrutura. Participa de várias entidades de classe empresariais e preside e é membro de vários Conselhos de Administração de empresas ou instituições. Desde 13 de abril de 2012, ocupa o cargo de Presidente do Conselho de Administração da nossa Companhia. O Sr. Silva não ocupou cargos de administração em outras companhias abertas que não nós. Declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial. Átila Simões da Cunha O Sr. Cunha graduou-se em Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo (USP) e é Mestre em Administração de Empresas pelo Centro Universitário UNA. Atuou de 1993 a 2002, na empresa de auditoria Arthur Andersen S/C, na qual ocupou o cargo de Senior Manager na divisão de auditoria. Desde 2003, trabalha no nosso Grupo. Entre 2005 e 2007, atuou como Diretor estatutário na UNA Gestão Patrimonial S.A.. Além disso, atuou também como Diretor estatutário no Instituto Unimonte de Educação e Cultura, de 2006 a O Sr. Cunha já foi Diretor da Minas Gerais Educação S.A., da UNA Gestão Patrimonial S/A e da VC Network Brasil Ltda. Atualmente, ele é reitor do Centro Universitário UNA e ocupa o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da nossa Companhia e do nosso Comitê Executivo. Desde 2009, ocupa também o cargo de Diretor Estatutário da Minas Gerais Educação S/A. O Sr. Cunha não ocupou cargos de administração em outras companhias abertas que não nós. Declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial. Luiz Antônio Beldi Castanho Graduou-se em Engenharia Mecânica pela FEI Faculdade de Engenharia Industrial em 1970 e possui Pós-graduação em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da FGV (1976). Além disso, graduou-se em Pedagogia pela Faculdade de Filosofia Ciências e Letras de Itapetininga em 1986 e é Engenheiro de Segurança do Trabalho com registro nº 1897 no Ministério do Trabalho. Atuou como professor da Faculdade de Tecnologia de Sorocaba UNESP entre 1973 a 1977, foi diretor da Faculdade de Engenharia de Sorocaba entre 1977 a 1979 e Diretor do SIEEESP Sindicado dos Estabelecimentos de Ensino do Estado de São Paulo entre 1988 a 1991, acumulando a Diretoria Regional de Sorocaba até O Sr. Luiz Antônio é Sócio Mantenedor do Grupo Ágathos, que congrega o Colégio Objetivo de Sorocaba, São Roque e Itapetininga; Colégio Anglo de Sorocaba, Itapetininga e São Roque; ESAMC - Escola Superior de Administração, Marketing e Comunicação de Sorocaba e Escola de Idiomas em Sorocaba, bandeira Achieve Idiomas Oxford. Desde 13 de abril de 2012, ele ocupa o cargo de Conselheiro efetivo de nossa Companhia. O Sr. Luiz Castanho não ocupou cargos de administração em outras companhias abertas que não nós. Declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial PÁGINA: 279 de 391

286 Rivadávia Correa Drummond de Alvarenga Neto O Sr. Rivadávia é graduado em Administração pela FACE - UFMG (1998) e possui pós-doutorado pela Universidade de Toronto, no Canadá (2009), mestrado e doutorado em Ciência da Informação pela Universidade Federal de Minas Gerais (em 2002 e 2005, respectivamente) e é especialista em Negócios Internacionais (1999). Sua trajetória acadêmica e profissional inclui participação no GCPCL entre 2010 e 2011 da Harvard Business School, em Boston/EUA e Shangai/China, bem como MBA Roundtable em Darden School of Business - da Universidade da Virginia, EUA. Foi Post-Doctoral Fellow e Visiting Scholar na Faculty of Information Studies da University of Toronto, Canada, na qual é membro do KMRC (Knowledge Management Research Centre). Além disso, o Sr. Rivadávia é Professor Associado da Fundação Dom Cabral, onde ocupou o cargo de Professor em regime de dedicação exclusiva no período 2006/2013. Foi Honorary Associate Professor, University of Hong Kong, China (dezembro 2012 a março 2013), membro do American Society for Informational Science and Technology ASIS&T (2010/2011) e membro do Conselho Científico do Academic Conferences International. Atualmente, além de ser membro do Comitê Executivo da Companhia, ele ocupa o cargo de Conselheiro suplente de nossa Companhia e é Sócio Diretor da Rivadávia & Associados. Adicionalmente, o Sr. Rivadávia também é palestrante e conferencista internacional e autor dos livros (i) Gestão do conhecimento em organizações: proposta de mapeamento conceitual integrativo, pela editora Saraiva em 2008 e (ii) Alair Martins do Nascimento: a aposta na confiança e no relacionamento, pela Editora Campus Elsevier em 2013, bem como é autor e coautor de vários capítulos de livros publicados no Brasil e no exterior. O Sr. Rivadávia não ocupou cargos de administração em outras companhias abertas que não nós. Declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial. Rômulo Faccini Castanho Graduou-se em Administração de Empresas pela FAAP em 2000 e Pós Graduado pela ESPM em Em 1998 e 1999, atuou no Banco Citibank S.A., instituição financeira, e foi sócio do SPA Sorocaba. Em 2004, o Sr. Faccini Castanho começou a trabalhar na área de educação na cidade de Campinas, assumindo a Diretoria de escola com cerca de 300 estudantes. Desde 2004 ocupa o cargo de Diretor das escolas Objetivo e Anglo, localizadas nas cidades de Campinas, Santos e Vinhedo, com cerca de 10 mil estudantes da educação infantil ao pré-vestibular, cursos técnicos e escola de idiomas. Atualmente ocupa o cargo de Conselheiro suplente da nossa Companhia, cargo que exerce desde 13 de abril de O Sr. Faccini Castanho não ocupou cargos de administração em outras companhias abertas que não nós. Declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial. Ignácio Dauden Martinez Graduou-se em Administração de Empresas pela FGV de São Paulo em 1997 e concluiu seu MBA pelo IE Business School de Madrid em Depois de 6 anos ataundo no Mercado de Capitais resolveu dedicar sua carreira à Educação. Ocupou diversos cargos de Direção nos Centros Universitários UNA e Unimonte, entre 2003 e 2010, também atuou como Diretor de Estudos de Mercado da Hoper Educação entre 2011 e Atualmente é Diretor estatutário do Centro Universitário de Belo Horizonte - UniBH e membro suplente do Conselho de Administração da nossa Companhia, desde 13 de abril de 2012, além de ser membro dos seguintes Comitês da Companhia: M&A e Financeiro. O Sr. Dauden não ocupou cargos de administração em outras companhias abertas que não nós. Declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, a condenação criminal, a condenação em processo administrativo da CVM e a condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial. Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D Avilla Ana Maria Diniz é Conselheira da Península Participações e Presidente do Conselho de Administração do Instituto Península, braço social da família Diniz e mantenedor do Instituto Singularidades, Faculdade de Educação com foco na prática em sala de aula. Ana Maria é sócia fundadora da Sykué Bionergia e foi Diretora e Membro do Conselho de Administração do Grupo Pão de Açúcar. É uma das fundadoras do movimento Todos Pela Educação parceria público-privada que visa melhorar a educação básica no País e membro do Conselho da ONG Parceiros da Educação. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP) e fez curso de especialização em Marketing na Fundação Getúlio Vargas. Graduou-se ainda no curso Owner/President Management da Harvard Business School. A Sra. Ana Marina não ocupou cargos de administração em outras companhias abertas que não nós. Declara que não esteve sujeita, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial. Daniel Krepel Goldberg Graduou-se em Direito pela Universidade de São Paulo. É mestre pela Harvard University e doutor pela Universidade de São Paulo. De 2003 a 2006 foi Secretário de Direito Econômico do Ministério da Justiça. Passou a trabalhar, em fevereiro de 2007 no Banco Morgan Stanley S.A., tendo ocupado o cargo de presidente da referida instituição até julho de De julho de 2011 a janeiro de 2012 foi Non-Executive Chairman do mesmo Banco. Em agosto de 2011 fundou a FKG Capital, companhia de investimento privada, em sociedade com a Farallon Capital Management. Em novembro de 2013 alienou o controle da FKG Capital para a Farallon Capital Management LLC. A FKG Capital foi renomeada Farallon Latin America Investimentos Ltda. onde Daniel ocupa a posição de sócio e executivo-chefe. A Farallon é uma companhia global de gestão de ativos institucionais fundada em 1986, responsável pela gestão de capital para diversas instituições, incluindo fundações universitárias, fundações de caridade e fundos de pensão, além de indivíduos de relevante patrimônio líquido. O Sr. Goldberg não ocupou cargos de administração em outras companhias abertas que não nós. Declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial. Flavia Buarque de Almeida PÁGINA: 280 de 391

287 Flavia Buarque de Almeida é Vice-Presidente da Península Participações e responsável pela área de Private Equity da sociedade desde Julho de Entre Novembro de 2009 a Abril de 2013 foi sócia da empresa Monitor Group e responsável pelas suas operações na América do Sul. Durante o período de Maio de 2003 a Setembro de 2009 foi Diretora Geral da Participações Morro Vermelho S.A. e ocupou posições no Conselho de Administração de diversas sociedades do Grupo Camargo Corrêa, entre elas Camargo Correa S.A., Camargo Correa Cimentos S.A. (atualmente Intercement S.A.), Construções e Comércio Camargo Correa S.A., Alpargatas S.A., Santista Têxtil S.A., entre outras. Durante os anos de 1989 a 2003 foi consultora e sócia da McKinsey & Company. Flavia é Conselheira Independente da Lojas Renner S.A., bem como Conselheira da Universidade de Harvard (Harvard University Board of Overseers). Flavia tem graduação em Administração de Empresas pela FGV, e MBA pela Harvard Business School. Flávia é Conselheira Indepdenten das Lojas Renner S.A. Declara que não esteve sujeita, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial. Daniel Faccini Castanho O Sr. Castanho é um dos nossos fundadores. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), em São Paulo, em julho de 1997 e fez um curso de extensão na Harvard Business School, em Boston, nos Estados Unidos, em Adquiriu experiência atuando em empresas como Gráfica Takano, Subway ocupando o cargo de Diretor de Novos Negócios e no Banco Itaú ocupando o cargo de analista de custos e orçamentos. Trabalhou no Colégio Objetivo Sorocaba e foi professor na ESAMC Sorocaba. Foi fundador da incubadora de empresas de internet Virtual Case, sócio da franquia Subway, em Sorocaba e do restaurante Varanda Grill, em São Paulo. Atualmente é membro dos seguintes Comitês da Companhia: Executivo, M&A, Acadêmico e Inovação, Imagem e Reputação, Pessoas e Governançao. Além disso, ocupa o cargo de Diretor Presidente em nossa Companhia, bem como de Vice-Presidente do nosso Conselho de Administração. O Sr. Castanho não ocupou cargos de administração em outras companhias abertas que não nós. Declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial. Marcelo Battistella Bueno O Sr. Bueno é um dos nossos fundadores. Graduou-se em Direito pela Faculdade de Direito do Largo São Francisco (USP), em São Paulo em Atuou como sócio-gerente da Santa Fé Portfólios entre janeiro de 1992 e novembro de 1998 e, posteriormente, como diretor executivo da Virtual Case S.A. entre fevereiro de 1999 e maio de Atuou ainda, como diretor administrativo e financeiro e vice-reitor executivo do Centro Universitário UNA entre maio de 2003 e novembro de O Sr. Bueno foi Diretor administrativo e financeiro da UNA de junho de 2003 a maio de 2007, Diretor Superintendente da MGE de junho de 2007 a outubro de 2009 e Diretor Vice-Presidente do IMEC de outubro de 2011 a maio de Atualmente, ele é membro do Conselho de Administração da IMEC e da nossa Companhia. Além disso, é membro dos seguintes Comitês da Companhia: Executivo, M&A, Financeiro, Pessoas e Governança. Desde outubro de 2007, ocupa também o cargo de Diretor de Novos Negócios de nossa Companhia. O Sr. Bueno não ocupou cargos de administração em outras companhias abertas que não nós. Declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial. PÁGINA: 281 de 391

288 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Flavia Buarque de Almeida Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Administradora 06/05/2015 Indeterminado /05/2015 Membro efetiva do nosso Conselho de Administração e do Comitê de M&A Gabriel Ralston Correa Ribeiro Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) administrador 06/05/2015 Indeterminado /05/2015 Diretor Financeiro e membro dos seguintes comitês: Executivo, M&A, Pessoas e Governança Ignácio Dauden Martinez Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 06/05/2015 Indeterminado /05/2015 Membro suplente do Conselho de Administração e do Comitê de M&A Leonardo Barros Haddad Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 06/05/2015 Indeterminado /05/2015 Diretor de Relações com Investidores Marcelo Battistella Bueno Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 06/05/2015 Indeterminado /05/2015 Membro do nosso Conselho de Administração, Diretor de Novos Negócios e membro dos seguintes Comitês: Executivo, M&A, Pessoas e Governança Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações PÁGINA: 282 de 391

289 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Luiz Antônio Beldi Castanho GAEC EDUCAÇÃO S/A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro efetivo do Conselho de Administração Pessoa relacionada Daniel Faccini Castanho GAEC EDUCAÇÃO S/A / Membro efetivo do Conselho de Administração e Diretor Presidente Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Luiz Antônio Beldi Castanho GAEC EDUCAÇÃO S/A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro Efetivo do Conselho de Administração Pessoa relacionada Rômulo Faccini Castanho GAEC EDUCAÇÃO S/A / Suplente do Conselho de Administração Observação Administrador do emissor ou controlada Daniel Faccini Castanho GAEC EDUCAÇÃO S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro Efetivo do Conselho de Administração e Diretor Presidente Pessoa relacionada Rômulo Faccini Castanho GAEC EDUCAÇÃO S/A / Suplente do Conselho de Administração Observação PÁGINA: 283 de 391

290 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2014 Administrador do Emissor Ozires Silva Prestação de serviço Controlada Direta Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A / Reitor no Centro Universitário Monte Serrat Unimonte, instituição de ensino, a qual o direito de mantença é detido pela pessoa relacionada Observação Administrador do Emissor Rivadávia Correa Drummond de Alvarenga Neto Prestação de serviço Controlada Direta Membro suplente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Centro Universitário de Belo Horizonte - UniBH / Reitor Observação Exercício Social 31/12/2013 Administrador do Emissor Ozires Silva Prestação de serviço Controlada Direta Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Instituto de Educação e Cultura Unimonte S/A / Ocupa o cargo de reitor no Centro Universitário Monte Serrat Unimonte, instituição de ensino, a qual o direito de mantença é detido pela pessoa relacionada Observação PÁGINA: 284 de 391

291 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Rivadávia Correa Drummond de Alvarenga Neto Prestação de serviço Controlada Direta Suplente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Centro Universitário de Belo Horizonte - UniBH / Ocupa o cargo de reitor no Centro Universitário de Belo Horizonte - UniBH, instituição de ensino, a qual o direito de mantença é detido pela pessoa relacionada Observação PÁGINA: 285 de 391

292 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Os membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria, assim como de nossas empresas controladas, são cobertos por apólices de seguros para conselheiros e diretores (D&O), emitidas pela ACE Seguradora S.A., com importância máxima de cobertura de R$ ,00, cobertura válida até 25 de agosto de 2015 e prêmio total pago no valor de R$33.287,80 (valor nominal com endosso TAC), com abrangência em todo o território nacional. Referido seguro prevê o pagamento ou reembolso de despesas dos administradores caso seu patrimônio pessoal seja atingido em decorrência de relações da nossa atividade. PÁGINA: 286 de 391

293 Outras informações relevantes Outras informações relevantes Relação das Assembleias da Companhia realizadas nos últimos 3 (três) anos: Data 09/04/2012 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Extraordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação 100% Data 13/04/2012 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Extraordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação 100% Data 19/07/2012 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Extraordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação 100% Data 31/08/2012 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação 100% Data 24/12/2012 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Extraordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação 100% Data 04/02/2013 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Extraordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação 100% Data 27/02/2013 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Extraordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação 100% Data 23/03/2013 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Extraordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação 100% Data 30/04/2013 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Ordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação 100% PÁGINA: 287 de 391

294 Outras informações relevantes Data 02/05/2013 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Ordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação 100% Data 15/05/2013 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Extraordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação 100% Data 28/05/2013 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Extraordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação 100% Data 27/06/2013 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Extraordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação 100% Data 21/08/2013 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Extraordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação 100% Data 23/08/2013 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Extraordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação 100% Data 20/09/2013 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Extraordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação 100% Data 23/09/2013 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Extraordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação 100% Data 22/01/2014 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Extraordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação maioria Data 30/04/2014 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Ordinária PÁGINA: 288 de 391

295 Outras informações relevantes Instalação em segunda convocação Quórum de instalação Não maioria Data 29/05/2014 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Extraordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação Maioria Data 24/06/2014 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Extraordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação Maioria Data 30/10/2014 Tipo de Assembleia Assembleia Geral Extraordinária Instalação em segunda convocação Não Quórum de instalação maioria Relação de membros da Administração da Companhia que ocupam cargos em outras sociedades e/ou entidades: Em relação à participação dos membros de nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria em outras sociedades e/ou entidades, informamos que todas as funções por eles exercidas estão informadas em seus respectivos currículos, constantes no item 12.6/8 deste Formulário de Referência, bem como no item também deste Formulário de Referência. Descrição de Práticas de Governança Corporativa: Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas, incentivadas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam estas práticas são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. O Código de melhores Práticas de Governança Corporativa objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedades visando a: (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos as seguintes: contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros; estatuto social claro quanto à (i) forma de convocação das assembleias gerais; (ii) competências do conselho de administração e da diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do conselho de administração e da diretoria; transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração; convocações de assembleias gerais e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica outros assuntos e sempre visando à realização de assembleias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas; fazer constar votos dissidentes nas atas de assembleias ou reuniões, quando solicitado; PÁGINA: 289 de 391

296 Outras informações relevantes vedação ao uso de informações privilegiadas e exigência de política de divulgação de informações relevantes; e previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e Companhia. Possuímos um comitê não estatutário de governança corporativa, o qual assessora nosso Conselho de Administração no exercício das práticas de governança corporativa. Informações complementares ao item 12.3 deste Formulário de Referência: Em virtude da presença de todos os acionistas, titulares das ações ordinárias, a publicação dos editais de convocação das Assembleias Gerais Ordinárias realizadas em 2012, 2013 e 2014 foram dispensadas, nos termos do art. 124, parágrafo 4º da Lei das Sociedades por Ações, bem como a publicação dos avisos aos acionistas, nos termos do art. 133, parágrafo 4º da Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 290 de 391

297 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a. Objetivos da política ou prática de remuneração: Nossa política de remuneração para nossos administradores, incluindo os membros da Diretoria estatutária e não estatutária, está alinhada às melhores práticas de mercado, sempre com a visão de estimular o alinhamento dos nossos objetivos estratégicos à produtividade e à eficiência, mantendo a competitividade no mercado de atuação. O objetivo da nossa política e prática de remuneração também busca alinhar os nossos interesses com os interesses dos nossos colaboradores, a fim de atrair e reter profissionais qualificados. b. Composição da remuneração b.i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles (a) Conselho de Administração: Apenas o membro Independente de nosso Conselho de Administração recebe remuneração mensal, no patamar de mercado para companhias de mesmo porte. Os demais membros do nosso Conselho de Administração não recebem qualquer remuneração para exercer suas atividades. (b) Conselho Fiscal: Na data deste Formulário de Referência, não tínhamos Conselho Fiscal instalado. (c) Diretoria Estatutária e Não Estatutária: Os membros da Diretoria estatutária e não estatutária podem optar por receber benefícios diretos, tais como plano de saúde e/ou odontológico e vale refeição, assim como a remuneração fixa de 12 pró-labores ao ano, respectivamente, acrescidos de remuneração variável vinculada ao alcance de metas por desempenho de suas atribuições e no desenvolvimento do negócio, compostos e mensurados igualmente da forma descrita no item (ii) abaixo. Nossa política de remuneração fixa visa a estimular o alinhamento dos nossos objetivos, a produtividade e a eficiência dos membros de nossa Diretoria estatutária e não estatutária, bem como a manter a competitividade no mercado em que atuamos. Nossa política de remuneração variável destinada aos membros de nossa Diretoria estatuária e não estatutária tem como principais objetivos: (i) atrair executivos altamente qualificados, por meio de instrumentos em linha com as melhores práticas de mercado; (ii) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos nossos objetivos sociais e econômicos; e (iii) incentivar o desempenho e favorecer a retenção dos nossos executivos. Nossa política de concessão de benefícios aos membros de nossa Diretoria Estatuária e não estatutária tem por objetivo proporcionar uma maior segurança econômica e bem estar social aos nossos executivos. (d) Comitês: Os membros dos nossos Comitês não recebem qualquer remuneração para exercer suas atividades. b.ii. Proporção de cada elemento na remuneração total Os membros do nosso Conselho de Administração não possuem quaisquer benefícios nem bonificação. PÁGINA: 291 de 391

298 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Em 2008 foi lançado o projeto Compostella, cujo objetivo é implementar políticas de remuneração variável baseada no desempenho de nossos líderes. O projeto abrange nossos executivos, ou seja, coordenadores, supervisores, gerentes, diretores, e prevê a possibilidade de pagamento de 2 a até 7 salários adicionais por ano, para um EBTIDA de até 100% da meta. São considerados 3 critérios: EBTIDA como gatilho da Anima e resultado operacional da unidade a qual está vinculado o executivo, cargo ocupado, e o percentual mínimo de 70% do atingimento de metas acordadas do Contrato de Gestão. Os salários adicionais por alcance de metas podem superar os valores acima citados, caso o EBTIDA seja superior a 100%. Assim, a cada ponto percentual superado, acrescenta-se 1 ponto percentual a premiação, podendo chegar à 8,4 salários adicionais por ano. A proporção de cada elemento da remuneração dos membros da Diretoria estatutária e não estatutária pode variar. O salário base corresponde, em média, a 61,36% da remuneração, enquanto que a remuneração variável corresponde a 36,19%, restando 2,45% para os benefícios diretos. b.iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração. A remuneração fixa dos nossos Administradores é periodicamente comparada com as práticas de mercado, através de pesquisas salariais realizadas por meio de consultorias especializadas, avaliando-se a necessidade de ajuste nessa remuneração, bem como por meio dos índices de aumentos acordados anualmente nos acordos coletivos. A remuneração variável possui como condição principal para pagamento de remuneração variável aos membros de nossa Diretoria estatutária e não estatutária o atingimento global de pelo menos 70% das metas. Caso este seja atingido, parte do nosso resultado é destinado ao pagamento desta remuneração, cujos valores são distribuídos de acordo com o desempenho individual representado pelo resultado % proporcional alcançado. A remuneração indireta, ou seja, os benefícios concedidos aos membros de nossa Diretoria estatutária e não estatutária são revistos anualmente de forma a mantê-los dentro dos padrões de mercado de acordo com cada cargo e função. Nosso Conselho de Administração não aufere remuneração variável. b.iv. Razões que justificam a composição da remuneração As razões para composição da remuneração em parcelas fixa e variável são o incentivo à melhoria da nossa gestão e o estímulo a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de curto, médio e longo prazos, em consonância com as práticas observáveis em pesquisas de mercado. c. Principais indicadores de desempenho na determinação de cada elemento da remuneração Anualmente são estabelecidas metas para os membros de nossa Diretoria estatutária e não estatutária elegíveis ao nosso programa de remuneração variável. Tais metas são baseadas em três dimensões de metodologia, a qual engloba os seguintes aspectos: (i) desenvolvimento de novos projetos em infraestrutura; (ii) administração adequada dos investimentos nas companhias em operação; e (iii) administração adequada dos investimentos nas companhias em execução/construção. Os indicadores de desempenho estão diretamente relacionados com as metas estabelecidas para cada um dos membros de nossa Diretoria estatutária e não estatutária, fazendo o Diretor jus ao recebimento do percentual estabelecido para cada uma das metas atingidas. PÁGINA: 292 de 391

299 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Caso tenha sido alcançado patamar mínimo de cumprimento das metas, é feita a análise do cumprimento das metas individuais. Estabelecemos as seguintes metas individuais a serem atingidas pelos membros de nossa Diretoria estatutária e não estatutária: (i) aspectos financeiros, como por exemplo o fluxo de caixa livre, margem de contribuição, cumprimento do orçamento e aumento de volume de nossa receita; (ii) nível de satisfação de nossos alunos, com base no resultado da pesquisa de percepção e satisfação, para verificação do nível de qualidade dos serviços prestados em nossas instituições; e (iii) indicadores de aprendizado, que incluem aspectos relacionados à gestão de pessoas e a implantação de projetos de inovação. A combinação destas análises gera o montante individual de remuneração variável. Considerando que os membros de nosso Conselho de Administração não recebem remuneração variável, não estabelecemos indicadores de desempenho para esses administradores. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A remuneração dos nossos executivos baseia-se na performance desses indicadores ante às metas estabelecidas no curto, médio e longo prazos. Ressalta-se que a revisão de referidas metas ocorre anualmente. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo Adotamos práticas de remuneração que alinham principalmente os interesses de curtos, médios e longo prazos, valendo a referência aos elementos fixo, variável e benefícios descritos acima. Entendemos que prazos mais longos demandam novas práticas e, por isso, aprovamos um plano de stock options descrito no item f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não aplicável. Não há remuneração suportada por nossas subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não aplicável. Não há remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário nos envolvendo. PÁGINA: 293 de 391

300 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 11,00 5,00 16,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,50 Benefícios direto e indireto 0, , ,84 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros , , ,70 Descrição de outras remunerações fixas A rubrica Outros refere-se aos valores previstos referentes aos encargos sociais retidos por nós, em razão da remuneração fixa paga aos membros do Conselho de Administração no exercício social de A rubrica Outros refere-se aos valores previstos referentes aos encargos sociais retidos por nós, em razão da remuneração fixa a ser paga aos membros da Diretoria no exercício social de Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, , ,14 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0, , ,83 Descrição de outras remunerações variáveis A rubrica Outros refere-se aos valores previstos referentes aos encargos sociais retidos por nós, em razão da remuneração variável a ser paga aos membros da Diretoria no exercício social de Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 Observação O número de membros foi apurado da forma especificada no Ofício- Circular CVM/SEP/Nº002/2015. O número de membros foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº002/2015. Total da remuneração , , ,01 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 11,83 5,00 16,83 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,47 Benefícios direto e indireto 0, , ,84 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros , , ,89 PÁGINA: 294 de 391

301 Descrição de outras remunerações fixas A rubrica "Outros" refere-se aos valores referentes aos encargos sociais retidos por nós, em razão da remuneração fixa paga aos membros do Conselho de Administração no exercício social de 2014 A rubrica Outros refere-se aos valores referentes aos encargos sociais retidos por nós, em razão da remuneração fixa paga aos membros da Diretoria no exercício social de Remuneração variável Bônus 0, , ,60 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0, , ,52 Descrição de outras remunerações variáveis A rubrica Outros refere-se aos valores referentes aos encargos sociais retidos por nós, em razão da remuneração variável paga aos membros da Diretoria no exercício social de Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 Observação Total da remuneração , , ,32 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 12,33 4,42 0,00 16,75 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 0, ,20 0, ,20 Benefícios direto e indireto 0, ,48 0, ,48 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,06 0, ,06 Descrição de outras remunerações fixas A rubrica Outros refere-se aos valores referentes aos encargos sociais retidos por nós, em razão da remuneração fixa paga aos membros da Diretoria no exercício social de Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, ,00 0, ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,00 0, ,00 PÁGINA: 295 de 391

302 Descrição de outras remunerações variáveis A rubrica Outros refere-se aos valores referentes aos encargos sociais retidos por nós, em razão da remuneração variável paga aos membros da Diretoria no exercício social de Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Observação O número de membros foi apurado da forma especificada no Ofício- Circular CVM/SEP/Nº003/2012. O número de membros foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº003/2012 Total da remuneração 0, ,74 0, ,74 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 12,00 3,67 0,00 15,67 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 0, ,80 0, ,80 Benefícios direto e indireto 0, ,21 0, ,21 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,16 0, ,16 Descrição de outras remunerações fixas A rubrica Outros refere-se aos valores referentes aos encargos sociais retidos por nós, em razão da remuneração fixa paga aos membros da Diretoria no exercício social de Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, ,00 0, ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,00 0, ,00 Descrição de outras remunerações variáveis A rubrica Outros refere-se aos valores referentes aos encargos sociais retidos por nós, em razão da remuneração variável paga aos membros da Diretoria no exercício social de Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Observação O número de membros foi apurado da forma especificada no Ofício- Circular CVM/SEP/Nº003/2012 O número de membros foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº003/2012 Total da remuneração 0, ,17 0, ,17 PÁGINA: 296 de 391

303 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal REMUNERAÇÃO VARIÁVEL PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE (2015) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 11,00 5,00 0,00 16,00 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas N/A N/A N/A N/A Participação resultados nos Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A 0,00 N/A 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A ,81 N/A ,81 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas N/A ,81 N/A ,81 PÁGINA: 297 de 391

304 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal REMUNERAÇÃO VARIÁVEL - EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31/12/2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 11,83 5,00 0,00 16,83 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas N/A N/A N/A N/A Valor Efetivamente Reconhecido do exercício social N/A N/A N/A N/A Participação resultados nos Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A 0,00 N/A 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A ,12 N/A ,12 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas N/A ,12 N/A ,12 Valor Efetivamente Reconhecido do exercício social N/A ,12 N/A ,12 PÁGINA: 298 de 391

305 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal REMUNERAÇÃO VARIÁVEL - EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31/12/2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 12,67 4,42 0,00 17,09 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas N/A N/A N/A N/A Valor Efetivamente Reconhecido do exercício social N/A N/A N/A N/A Participação resultados nos Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A 0,00 N/A 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A ,00 N/A ,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas N/A ,00 N/A ,00 Valor Efetivamente Reconhecido do exercício social N/A ,00 N/A ,00 PÁGINA: 299 de 391

306 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal REMUNERAÇÃO VARIÁVEL - EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31/12/2012 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 12,00 3,67 0,00 16,00 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atendidas N/A N/A N/A N/A Valor Efetivamente Reconhecido do exercício social N/A N/A N/A N/A Participação resultados nos Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A 0,00 N/A 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A ,00 N/A ,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas N/A ,00 N/A ,00 Valor Efetivamente Reconhecido do exercício social N/A ,00 N/A ,00 PÁGINA: 300 de 391

307 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária a. Termos e condições gerais O nosso Plano de Opção de Compra de Ações Ordinárias ( Plano ), que faz parte do Programa Sócios, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de agosto de 2013, estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de nossa emissão ( Opções ), nos termos do artigo 168, 3º, da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com as disposições do Plano, são elegíveis a participar do Plano membros do Conselho de Administração, diretores, demais executivos em posição chave e consultores estratégicos de nossa Companhia e/ou outras sociedades sob o nosso controle ( Beneficiários ). O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual terá competência privativa para deliberar sobre a emissão das ações objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a interpretação, detalhamento e aplicação das normas e diretrizes gerais estabelecidas neste instrumento. Ainda, será facultado ao Conselho de Administração delegar suas funções, observadas as restrições previstas em lei, a um comitê especialmente criado para tanto ( Comitê ). Na hipótese de criação de um Comitê, este será composto por, no mínimo 3 (três) membros, escolhidos entre os membros do Conselho de Administração, por maioria. Os membros desse Comitê não serão elegíveis como beneficiários do Plano. Obedecidas as condições deste Plano, nosso Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções nos termos do Plano e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos nossos diretores, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários; (c) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as Opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; (d) a emissão de novas ações da nossa Companhia dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano; (e) propor alterações no Plano a serem submetidas à aprovação da nossa Assembleia Geral Extraordinária; (f) definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite máximo de ações atribuíveis ao Plano, a quantidade de Opções e a forma de distribuição destas entre os Beneficiários, o Preço de Exercício das Opções, as condições de exercício e eventuais restrições para a alienação das ações adquiridas ou subscritas; (g) decidir os caso omissos, observadas as orientações gerais do Plano e as disposições legais aplicáveis. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração sujeitar-se-á apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, razão pela qual o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da nossa Companhia ou outras sociedades sob o nosso controle, bem como estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. As deliberações do nosso Conselho de Administração ou do Comitê (conforme o caso) têm força vinculante perante a nossa Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano de competência do Conselho de Administração. As Opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas, total ou parcialmente, observadas as determinações do Conselho de Administração ou do Comitê (conforme o caso) e os termos e condições previstos nos respectivos Termos de Adesão. As Opções concedidas aos Beneficiários somente poderão ser exercidas após o decurso de 3 (três) anos da data de sua outorga e poderão ser exercidas, em sua totalidade, ao final do 3º (terceiro) ano da data da respectiva outorga. b. Principais objetivos do plano. PÁGINA: 301 de 391

308 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária O Plano tem por objetivo permitir que membros do Conselho de Administração, diretores, demais executivos em posição chave e consultores estratégicos da nossa Companhia e/ou outras sociedades sob o nosso controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da nossa Companhia, com finalidade de: (a) estimular o desenvolvimento, o êxito e a consecução do nosso objeto social; (b) alinhar os interesses dos nossos acionistas aos dos membros do nosso Conselho de Administração, diretores, demais executivos em posição chave e consultores estratégicos da nossa Companhia ou outras sociedades sob o nosso controle; e (c) possibilitar à nossa Companhia ou outras sociedades sob o nosso controle atrair e manter a ela vinculados membros do Conselho de Administração, diretores, demais executivos em posição chave e consultores estratégicos da nossa Companhia ou outras sociedades sob o nosso controle. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos Ao possibilitar que os Beneficiários se tornem nossos acionistas em condições diferenciadas, espera-se que estes tenham fortes incentivos para se comprometerem efetivamente com a criação de valor, bem como para exercerem suas funções de maneira a integrar interesses dos nossos acionistas, aos objetivos sociais e financeiros e aos nossos planos de crescimento, assim maximizando nossos lucros, bem como gerando uma relação de longo prazo destes profissionais conosco. Adicionalmente, o modelo adotado espera ser eficaz como mecanismo de retenção de administradores e colaboradores, em face, principalmente, do compartilhamento da valorização das nossas ações. d. Como o plano se insere na nossa política de remuneração O Plano insere-se em nossa política de remuneração, na medida em que tal política busca, além da retribuição justa e reflexa do desempenho, o crescimento dos nossos resultados e a recompensa para os nossos executivos. Porém, as opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo As outorgas realizadas com base no Plano trazem diferentes mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo. A combinação de períodos de carência diferenciados e a possibilidade de se estabelecer condições (tais como metas financeiras e empresariais) para aquisição do direito de exercício das Opções fazem com que os Beneficiários se comprometam com a constante valorização das nossas ações no curto, médio e longo prazo. f. Número máximo de ações abrangidas As Opções outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações da nossa Companhia, limitados a 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do nosso capital social no total, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do nosso capital autorizado. g. Número máximo de opções a serem outorgadas Conforme descrito no item f acima, as Opções outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações da Companhia, limitados a 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do nosso capital social no total, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do nosso capital autorizado. h. Condições de aquisição de ações As Opções poderão ser exercidas desde que integralmente atendidas as condições, exigências, assim como respeitados os períodos de carência e os cronogramas previstos no Plano e nos Termos de Adesão. PÁGINA: 302 de 391

309 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O Preço de Exercício ou compra de cada Ação a ser subscrita pelos Beneficiários em decorrência do exercício da Opção será fixado pelo Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) no momento de sua outorga ao respectivo Beneficiário mediante assinatura do Termo de Adesão, devendo esse preço ser fixado em moeda corrente nacional. O preço deverá estar vinculado às cotações das ações da Companhia, mas o Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) terá liberdade para fixar os parâmetros para fixação dos valores ( Preços de Exercício ). j. Critérios para fixação de prazo de exercício Nenhuma Ação da nossa Companhia será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares, assim como aquelas indicadas no correspondente Termo de Adesão, tenham sido integralmente cumpridas. k. Forma de liquidação O Beneficiário deverá realizar o pagamento em moeda corrente nacional, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso). l. Restrições à transferência das ações As Opções concedidas aos Beneficiários nos termos deste Plano serão intransferíveis, ressalvadas as hipóteses expressamente previstas no Plano. É vedada a criação pelos Beneficiários de instrumentos financeiros de derivativos atrelados ou relacionados às Opções. As ações decorrentes do exercício da Opção não poderão ser alienadas a terceiros enquanto não estiverem totalmente integralizadas. O Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) poderá estabelecer restrições à transferência das ações, bem como estabelecer direito de preferência, preço e condições para sua recompra, incluindo aquelas ações que venham a ser adquiridas em virtude de bonificação, desmembramento, subscrição ou qualquer outra forma de aquisição, desde que tais direitos do Beneficiário tenham sido originados do Plano. m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano expirará, a qualquer tempo, (a) por decisão da Assembleia Geral Extraordinária, (b) pelo cancelamento de registro de companhia aberta da nossa Companhia; (c) pela cessação de negociação das ações ordinárias em mercado de balcão, mercado organizado ou de bolsa de valores, em virtude de reorganização societária da nossa Companhia, (d) pela nossa dissolução e liquidação, ou (e) pelo decurso de um prazo de 10 (dez) anos contados da data de aprovação deste Plano. Exceto pela extinção do Plano por deliberação dos nossos acionistas por meio de Assembleia Geral Extraordinária, o Plano e as Opções com base nele outorgadas serão automaticamente extintos. Caso extinção do Plano se dê por ocasião de reorganização societária da nossa Companhia, o Plano e as Opções com base nele outorgadas serão automaticamente extintos, salvo se as deliberações sobre a reorganização expressamente estabeleçam a permanência do Plano ou das Opções outorgadas com a substituição de tais Opções por outras. n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Para fins do Plano, o desligamento do Beneficiário significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do Beneficiário da Opção com nós ou com nossas controladas, exceto aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento ( Desligamento ). PÁGINA: 303 de 391

310 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Desligamento abrange inclusive as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador, rescisão de contrato de trabalho ou de prestação de serviços. Desligamento por Interesse da Companhia ou do Beneficiário. Em caso de Desligamento do Beneficiário, por qualquer razão, exceto por justa causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido outorgadas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao Beneficiário o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do Desligamento no prazo improrrogável de 90 (noventa) dias, contados da data do Desligamento, e mediante pagamento à vista, independentemente se disposto de forma diversa no Termo de Adesão. Além disso, caso as ações subscritas ou adquiridas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas ou pagas, o Beneficiário terá o prazo de 90 (noventa) dias contados do Desligamento para efetuar o pagamento integral ou terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente ao valor efetivamente aportado. O Conselho de Administração poderá estender os prazos constantes neste item, desde que devidamente justificado, para adequar às circunstâncias específicas do caso. Desligamento por Justa Causa. No caso do Desligamento do Beneficiário ocorrer em razão de justa causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções de lhe tenham sido outorgadas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao Beneficiário o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do Desligamento, exclusivamente nesta mesma data, e mediante pagamento à vista. Caso as ações subscritas ou adquiridas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas ou pagas, o Beneficiário deverá efetuar o pagamento integral do valor restante na data do Desligamento, ou terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente ao valor efetivamente aportado. Opção de Compra da Companhia. Nós ou terceiros por nós indicados, teremos, por prazo de 30 (trinta) dias, contatos da data de Desligamento do Beneficiário, a opção de compra de todas as ações subscritas ou adquiridas pelo Beneficiário em virtude do Plano, incluindo aquelas ações que venham a ser adquiridas após o Desligamento em virtude de Opções já exercíveis ou em virtude de bonificação, desmembramento, subscrição ou qualquer forma de aquisição, desde que tais direitos do Beneficiário tenham sido originados no Plano, por valor correspondente à cotação média das nossas ações nos últimos 30 (trinta) pregões, contados da data de Desligamento. Falecimento. Em caso de falecimento de um Beneficiário, todas as Opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis, e a Opção se estenderá aos herdeiros ou sucessores do Beneficiário, por sucessão legal o por disposição testamentária até o término do prazo da Opção outorgada, podendo a Opção ser exercida no todo ou em parte pelos herdeiros e/ou sucessores do Beneficiário, mediante pagamento do Preço de Exercício à vista. Caso as ações subscritas ou adquiridas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas ou pagas, os herdeiros e/ou sucessores terão o prazo original de exercício da Opção (que será automaticamente prorrogado por 180 (cento e oitenta dias) contados do falecimento se a Opção expiraria antes de tal data) para efetuar o pagamento integral do valor restante ou terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente ao valor efetivamente aportado. Invalidez Permanente ou Aposentadoria. Em caso de invalidez permanente ou aposentadoria de um Beneficiário, todas as Opções ainda não exercíveis tornar-se-ão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções de lhe tenham sido outorgadas e que ainda não sejam exercíveis, mediante pagamento do Preço de Exercício à vista. Caso as ações subscritas ou adquiridas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas ou pagas, o Beneficiário terá o prazo original de exercício da Opção (que será automaticamente prorrogado por 180 (cento e oitenta dias) contados da invalidez permanente ou aposentadoria se a Opção expiraria antes de tal data) para efetuar o pagamento integral do valor restante ou terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente ao valor efetivamente aportado. PÁGINA: 304 de 391

311 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Em 31 de dezembro de 2014 Companhia Órgão Conselho de Administração (1) Ações (uni.) ON (%) Ações (uni.) PN (%) Total de Ações % , ,01 Diretoria , ,27 Conselho Fiscal Total de Ações , ,28 (1) De forma a evitar duplicidade, as ações detidas pelos Srs. Daniel Faccini Castanho e Marcelo Battistella, membros do Conselho de Administração e da Diretoria concomitante, foram contabilizadas apenas na linha referente ao Conselho de Administração. PÁGINA: 305 de 391

312 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Não é possível preencher este item uma vez que, o plano de remuneração baseada em ações, descrito no item 13.4 deste Formulário de Referência, conforme previsto, está sendo objeto de detalhamento pelo Conselho de Administração, motivo pelo qual até a data deste formulário suas bases ainda não foram definidas e nenhum executivo firmou contrato de remuneração baseada em ações com a Companhia. Assim que definidas as bases do plano e assinado qualquer contrato que tenha por objeto a outorga de opções em ações, este item será preenchido. PÁGINA: 306 de 391

313 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Não aplicável, uma vez que, até a data deste Formulário de Referência, não possuíamos qualquer programa de outorga de opções de compra de ações de nossa emissão no âmbito de nosso plano de remuneração baseado em ações para o nosso Conselho de Administração e nossa Diretoria Estatutária. PÁGINA: 307 de 391

314 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Não aplicável, uma vez que até a data deste Formulário de Referência, não possuíamos quaisquer opções de compra de ações de nossa emissão outorgadas no âmbito de nosso plano de remuneração baseado em ações para o nosso Conselho de administração e nossa Diretoria Estatutária. PÁGINA: 308 de 391

315 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Não aplicável, uma vez que até a data deste Formulário de Referência, não possuíamos qualquer programa de outorga de opções de compra de ações de nossa emissão no âmbito de nosso plano de remuneração baseado em ações para o nosso Conselho de administração e nossa Diretoria Estatutária. PÁGINA: 309 de 391

316 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Conselho de Administração Número de Membros (1) 0 0 Itaú Programa de Nome do plano Previdência complementar Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar Condições para se aposentar antecipadamente Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições 0 0 Conforme legislação regulamentadora da Previdência complementar. Não aplicável, tendo em vista que o plano entrará em vigor somente a partir de março de 2015 devido ao processo operacional e jurídico que no ano de 2014 ocorreu todo processo revisão e assinatura de contrato empresa prestadora de serviço. Não aplicável, tendo em vista que o plano entrará em vigor somente a partir de março de 2015 devido ao processo operacional e jurídico que no ano de 2014 ocorreu todo processo revisão e assinatura de contrato empresa prestadora de serviço. Carência de 60 dias. Resgate das contribuições realizadas de acordo com o regime tributário progressivo ou regressivo optado pelo colaborador Diretoria Estatutária Itaú Programa de Previdência complementar Conforme legislação regulamentadora da Previdência complementar. Não aplicável, tendo em vista que o plano entrará em vigor somente a partir de março de 2015 devido ao processo operacional e jurídico que no ano de 2014 ocorreu todo processo revisão e assinatura de contrato empresa prestadora de serviço. Não aplicável, tendo em vista que o plano entrará em vigor somente a partir de março de 2015 devido ao processo operacional e jurídico que no ano de 2014 ocorreu todo processo revisão e assinatura de contrato empresa prestadora de serviço. Carência de 60 dias. Resgate das contribuições realizadas de acordo com o regime tributário progressivo ou regressivo optado pelo colaborador (1) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, vinculados ao plano de previdência, conforme disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/02/2015. Conselho de Diretoria Administração Estatutária Número de Membros (1) 0 0 PÁGINA: 310 de 391

317 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Nome do plano Itaú julho/14 Itaú julho/14 Quantidade de administradores que reúnem 0 0 as condições para se aposentar Condições para se aposentar antecipadamente Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições Conforme legislação regulamentadora da Previdência complementar. Não aplicável, pois apesar do plano estar em vigor desde julho de 2014, até a data deste Formulário de Referência não tínhamos nenhum administrador vinculado. Não aplicável, pois apesar do plano estar em vigor desde julho de 2014, até a data deste Formulário de Referência não tínhamos nenhum administrador vinculado. Carência de 60 dias. Resgate das contribuições realizadas de acordo com o regime tributário progressivo ou regressivo optado pelo colaborador Conforme legislação regulamentadora da Previdência complementar. Não aplicável, pois apesar do plano estar em vigor desde julho de 2014, até a data deste Formulário de Referência não tínhamos nenhum administrador vinculado. Não aplicável, pois apesar do plano estar em vigor desde julho de 2014, até a data deste Formulário de Referência não tínhamos nenhum administrador vinculado. Carência de 60 dias. Resgate das contribuições realizadas de acordo com o regime tributário progressivo ou regressivo optado pelo colaborador (1) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, vinculados ao plano de previdência, conforme disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/02/2015. PÁGINA: 311 de 391

318 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2012 Nº de membros 5,00 4,42 3,67 11,83 12,33 12,00 0,00 0,00 0,00 Valor da maior remuneração(reais) Valor da menor remuneração(reais) Valor médio da remuneração(reais) , , , ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, , , , ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, , , , ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Observação Diretoria Estatutária 31/12/2014 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº002/ /12/2013 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº001/2013. Até o mês de julho nossa Diretoria era composta por quatro membros, passando a contar com cinco membros a partir do mês de agosto. 31/12/2012 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº001/2013. Até o mês de abril nossa Diretoria era composta por três membros, passando a contar com quatro membros a partir do mês de abril. Conselho de Administração 31/12/2014 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº002/2015. Até o mês de maio nosso Conselho era composto por treze membros, passando a contar com onze membros a partir do mês de junho. 31/12/2013 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº001/2013. Até o mês de julho nosso Conselho era composto por doze membros, passando a contar com treze membros a partir do mês de agosto. 31/12/2012 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº001/2013. Conselho Fiscal PÁGINA: 312 de 391

319 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Não possuímos arranjos contratuais ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para nossos administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria. PÁGINA: 313 de 391

320 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Exercício de 2014 Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal (1) Número de Membros 11,83 5,00 N/A Número de Membros Parte 11,83 5,00 N/A Relacionada aos Controladores Valor da remuneração total do órgão , ,33 N/A no exercício Valor da remuneração total atribuída , ,33 N/A a partes relacionadas ao controlador no órgão no exercício % da Remuneração total do órgão 2,59 97,41 N/A (1) Conselho Fiscal não instalado. Exercício de 2013 Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal (1) Número de Membros 12,33 4,42 N/A Número de Membros Parte 11,00 4,42 N/A Relacionada aos Controladores Valor da remuneração total do órgão N/A ,48 N/A no exercício Valor da remuneração total atribuída N/A N/A a partes relacionadas ao controlador no órgão no exercício % da Remuneração total do órgão N/A 100,00 N/A (2) Conselho Fiscal não instalado. Exercício de 2012 Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal (2) Número de Membros 12,00 3,67 N/A Número de Membros Parte 11,00 3,67 N/A Relacionada aos Controladores Valor da remuneração total do órgão N/A ,17 N/A no exercício Valor da remuneração total atribuída N/A ,17 N/A a partes relacionadas ao controlador no órgão no exercício % da Remuneração total do órgão N/A 100,00 N/A (3) Conselho Fiscal não instalado. PÁGINA: 314 de 391

321 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Não houve, nos 3 (três) últimos exercícios sociais, pagamento de remuneração para membros do nosso Conselho de Administração ou da nossa Diretoria Estatutária por qualquer razão que não a função que ocupam. Adicionalmente, esclarecermos que nesse período o Conselho Fiscal não estava instalado. PÁGINA: 315 de 391

322 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Não há valores reconhecidos nos nossos resultados de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de nossas controladas, como remuneração de membros de nosso Conselho de Administração, de nossa Diretoria Estatutária, de nossa Diretoria não Estatutária ou do Conselho Fiscal. PÁGINA: 316 de 391

323 Outras informações relevantes Outras informações relevantes No item 13.2 deste Formulário de Referência informamos o número de membros do nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria. Para tanto, o cálculo do número de membros de cada órgão foi apurado nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº02/2015, aferindo-se o número de membros em cada mês do exercício, somando o resultado de todos os meses e dividindo pelo número de meses do exercício, obtendo assim, uma média anual do nº de membros dos órgãos de administração. Nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente o cálculo dos membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria se deu conforme demonstrado a seguir: Diretoria Previsão para 2015: Meses Nº de membros Janeiro 5 Fevereiro 5 Março 5 Abril 5 Maio 5 Junho 5 Julho 5 Agosto 5 Setembro 5 Outubro 5 Novembro 5 Dezembro 5 Total 60 Média 5,00 (Total/Nº de meses) Em 2013: Meses Nº de membros Janeiro 4 Fevereiro 4 Março 4 Abril 4 Maio 4 Junho 4 Julho 4 Agosto 5 Setembro 5 Outubro 5 Novembro 5 Dezembro 5 Total 53 Média 4,42 (Total/Nº de meses) Em 2014: Meses Nº de membros Janeiro 5 Fevereiro 5 Março 5 Abril 5 Maio 5 Junho 5 Julho 5 Agosto 5 Setembro 5 Outubro 5 Novembro 5 Dezembro 5 Total 60 Média 5,00 (Total/Nº de meses) Em 2012: Meses Nº de membros Janeiro 3 Fevereiro 3 Março 3 Abril 3 Maio 4 Junho 4 Julho 4 Agosto 4 Setembro 4 Outubro 4 Novembro 4 Dezembro 4 Total 44 Média 3,67 (Total/Nº de meses) PÁGINA: 317 de 391

324 Outras informações relevantes Conselho de Administração: Previsão para 2015: Meses Nº de membros Janeiro 11 Fevereiro 11 Março 11 Abril 11 Maio 11 Junho 11 Julho 11 Agosto 11 Setembro 11 Outubro 11 Novembro 11 Dezembro 11 Total 132 Média 11,00 (Total/Nº de meses) Em 2014: Meses Nº de membros Janeiro 13 Fevereiro 13 Março 13 Abril 13 Maio 13 Junho 11 Julho 11 Agosto 11 Setembro 11 Outubro 11 Novembro 11 Dezembro 11 Total 142 Média 11,83 (Total/Nº de meses) Em 2013: Meses Nº de membros Janeiro 12 Fevereiro 12 Março 12 Abril 12 Maio 12 Junho 12 Julho 12 Agosto 12 Setembro 13 Outubro 13 Novembro 13 Dezembro 13 Total 148 Média 12,33 (Total/Nº de meses) Em 2012: Meses Nº de membros Janeiro 12 Fevereiro 12 Março 12 Abril 12 Maio 12 Junho 12 Julho 12 Agosto 12 Setembro 12 Outubro 12 Novembro 12 Dezembro 12 Total 144 Média 12,00 (Total/Nº de meses) PÁGINA: 318 de 391

325 Descrição dos recursos humanos Descrição dos recursos humanos a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) As informações abaixo se referem aos nossos números consolidados, incluindo as nossas controladas: Número de empregados 31/12/ /12/ /12/2014 Por Grupos Docentes Administrativos Total Por Localização Geográfica 31/12/ /12/ /12/2014 Belo Horizonte/MG Sete Lagoas/MG Contagem/MG Betim/MG Santos/SP São Paulo/SP Rio de Janeiro/RJ Total b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Número de empregados 31/12/ /12/ /12/2014 Por Grupos Aprendizes Terceirizados Total Por Localização Geográfica 31/12/ /12/ /12/2014 Belo Horizonte/MG Sete Lagoas/MG Contagem/MG Betim/MG Santos/SP São Paulo/SP Rio de Janeiro/RJ Total PÁGINA: 319 de 391

326 Descrição dos recursos humanos c. índice de rotatividade As informações abaixo se referem aos nossos números consolidados, incluindo as nossas controladas. 31/12/ /12/ /12/ ,00% 32,78% 27,59% d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas As informações sobre a nossa exposição aos passivos e contingências trabalhistas estão mencionadas nos itens 4.3 e 4.6 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 320 de 391

327 Alterações relevantes - Recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos A Administração da Companhia entende que o aumento significativo no número de empregados de 2013 para 2014 ocorreu devido à aquisição da Universidade São Judas Tadeu, conforme descrito no item 6.5 deste Formulário de Referência, bem como em razão da abertura dos cursos Pronatec. PÁGINA: 321 de 391

328 Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição da política de remuneração dos empregados a. política de salários e remuneração variável A remuneração de nossos empregados é composta apenas por remuneração direta. A remuneração direta é definida a partir do enquadramento dos nossos empregados em faixas salariais, definidas conforme o grau de complexidade e os pré-requisitos inerentes a cada cargo. A segregação em faixas salariais visa proporcionar a equidade dos salários praticados pela nossa Companhia, propiciando maior flexibilidade de análise e adequação ao mercado, observando-se área geográfica, porte das instituições e práticas comumente utilizadas pelas instituições do mesmo segmento. O enquadramento do colaborador no plano salarial poderá ser alterado por promoção, progressão, reenquadramento, alteração de cargo e demais casos previstos em acordo ou norma coletiva. Os processos de promoção e progressão levam em conta a meritocracia, as necessidades de substituição de colaboradores ou aumento de quadro, sem prejuízo dos demais critérios de movimentação descritos no parágrafo acima. Todo colaborador da Instituição será candidato em potencial a qualquer vaga em aberto, desde que atenda aos pré-requisitos necessários para a ocupação do cargo pretendido, conforme descrição formal do mesmo e aos critérios de movimentação que sejam aplicáveis. Em 2012, implantamos a premiação dos projetos desenvolvidos durante o Programa de Desenvolvimento Orquestra de Talentos que abrange a gerência intermediária da organização. Trata-se de uma premiação que visa (i) estimular novas ideias e a meritocracia, (ii) proporcionar maior abrangência ao programa de remuneração variável, (iii) estabelecer um benchmarking interno, e (iv) avaliar o processo de aprendizagem e a aplicação do conhecimento adquirido em programas de capacitação no âmbito do nosso grupo e nossas unidades de negócio. Nós e nossas unidades participantes premiaram 3 (três) dos melhores projetos desenvolvidos pelos participantes do Programa Orquestra de Talentos 2012, 2013 e 2014 em cada empresa, para implantação no ano seguinte respectivamente No mês subsequente ao final da implantação do projeto, é concedido, a título de bônus, prêmio no valor de R$2.000,00 (dois mil reais) a cada um dos participantes de cada um dos projetos vencedores. Em 2014, a premiação foi estendida ao nível de especialista que participam do Programa de Desenvolvimento de Especialista (PDE-Carreira Y) no mesmo modelo que é aplicada para a média gerência. Foi elaborado em 2014 e deverá ser lançado no início de 2015 o Programa Mérito Docente, que proporcionará aos docentes o reconhecimento acadêmico, honorífico e financeiro. Serão consideradas para o reconhecimento o diferencial dos docentes nas seguintes dimensões: pedagógica, envolvimento, mentoria e desempenho. b. política de benefícios Disponibilizamos aos nossos colaboradores (administrativos e professores) os seguintes benefícios, com subsídio total ou parcial das nossas empresas: Assistência Médica Alimentação Vale Transporte PÁGINA: 322 de 391

329 Descrição da política de remuneração dos empregados Bolsas de Estudos para graduação e Pós-Graduação Celular corporativo Estacionamento Mantemos, ainda, convênios e parcerias com empresas prestadoras de serviços (clínicas odontológicas, farmácias, empresas de empréstimo consignado, escola de idiomas, livrarias, seguro de vida, seguro automóvel, previdência privada, grupo de corrida, outros) para disponibilização de benefícios e vantagens exclusivas para os nossos colaboradores, sem subsídio das nossas empresas. Além disso, temos como política promover o bem-estar de nossos empregados, de modo que promovemos ações em datas comemorativas (aniversários, casamentos, formaturas, etc.). c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados nãoadministradores, identificando: (i) grupo de beneficiários; (ii) condições para exercício; (iii) preço de exercício; (iv) prazo de exercício; e (v) quantidade de ações comprometidas pelo plano Em 21 de agosto de 2013 aprovamos o nosso Plano de Opção de Compra de Ações, do qual podem ser beneficiários os membros do Conselho de Administração, diretores, demais executivos em posição chave e consultores estratégicos de nossa Companhia e/ou outras sociedades sob o nosso controle. Até a data deste Formulário de Referência, ainda não houve outorga de opções a administradores ou a empregados não-administradores. Para informações adicionais sobre o nosso Plano de Opção de Compra de Ações para executivos e membros do Conselho, consulte o item 13.4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 323 de 391

330 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Possuímos um relacionamento cordial, aberto e construtivo com os sindicatos de nossos empregados, reconhecendo-os como importantes atores na dinâmica das relações trabalhistas. Os nossos empregados são representados pelos seguintes Sindicatos: Sindicato Cidade UF Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais ( SINPRO-MG ) Belo Horizonte MG Sindicato dos Professores do Estado de São Paulo São Paulo SP Sindicato dos Auxiliares de Administração Escolar do Estado de Minas Gerais Belo Horizonte MG Sindicato dos Auxiliares de Administração Escolar do Estado de São Paulo São Paulo SP SELL Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Editoras de Livros, Publicações Culturais e Categorias a fins do Estado de São Paulo São Paulo SP Sindicato Empregados Administração Proprietárias de Jornais Revistas de São Paulo São Paulo SP Sindicato dos Auxiliares de Administração Escolar do Estado do Rio de Janeiro Rio de Janeiro RJ Possuímos acordos e convenções coletivos com todas essas entidades, geralmente com prazo anual e mantemos relações regulares e respeitosas com tais sindicatos. Nossa conduta perante os sindicatos de nossos empregados é pautada pelo tratamento transparente e ético. Acreditamos ser possível estabelecer um relacionamento saudável, harmonioso e construtivo, fundado no mútuo respeito e no interesse comum. Temos, inclusive, líderes sindicais do SINPRO-MG, sem estabilidade, que atuam como docentes da casa. PÁGINA: 324 de 391

331 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Fabrício Ghinato Mainieri brasileira-rs Sim Sim 29/05/ ,574187% 0 0,000000% ,574187% Rivadávia Correa Drummond de Alvarenga Neto brasileira-mg Sim Sim 29/05/ ,362029% 0 0,000000% ,362029% Ricardo Cançado Gonçalves de Souza brasileira-mg Sim Sim 29/05/ ,330050% 0 0,000000% ,330050% Leonardo Barros Haddad brasileira-sp Sim Sim 29/05/ ,736125% 0 0,000000% ,736125% Rodrigo Rossetto Dias Ramos brasileira-sp Sim Sim 29/05/ ,947126% 0 0,000000% ,947126% RNE Gestão Patrimonial S.A / brasileira-sp Não Não 29/05/ ,574550% 0 0,000000% ,574550% ONYX LATIN AMERICA EQUITY FUND, LP - BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S/A / estrangeiro Não Não 21/12/ ,222384% 0 0,000000% ,222384% Dynamo Internacional Gestão de Recursos Ltda / brasileira-rj Não Não 29/05/ ,766136% 0 0,000000% ,766136% PÁGINA: 325 de 391

332 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Ryon Cássio Braga brasileira-pr Sim Sim 29/05/ ,204293% 0 0,000000% ,204293% Dynamo Administração de Recursos Ltda / brasileira-rj Não Não 29/05/ ,506337% 0 0,000000% ,506337% Marcelo Battistella Bueno brasileira-sp Sim Sim 29/05/ ,872651% 0 0,000000% ,872651% Rômulo Faccini Castanho brasileira-sp Sim Sim 29/05/ ,742653% 0 0,000000% ,742653% Daniel Faccini Castanho brasileira-sp Sim Sim 29/05/ ,263338% 0 0,000000% ,263338% Luiz Antônio Beldi Castanho brasileira-sp Não Não 29/05/ ,177153% 0 0,000000% ,177153% Peninsula Fundo de Investimento em Participações / brasileira-sp Sim Sim 29/05/ ,865555% 0 0,000000% ,865555% Flávio Korn brasileira-sp Sim Sim 29/05/ ,864793% 0 0,000000% ,864793% PÁGINA: 326 de 391

333 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Gabriel Ralston Correa Ribeiro brasileira-sp Sim Sim 29/05/ ,684817% 0 0,000000% ,684817% Átila Simões da Cunha brasileira-sp Sim Sim 29/05/ ,998183% 0 0,000000% ,998183% Maurício Nogueira Escobar brasileira-sp Sim Sim 29/05/ ,812880% 0 0,000000% ,812880% Ignácio Dauden Martinez espanhola-sp Sim Sim 29/05/ ,259825% 0 0,000000% ,259825% OUTROS ,961617% 0 0,000000% ,961617% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 29/05/ ,273318% 0 0,000000% ,273318% TOTAL ,000000% 0 0,000000% ,000000% PÁGINA: 327 de 391

334 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Peninsula Fundo de Investimento em Participações / O3 FIM TOTAL RETURN CREDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR / Não Não 23/09/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 328 de 391

335 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social RNE Gestão Patrimonial S.A / Átila Simões da Cunha Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Daniel Faccini Castanho Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Fabrício Ghinato Mainieri Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Flávio Korn Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 329 de 391

336 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social RNE Gestão Patrimonial S.A / Gabriel Ralston Correa Ribeiro Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Ignácio Dauden Martinez Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Leonardo Barros Haddad Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Marcelo Battistella Bueno Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 330 de 391

337 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social RNE Gestão Patrimonial S.A / Maurício Nogueira Escobar Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , Ricardo Cançado Gonçalves de Souza Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Rivadávia Correa Drummond de Alvarenga Neto Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Rodrigo Rossetto Dias Ramos Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % PÁGINA: 331 de 391

338 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social RNE Gestão Patrimonial S.A / Rodrigo Rossetto Dias Ramos Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Rômulo Faccini Castanho Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 332 de 391

339 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 30/03/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,133079% Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000% Total ,133079% PÁGINA: 333 de 391

340 Uma vez que não possuímos ações preferenciais emitidas, as participações informadas abaixo referem-se ao nosso capital social total e votante. Daniel Faccini Castanho Romulo Faccini Castanho Ignacio Dauden Martinez Flavio Korn Leonardo Barros Haddad Ricardo Cançado Gonçalves de Souza Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto 15,26% 6,74% 2,26% 1,86% 0,74% 1,33% 0,36% Marcelo Battistella Bueno Mauricio Nogueira Escobar Atila Simões da Cunha Gabriel Ralston Correa Ribeiro Rodrigo Rossetto Dias Ramos Fabricio Ghinato Mainieri Ryon Braga 9,87% 3,81% 2,00% 1,68% 0,95% 0,57% 0,20% RNE Gestão Patrimonial S.A. Colaboradores Ações em tesouraria Ações em circulação Acionistas Originais 1,90% Península Fundo de Investimentos em Participações 0,27% 43,45% 0,57% 7,87% 100% GAEC Educação S.A. Capital Social: R$ ,36 Ações: (ON) PÁGINA: 334 de 391