Formulário de Referência JBS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

Transcrição

1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 49

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 178

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 344

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 377

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 457

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 483

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Wesley Mendonça Batista Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Jeremiah Alphonsus O'Callaghan Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 483

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2010 a 03/04/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Márcio Serpejante Peppe 05/04/2012 a 14/05/ Moacyr Humberto Piacenti 15/05/2012 a 03/04/ Orlando Octávio de Freitas Junior 01/01/2010 a 04/04/ A KPMG prestou os seguintes serviços para a Companhia: (i) Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM; (ii) Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM; (iii) Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM; Não foram prestados serviços que não tivessem relação com os serviços de auditoria independente. A remuneração da KPMG pela prestação dos serviços de: (i) Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM foi de R$ ; (ii) Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM foi de R$ ,00; (iii) Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM foi de R$ ,00; e Não foram prestados serviços que não tivessem relação com os serviços de auditoria independente, portanto não foram recebidos quaisquer outros valores a título de prestação de outros serviços. Substituição ocorreu em virtude da obrigatoriedade do rodízio dos auditores independentes a cada 5 (cinco) anos, conforme Art. 31 da Instrução Normativa da Comissão de Valores Mobiliários nº 308/19. Os auditores estão de acordo com a justificativa de substituição apresentada pela Companhia. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, São Paulo, PA, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , mpeppe@kpmg.com.br Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 11 andar, Itaim Bibi, São Paulo, PA, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , mpiacenti@kpmg.com.br Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, São Paulo, PA, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , ofreitas@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 483

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BDO RCS Auditores Independentes SS CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 04/04/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição A BDO foi contratada para prestar os serviços de auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2013, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e regulação da CVM, (com emissão de parecer sobre referidas demonstrações financeiras, e prestação de serviços de revisão das demonstrações financeiras intermediárias) informações trimestrais (ITR), relativas ao trimestre findo em 31 de março, em 30 de junho e ao trimestre findo em 30 de setembro de Não foram prestados serviços que não tivessem relação com os serviços de auditoria independente. Conforme contrato de prestações de serviços para o exercício de 2013, os auditores independentes da Companhia, em contrapartida aos serviços de auditoria contábil, receberão honorários que totalizam o valor de R$ ,00. Não serão recebidos quaisquer outros valores a título de prestação de outros serviços. Não aplicável, uma vez que não houve substituição da BDO desde sua contratação. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável, uma vez que não houve substituição da BDO no período. Paulo Sergio Tufani 04/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, PA, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , paulo.tufani@bdobrazil.com.br PÁGINA: 3 de 483

10 2.3 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes a serem divulgadas nesse item. PÁGINA: 4 de 483

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 483

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis: a. informar o valor das medições não contábeis A Companhia utiliza o EBITDA Ajustado e o Lucro Líquido Ajustado como forma de medições não contábeis. No período de 9 meses findo em 30 de setembro de 2013, o EBITDA Ajustado da Companhia foi apurado no valor de R$ 4.256,7 milhões, enquanto que nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, tais valores foram de R$ 4.410,3 milhões e R$ 3.151,0 milhões, respectivamente. O Lucro Líquido Ajustado no período de 9 meses findo em 30 de setembro de 2013 foi de R$ 946,8 milhões, enquanto que no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o Lucro Líquido ajustado foi de R$1.259,0. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia optou por não apresentar Lucro Líquido Ajustado. Ainda assim, a Companhia informa que se utiliza de indicadores econômicos e financeiros em suas análises de resultado e divulgações ao mercado, entretanto tais indicadores não são detalhados nessa seção do formulário de referência pois a Administração não entende que esses indicadores são medições não contábeis. b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas b.1 EBITDA AJUSTADO Legislação Societária Consolidado (em R$ milhões) 9 meses Lucro (Prejuízo) líquido 908,6 762,9 (322,9) Resultado financeiro líquido 1.612, , ,7 Imposto de renda e contribuição social 415,7 619,4 92,8 Depreciação e amortização 1.403, , ,4 (=) EBITDA 4.340, , ,0 Resultado de equivalência patrimonial (28,2) (0,8) - Reestruturação, reorganização e ganho de compra vantajosa (57,1) 66,0 68,6 Indenização 1,4 10,9 10,4 (=) EBITDA ajustado 4.256, , ,0 O EBITDA Ajustado, que pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização, resultado de equivalência patrimonial e outros resultados não recorrentes, é utilizado como uma medida de desempenho da Administração da Companhia. A Companhia utiliza como medida não contábil o EBITDA Ajustado (conforme Artigos 4º e 5º da Instrução CVM nº 527 de 4 de outubro de 2012) ajustando o resultado de equivalência patrimonial, e outros resultados não recorrentes (gastos com a reestruturação e reorganização, ganho de compra vantajosa e gastos com indenização). O resultado de equivalência patrimonial está alocado sob a rubrica específica da demonstração do resultado. Os outros ajustes não recorrentes (os gastos de reestruturação e reorganização, ganho de compra vantajosa e gastos com indenização) estão alocadas sob a rubrica de outras receitas (despesas) operacionais na demonstração do resultado e nota explicativa nº 25 do período de 9 meses findo em 30 de setembro de 2013, e para os exercícios findos em 2012 e 2011 na nota explicativa nº 24 e 27, respectivamente. PÁGINA: 6 de 483

13 3.2 - Medições não contábeis b.2 Lucro Liquido Ajustado Legislação Societária Consolidado (em R$ milhões) 9 meses Lucro (Prejuízo) líquido 908,6 762,9 (-) Participação dos acionistas não controladores 122,4 44,0 (=) Participação dos acionistas controladores 786,2 718,9 (+) Imposto de renda e contribuição social diferidos 160,6 540,1 (=) Lucro (Prejuízo) líquido ajustado 946, ,0 O Lucro Líquido Ajustado pode ser definido como a parcela do lucro do exercício atribuída aos acionistas controladores deduzida do imposto de renda e contribuição social diferidos. O Lucro Líquido Ajustado não é uma medida contábil de acordo com as práticas contábeis internacionais (IFRS International Financial Reporting Standards). O Lucro líquido ajustado é calculado utilizando-se de saldos existentes em linhas separadas na demonstração de resultado da Companhia, i) Lucro (Prejuízo) líquido excluindo a linha de ii) Imposto de renda e contribuição social diferidos. c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e a definição da Companhia de EBITDA Ajustado pode não ser comparável àquela utilizada por outras sociedades. A Companhia acredita que o EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Entretanto, cabe ressaltar que, uma vez que o EBITDA Ajustado não considera certos custos intrínsecos aos negócios da Companhia, que poderia, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, dispêndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA Ajustado apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da rentabilidade da Companhia. O Lucro Líquido Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS, entretanto a Administração da Companhia entende que é uma medida prática e que demonstra o valor aproximado do lucro líquido de fato atribuído à participação dos acionistas controladores, já que o imposto diferido se refere ao ágio gerado na aquisição de companhias e que deverá ser efetivamente pago no caso de alienação de tais aquisições. Em uma visão geral, O EBITDA Ajustado e o Lucro Líquido Ajustado são informações adicionais às nossas demonstrações financeiras e não devem ser utilizadas em substituição aos resultados auditados, e podem não ser comparáveis com os mesmos indicadores divulgados por outras empresas. PÁGINA: 7 de 483

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras EVENTOS SUBSEQUENTES A 30 DE SETEMBRO DE 2013 Emissão de US$ com cupom de 7,75% em Títulos de Dívida Em 23 de outubro de 2013, a JBS anunciou a seus acionistas a precificação das Notas com cupom de 7,75% e Vencimento em 2020 ( Notas ) no valor total de US$1,0 bilhão, com a oferta deverá sendo concluída em 28 de Outubro de As Notas foram emitidas por meio da subsidiária integral, JBS Investments GmbH. A JBS pretende utilizar os recursos da oferta para estender seu perfil de dívida, por meio do refinanciamento de parte de sua dívida de curto e médio prazo, e em outros propósitos corporativos. Houve uma sobredemanda de mais de cinco vezes para as Notas. A emissão contou com os ratings BB pela Standard & Poors e BB- pela Fitch. PÁGINA: 8 de 483

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Política de destinação dos resultados Período (a) Regras sobre retenção de lucros O lucro líquido remanescente, após as deduções legais e estatutárias, será destinado para constituição da reserva legal, que terá por finalidade a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social. O lucro líquido remanescente, após as deduções legais e estatutárias, será destinado para constituição da reserva legal, que terá por finalidade a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social. O lucro líquido remanescente, após as deduções legais e estatutárias, será destinado para constituição da reserva legal, que terá por finalidade a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social. (b) Regras sobre distribuição de dividendos O Estatuto Social da Companhia prevê que do saldo do lucro líquido remanescente após as destinações da reserva legal e reserva de contingência, é assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido. No exercício em que o montante do dividendo mínimo obrigatório, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto Social da Companhia prevê que do saldo do lucro líquido remanescente após as destinações da reserva legal e reserva de contingência, é assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido. No exercício em que o montante do dividendo mínimo obrigatório, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto Social da Companhia prevê que do saldo do lucro líquido remanescente após as destinações da reserva legal e reserva de contingência, é assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido. No exercício em que o montante do dividendo mínimo obrigatório, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. (c) Periodicidade das distribuições de dividendos Anual Anual Anual (d) Restrições à distribuição de dividendos O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatório. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem, e sua Assembléia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatório. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem, e sua Assembléia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatório. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem, e sua Assembléia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira. PÁGINA: 9 de 483

16 3.4 - Política de destinação dos resultados Restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de dividendos em determinadas situações. Para maiores informações sobre os contratos financeiros envolvendo a Companhia e o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR. Não existem demais restrições relativas à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 10 de 483

17 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 3, , , Dividendo distribuído total ,70 0,00 0,00 Lucro líquido retido ,09 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção 26/04/ /04/ /04/2011 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,70 14/05/2013 0,00 29/04/2011 0,00 PÁGINA: 11 de 483

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 12 de 483

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 13 de 483

20 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,27 Quirografárias , , , , ,73 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 14 de 483

21 3.9 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes além daquelas descritas neste item 3. PÁGINA: 15 de 483

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Descrição dos Fatores de Risco a. Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: A. À COMPANHIA: A Companhia pode não ser bem sucedida na execução de sua estratégia para prosseguir desenvolvendo seus negócios e aumentar sua receita e rentabilidade futura. O crescimento e o desempenho financeiro futuro da Companhia dependerão, em parte, do sucesso na implementação de diversos elementos de estratégia da Companhia que dependem de fatores que estão fora do seu controle. Os principais elementos da estratégia da Companhia são: buscar oportunidades de crescimento sustentável por meio de investimentos e aquisições complementares; continuar a crescer nos mercados doméstico e internacional; continuar a reduzir custos e a aumentar as eficiências operacionais; expandir a participação na receita de produtos mais rentáveis; e maximizar a utilização de capacidade dos ativos operacionais. A Companhia não pode assegurar que quaisquer de suas estratégias serão executadas integralmente ou com sucesso. Particularmente, a indústria de alimentos é afetada principalmente por mudanças nas preferências, gostos e hábitos alimentares dos consumidores, regulamentações governamentais, condições econômicas regionais e nacionais, tendências demográficas e nos padrões de comercialização dos estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de estratégia da Companhia envolvem o aumento de gastos operacionais, que pode não ser compensado pelo aumento de receita, resultando em queda de suas margens operacionais. Além disso, a Companhia está constantemente avaliando aquisições em potencial e poderá não conseguir negociar os contratos para tais aquisições em termos aceitáveis. Adicionalmente, a Companhia pode não ser capaz de efetivamente integrar os negócios que adquiriu ou de implementar com sucesso os sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos apropriados para alcançar os benefícios que espera que resultem de tais aquisições. O desvio da atenção da administração da Companhia e quaisquer atrasos ou dificuldades enfrentadas em relação à integração de tais negócios poderia impactar negativamente os negócios e os resultados operacionais da Companhia. Os resultados operacionais e situação financeira da Companhia poderão ser adversamente afetados caso ela não seja capaz de integrar com sucesso os negócios que a Companhia adquiriu ou com os quais se associou. Alguns dos concorrentes da Companhia podem pretender crescer por meio de aquisições, o que poderá reduzir a probabilidade de que a Companhia seja capaz de realizar as aquisições necessárias para a expansão dos seus negócios. Adicionalmente, os benefícios que a Companhia espera de tais aquisições podem não se desenvolver e qualquer aquisição que esta considerar pode estar sujeita a aprovações por autoridades de defesa da concorrência e a outras aprovações governamentais. A Companhia pode não ser capaz de obter as aprovações exigidas, bem como, nas circunstâncias em que venha a obter tais aprovações, pode não obtêlas de forma tempestiva. Além disso, alguns elementos da estratégia da Companhia dependem de fatores que estão fora do controle da Companhia, como mudanças nas condições dos mercados em que a Companhia atua e ações tomadas por concorrentes ou governos das jurisdições onde a Companhia atua, os quais podem sofrer alterações a qualquer tempo. Qualquer falha na execução de elementos da sua estratégia pode afetar negativamente o crescimento de negócio e desempenho financeiro da Companhia no futuro. PÁGINA: 16 de 483

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco O negócio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo para implementação da estratégia de crescimento da Companhia. A competitividade e a implementação da estratégia de crescimento da Companhia dependem da sua capacidade de captar recursos para realizar investimentos. Não é possível garantir que a Companhia será capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos de capital e sua estratégia de expansão ou a custos aceitáveis, seja por condições macroeconômicas adversas, seja pelo seu desempenho ou por outros fatores externos ao seu ambiente, o que poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento. A implementação da estratégia da Companhia pode depender de fatores fora de seu controle, tais como alterações das condições dos mercados nos quais opera, ações de seus concorrentes ou leis e regulamentos existentes a qualquer tempo. Caso a Companhia não consiga implementar com sucesso qualquer parte da sua estratégia, o negócio, situação financeira e resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados. A Companhia pode não conseguir integrar satisfatoriamente as operações das sociedades adquiridas ou aproveitar oportunidades de crescimento porventura empreendidas no futuro. A Companhia pretende buscar e aproveitar oportunidades de crescimento selecionadas, no futuro, à medida que forem surgindo. Neste contexto, a Companhia pode não ser capaz de integrar com êxito oportunidades de crescimento que possam surgir no futuro ou introduzir com êxito sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos adequados para auferir os benefícios que estima que resultem dessas oportunidades. Estes riscos incluem: (i) as sociedades adquiridas não lograrem os resultados previstos; (ii) possível incapacidade de manter ou contratar pessoal-chave das sociedades adquiridas; e (iii) possível incapacidade de lograr sinergias e/ou economias de escala previstas. Adicionalmente, o processo de integração de negócios poderia acarretar a interrupção ou perda do ímpeto das atividades existentes do negócio da Companhia. A não integração bem sucedida por parte da Companhia de operações de outras sociedades ao seu negócio poderiam prejudicar sua reputação e ter efeito adverso relevante sobre a Companhia. Adicionalmente, quaisquer atrasos ou dificuldades encontrados com relação à integração desses negócios poderiam ter impacto negativo sobre o negócio da Companhia, resultados operacionais, perspectivas e sobre o preço de mercado das ações da Companhia. A Companhia poderá ser responsabilizada por contingências assumidas pelas sociedades nas quais venha a investir. Caso a Companhia realize a incorporação, fusão ou aquisição de participação societária em outras sociedades, a Companhia poderá vir a ser responsabilizada por contingências de tais sociedades, ainda que tais contingências tenham sido incorridas anteriormente à realização de sua incorporação, fusão ou à aquisição de participação societária em referida sociedade. A assunção de responsabilidades desconhecidas em tais operações poderá prejudicar a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. Tais transações poderão resultar na assunção de responsabilidades desconhecidas pela Companhia não divulgadas pelo vendedor ou não reveladas durante o processo de due diligence realizado anteriormente à operação societária. Essas obrigações e responsabilidades podem prejudicar a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados. Qualquer deterioração em tais relações ou o aumento dos custos trabalhistas poderão afetar adversamente os negócios da Companhia. Em 30 de setembro de 2013, a Companhia possuía mais de A maioria dos mencionados empregados é representada por sindicatos trabalhistas. Após o término dos atuais acordos coletivos de trabalho ou outros acordos, a Companhia pode não ser capaz de chegar a novos acordos sem ações sindicais, e tais novos acordos podem não ter condições satisfatórias para a Companhia. Além disso, qualquer novo acordo pode ter períodos mais curtos se comparados a acordos anteriores. Além disso, grupos de empregados atualmente não sindicalizados podem procurar a representação sindical no futuro. Se a Companhia não for capaz de negociar acordos coletivos de trabalho aceitáveis, ela pode se tornar PÁGINA: 17 de 483

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco sujeita a paralisações coletivas iniciadas por sindicatos, incluindo greves. Qualquer aumento significativo nos custos trabalhistas, deterioração das relações trabalhistas, operações-tartaruga ou paralisações em quaisquer de suas localidades, seja decorrente de atividades sindicais, movimentação dos empregados ou de outra forma, poderiam ter um efeito adverso relevante nos negócios da Companhia, sua situação financeira, seus resultados operacionais e o valor de mercado de suas ações. A Companhia está sujeita à fiscalização pelo Ministério Público do Trabalho. Eventual descumprimento das regras de natureza trabalhista poderá fundamentar o Ministério Público do Trabalho a ingressar com medidas judiciais como ação civil pública ou propor assinatura de termos de ajustamento de conduta ( TAC ), o que poderá eventualmente ensejar em penalidades à Companhia e resultar em impacto negativo aos negócios da Companhia. A perda de pessoas chave da administração da Companhia ou a inabilidade de atrair ou reter pessoas chave qualificadas poderá ter efeito adverso nas operações. As operações da Companhia são dependentes de alguns membros da sua Administração, especialmente com relação à definição, implementação de suas estratégias e desenvolvimento de suas operações. Com eventual melhora no cenário econômico nacional e internacional, a Companhia poderá sofrer risco de que tais pessoas chaves deixem de integrar o quadro de colaboradores da Companhia, bem como poderá ainda enfrentar dificuldades para a contratação de nova pessoa chave com as mesmas qualificações daquela que possa eventualmente deixar a Companhia. Para que a Companhia tenha capacidade para reter essas pessoas chave em seu quadro de colaboradores, poderá ser necessária alteração substancial na política de remuneração a fim de fazer frente com eventuais propostas a serem oferecidas pelo mercado, o que poderá acarretar em aumento nos custos da Companhia. Não há garantia de que a Companhia será bem sucedida em atrair ou reter pessoas chave para sua administração. Caso uma dessas pessoas chave da Administração da Companhia deixe de exercer suas atuais atividades, a Companhia poderá sofrer um impacto adverso relevante em suas operações, o que poderá afetar seus resultados e sua condição financeira. O nível de endividamento da Companhia pode prejudicar seus negócios. Em 30 de setembro de 2013, a Companhia possuía um total de dívida consolidada em aberto em seu balanço patrimonial de R$30.242,5 milhões. A dívida consolidada da Companhia pode: (i) dificultar o cumprimento de suas obrigações; (ii) limitar sua capacidade de obter financiamento adicional; (iii) exigir parcela significativa de sua geração de caixa para redução e cumprimento do serviço da dívida, reduzindo assim sua capacidade de usá-la para capital de giro, investimentos e outras necessidades empresariais em geral; (iv) limitar sua flexibilidade de planejamento e reação a modificações em seus negócios e no setor no qual a Companhia opera; (v) diminuir as eventuais vantagens competitivas da Companhia com relação a alguns de seus concorrentes com dívida menor do que a dívida da Companhia; (vi) aumentar a vulnerabilidade da Companhia às taxas de juros, podendo resultar em maiores custos financeiros relacionados à dívida pós fixada; e (vii) aumentar a vulnerabilidade da Companhia a condições econômicas e setoriais adversas, incluindo alterações de taxas de juros, preços de animais vivos ou desaquecimento de seu negócio ou da economia. Adicionalmente, em 30 de setembro de 2013, 43,8% da dívida consolidada da Companhia era denominada em moeda estrangeira. A administração da Companhia, de acordo com sua política de gerenciamento de riscos, pode ou não adotar instrumentos de proteção financeira contra variações cambiais. Como as demonstrações financeiras da Companhia estão denominadas em Reais, variações significativas das moedas estrangeiras podem aumentar significativamente o custo financeiro dessa parcela da dívida, afetando o fluxo de caixa da Companhia e sua situação financeira. Nos termos dos contratos financeiros dos quais é parte, a Companhia está sujeita a obrigações específicas, bem como a restrições à sua capacidade de contrair dívida adicional. A Companhia firmou contratos e compromissos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Determinados PÁGINA: 18 de 483

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco financiamentos incorridos contêm cláusulas que impedem a Companhia e suas subsidiárias (inclusive a JBS USA Holdings, Inc. ( JBS USA ) e outras) de contraírem dívida, a menos que o índice de alavancagem da Companhia seja menor que 4,75:1.0. Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impõem restrições à sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa. Para mais informações acerca das restrições às quais a Companhia está sujeita por conta da celebração de contratos de endividamento, vide seção 7.8 deste Formulário de Referência. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais. A Companhia é ré em processos judiciais, cujos resultados não se pode garantir que serão favoráveis ou que não serão julgados improcedentes, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso em seu negócio, sua condição financeira e seus resultados operacionais. Para maiores informações a respeito dos processos judiciais ou administrativos da Companhia, vide seção 4.3 deste Formulário de Referência. A Companhia está exposta a riscos relacionados à responsabilidade por produto, recall de produto, dano à propriedade e danos a pessoas para os quais a cobertura de seguro é cara, limitada e potencialmente inadequada. As operações comerciais da Companhia acarretam em diversos riscos, incluindo riscos relacionados a reivindicações de responsabilidade por produto, recalls de produtos, danos à propriedade e danos às pessoas. Não há como garantir que futuramente a Companhia será capaz de contratar seguros em termos aceitáveis ou em coberturas suficientes para proteger a Companhia contra perdas eventuais. Além disso, os seguros atualmente existentes poderão não proteger a Companhia adequadamente de responsabilidades e despesas incorridas em relação a esses eventos. Assim, caso algum dos riscos mencionados acima se materialize e não haja coberturas adequadas para proteger a Companhia contra eventuais danos, a Companhia poderá sofrer um impacto negativo em seus resultados operacionais. Mudanças climáticas, mudanças de regulamentos relativos à mudanças climáticas, condições meteorológicas adversas e efeito estufa podem impactar adversamente nossas operações e mercados. Há um crescente consenso político e científico de que as emissões de gases de efeito estufa, ou GEE, continuam a alterar a composição da atmosfera global de forma a afetar, e espera-se que continuará afetando, o clima global. Alterações climáticas, incluindo o impacto do aquecimento global, criam riscos físicos e financeiros. Riscos físicos da mudança climática incluem o aumento no nível do mar e mudanças nas condições climáticas, tais como um aumento das mudanças de precipitação e eventos climáticos extremos. A mudança climática pode ter um efeito material adverso sobre os resultados operacionais, situação financeira e de liquidez da Companhia. Desastres naturais, incêndios, bioterrorismo, pandemias, secas, mudanças nos padrões de chuva ou condições climáticas extremas, incluindo inundações, frio ou calor extremos, furacões ou outras tempestades, poderiam prejudicar a saúde ou crescimento da pecuária ou interferir nas operações da Companhia por meio de falta de energia, falta de combustível, danos à produção e instalações ou interrupção dos meios de transporte, entre outras coisas. Qualquer desses fatores, bem como interrupções em nossos sistemas de informação, poderia ter um efeito adverso sobre nossos resultados financeiros. A Companhia está sujeita a legislações e regulamentações relacionadas à mudança climática, e a conformidade com as normas relacionadas pode ser difícil e dispendioso. Partes interessadas nos países em que operamos, tais como agências governamentais, legisladores e reguladores, acionistas e organizações não-governamentais, bem como empresas que operam em muitos setores, estão PÁGINA: 19 de 483

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco considerando formas de reduzir as emissões de GEE. Nos Estados Unidos, por exemplo, muitos estados têm programas anunciados ou adotados para estabilizar e reduzir as emissões de GEE, e a legislação federal foi proposta no Congresso norte-americano, incluindo a criação de um sistema de cap and trade. A Environmental Protection Agency ( EPA ) regula as emissões de gases de efeito estufa por meio do Clean Air Act. Um certo número de instalações da Companhia já são obrigadas a acompanhar e relatar as emissões de gases de efeito estufa, de acordo com os relatórios da EPA. Podemos incorrer em um aumento de custos com energia, custos ambientais e outros, e de investimentos para cumprir com as restrições existentes ou novas de emissão de GEE. Da mesma forma, o governo federal australiano propôs um sistema cap and trade de GEE, enquanto vários estados também estão considerando a implementação de regulamentos que podem ser mais rigorosos que aqueles em nível federal. Além disso, o governo federal australiano aprovou recentemente o "Clean Energy Future" pacote legislativo de leis, que substancialmente reforma as regras sobre a regulação ambiental. Entre outras disposições, o pacote legislativo "Clean Energy Future" estabelece um mecanismo de preço do carbono para os resíduos, o qual estabelece um limite automático de responsabilidade para as emissões maiores que toneladas de gás carbônico (CO2), gás de efeito estufa durante um determinado ano. Durante um período de preço fixo ( ), será necessário para os operadores de qualquer tipo de indústria, como as instalações da Companhia, comprar e entregar unidades de carbono suficientes para cobrir as suas emissões de resíduos que estão em excesso ao limite. A Companhia antecipa que irá incorrer em custos adicionais como resultado de (1) investimentos adicionais que terá de suportar para cumprir as novas regulamentações e (2) o preço do carbono que poderá precisar pagar como resultado de seu nível de emissões de carbono. Além disso, o Brasil aprovou recentemente legislação que cria uma política nacional de mudanças climáticas e redução de GEE, que ainda está pendente de regulamentação. Internacionalmente, o Protocolo de Kyoto estabeleceu metas para a redução de gases de efeito estufa por alguns países desenvolvidos e criou um mecanismo de comércio de carbono. Em todos os casos, a menos e até que a legislação esteja promulgada e seus termos sejam conhecidos, a Companhia não pode estimar de forma razoável o seu impacto na situação financeira, desempenho operacional ou a capacidade de competir da Companhia. Finalmente, a Companhia pode enfrentar o aumento dos custos relacionados com sua defesa e resolução de reivindicações legais e outros litígios relacionados às alterações climáticas e de qualquer suposto impacto de suas operações sobre a mudança climática. O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operações da Companhia, especialmente em um mercado volátil e incerto. A Companhia tem utilizado instrumentos financeiros derivativos para administrar o perfil de risco associado a taxas de juros e exposição à moeda em que suas dívidas foram assumidas. Como resultado da volatilidade e variação do real em relação à moeda corrente dos Estados Unidos ( Dólar ), podem ocorrer mudanças significativas no valor justo do portfólio de instrumentos derivativos e a Companhia pode incorrer em perdas líquidas de seus instrumentos financeiros derivativos. O valor justo de instrumentos derivativos flutua com o tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da volatilidade do mercado financeiro. Esses valores devem ser analisados em relação aos valores justos das operações subjacentes e como uma parte da exposição média total da Companhia a flutuações na taxa de juros e em taxas de câmbio. Como a valorização é imprecisa e variável, é difícil prever exatamente a magnitude do risco decorrente do uso de instrumentos derivativos no futuro. A Companhia pode ser afetada negativamente por suas posições nos derivativos financeiros. B. AO SEU CONTROLADOR, DIRETO OU INDIRETO, OU GRUPO DE CONTROLE: Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses de investidores da Companhia. A FB Participações S.A. ( FB ), acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei n 6.404, de 15 de PÁGINA: 20 de 483

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). O acionista controlador da Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da Companhia e causar um efeito material adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. C. AOS SEUS ACIONISTAS: O BNDES Participações S.A., subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social - BNDES ( BNDESPAR ), cujos interesses nos negócios da Companhia podem diferir dos demais acionistas, possui direitos de veto sobre determinadas decisões societárias importantes. O BNDESPAR detém aproximadamente 19,85% das ações ordinárias em circulação da Companhia. O acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR celebraram, em 22 de dezembro de 2009, o acordo de acionistas da Companhia ( Acordo de Acionistas BNDESPAR ), mediante o qual foi concedido ao BNDESPAR o direito de vetar determinadas decisões societárias importantes que a Companhia possa tomar, incluindo: (i) a assunção de dívida acima de determinados limites; (ii) o pagamento de dividendos ou juros acima de determinados limites; (iii) a realização de determinadas reduções de capital; (iv) propositura de plano de recuperação judicial ou de falência; (v) o envolvimento em transformações societárias, incorporações, cisões ou determinadas outras operações societárias ou liquidação ou dissolução; (vi) redução do dividendo mínimo obrigatório; (vii) alteração ao objeto social da JBS que altere substancialmente seus negócios desenvolvidos ou a não instalação do Conselho Fiscal em determinado período; (viii) o envolvimento em operações com partes relacionadas acima de determinados valores; (ix) a adoção de um orçamento anual que implique a incorrência de dívida acima de determinados limites; (x) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou de sua subsidiária JBS USA, conforme aplicável, ou redução do nível de listagem da Companhia na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ); (xi) a criação de qualquer espécie ou classe de ação na JBS USA com direitos políticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitação, ações preferenciais); (xii) a realização de aquisições substanciais não previstas no orçamento anual aprovado ou pelo plano de negócios; (xiii) a realização de vendas de ativo não circulante acima de determinados limites; e (xiv) a criação de gravames ou a concessão de garantias a favor de terceiros não relacionados acima de determinados valores. Além disso, o Acordo de Acionistas BNDESPAR concede ao BNDESPAR o direito de indicar até dois membros do Conselho de Administração da Companhia. O BNDESPAR pode exercer seus direitos de veto de maneiras conflitantes com seus interesses como investidor na Companhia. Para maiores informações sobre o acordo de acionistas da Companhia, vide seção 15.5(g) deste Formulário de Referência. Caso os planos de opções de ações sejam outorgados, os interesses dos administradores e executivos da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia. Mediante aprovação do Conselho de Administração, a Companhia pode oferecer aos seus administradores e/ou empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratação seja de vital importância para a boa execução dos planos e estratégias da Companhia, a possibilidade de aderir ao Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 9 de março de O Conselho de Administração é responsável pela seleção dos empregados que terão direito ao plano, bem como por definir o número de opções que serão oferecidas. O prazo para exercício obedecerá as seguintes regras: (i) Até 1/4 das opções poderá ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga; (ii) Até 2/4 das opções poderá ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga; PÁGINA: 21 de 483

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco (iii) Até 3/4 das opções poderá ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e (iv) O total das opções poderá ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo máximo de exercício será de 72 meses. O preço de outorga será o correspondente a: (i) para as opções outorgadas no lançamento do plano, o preço de distribuição fixado na oferta pública inicial da Companhia ocorrida em 2007; (ii) para as demais outorgas, o valor correspondente à média aritmética do valor das ações da Companhia, verificado nos pregões dos cinco dias anteriores à data de outorga. A quantidade total das ações destinadas ao Plano não poderá ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. O fato dos administradores e executivos poderem receber, como parte de sua remuneração, opções de compra de ações de emissão da Companhia a um preço de exercício eventualmente inferior ao preço de mercado das ações da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações da Companhia. D. A SUAS CONTROLADAS E COLIGADAS: As controladas e coligadas da Companhia estão sujeitas, além dos riscos relacionados à Companhia descritos na seção 4.1.(a) acima, aos seguintes fatores de risco: Riscos Relativos à JBS USA e Pilgrim s Pride Corporation ( PPC ) Os esforços para cumprir com as leis de imigração, a introdução da nova legislação sobre imigração ou os maiores esforços para o cumprimento das leis de imigração podem aumentar os custos com mão-de-obra da JBS USA e/ou da PPC, bem como interromper as operações e expor a JBS USA e/ou a PPC a penalidades civis e possivelmente criminais. A reforma das leis de imigração nos Estados Unidos continua a atrair atenção significativa do público e do congresso norte-americano. Se a nova legislação federal sobre imigração for promulgada, ou se os estados em que a JBS USA e/ou a PPC fazem negócios promulgarem leis de imigração, essas leis poderão conter disposições que podem tornar mais difícil ou custoso para a JBS USA e/ou a PPC contratarem cidadãos norte-americanos e/ou trabalhadores imigrantes legais. Neste caso, a JBS USA e/ou a PPC poderão contrair custos adicionais com mão de obra e outros custos relacionados aos negócios, o que poderá ter um efeito substancial adverso sobre seus negócios, resultados operacionais e situação financeira. Além disso, apesar dos esforços da JBS USA e da PPC para contratar apenas cidadãos norte-americanos e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos, a JBS USA e a PPC não podem garantir que todos os seus funcionários sejam cidadãos norte-americanos e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos. No futuro, esforços de execução da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir penalidades civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar interrupções em seus quadros de funcionários ou em suas operações em uma ou mais fábricas, dessa forma com um impacto negativo nos negócios da JBS USA e/ou da PPC, e consequentemente, para a Companhia. No futuro, esforços de execução da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir penalidades civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar interrupções em seus quadros de funcionários ou em suas operações em uma ou mais fábricas, dessa forma com um impacto negativo nos negócios da JBS USA e/ou da PPC, e consequentemente, para a Companhia. A variação nos custos dos insumos da indústria avícola dos Estados Unidos tem afetado, particularmente, os resultados da PPC e, consequentemente, da Companhia, principalmente devido a flutuações nos preços das commodities utilizadas como ingredientes alimentares para frangos. A lucratividade da indústria avícola é significantemente afetada pelos preços das commodities de ingredientes alimentares para frangos, como por exemplo, milho e soja, que são determinados por fatores PÁGINA: 22 de 483

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco de oferta e demanda. Como resultado, os ganhos da indústria avícola estão sujeitos a flutuações cíclicas, dependentes dos custos de seus insumos. A produção de ingredientes alimentares é positiva ou negativamente afetada, principalmente, pelo nível global dos estoques e demanda por ingredientes alimentares, pelas políticas agrícolas dos Estados Unidos e de outros países, e pelos padrões climáticos em todo o mundo. Em especial, as condições meteorológicas mudam frequentemente as condições agrícolas de forma imprevisível. Uma mudança significativa nos padrões climáticos poderia afetar o fornecimento de ingredientes alimentares, bem como a capacidade tanto da indústria como da PPC de obter os ingredientes alimentares, de criar frangos ou de entregar os produtos. O custo do milho e do farelo de soja, principais ingredientes alimentares da PPC, aumentou significativamente de agosto de 2006 a julho de O preço de mercado dos ingredientes alimentares diminuiu ao longo de 2009 e os primeiros seis meses de 2010, mas aumentou novamente de forma significativa no final de 2010 e permaneceu em níveis elevados ao longo de A partir do segundo semestre de 2012, o preço do milho e da soja aumentou devido a adversidades climáticas na América do Norte. No entanto, a PPC e o mercado de frangos dos Estados Unidos foram capazes de repassar a alta nos preços dos grãos ao mercado consumidor. Não há nenhuma garantia de que os preços do farelo de milho ou de soja não continuarão a subir em razão, dentre outras coisas, do crescimento da demanda por estes produtos em todo o mundo e dos usos alternativos desses produtos, tais como para produção de etanol e biodiesel. Os altos preços dos ingredientes alimentares podem continuar a ter um efeito substancial adverso nos resultados operacionais da Companhia. A PPC pode incorrer em custos significativos para o cumprimento das exigências ambientais existentes ou futuras e para o cumprimento de eventuais obrigações ambientais referentes às suas operações atuais ou descontinuadas. No passado, a PPC adquiriu negócios com operações em setores como o de pesticidas e de fertilizantes, que envolviam um uso maior de materiais perigosos e geravam mais resíduos perigosos que as operações atuais da PPC. Determinadas leis ambientais impõem responsabilização rigorosa e, em certas circunstâncias, solidária, além de diversas obrigações relacionadas aos custos de investigação e remediação de locais contaminados ou locais de descarte de terceiros, sobre seus proprietários atuais e anteriores, operadores destes locais, e pessoas que organizaram a eliminação de resíduos em tais locais. Além disso, os atuais proprietários ou operadores de tais locais contaminados podem procurar reaver os custos de limpeza da PPC baseadas em operações passadas ou contratos de indenizações. Novas exigências ambientais, interpretações mais rigorosas dos requisitos ambientais existentes, ou as obrigações relacionadas com a investigação ou limpeza de locais contaminados podem ter um efeito material adverso sobre os negócios da Companhia, sua condição financeira, seus resultados de operações e seus fluxos de caixa. E. A SEUS FORNECEDORES: Os resultados operacionais da Companhia poderão ser negativamente impactados por flutuações dos preços de animais vivos e grãos. As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preço de compra de matériasprimas (principalmente de animais vivos) e do preço de venda de seus produtos. Tais preços podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vários fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina, suína e de frango e o mercado de outros produtos proteicos. O fornecimento e o preço de mercado de animais vivos, que são a principal matéria-prima da Companhia, representou no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, cerca de 80,7% e 80,5% do custo de mercadoria vendida, respectivamente. A oferta e o mercado de animais vivos dependem de uma série de fatores, acerca dos quais a Companhia possui pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenças, tais como a febre aftosa e a gripe aviária, o custo da alimentação, as condições econômicas e meteorológicas. Os preços de bovino e suíno apresentam uma natureza cíclica de acordo com a época do ano e no decorrer dos anos, refletindo a oferta e a procura do bovino, e suíno no mercado e também o mercado para outras PÁGINA: 23 de 483

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco fontes de proteína, como peixe. Esses custos são determinados por forças de mercado e outros fatores sobre os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle. Esses outros fatores incluem: (i) regulamentações ambientais e de preservação; (ii) restrições a importação e exportação; (iii) conjuntura econômica; (iv) doenças; e (v) diminuição dos níveis de estoques. Em geral, a Companhia não firma acordos de compra e venda de longo prazo com seus clientes com contratos de preço fixo e, por conseguinte, os preços pelos quais vende seus produtos são em grande parte determinados pelas condições de mercado. A maior parte de bovino e suíno da Companhia é comprada de produtores independentes que vendem animais nos termos de contratos de fornecimento ou no mercado aberto. A diminuição significativa dos preços dos produtos de carne bovina ou suína ou de aves durante um período longo poderia afetar adversamente a receita líquida de vendas da Companhia e seus lucros operacionais. Além disso, uma parte dos contratos a termo de compra e venda da Companhia são marcados a mercado, de modo que ganhos e perdas realizados relacionados a eles são reportados nos resultados trimestrais. Portanto, as perdas sobre esses contratos podem afetar adversamente os resultados da Companhia e podem causar uma volatilidade significativa em nossos resultados trimestrais. A Companhia pode não ser capaz de repassar o aumento de seus custos, no todo ou em parte, aos consumidores de seus produtos. Ademais, se a Companhia não celebrar e mantiver contratos ou parcerias com os produtores e agricultores independentes, suas operações de produção poderão ser interrompidas, causando um efeito adverso relevante sobre a Companhia. F. A SEUS CLIENTES: A consolidação dos clientes da Companhia poderá ter impacto negativo sobre os negócios da Companhia. Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos, realizaram consolidações nos últimos anos. Prevê-se que um movimento de consolidação prosseguirá nos Estados Unidos e em outros mercados importantes. Essas consolidações produziram clientes de grande porte, sofisticados, com maior poder de compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores, opondo-se a aumentos de preços e exigindo preços menores, aumento de programas promocionais e produtos especificamente personalizados. Esses clientes também podem usar espaço para exposição atualmente utilizado para os produtos da Companhia para seus produtos, de marca própria. Caso a Companhia não reaja a essas tendências, o volume de vendas da Companhia poderá diminuir, prejudicando os resultados financeiros e o preço das ações da Companhia. Mudanças nas preferências do consumidor podem prejudicar o negócio da Companhia. Em geral, a indústria alimentícia está sujeita a tendências, demandas e preferências dos consumidores. Os produtos da Companhia concorrem com outras fontes de proteína, inclusive peixes. As tendências do setor alimentício mudam frequentemente e o fato da Companhia não conseguir prever, identificar ou reagir a essas mudanças de tendências poderia acarretar a redução da demanda e dos preços dos produtos da Companhia, podendo ter um efeito adverso relevante sobre o seu negócio, sua situação financeira, seus resultados operacionais e o preço de mercado de suas ações. G. AOS SETORES DA ECONOMIA NOS QUAIS A COMPANHIA ATUE: A deterioração da conjuntura econômica poderá causar impacto negativo sobre os negócios da Companhia. PÁGINA: 24 de 483

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco O negócio da Companhia poderá ser prejudicado por alterações da conjuntura econômica nacional ou mundial, incluindo inflação, taxas de juros, valorização ou desvalorização de moedas, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de energia e custos (inclusive sobretaxas de combustível) e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura econômica. Quaisquer das referidas alterações poderiam prejudicar a demanda de produtos nos mercados doméstico e externo ou o custo e a disponibilidade das matérias-primas que a Companhia necessita, ingredientes culinários e materiais de embalagem, prejudicando, dessa forma, os resultados financeiros da Companhia. As interrupções nos mercados de crédito e em outros mercados financeiros e a deterioração da conjuntura econômica nacional e mundial, incluindo, sem limitação, a crise que afeta alguns países da União Europeia, poderão, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global por produtos proteicos, o que poderia acarretar a redução de vendas, lucro operacional e fluxos de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou consumidores finais deixem de consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais baratos, passando a consumir produtos com menos proteínas como cortes de carne bovina, suína ou frango que são menos lucrativos, pressionando as margens de lucro da Companhia; (iii) dificultar ou encarecer a obtenção de financiamento para as operações ou investimentos ou refinanciamento da dívida da Companhia no futuro; (iv) fazer com que os credores modifiquem suas políticas de risco de crédito e dificultem ou encareçam a concessão de qualquer renegociação ou disputa de obrigações de natureza técnica ou de outra natureza nos termos dos contratos de dívida, caso a Companhia venha a pleiteá-las no futuro; (v) prejudicar a situação financeira de alguns clientes ou fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir o valor dos investimentos da Companhia. A Companhia enfrenta intensa concorrência em seus setores de negócios, o que pode afetar sua participação de mercado e rentabilidade. Os setores de carne bovina, suína e de aves são altamente competitivos. A concorrência existe tanto na compra de gado bovino, suíno e de frango, quanto na venda de produtos. Além disso, os produtos de carne bovina, suína e frango da Companhia concorrem com outras fontes de proteína, como por exemplo, peixes. A Companhia concorre com diversos produtores de carne bovina, inclusive empresas sediadas no Brasil, nos Estados Unidos da América ( Estados Unidos, Estados Unidos da América ou EUA ) e na Austrália, bem como com produtores de carne suína e de frango. Os principais fatores competitivos nas indústrias de processamento de proteína animal são a eficiência operacional e a disponibilidade, qualidade e custo de matérias-primas e mão-de-obra, preço, qualidade, segurança alimentar, distribuição de produto, inovações tecnológicas e fidelidade à marca. A capacidade para concorrer de forma eficaz da Companhia depende de sua capacidade de concorrer em função destas características. A Companhia pode não ser capaz de concorrer eficazmente com essas empresas e, caso no futuro não consiga permanecer competitiva frente a esses produtores de carne bovina, suína e de frango, sua participação de mercado poderá ser afetada. Riscos sanitários possíveis ou efetivos relacionados à indústria de alimentos poderão prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. Caso seus produtos fiquem contaminados, a Companhia poderá estar sujeita a demandas e recalls de seus produtos. A Companhia está sujeita a riscos que afetam a indústria de alimentos de forma geral, inclusive relacionados a: deterioração ou contaminação de alimentos; evolução das preferências do consumidor, preocupações nutricionais e relacionadas à saúde; demandas pelo consumidor por responsabilidade de produto; adulteração de produtos; provável indisponibilidade e custos para obtenção de seguro de responsabilidade de produto; e custos e interrupção de operações causados por recall de produto. PÁGINA: 25 de 483

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nos Estados Unidos, os produtos de carne bovina e de carne suína da Companhia estiveram no passado e poderão ficar no futuro expostos a contaminação por organismos, tais como E. coli, Listeria monocytogenes e Salmonela. Esses organismos em geral são encontrados no meio ambiente e, por esse motivo, há risco de que possam estar presentes em nossos produtos. Esses organismos também podem ser introduzidos em produtos da Companhia por adulteração ou em decorrência de manipulação incorreta no processamento ou preparação. Produtos contaminados podem causar doença ou morte caso os produtos não sejam corretamente preparados antes do consumo ou caso os organismos não sejam eliminados na preparação. A Companhia pode fazer um recall voluntariamente ou ser obrigada a fazer um recall de seus produtos caso estejam ou possam estar contaminados, deteriorados ou indevidamente rotulados. Por exemplo, em junho de 2009, voluntariamente, a JBS USA fez o recall de um total de 41,280 libras de produtos de carne bovina que poderiam ter sido contaminados com E. coli. Os produtos de carne bovina do recall tinham sido vendidos para distribuidores e revendedores em vários estados dos Estados Unidos e internacionalmente. Além disso, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo Ministério da Agricultura do Brasil (Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento), ou o MAPA, que a amostragem de rotina feita pela U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produtos exportados a partir da unidade localizada na cidade de Lins, Estado de São Paulo, para os Estados Unidos continham níveis além dos níveis estabelecidos pela FDA de Ivermectina, um agente antiparasitário comumente utilizado. Como consequência o FDA suspendeu as importações de produtos da unidade de Lins. A proibição das exportações da unidade de Lins foi retirada no final de dezembro de 2010, e a Companhia, desde então, retomou as exportações a partir da unidade de Lins para os Estados Unidos. A Companhia pode ser responsabilizada caso o consumo de qualquer de seus produtos cause doenças ou morte. Essa responsabilização pode advir de medidas judiciais ingressadas pelo Ministério Público, agências de defesa do consumidor ou por consumidores, agindo individualmente. Tais medidas judiciais podem acarretar em pagamento pela Companhia de indenizações consideráveis à Administração Pública ou aos próprios consumidores. O valor dessas indenizações poderá exceder os limites das apólices de seguro da Companhia. A publicidade negativa com relação a qualquer risco sanitário percebido ou real associado aos produtos da Companhia também poderia fazer com que os clientes perdessem a confiança na segurança e qualidade de seus produtos alimentícios, o que poderia prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. A Companhia poderia, ademais, ser prejudicada por riscos sanitários percebidos ou reais associados a produtos similares fabricados por terceiros, na medida em que esses riscos façam com que os clientes percam a confiança na segurança e qualidade desse tipo de produto em geral. Quaisquer desses acontecimentos poderão causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia, como, por exemplo, através do pagamento de indenizações, o que poderia causar riscos de imagem à Companhia. O surto de doenças de animais poderá afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas operações e as demandas por seus produtos. Um surto de doença que afete o gado, como a Encefalopatia Espongiforme Bovina (popularmente conhecida como doença da vaca louca ) ( BSE ), poderá resultar em restrições às vendas dos produtos da Companhia ou a compras de gado dos fornecedores. Além disso, surtos desse tipo de doença ou preocupações quanto à possibilidade de ocorrência e disseminação dessas doenças no futuro poderão resultar no cancelamento de pedidos pelos clientes da Companhia e gerar uma repercussão desfavorável que poderá ter efeito adverso relevante sobre a demanda pelos produtos da Companhia. Como exemplo, em dezembro de 2003, o United States Department of Agriculture ( USDA ) anunciou o primeiro caso confirmado de BSE nos Estados Unidos. Depois do anúncio, praticamente todos os mercados internacionais proibiram a importação de carne bovina norte-americana. Apesar da maioria dos mercados terem sido reabertos, atualmente não é possível avaliar se, ou quando, esses mercados internacionais remanescentes irão se abrir totalmente para a carne bovina norte-americana ou se mercados abertos existentes irão fechar. Além da BSE (no caso do gado) e da febre aftosa (doença animal altamente contagiosa), os gados bovino, ovino e suíno estão sujeitos a surtos de outras doenças. Um surto de BSE, febre aftosa ou qualquer outra PÁGINA: 26 de 483

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco doença, ou a percepção, por parte do público, da ocorrência do surto, poderia resultar em restrições às vendas aos mercados doméstico e internacional dos produtos da Companhia, cancelamentos de pedidos pelos clientes e repercussão desfavorável. Além disso, caso os produtos dos concorrentes da Companhia sejam contaminados, a publicidade negativa associada a esse acontecimento poderá reduzir a procura de produtos da Companhia por parte do consumidor. Quaisquer desses acontecimentos podem causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia. Adicionalmente, durante a primeira metade de 2006, houve publicidade substancial a respeito da gripe aviária, conhecida como H5N1, que vem afetando a Ásia desde 2002, e que também foi encontrada na Europa e na África. O medo mundial em relação a doenças aviárias, tais como a gripe aviária, pode impactar adversamente as vendas da PPC, afetando, por consequência, a Companhia. Finalmente, em 2009, a gripe A(H1N1), também chamada gripe suína, disseminou-se por vários países. Qualquer outro surto da doença poderia ter impacto negativo sobre o consumo de carne suína nos mercados da Companhia, e um surto significativo poderia prejudicar a receita líquida de vendas de carne suína e os resultados financeiros da Companhia. O surto de doenças de animais poderá afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas operações e as demandas por seus produtos. H. À REGULAÇÃO DOS SETORES EM QUE O EMISSOR ATUE: O atendimento de exigências ambientais poderá resultar em custos significativos e a inobservância de tais exigências poderá resultar em condenações por perdas e danos, bem como sanções criminais e administrativas. As operações da Companhia estão sujeitas a extensas e cada vez mais rigorosas leis e regulamentos em vigor nas jurisdições em que a Companhia atua, em diversos níveis de governo, relativos à proteção do meio ambiente, inclusive com relação ao descarte de materiais no meio ambiente, à manipulação, tratamento e descarte de resíduos e saneamento do solo e contaminação de águas subterrâneas. A impossibilidade de atender a essas exigências, ou a eventuais acordos internacionais que versem sobre proteção ambiental, poderá resultar em sérias consequências para a Companhia, inclusive penalidades criminais, civis e administrativas, condenações por perdas e danos e publicidade negativa. As atividades da Companhia podem também ser afetadas por acordos internacionais de proteção ao meio ambiente que entrem em vigor no futuro. Devido à possibilidade de regulamentos, acordos internacionais ou outros eventos não previstos, especialmente considerando que as leis ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil e nos mercados domésticos em que a Companhia atua, o montante e prazo necessários para futuros gastos para manutenção da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais em vigor podem causar um aumento nos custos e despesas da Companhia, resultando, consequentemente, em lucros menores. Como exemplo, em 7 de julho de 2009, o Bertin e seus acionistas controladores à época firmaram um Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público Federal ( MPF ) do Estado do Pará, com o fim de coibir, no Estado do Pará, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condições de trabalho análogas a de escravo, emitida pelo Ministério do Trabalho e Emprego, e de lista de áreas embargadas, divulgada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis ( IBAMA ). A Companhia é sucessora legal do Bertin em decorrência da incorporação das ações do Bertin pela Companhia. Em 25 de março 2013, a Companhia assinou um novo termo de ajustamento de conduta ( TAC ) com o MPF dos Estados do Acre e Mato Grosso para estabelecer padrões para as nossas instalações localizadas nos Estados da Amazônia Legal ("Novo TAC"). Este Novo TAC substituiu os anteriormente assinados em ambos os Estados, renovando nosso compromisso de comprar gados de fazendas que estão em conformidade com todas as regras sociais, ambientais e trabalhistas. Na hipótese de a Companhia não PÁGINA: 27 de 483

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco cumprir com suas obrigações legais de natureza ambiental i.e. eventualmente descumprir com as obrigações assumidas no TAC, poderá incorrer em impactos negativos em suas atividades. Algumas das unidades da JBS USA nos Estados Unidos operam há muitos anos. Durante esse tempo, a JBS USA e os proprietários e operadores anteriores geraram e descartaram resíduos que podem ser considerados perigosos ou que podem ter poluído o solo e a água superficial ou água subterrânea de unidades da JBS USA e imóveis adjacentes. Algumas leis ambientais dos Estados Unidos impõem responsabilidade (e, em certas circunstâncias, solidária) por custos de investigação e saneamento de locais contaminados sobre proprietários e operadores atuais e anteriores dos locais, e sobre pessoas que tenham sido encarregadas do descarte de resíduos nesses locais. A constatação de contaminação anteriormente desconhecida de imóvel subjacente, ou nos arredores de imóveis ou instalações industriais presentes ou anteriores da Companhia ou sua antecessora e/ou locais de descarte de resíduos poderia acarretar em despesas relevantes para a Companhia. A ocorrência de quaisquer desses eventos poderá ter efeito adverso relevante sobre o negócio, situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa da Companhia. A Companhia incorre em custos e despesas e realiza investimentos significativos com melhorias nas instalações para o tratamento dos resíduos líquidos e controle de contaminações precedentes devido à liberação da água utilizada em algumas de suas unidades. A JBS USA incorreu em gastos relacionados com a remediação da contaminação prévia causada pelo lançamento de águas residuais provenientes de algumas de suas plantas. Exemplificativamente, entre 10 de agosto de 2007 e 10 de junho de 2008, a fábrica da JBS USA em Souderton, à época sob outro controle, vivenciou diversos incidentes de derramamento de água residual. Em 29 de novembro de 2008, o Departamento de Justiça dos Estados Unidos moveu uma ação civil contra a JBS USA no juízo federal de primeira instância do Distrito Leste da Pensilvânia a respeito desses incidentes. Em junho de 2010, a JBS USA chegou a um acordo com o Departamento de Justiça dos EUA em relação a estes incidentes. O acordo de pagamento, conforme descrito em um decreto de consentimento celebrado em 13 de setembro de 2010, exigiu que a JBS USA melhorasse as operações por meio da reconstrução do sistema que leva água para a sua estação de tratamento de águas residuais. Além disso, várias plantas da PPC vêm funcionando abaixo da capacidade devido às condições econômicas, e melhorias em algumas plantas foram atrasadas ou adiadas por causa da falência da PPC ocorrida antes da aquisição pela Companhia. Para que a produção seja reestabelecida a níveis pré-falência, investimentos podem ser necessários em algumas plantas, como a instalação de novos equipamentos de controle de poluição, a fim de garantir o cumprimento das já existentes ou novas exigências ambientais, incluindo os limites mais rigorosos impostos pelas licenças ambientais atuais, ou pelas licenças ambientais que se esperam ser renovadas ou que estão em vias de serem renovadas. No passado, a PPC adquiriu negócios com operações tais como pesticidas e produção de fertilizantes, que envolviam maior uso de materiais perigosos e geração de mais resíduos perigosos do que as atuais operações do PPC. Algumas leis ambientais impõem restrições rigorosas e, em certas circunstâncias, a responsabilidade solidária para os custos de investigação e remediação de locais contaminados ou locais de terceiros dos proprietários atuais e antigos e operadores destes locais, e sobre as pessoas que organizaram para eliminação de resíduos em tais locais, incluindo locais de terceiros. Além disso, os atuais proprietários ou operadores de tais locais contaminados podem buscar a recuperação os custos de limpeza junto à PPC com base em operações passadas ou indenizações contratuais. Novos requisitos ambientais, interpretações mais rigorosas dos requisitos ambientais atuais, ou das obrigações relacionadas com a investigação ou de limpeza de locais contaminados, pode ter um efeito material adverso sobre nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa. Alterações na legislação fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o que poderia reduzir a margem líquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da Companhia. PÁGINA: 28 de 483

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco O governo brasileiro implementa, de tempos em tempos, modificações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária da Companhia e de seus clientes. Tais modificações incluem alteração na incidência e edição de tributos temporários, cujos recursos seriam destinados a específicos fins governamentais. A Companhia não pode prever as mudanças na legislação fiscal brasileira que podem ser propostas ou editadas. Além disso, os governos de outras jurisdições em que a Companhia atua também poderão implementar mudanças nos seus respectivos regimes fiscais, aumentando a carga tributária das subsidiárias da Companhia no exterior. Futuras modificações na legislação fiscal podem resultar em aumento na carga tributária da Companhia e de suas subsidiárias, o que poderia reduzir a margem líquida da Companhia e afetar negativamente seu desempenho financeiro. Os negócios da Companhia estão sujeitos a políticas governamentais e extensa regulamentação que afetam as indústrias de carne bovina, suína e de aves. A produção de animais vivos e os fluxos comerciais são significativamente afetados por políticas e regulamentações governamentais. As políticas governamentais que afetam a pecuária, tais como impostos, tarifas, impostos, subsídios e restrições à importação e à exportação de produtos de origem animal, podem influenciar a rentabilidade da indústria, o uso dos recursos da terra, a localização e o tamanho da produção pecuária, a negociação de commodities, sendo estas processadas ou não processadas, e o volume e tipos de importações e exportações. As plantas da JBS USA e seus produtos são submetidos a inspeções periódicas por parte das autoridades federais, estaduais e municipais e de extensa regulamentação de alimentos, incluindo controles sobre alimentos processados. As operações da JBS USA estão sujeitas à extensa regulamentação e supervisão do estado, autoridades locais e estrangeiras referente ao processamento, embalagem, armazenamento, distribuição, publicidade e rotulagem dos seus produtos, incluindo as normas de segurança alimentar. Os produtos da JBS USA são frequentemente inspecionados pelas autoridades estrangeiras de segurança alimentar, e qualquer violação descoberta durante estas inspeções podem resultar em um retorno parcial ou total de um carregamento, destruição parcial ou total da encomenda e custos referentes aos atrasos nas entregas de produtos para seus clientes. As operações da JBS USA nos Estados Unidos estão sujeitas à extensa regulamentação e supervisão do USDA, da Grain Inspection Packers e Stockyards Administration, ou GIPSA, os da Agência de Proteção Ambiental dos EUA, ou o EPA, e outros estados, autoridades locais e estrangeiras referente ao processamento, embalagem, rotulagem, armazenamento, distribuição e publicidade de seus produtos. As operações domésticas da JBS USA estão sujeitas à lei Packers and Stockyards Act de 1921, ou o PSA. Esta lei proíbe frigoríficos de se envolverem em certas práticas anti-concorrenciais. Além disso, esta lei exige que a JBS USA faça o pagamento de suas compras de gado antes do encerramento do primeiro dia útil após a determinação do preço de compra e transferência de posse do gado comprado pela JBS USA, salvo acordo em contrário com seus fornecedores de gado. Recentemente, as práticas de segurança alimentar e procedimentos da indústria de processamento de carnes têm sido objeto de mais intenso escrutínio e fiscalização pelo USDA. Normas de segurança alimentar, processos e procedimentos estão sujeitos ao programa Hazard Analysis Critical Control Point do USDA, que inclui o cumprimento da Public Health Security and Bioterrorism Preparedness and Response Act de O descarte de águas residuais, águas pluvias e ar de suas operações estão sujeitas a regulamentações extensas pela EPA e outras autoridades estaduais e locais. As unidades de processamento de carne bovina, de porco e ovinos da JBS EUA USA estão sujeitas a uma variedade de leis federais, estaduais e locais relativas à saúde e segurança de seus empregados, incluindo aqueles administrados pela Occupational Safety and Health Administration dos EUA, ou OSHA. As operações australianas da JBS USA também estão sujeitas a extensa regulamentação pelo Australian Quarantine Inspection Service, ou AQIS, e outros estados, autoridades locais e estrangeiros. Além disso, a Companhia é rotineiramente afetada por novas leis ou alterações, regulamentos e normas contábeis. A falha em cumprir com as leis e regulamentos aplicáveis ou a não obtenção de licenças necessárias e registros podem atrasar ou impedir a Companhia de atender a sua demanda atual de produtos ou de fazer a aquisição de novos negócios, além de, possivelmente, sujeitá-la a sanções administrativas, danos, multas, injunções, recall de produtos ou o embargo de suas propriedades, PÁGINA: 29 de 483

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco bem como possíveis sanções penais, qualquer uma destas pode afetar adversamente seus resultados financeiros. As operações da Companhia no Brasil estão sujeitas a uma extensa regulação e supervisão do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento ( MAPA ) e outros estados, autoridades locais e estrangeiras referente ao processamento, embalagem, armazenamento, distribuição, publicidade e rotulagem de seus produtos, incluindo as normas de segurança alimentar. Por exemplo, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo MAPA, que a amostragem de rotina feita pela U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produtos exportados a partir de nossa unidade localizada na cidade de Lins, Estado de São Paulo, para os Estados Unidos continham níveis de Ivermectina, um agente antiparasitário comumente utilizado, além dos níveis estabelecidos pela FDA. Como resultado, realizamos um recall voluntário da carne bovina exportada para os Estados Unidos a partir de nossa unidade de Lins, e tomamos medidas adicionais para garantir que os produtos de Lins e outras unidades no Brasil aprovadas pelo USDA, que exportam para os Estados Unidos, cumpram os requisitos de segurança estabelecidos pelo FDA. O FDA suspendeu as exportações de nossa unidade de Lins, enquanto realizamos estas medidas adicionais. A proibição das exportações de nossa unidade de Lins foi retirada no final de dezembro de 2010, e a Companhia, desde então, retomou as exportações a partir da unidade de Lins para os Estados Unidos. Não há outras unidades que exportam para os Estados Unidos que foram afetadas pelo recall ou suspensão temporária. Estas suspensões, bem como suspensões e restrições impostas por vários países em função de um surto de febre aftosa no Brasil e quaisquer suspensões ou restrições futuras, impostas por autoridades governamentais brasileiras ou pelas autoridades governamentais em outras jurisdições, poderia ter um efeito material adverso sobre a Companhia e seus resultados operacionais. A Companhia também está sujeita à extensa regulamentação, controle e fiscalização da Agência Nacional de Vigilância Sanitária, ou ANVISA, que é responsável pela inspeção de todos os produtos alimentares (1) transportados para fora do estado em que foram produzidas, (2) exportado pelo Brasil, ou (3) importado para o Brasil e também dos produtos de higiene, beleza e limpeza. Os produtos da Companhia estão sujeitos à fiscalização das autoridades sanitárias locais e à fiscalização compulsória das autoridades sanitárias de outros países. Por exemplo, em 16 de julho de 2008, a Rússia anunciou uma restrição temporária de importações de carne do Brasil, Argentina e outros países após a descoberta de uma substância proibida encontrada em certos produtos de carne bovina provenientes de plantas de processamento no Brasil e em outros países. Produtos exportados pela Companhia são muitas vezes inspecionados por autoridades estrangeiras de segurança alimentar e qualquer violação encontrada durante estas inspeções podem resultar em um retorno parcial ou total de um carregamento, destruição parcial ou total da encomenda e custos referentes aos atrasos nas entregas de produtos para nossos clientes. As políticas governamentais dos Estados Unidos, Brasil, Argentina, Austrália, Itália e em outras jurisdições podem afetar adversamente o fornecimento, à demanda e os preços dos produtos de origem animal, e restringir a capacidade da Companhia de fazer negócios nos mercados interno e de exportação, atuais e futuros, e poderá afetar adversamente seus resultados operacionais. Por exemplo, a União Europeia proibiu a importação de bovinos criados com a utilização de hormônios. Nossas unidades nos EUA e, até certo ponto, nossas unidades de processamento de bovinos na Austrália utilizaram gado que foram criados com hormônios e, portanto, estão proibidas de exportar seus produtos para a União Europeia. Além disso, se a Companhia for obrigada a cumprir futuras mudanças materiais nos regulamentos de segurança alimentar, ela pode estar sujeita a aumentos materiais nos custos operacionais e pode ser obrigada a implementar essas alterações regulamentares em horários que não podem ser atendidos sem a interrupções de suas operações. I. AOS PAÍSES ESTRANGEIROS ONDE O EMISSOR ATUE: As exportações da Companhia estão sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operações internacionais. PÁGINA: 30 de 483

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco As exportações respondem por parcela significativa das vendas da Companhia, representando 26,8% da receita bruta da Companhia no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Nos principais mercados de exportação da Companhia (China, Hong Kong, Taiwan, Vietnã, México, Japão, África, Oriente Médio, União Européia, Rússia e Coréia do Sul), a Companhia está sujeita a fatores que não dependem do seu controle, tais como os seguintes: (i) variações das taxas de câmbio; (ii) deterioração da conjuntura econômica; (iii) imposição de aumento de tarifas, tarifas anti-dumping ou outras barreiras comerciais e/ou fitossanitárias; (iv) imposição de controles cambiais e restrições para realização de operações de câmbio; (v) greves ou outros eventos que possam afetar os portos e meios de transporte; (vi) o atendimento de diferentes regimes legais e regulatórios estrangeiros; e (vii) sabotagens de produtos da Companhia. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá, em extensão significativa, da conjuntura econômica, condições política e social existente nos principais mercados de exportação da Companhia. Além disso, a operações da Companhia vêm sendo frequentemente afetadas por greves de funcionários portuários ou de agentes alfandegários, agentes de inspeção sanitária e demais agentes públicos nos portos brasileiros a partir dos quais a Companhia exporta seus produtos. No Brasil, por exemplo, os vigilantes sanitários do Governo Federal do Brasil ( Governo Federal ) entram em greve de tempos em tempos, causando atrasos nas exportações de produtos da Companhia. Uma greve prolongada no futuro poderá prejudicar o negócio e os resultados operacionais da Companhia. As operações estrangeiras da Companhia impõem riscos especiais a seus negócios e operações. A Companhia atua em diversas regiões do mundo, razão pela qual as operações estrangeiras da Companhia estão sujeitas a diversos riscos especiais, incluindo, entre outros: (i) flutuações na taxa de câmbio, inflação ou deflação nos países em que atua; (ii) barreiras comerciais formais ou informais entre os governos; (iii) controles cambiais; e (iv) alterações nas leis e políticas dos países em que a Companhia atua. Em setembro de 2010, a China instituiu um direito anti-dumping e de compensação de até 135,7% cobrados sobre as importações de produtos de frango dos Estados Unidos, incluindo 58,5% cobrado sobre as importações dos produtos de frango da Companhia para a China. Até que estas imposições sejam modificadas ou eliminadas, as taxas de serviço podem ser esperadas para dissuadir importadores chineses de comprar produtos de frango de origem norte-americana, incluindo produtos da Companhia, e pode ser esperado uma diminuição do volume de tais compras. A China é um dos maiores mercados internacionais da PPC. Em janeiro de 2010, a Rússia, também um dos maiores mercados internacionais da PPC, introduziu novos controles sanitários que, efetivamente, proibiram as importações de aves dos Estados Unidos após 1 de Janeiro de Enquanto as restrições permaneceram vigentes, a PPC foi incapaz de exportar seus produtos de frango para a Rússia. Em 24 de junho de 2010, a Rússia e os Estados Unidos anunciaram que tinham chegado a um acordo para permitir a retomada das exportações de aves para a Rússia. A Rússia permitiu que as importações de aves dos Estados Unidos fossem retomadas e a Companhia passou a exportar produtos para a Rússia novamente em setembro de 2010, não há garantias de que novas interrupções não irão surgir. Por exemplo, a Rússia indicou que irá desenvolver a sua produção avícola interna e estabeleceu uma quota de importação de toneladas de aves por ano. Autoridades comerciais do México, o mercado internacional mais importante de frangos provenientes dos EUA nos últimos anos, recentemente concluíram uma investigação dos produtos dos EUA relacionada a denúncias de dumping apresentadas por alguns processadores mexicanos de frango. Estes processadores mexicanos alegaram que os produtores dos EUA venderam pernas e coxas de frango no mercado mexicano por preços abaixo do seu custo de produção em Em 6 de agosto de 2012, o governo mexicano emitiu suas resoluções finais impondo certas obrigações à PPC e alguns outros produtores de frango norteamericanos. O México irá impor uma taxa de importação de aproximadamente 25% sobre as coxas e sobrecoxas de frango exportadas pela PPC e três outros exportadores dos EUA e obrigações de aproximadamente 127% em coxas e sobrecoxas de frango exportadas por todas as outras empresas dos EUA. No entanto, o governo mexicano adiou a imposição de tais obrigações até a normalização das condições no mercado doméstico mexicano de frango resultante do surto de gripe aviária H7N3 no estado mexicano de Jalisco. Em 3 de setembro de 2012, a PPC e alguns outros produtores dos EUA entraram com PÁGINA: 31 de 483

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco um pedido na Secretaria NAFTA (North America Free Trade Agreement) para um painel de revisão da decisão mexicana. Impactos como a imposição de barreiras comerciais e alterações nas políticas dos países em que a Companhia atua ou para os quais ela exporta poderão prejudicar o negócio e os resultados operacionais da Companhia. O governo argentino exerceu, e continua a exercer, influência significativa na economia argentina, o que pode impactar os negócios da Companhia na Argentina. A economia argentina é caracterizada pela frequente, e ocasionalmente drástica, intervenção do governo argentino, o qual frequentemente realiza modificações em suas políticas monetárias, de crédito e outras políticas para influenciar a economia argentina. As medidas tomadas pelo governo argentino para controlar a inflação, além de outras políticas, frequentemente implicaram controles de salários e de preço, oscilações das taxas de juros do Banco Central da República Argentina bem como outras medidas, como o estabelecimento de uma quota à exportação de carne bovina e tarifação que se mantém efetiva até os dias atuais. A receita da Companhia derivada das operações na Argentina representa menos de 1% da receita consolidada da Companhia. As medidas tomadas pelo governo argentino em relação à economia podem impactar negativamente a Companhia e seus resultados financeiros. PÁGINA: 32 de 483

39 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de seu desempenho. A Companhia acredita possuir elevado grau de controle sobre seus fornecedores, visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso em suas atividades. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Em relação aos riscos financeiros aos quais a Companhia incorre, a Companhia tenta geri-los por meio do uso de gestão de riscos e programas de hedge, incluindo futuros e opções, relativos ao risco de flutuação da moeda decorrente de vendas ou vendas antecipadas de nossos produtos acabados que são denominados em outras moedas que não dólares americanos. No entanto, tais estratégias não descaracterizam a incidência de tais riscos em sua totalidade. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados na seção 4.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 33 de 483

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia é parte em diversas ações judiciais oriundas do curso normal de seus negócios, o que inclui ações cíveis, tributárias, trabalhistas e ambientais. A Companhia mantém provisão em seus balanços referentes a perdas decorrentes de litígios com base na probabilidade estimada de tais perdas. As práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contábeis emitidas pelo IBRACON e nas resoluções do CFC ( BR GAAP ) exigem que a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas prováveis e que efetue provisão quando, na opinião de sua Diretoria e de seus advogados, a Companhia acredite que um resultado desfavorável seja provável e a perda possa ser razoavelmente estimada. Para os fins desta seção 4, CVM será entendida como a Comissão de Valores Mobiliários e IBRACON será entendido como o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. A Companhia possui valores de contingências, os quais estão sendo discutidos judicialmente, e que incluem processos tributários, trabalhistas, cíveis e ambientais, sendo que, em 30 de setembro de 2013, o valor das provisões constituídas em face das contingências consideradas como de perda provável pelos assessores jurídicos da Companhia foi no montante total de R$ 161,585 milhões. Destacam-se, abaixo, os processos judiciais e administrativos de maior relevância de que a Companhia é parte. Na avaliação da relevância, a Companhia não se ateve somente à capacidade de o resultado do processo impactar de forma significativa seu patrimônio, sua capacidade financeira ou seus negócios, ou os de suas controladas, considerando também outros fatores que poderiam influenciar a decisão do público investidor, como, por exemplo, os riscos de imagem inerentes à prática da Companhia ou riscos jurídicos relacionados à discussão da validade de cláusulas estatutárias. Não obstante, a administração da Companhia entende que um resultado desfavorável à Companhia em tais processos não causaria riscos de imagem para a Companhia. Trabalhista Em 30 de setembro de 2013, a Companhia figurava como parte em, aproximadamente, ações de natureza trabalhista e acidentes de trabalho (já incluindo os processos em que Bertin S.A. e controladas ("Bertin") figuravam como parte), envolvendo o valor total em discussão de, aproximadamente, R$ milhões, sendo que, salvo quanto aos processos expressamente mencionados neste item, nenhum deles é considerado relevante para o desempenho das atividades da Companhia. Em 30 de setembro de 2013 havia provisão para perdas trabalhistas de R$ 56,642 milhões, correspondente aos processos trabalhistas avaliados com risco de perda provável. De uma maneira geral, os processos trabalhistas estão relacionados a ações ingressadas por ex-empregados das plantas da Companhia e versam sobre insalubridade, hora extra por antecipação e aumento da jornada (horas in itinere e troca de uniforme), reversão de justa causa, intervalo do artigo 253 da Consolidação das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943 ( CLT ) e doença profissional. Em outubro de 2012, o Tribunal Superior do Trabalho ( TST ) emitiu a Súmula 438 ("Súmula 438") estabelecendo que empregados que trabalham em ambiente artificialmente frio, ainda não labore em câmaras frigoríficas, têm direito a intervalos regulares durante o horário de trabalho. Tendo em vista a edição da Súmula 438, a Companhia tomou as medidas necessárias para atendê-la. PÁGINA: 34 de 483

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Com relação à ação civil pública ajuizada em 2009, a Companhia assinou, em 2 de abril de 2009 um Termo de Ajustamento de Conduta ( TAC ) com o Ministério Público do Trabalho do Estado do Mato Grosso para ratificar o entendimento da Súmula 438. Em abril de 2013, a Companhia assinou um TAC com o Ministério do Trabalho do Estado do Mato Grosso do Sul ( TAC MS ) para regulamentar os aspectos trabalhistas das atividades de desossa em ambiente artificialmente frio na instalação de Naviraí. Por meio do TAC MS, a Companhia concordou em implementar medidas para conceder pausas regulares aos trabalhadores durante as horas de trabalho na desossa de Naviraí, bem como, pagar um valor total de R$ 0,75 milhão, ao longo de 30 meses, para algumas instituições indicadas pelo Ministério do Trabalho do Estado de Mato Grosso do Sul. Desde a assinatura do TAC MS, a Companhia vem realizando as atividades de desossa em suas unidades conforme acordado com o Ministério Público do Trabalho. Nesse sentido, realizou melhorias das condições trabalho sem a perda de eficiência na sua produção. Segue, abaixo, o detalhamento do processo: Processo nº Juízo Vara do Trabalho de Naviraí - MT Instância 1ª instância Data de instauração 2009 Partes no processo Bertin S.A (JBS S.A) x Ministério Público do Trabalho Valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos Principais fatos Foi firmado Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) em 02/04/2013 assegurando a concessão de pausas para os colaboradores das áreas refrigeradas abaixo de 12º C. Chance de perda Remota Análise de impacto em Em caso de descumprimento multa mensal de R$ 2.000,00 por caso de perda do trabalhador afetado; processo Valor provisionado, se Não se aplica houver provisão (i) Cível Em 30 de setembro de 2013, a Companhia figura como parte em 399 ações cíveis, sendo certo que o valor total dos pedidos de referidas ações é de aproximadamente R$ 725,484 milhões. Havia provisão de R$ 9,761 milhões para as contingências cíveis em 30 de setembro de De uma maneira geral, os processos cíveis nos quais a Companhia figura como ré versam sobre acidentes de trabalho, questões de consumidor e cobranças indevidas e a Companhia acredita que nenhuma ação considerada individualmente é relevante suficiente a ponto de poder impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados. a) Indenização pelo uso da marca Há, atualmente, uma Ação de Indenização por Uso Indevido de Marca Registrada envolvendo a Companhia, relativa à utilização da marca Frigoara pela Companhia iniciada na Comarca de Araputanga/MT, sob a premissa da Friboi Ltda. ter utilizando a marca Frigoara sem a sua autorização de seu titular. O valor exorbitante atribuído à causa deriva de um laudo de PÁGINA: 35 de 483

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes avaliação obtido pelo Frigorífico Araputanga S.A. que avalia a marca em R$ 315 milhões, assim exige-se uma indenização por danos morais de R$ 100 milhões e ressarcimento no importe de R$ 26,938 milhões. Em defesa, a Companhia preliminarmente alegou litispendência e continência, tendo em vista que os pedidos estão relacionados com o processo principal, em que se discute a propriedade do Frigorífico. No mérito, demonstrou que a marca foi utilizada somente por determinado período, com autorização contratual e atendendo pedido do Frigoara que necessitava comprovar à SUDAM que os investimentos estavam sendo devidamente utilizados e para conseguir a obtenção da Anuência ou do Certificado de Empreendimento Implantado. Ainda em defesa, fora aduzido que, caso seja devido algum tipo de indenização, esta seria dimensionada com relação ao percentual de venda de produtos da marca, conforme disciplina o artigo 208 da Lei de Propriedade Intelectual. Ressalta-se que quase a totalidade dos produtos fabricados era comercializada com a marca Friboi, sendo que com a marca Frigoara era produzida somente carne moída em ínfima quantidade. Posto isto, a Companhia entende que o risco econômico é baixo, razão pela qual provisionou o valor de R$ 600 mil reais. O Juiz da Comarca de Araputanga suspendeu o processo e posteriormente determinou sua remessa à Justiça Federal de Cáceres, onde foi distribuído em 17 de janeiro de Atualmente, o Juízo Federal de Cáceres intimou as partes a se manifestarem a respeito da redistribuição àquele Juízo e determinou a reunião do processo à Ação Declaratória em que se discute a propriedade do Frigorífico localizado em Araputanga/MT. Após, a União será intimada a manifestar sobre possível interesse na causa. Baseada na opinião de seus assessores legais e fundamentada em jurisprudência favorável do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal de Justiça e da doutrina brasileira sobre essa espécie de processo, a Administração acredita que prevalecerão seus argumentos. baseada na opinião de seus assessores legais e fundamentada na jurisprudência, favorável, do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal de Justiça e da doutrina brasileira sobre esta espécie de processo. Segue, abaixo, o detalhamento do processo: Processo nº Juízo 1ª Vara Federal, Subseção Judiciária de Cáceres - MT Instância 1ª instância Data de instauração 22/06/2004 Partes no processo Frigorífico Araputanga S/A x JBS S/A Valores, bens ou R$ ,95 direitos envolvidos Principais fatos Ação de Indenização por Uso Indevido de Marca Registrada envolvendo a Companhia, relativa à utilização da marca Frigoara pela Companhia iniciada na Comarca de Araputanga/MT, sob a premissa da Friboi Ltda. ter utilizando a marca Frigoara sem a autorização de seu titular. O valor exorbitante atribuído à causa deriva de um laudo de avaliação obtido pelo Frigorífico Araputanga S.A. que avalia a marca em R$ 315 milhões. Assim, exige-se uma indenização por danos morais de R$ 100 milhões e ressarcimento no importe de R$ 26,938 milhões. PÁGINA: 36 de 483

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Chance de perda Análise de impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Remota Pagamento dos danos materiais e morais a serem fixados judicialmente. R$ ,00 (embora a chance de perda seja considerada remota pela Companhia, a provisão foi estabelecida em anos anteriores com base na avaliação do risco e probabilidade de perda da época, e tal provisão histórica foi mantida pela Companhia por conservadorismo) b) Imóvel em Araputanga A ação judicial que intenta anular escrituras públicas e declarar a ineficácia do Contrato de Compromisso de Compra e Venda do Imóvel de Araputanga-MT celebrado entre o Frigorífico Araputanga S.A. e a J&F Investimentos S.A. Tal demanda foi apresentada sob a inverídica alegação de não-pagamento do preço de aquisição pela J&F Investimentos S.A. do Imóvel de Araputanga-MT, com a alegação, em consequência, do inadimplemento do Contrato de Compromisso de Compra e Venda do Imóvel de Araputanga-MT, com pecuaristas e fornecedores. [bem como deixando de assumir dívida perante o BNDES; e falta de anuência da extinta Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM para venda do imóvel. Em decisão transitada em julgado, o Tribunal de Justiça do Mato Grosso julgou a venda válida e eficaz. Posteriormente, o processo foi remetido à Vara Federal de Cáceres, distribuído sob o nº , em razão do interesse da União na lide. A Companhia obteve a anuência da UGFIN, sucessora da SUDAM, conforme decisão da 5ª Turma do TRF da 1ª Região (Proc. nº ), obtendo assim o efetivo registro da Escritura de Compra e Venda. Atualmente, o processo está aguardando a realização de nova perícia. O primeiro laudo pericial foi favorável à Companhia, que após avaliar os pagamentos realizados pela Agropecuária Friboi concluiu que os valores devidos foram efetivamente pagos. O agravo foi julgado favoravelmente à Companhia, na medida em que o TRF da 1ª região declarou válidas as escrituras de compra e venda do imóvel objeto da discussão. Baseada na opinião de seus assessores legais e fundamentada em jurisprudência favorável do Supremo Tribunal Federal e da doutrina brasileira sobre essa espécie de processo, a Administração acredita que prevalecerão seus argumentos e nenhuma provisão foi registrada. A probabilidade de perda é considerada remota. Segue, abaixo, o detalhamento do processo: Processo nº Juízo 1ª Vara Federal, Subseção Judiciária de Cáceres - MT Instância 1ª instância Data de instauração 08/11/2005 Partes no processo Frigorífico Araputanga S/A x J&F Participações S/A Valores, bens ou direitos R$ 36 milhões PÁGINA: 37 de 483

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise de impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão A demanda foi proposta sob a inverídica alegação de não pagamento da totalidade do preço de aquisição pela J&F Investimentos S.A. do imóvel de Araputanga-MT, com a alegação, em consequência, do inadimplemento do Contrato de Compromisso de Compra e Venda do Imóvel de Araputanga- MT. Falta de anuência da extinta Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM para venda do imóvel. Remota Retomada do imóvel pelo Frigorífico Araputanga S/A. Não há. (ii) Tributário Em 30 de setembro de 2013, a Companhia era parte em processos administrativos e judiciais de natureza tributária e mantinha provisão no montante aproximado de R$ 95,181 milhões, em tal data, para suportar eventuais contingências discutidas nesses processos. Além dos processos abaixo mencionados, em 30 de setembro de 2013, a Companhia era parte em outros processos tributários oriundos do curso normal dos seus negócios, nos quais a Companhia entende não estarem envolvidos valores que pudessem impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados. A Companhia destaca que os processos tributários considerados com risco de perda provável estão devidamente provisionados. A Companhia sofreu autuações pelo Fisco do Estado de São Paulo em virtude de aproveitamento de créditos de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ( ICMS ) em compras de gado e transferência de carne de Estados que estabeleceram regime simplificado de apuração de ICMS, que, segundo o Estado de São Paulo, deveriam ser aprovados pelo Confaz e são identificados como "Guerra Fiscal". Nessas situações, o Estado de São Paulo não admite os créditos de ICMS que foram outorgados no Estado de origem da mercadoria. O montante total envolvido nessas autuações é de aproximadamente R$ 1,374,584 milhões. A Companhia vem contestando administrativamente essas autuações e, além disso, propôs uma ação que tem como objetivo obrigar os Estados que concedem os incentivos a ressarci-la, caso as autuações sejam mantidas. A título exemplificativo, segue abaixo a descrição individualizada de um dos autos de infração lavrados pela autoridade coatora do Estado de São Paulo, relacionado ao assunto acima mencionado. Tal auto de infração foi escolhido para servir como exemplo entre os autos de infração mencionados acima, tendo em vista a similaridade desses processos, apenas para ilustrar os termos e condições principais das autuações. A Companhia destaca tais casos como relevantes apenas por se tratar de matéria correlata em diversos processos diferentes, com um montante total substancial. No entanto, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável impactaria de forma significante sobre a capacidade financeira da Companhia e nem influenciaria a decisão do público investidor. A Companhia sofreu outras autuações pelo Fisco do Estado de Goiás, em virtude de divergências de interpretação da aplicação da Lei no tocante ao crédito de ICMS proveniente PÁGINA: 38 de 483

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes das exportações, no montante de R$ 660,902 milhões. A Administração acredita, com base em parecer de seus consultores legais, que irá prevalecer na maior parte desses procedimentos. INSS - FUNRURAL Contribuições Sociais Novo Funrural. Em janeiro de 2001 a Companhia impetrou mandado de segurança para suspender a exigibilidade da retenção e repasse do Fundo de Assistência ao Trabalhador Rural ( Novo Funrural ). Foi prolatada sentença favorável a qual desobrigou a Companhia à retenção e ao recolhimento da contribuição devida. O processo aguarda decisão final do Tribunal Regional Federal da Terceira Região. Para evitar o instituto da decadência e perder o direito de exigir a contribuição ao Novo Funrural, o Instituto Nacional do Seguro Social ( INSS ) lançou notificações fiscais de lançamento de débito, cujo total dos autos de infração soma o montante arbitrado de R$ 775,583 milhões. A Companhia apresentou defesa nesses processos administrativos informando que não recolhe o valor em virtude de sentença judicial favorável, tendo em vista que não há decisão final do Mandado de Segurança supra mencionado. Esta matéria foi objeto de decisões favoráveis aos contribuintes, proferidas pelo plenário do Supremo Tribunal Federal - STF para empresas cujas atividades são similares à atividade da Companhia, nos julgamentos dos Recursos Extraordinários nºs /MG e /RS. Atualmente, a Companhia não procede nenhum desconto, nem recolhimento. Caso algum desconto seja feito, por questões comerciais, a Companhia procede-o e deposita em Juízo, cumprindo determinação judicial. Baseada na opinião dos assessores jurídicos e fundamentada em jurisprudência, favorável do STF, em caso semelhante, a Administração acredita que prevalecerão seus fundamentos e nenhuma provisão foi registrada para essa contingência, considerando a probabilidade de perda como remota. Segue, abaixo, o detalhamento do processo: Segue, abaixo, o detalhamento do processo: Processo nº Juízo 22ª Vara Federal de São Paulo - SP Instância Segunda 2ª Turma do TRF da 3ª Região Data de instauração 05/01/2001 Partes no processo JBS S/A x Gerente Executivo do INSS em São Paulo Valores, bens ou direitos R$ 775,583 milhões envolvidos Principais fatos Foi prolatada sentença favorável a qual desobrigou a Companhia à retenção e ao recolhimento da contribuição devida. O processo aguarda decisão final do Tribunal Regional Federal da Terceira Região. Para evitar o instituto da decadência e perder o direito de exigir a contribuição ao Novo Funrural, o Instituto Nacional do Seguro Social - INSS lançou notificações fiscais de lançamento de débito, cujo total dos autos de infração soma o montante arbitrado de R$775,583 milhões. A Companhia apresentou defesa nesses processos administrativos informando que não recolhe o valor em virtude PÁGINA: 39 de 483

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Chance de perda Análise de impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão de sentença judicial favorável, tendo em vista que não há decisão final do Mandado de Segurança supra mencionado. Remota Pagamento/parcelamento do débito Não há. (iii) Ambiental Em 30 de setembro de 2013, a Companhia era parte em 161 processos administrativos e judiciais de natureza ambiental envolvendo pedidos com valor total de aproximado de R$ 22,955 milhões, em tal data, para suportar eventuais contingências discutidas nesses processos. Em 7 de julho de 2009, a Bertin firmou um Termo de Ajustamento de Conduta com o MPF/PA ( TAC PA ), com o fim de coibir, no Estado do Pará, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condições de trabalho análogas a de escravo, emitida pelo Ministério do Trabalho e Emprego, e de lista de áreas embargadas, divulgada pelo IBAMA e demais obrigações para assegurar a origem legal do gado adquirido pela empresa. A Companhia é sucessora legal do Bertin, em decorrência da incorporação deste pela Companhia em 31 de dezembro de Termos de Ajustamento de Conduta semelhantes ao acima mencionado foram também firmados com o Ministério Público Federal ( MPF ) no Estado do Mato Grosso (em 11 de maio de 2010) e no Estado do Acre (em 27 de abril de 2011). Em novembro de 2010, a Companhia firmou dois Termos de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público do Mato Grosso do Sul, comprometendo-se a: (i) adotar medidas ambientais específicas em suas unidades localizadas em Campo Grande; e (ii) contribuir com o valor de R$700 mil para projetos ambientais do estado que atendem fazendeiros locais. Durante o ano de 2011, a Companhia pagou totalmente os valores devidos a título de contribuição, todavia, o cumprimento dessa obrigação ainda não foi formalizada pelo juízo responsável por tal TAC. Em marco de 2011, a Companhia firmou um Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público de São Paulo, comprometendo-se a: (i) adotar medidas ambientais específicas para resolver reclamações públicas relacionadas ao odor proveniente de sua unidade da Companhia localizada em Lins; e (ii) contribuir com o valor de R$ 4,0 milhões para suportar projetos de educação ambiental e pesquisas. Em maio de 2013, o juízo da causa considerou cumpridas todas as obrigações técnicas da Companhia. Nesse sentido, resta como única obrigação da Companhia o pagamento de mais 3 parcelas anuais (2013, 2014 e 2015) no valor de R$ 800 mil. Em 25 de março 2013, a Companhia assinou um novo TAC com o MPF dos Estados do Acre e Mato Grosso para estabelecer padrões para as nossas instalações localizadas nos Estados da Amazônia Legal ("Novo TAC"). Este Novo TAC substituiu os TACs anteriormente assinados em ambos os Estados, renovando nosso compromisso de comprar gados de fazendas que estão em conformidade com todas as regras sociais, ambientais e trabalhistas. Atualmente, considera-se que as atividades realizadas pela Companhia estão de acordo com o disposto no Novo TAC. Caso a Companhia não cumpra com as condições do Novo TAC, a Companhia será multada em 50 vezes o preço de uma arroba de gado, conforme estabelecido pela Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA, por cada cabeça de gado PÁGINA: 40 de 483

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes adquirido de fazendas que não estejam em conformidade com todas as regras sociais, ambientais e trabalhistas. Seguem, abaixo, os detalhamentos dos TACs dos Estados do Acre, Mato Grosso e Pará: Termo de Ajustamento de Conduta - Estados do Acre e do Mato Grosso Juízo Ministério Público Federal Instância Administrativa Data de instauração 25/03/2013 Partes no processo JBS S/A e Ministério Público Federal Valores, bens ou direitos Não há. envolvidos Principais fatos Em 25/03/2013, a Companhia firmou Termo de Ajustamento de Conduta - TAC que uniformiza as obrigações a serem cumpridas por todas as unidades do frigorífico na região amazônica e substitui os Termos de Ajustamento de Conduta firmados anteriormente pela Companhia com o MPF do Acre e Mato Grosso, renovando o compromisso em exigir dos seus fornecedores o cumprimento de critérios de legalidade ambiental e social, como requisito para a compra de animais para o abate. Objeto: O Termo de Ajustamento de Conduta, proposto pelo MFP/MT, prevê o compromisso dos frigoríficos em não comprar animais: (i) de propriedades que figurem nas listas de áreas embargadas por problemas ambientais; (ii) que figurem na 'lista suja do trabalho escravo', divulgada pelo Ministério do Trabalho, (iii) que estejam localizadas em áreas indígenas reconhecidas por portaria declaratória; (iv) que estejam situadas em território indígena ou unidades de conservação ambiental; e (v) que tenham condenação judicial de primeiro grau por invasão em terras indígenas, por violência agrária, por grilagem de terra ou por desmatamento e outros conflitos agrários. Chance de perda Não há. Análise de impacto em O descumprimento ou violação dos compromissos implicará no caso de perda do pagamento de multa equivalente a 50 (cinquenta) vezes o valor processo da arroba de boi gordo, segundo a BM&F Bovespa, por cabeça de gado adquirido da fazenda fornecedora cuja aquisição tenha sido realizada sem a observância dos termos previstos no TAC. Valor provisionado, se Não há. houver provisão Termo de Ajustamento de Conduta - Estado do Pará Juízo Ministério Público Federal PÁGINA: 41 de 483

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Instância Administrativa Data de instauração 07/07/2009 Partes no processo Bertin S/A e Ministério Público Federal - Estado do Pará Valores, bens ou direitos Não há. envolvidos Principais fatos Em 7 de julho de 2009, a Bertin S/A firmou um Termo de Ajustamento de Conduta com o MPF/PA, com o fim de coibir, no Estado do Pará, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais, onde ocorrem condições de trabalho análogas a de escravo, emitida pelo Ministério do Trabalho e Emprego, e de lista de áreas embargadas, divulgada pelo IBAMA e demais obrigações para assegurar a origem legal do gado adquirido pela empresa. A Companhia é sucessora legal da Bertin S/A, em decorrência da incorporação desta pela Companhia em 31 de dezembro de Chance de perda Não há. Análise de impacto em O descumprimento ou violação dos compromissos assumidos caso de perda do implicará no pagamento de multa de cinco reais por hectare da processo fazenda fornecedora, cuja aquisição tenha sido realizada sem a observância dos termos previstos neste instrumento, a ser recolhida ao Fundo Estadual de Meio Ambiente. Valor provisionado, se Não há. houver provisão PÁGINA: 42 de 483

49 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Em 30 de setembro de 2013, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 43 de 483

50 4.5 - Processos sigilosos relevantes Processos sigilosos relevantes Em 30 de setembro de 2013, a Companhia e suas controladas não são parte em processos sigilosos em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nas seções 4.3 e 4.4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 44 de 483

51 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Em 30 de setembro de 2013, a Companhia e suas controladas não são parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos na seção 4.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 45 de 483

52 4.7 - Outras contingências relevantes Outras contingências relevantes Abaixo a Companhia apresenta um resumo sobre as principais contingências e procedimentos judiciais aplicáveis à JBS USA e à Pilgrim s Pride. JBS USA Unidade de Grand Island, Nebraska Em maio de 2008, o Departamento de Qualidade Ambiental de Nebraska ( DEQ ), e a Environmental Protection Agency, agência de proteção do Meio-Ambiente norte-americana ( EPA ), alegaram que de 2004 até a data presente a água residual descartada da unidade de Grand Island, Nebraska, da JBS USA, tinha violado várias disposições da Lei de Proteção ao Meio Ambiente de Nebraska e da Lei de Água Limpa federal, fazendo com que a Cidade de Grand Island violasse os limites de descarte de água residual previstos em seu alvará. A EPA e o DEQ pleiteavam multa e liminar para assegurar o cumprimento das Leis acima mencionadas. Em janeiro de 2009, a JBS USA recebeu intimação do júri de instrução da Procuradoria dos Estados Unidos do Distrito de Nebraska, solicitando documentos relacionados ao seu sistema de pré-tratamento de água residual da unidade de Grand Island. A negociação entre a JBS USA, a DEP e a EPA foi efetuada e encerrada em A JBS USA cumpre integralmente com os termos e condições da negociação efetuada. Processos da Comissão de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norte-americana ( EEOC ) Em setembro de 2008, aproximadamente 190 funcionários da JBS USA das unidades em Greeley e Grand Island, Nebraska se retiraram do trabalho quando souberam que não poderiam fazer uma pausa para orar ao pôr do sol para marcar o final de um jejum de um dia, uma exigência religiosa durante o período do Ramadan. Aproximadamente 100 funcionários e 90 funcionários foram demitidos de unidades em Greeley e Grand Island, respectivamente, após não voltarem ao trabalho dias depois. As queixas em nome da maioria dos funcionários demitidos foram registradas na EEOC, alegando, entre outras coisas, discriminação no emprego e omissão em acomodar as solicitações religiosas de funcionários. Em 31 de agosto de 2009, a EEOC determinou que a JBS USA tinha violado uma parte da lei de direitos civis e ainda determinou que a JBS USA conciliasse os termos da rescisão dos funcionários demitidos. Recentemente, a JBS USA recebeu notificação da EEOC dando ciência de que a conciliação com os demitidos não obteve êxito e, em consequência, tanto a EEOC, como os demitidos poderão ajuizar ação contra a JBS USA. Após os incidentes de setembro de 2008, a JBS USA estabeleceu salas de oração especiais em suas unidades e implementou procedimentos que permitem que seus funcionários muçulmanos façam a pausa necessária para cumprir suas obrigações religiosas. A JBS USA não teve problemas no período do Ramadan nos anos de 2010, 2011 e A fase probatória de Grand Island foi concluída e encontra-se em julgamento antecipado da lide. Caso não ocorra o julgamento antecipado da lide, o processo irá para julgamento em maio de Em Greeley, o processo está em fase probatória. PILGRIM S PRIDE Litígios de Criadores Um processo foi movido em nome de 555 autores, predominantemente criadores ou excriadores de aves, pleiteando, em geral, indenização por danos não especificados nos termos do Packers and Stockyards Act de 1921 ( PSA ), do Deceptive Trade Practices Act do Texas PÁGINA: 46 de 483

53 4.7 - Outras contingências relevantes ( DTPA ), além de fraude nos termos dos princípios de common law e não divulgação fraudulenta, impedimento processual e causar intencionalmente sofrimento emocional ( Ação Adams ). Esse caso foi unificado com o caso da Cidade de Clinton descrito abaixo. O pedido de arquivamento feito pela Pilgrim s Pride foi concedido parcialmente, indeferindo todas as reivindicações dos autores, exceto do DTPA. O tribunal concordou com o pleito dos autores que apresentaram a reclamação alterada em 7 de dezembro de A Pilgrim s Pride entende que não tem qualquer responsabilidade no caso e, portanto, não expressa opinião quanto à probabilidade de um resultado desfavorável. Uma ação judicial também foi interposta por Ricky Arnold e outros contra a Pilgrim s Pride e dois de seus funcionários, Danny Boone e Jamie Statler, na Vara do Condado de Van Buren, Arkansas ( Ação Arnold ). Os autores incluem criadores de aves contratados de 74 fazendas. Os autores alegam que a Pilgrim s Pride e seus funcionários fizeram diversas declarações falsas para induzir os autores a construir fazendas de frangos e celebrar contratos de criação de frangos com a Pilgrim s Pride e que descobriram que as declarações eram falsas quando a Pilgrim s Pride desativou sua unidade de processamento em Clinton, Arkansas em 2008, para a qual tais produtores forneceriam as aves. Os autores alegam: (a) fraude e dolo; (b) impedimento processual; e (c) violações da Arkansas Livestock and Poultry Contract Protection Act. Os danos (se houver) não foram apurados. O caso foi sobrestado devido ao pedido de falência. A Pilgrim s Pride entende que não tem qualquer responsabilidade frente aos autores da Ação Arnold e, portanto, não expressa opinião quanto à probabilidade de um resultado desfavorável. Litígios relacionados à ERISA In re Pilgrim's Pride Stock Investment Plan ERISA Litigation, está em trâmite no Juízo Federal de Primeira Instância do Distrito Leste do Texas, Divisão Marshall, contra os réus Lonnie Bo Pilgrim, Lonnie Ken Pilgrim, Clifford E. Butler, J. Clinton Rivers, Richard A. Cogdill, Renee N. DeBar, o Comitê de Remuneração e outros réus não nomeados. Esse caso é a unificação de duas ações coletivas movidas por Kenneth Patterson e Denise Smalls, respectivamente, de acordo com o artigo 502 da Employee Retirement Income Security Act de 1974 ( ERISA ) ( Caso Patterson ). Os autores alegam, em geral, que os réus pessoas física violaram os deveres fiduciários de diligência e lealdade frente aos participantes e beneficiários do Plano de Poupança de Aposentadoria da Pilgrim s Pride e o Plano de Poupança e Aposentadoria de Funcionários da To-Ricos, Inc. ( Planos ), por conta da realização de investimento supostamente imprudente dos Planos nas ações ordinárias da Pilgrim s Pride, e a suposta omissão dos réus em fornecer informações precisas aos participantes e beneficiários dos Planos. Apesar de a Pilgrim s Pride não ser ré do processo, seu estatuto social prevê que a Pilgrim s Pride indenize seus atuais e antigos diretores executivos e conselheiros de passivos e despesas incorridas por eles em ações que os envolvam. A seguradora já consentiu com o seu dever de indenizar e arcar com os custos gerados por essa ação. Não obstante, a Pilgrim s Pride protocolou um pedido alegando ilegitimidade passiva, que foi negada. Atualmente, o processo encontra-se em fase probatória. PÁGINA: 47 de 483

54 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos; Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados no Brasil. b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários: Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados no Brasil. c. hipóteses de cancelamento de registro: Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados no Brasil. d. outras questões do interesse dos investidores: Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados no Brasil. PÁGINA: 48 de 483

55 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1 Descrição dos principais riscos de mercado O governo brasileiro exerce, e continuará a exercer, influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, assim como as condições políticas e econômicas do país, poderiam afetar negativamente as atividades da Companhia. O governo brasileiro intervém frequentemente na economia do país e ocasionalmente implementa mudanças políticas e regulatórias significativas. As ações do governo para controlar a inflação e outras regulamentações e políticas têm envolvido, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preços, desvalorizações cambiais, controle de capitais, limites a importações, entre outras ações. As atividades da Companhia, assim como sua situação financeira e resultados operacionais, podem ser adversamente afetados por mudanças em políticas e regulamentações governamentais envolvendo, ou afetando, fatores tais como: política monetária e taxas de juros; controles cambiais e restrições a remessas internacionais; flutuações na taxa de câmbio; mudanças fiscais e tributárias; liquidez do mercado financeiro e de capitais brasileiro; taxas de juros inflação; liquidez do mercado financeiro e de capitais domésticos; escassez de energia; política fiscal; e outras mudanças políticas, sociais e econômicas no país ou que afetem o mesmo. Incertezas relacionadas à possibilidade de o governo brasileiro implementar, no futuro, mudanças políticas e regulamentações que envolvam ou afetem os fatores mencionados acima, entre outros, podem contribuir para um cenário de incerteza econômica no país e de alta volatilidade no mercado nacional de valores mobiliários, assim como em valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras no exterior. Essa incerteza e outros eventos futuros que afetem a economia brasileira, além de outras medidas adotadas pelo governo, podem afetar negativamente as operações da Companhia e seus resultados operacionais. A Companhia não pode prever se, ou quando, novas políticas fiscais, monetárias e de taxas de câmbio serão adotadas pelo governo brasileiro, ou mesmo se tais políticas irão de fato afetar a economia do país, as operações, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. As operações internacionais e de exportação expõem a Companhia a riscos relacionados a flutuações de moeda, bem como a riscos políticos e econômicos em outros países. As exportações da Companhia, principalmente para China, Hong Kong, Taiwan, Vietnã, México, Japão, África, Oriente Médio, União Européia, Rússia e Coréia do Sul, representaram 26,8% e 24,5% da receita bruta de vendas da Companhia no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, respectivamente. As atividades internacionais da Companhia a expõem a riscos não enfrentados por empresas com atuação restrita ao Brasil. Um risco significativo é a possibilidade de as operações internacionais serem afetadas por restrições e tarifas de importação ou outras medidas de proteção ao comércio e exigências de licença de importação ou exportação. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá significativamente das condições econômicas, políticas e sociais nos principais mercados da Companhia (China, Hong Kong, Taiwan, Vietnã, México, Japão, África, Oriente Médio, União Européia, Rússia e Coréia do Sul). Outros riscos associados às operações internacionais da Companhia incluem: (i) variação das taxas de câmbio e de inflação nos países estrangeiros nos quais a Companhia opera; (ii) controles cambiais; (iii) alteração das condições políticas ou econômicas de um país ou de uma região específica, em particular de mercados emergentes; (iv) consequências potencialmente negativas em decorrência de alterações de exigências regulatórias; (v) dificuldades e custos associados à observância e execução de diferentes leis, tratados e regulamentos internacionais complexos, incluindo, sem se limitar, a Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior; (vi) alíquotas de tributos que poderão exceder as dos tributos norte-americanos e ganhos que poderão estar sujeitos a exigências de retenção e aumento de tributos incidentes sobre o repatriamento; (vii) consequências potencialmente negativas de alterações na legislação tributária; e (vii) custos de distribuição, interrupções do transporte ou redução da disponibilidade de transporte fretado. A ocorrência de quaisquer desses eventos poderia ter impacto negativo sobre os resultados operacionais e a capacidade da Companhia de realizar negócios em mercados existentes ou em desenvolvimento. PÁGINA: 49 de 483

56 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente os Estados Unidos e países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive das ações da Companhia. O valor de mercado de valores mobiliários de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes escalas pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo outros países da América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica nesses países possa ser significativamente diferente da conjuntura econômica no Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Por exemplo, os acontecimentos no mercado de dívida soberana relacionado aos países da União Europeia, especialmente a Grécia, levaram ao aumento de insegurança por parte dos investidores. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários dos emissores brasileiros, inclusive os valores mobiliários de emissão da Companhia. Isso poderia prejudicar o preço de mercado das ações de emissão da Companhia, além de dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no futuro em termos aceitáveis, ou sob quaisquer condições. A economia brasileira também é afetada por condições econômicas e de mercado internacionais de modo geral, especialmente condições econômicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, historicamente foram sensíveis a flutuações das taxas de juros dos Estados Unidos, bem como às variações dos principais índices de ações norte-americanos. Ainda, reduções na oferta de crédito e a deterioração das condições econômicas em outros países, incluindo, mas não limitado a, a crise da dívida que afeta alguns países da União Europeia, podem prejudicar os preços de mercado dos valores mobiliários brasileiros. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países de mercados emergentes resultou, em geral, na saída de recursos do Brasil e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em uma recessão global, com vários efeitos que, direta ou indiretamente, prejudicaram os mercados financeiros e da economia brasileira. Qualquer um desses fatores pode afetar negativamente o preço de mercado dos títulos mobiliários e tornar mais difícil para nós acessar os mercados de capitais e o financiamento de nossas operações no futuro em termos aceitáveis. Oscilações das taxas de juros poderão provocar efeito prejudicial no negócio da Companhia e nos preços de mercado das suas ações. O Comitê de Política Monetária do Banco Central estabelece as taxas básicas de juros para o sistema bancário brasileiro em geral. Em 30 de setembro de 2013, R$10.380,1 milhões, aproximadamente 34,3% das dívidas bancárias da Companhia que totalizavam R$30.242,5 milhões, eram (i) denominadas (ou conversíveis) em reais e atreladas a taxas do mercado financeiro brasileiro ou a índices de inflação, tais como TJLP, taxa de juros aplicadas em contratos da Companhia financeiros firmados com o BNDES e taxa CDI; e (ii) denominadas em dólares e atreladas a LIBOR. Portanto, uma elevação do CDI, da TJLP ou da LIBOR poderá ter impacto negativo nos resultados da Companhia, na medida em que pode aumentar os custos da dívida da Companhia. A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combatê-la, incluindo aumentos nas taxas de juros, poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil, e podem gerar um efeito adverso relevante sobre condição financeira da Companhia, seus resultados operacionais e o preço de mercado de suas ações. No passado, o Brasil registrou taxas de inflação extremamente altas. A inflação e certos atos do governo para combatê-la causaram, no passado, efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. Desde a introdução do Plano Real, em julho de 1994, no entanto, a inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que nos períodos anteriores. No ano de 1993, por exemplo, a inflação, media pelo IPCA, atingiu taxas de 2.477,2%, enquanto nos anos mais recentes de 2010, 2011 e 2012, atingiu taxas de 5,9%, 6,5% e 5,8%, respectivamente, segundo dados do IBGE. No entanto, pressões inflacionárias persistem e medidas adotadas para combatê-las, bem como a especulação sobre as medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo Governo Federal, têm gerado ao longo dos últimos anos um clima de incerteza econômica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. O Brasil poderá vivenciar altos índices de inflação no futuro. As pressões inflacionárias podem levar a intervenções governamentais sobre a economia, incluindo a introdução de políticas que podem afetar adversamente o desempenho geral da economia brasileira, o que, por sua vez, poderia afetar adversamente as operações da Companhia e o valor de mercado das suas ações. PÁGINA: 50 de 483

57 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A volatilidade do real em relação ao dólar, euro e outras moedas pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia e sobre o preço de mercado de suas ações. Historicamente, a moeda brasileira sofreu frequentes desvalorizações. O Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio paralelo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real e o dólar e outras moedas. Em 30 de setembro de 2013, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$ 2,230 por US$ 1,00. Uma parcela significativa do endividamento da Companhia, parte significativa de sua receita e algumas de suas despesas operacionais são, e a Companhia espera que continuem sendo, denominadas ou indexadas em dólares norte-americanos e em outras moedas estrangeiras. A exposição da Companhia a moedas estrangeiras, em 30 de setembro de 2013 era de, aproximadamente, R$13.258,5 milhões. A Companhia pode não possuir sua exposição líquida por endividamento em moeda estrangeira totalmente coberta por hedge. Além disso, é possível que não haja disponibilidade no mercado para a realização de operações de hedge a custos razoáveis. Qualquer desvalorização cambial não coberta por contratos de proteção financeira (hedge) poderia ter um efeito adverso relevante nos negócios e nos resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, uma desvalorização ou uma taxa de câmbio menos favorável poderia efetivamente aumentar a despesa de juros em relação à dívida da Companhia em dólares norte-americanos. Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros Em sua rotina operacional, a Companhia e suas controladas geram exposições diversas a risco de mercado, crédito e liquidez. Tais exposições são controladas de maneira integrada pela Diretoria de Controle de Riscos (Risk Management), seguindo diretrizes traçadas na Política de Gestão de Riscos definida pelo Comitê de Gestão de Riscos e Diretoria Executiva. A Diretoria de Controle de Riscos é responsável por mapear os fatores de risco que possam levar a resultados financeiros prejudiciais nas diversas áreas da Companhia e também por propor estratégias para mitigar estas exposições. Suas propostas são submetidas à avaliação do Comitê de Gestão de Riscos que, ao aprová-las, supervisiona a implementação das novas soluções, observando limitações de alçada e as diretrizes da Política de Gestão de Riscos. a) Risco de mercado Em particular, as exposições a risco de mercado são constantemente monitoradas, especialmente os fatores de risco relacionados a variações cambiais, de taxas de juros e preços de commodities que potencialmente afetam o valor de ativos e passivos financeiros, fluxos de caixa futuros e investimentos líquidos em operações no exterior. Nestes casos, a Companhia e suas controladas empregam instrumentos financeiros de proteção, inclusive derivativos, desde que aprovados pelo Comitê de Gestão de Riscos. É função da Diretoria de Controle de Riscos garantir que as demais áreas operacionais da Companhia estejam dentro dos limites de exposição definidos pela Administração da Companhia, financeiramente protegidas contra oscilações de preços, centralizando as exposições e aplicando a Política de Gestão de Riscos da Companhia. A Diretoria de Controle de Riscos utiliza sistemas de informação proprietários e de terceiros, específicos para o gerenciamento de posições e riscos de mercado, efetuando análises de cenários de estresse e de Valor em Risco (VaR) para medir a exposição total e também o risco especifico do fluxo de caixa com a bolsa de valores. a.1) Risco de taxa de juros O risco de taxas de juros refere-se ao potencial de perdas econômicas que a Companhia e suas controladas podem incorrer devido a variações adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos diversos, como crises econômicas, alterações de políticas monetárias soberanas ou oscilações de mercado. A Companhia possui ativos e principalmente passivos expostos a este risco, em operações atreladas a indexadores como CDI (Certificado de Depósito Interbancário), TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), UMBNDES (Unidade Monetária do BNDES), LIBOR (London Interbank Offer Rate) e EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate), entre outros. A Política de Gestão de Riscos não traz diretrizes mandatórias quanto à proporção entre exposições a taxas pré ou pós-fixadas, entretanto a Diretoria de Controle de PÁGINA: 51 de 483

58 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Riscos monitora constantemente as condições de mercado e pode propor ao Comitê de Gestão de Riscos estratégias envolvendo os indexadores a fim de reduzir a exposição global da Companhia. A Diretoria entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposição a taxas de juros da Companhia e suas controladas em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 demonstrados abaixo estão de acordo com a Política de Gestão de Riscos e são representativas da exposição incorrida durante o período, de acordo com o item 35 do Pronunciamento Técnico CPC 40 R1. Em R$ mil Exposição líquida de passivos e ativos à taxa CDI: NCE / Compror / Outros CDB-DI Fundos de investimentos, LCA-DI e Títulos Públicos Controladora Consolidado ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Total Exposição de passivos à taxa LIBOR/EURIBOR: Capital de giro - Euros Capital de giro - Dólares Americanos Pré-pagamento Outros Total Exposição de passivos à taxa TJLP: FINAME / FINEM BNDES Automático EXIM - fomento à exportação CDC Total Análise de sensibilidade As operações da Companhia estão expostas a variações de taxas de juros pré e pós-fixadas, sendo que as taxas pós-fixadas estão representadas por TJLP, CDI. Libor e Euribor. A Administração considera que a exposição às flutuações das taxas de juros não acarreta impacto relevante, de forma que, preferencialmente, não utiliza instrumentos financeiros derivativos para gerenciar este tipo de risco, exceto em função de situações específicas que possam se apresentar. Com o objetivo de prover informações de como se comportariam os riscos de taxa de juros a que a Companhia está exposta em 30 de setembro de 2013, a seguir estão apresentadas possíveis alterações, de 25% e 50%, nas variáveis relevantes de risco, em relação às cotações de fechamento utilizadas na mensuração de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstrações contábeis intermediárias. Para o cálculo do efeito no resultado em cenário provável, a Companhia julga adequada a utilização da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiança (I.C.) de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta análise estão apresentados a seguir: Em R$ mil Exposição Risco Cenário (I) VaR 99% I.C. 1 dia Efeito no resultado - Controladora Cenário (II) Deterioração de 25% Cenário (III) Deterioração de 50% Contratos indexados à CDI Contratos indexados à Libor / Euribor Contratos indexados à TJLP Aumento da taxa CDI Aumento da taxa Libor / Euribor Aumento da taxa TJLP (13.733) ( ) ( ) (12.160) ( ) ( ) (1.450) (73.362) ( ) (27.343) ( ) ( ) Exposição Risco Cenário (I) VaR 99% I.C. 1 dia Efeito no resultado - Consolidado Cenário (II) Deterioração de 25% Cenário (III) Deterioração de 50% Contratos indexados à CDI Contratos indexados à Libor / Euribor Contratos indexados à TJLP Aumento da taxa CDI Aumento da taxa Libor / Euribor Aumento da taxa TJLP (13.712) ( ) ( ) (17.644) ( ) ( ) (1.594) (80.640) ( ) (32.950) ( ) ( ) Premissas Risco Cenário atual Cenário (I) VaR 99% I.C. 1 dia Cenário (II) Deterioração de 25% Cenário (III) Deterioração de 50% Taxa CDI Taxa Libor / Euribor Taxa TJLP Aumento da taxa 8,710% 8,753% 10,888% 13,065% Aumento da taxa 0,626% 0,629% 0,783% 0,939% Aumento da taxa 5,000% 5,025% 6,250% 7,500% PÁGINA: 52 de 483

59 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado a.2) Risco de variação cambial O risco de variação cambial refere-se ao potencial de perdas econômicas que a Companhia pode incorrer devido a variações adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos diversos, como crises econômicas, alterações de políticas monetárias soberanas ou oscilações de mercado. A Companhia possui ativos e passivos expostos a este risco, porém a Política de Gestão de Riscos é clara ao não entender que a simples existência de exposições contrárias promova naturalmente proteção econômica, pois devem ser apreciadas outras questões pertinentes, como descasamentos de prazo e a volatilidade do mercado. Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possíveis fluxos de caixa futuros relativos as estimativas de exportação e investimentos líquidos em operações no exterior, indexados em moedas estrangeiras, a Diretoria de Controle de Riscos emprega instrumentos de proteção aprovados pelo Comitê de Gestão de Riscos, como contratos futuros, NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de troca de indexador (Swaps); visando a proteção de empréstimos, investimentos, despesas e receitas com juros, estimativas de exportação, custos de matéria prima e fluxos diversos sempre que estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da Companhia. As principais exposições a este risco são indexadas ao Dólar Norte-Americano (US$), Euro ( ) e Libra Esterlina ( ). Conforme descrito na nota explicativa de segmentos operacionais das demonstrações financeiras, aproximadamente 73% das vendas do Grupo são efetuadas pelas operações da JBS USA e suas subsidiárias, as quais operam preponderantemente em dólar americano, portanto, sem risco de exposição cambial. Aproximadamente 25% das vendas são efetuadas pela controladora, para as quais apresentamos o quadro de análise de sensibilidade para risco de variação cambial. Os demais 2% das nossas vendas são efetuadas por subsidiárias, sendo em sua maioria em moeda local e uma pequena parte em dólar, considerado imaterial para abertura nas demonstrações de análise de sensibilidade de risco cambial. A Diretoria entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposição a variação cambial da Companhia em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 demonstrados abaixo estão de acordo com a Política de Gestão de Riscos. Entretanto, tendo em vista o item 35 do Pronunciamento Técnico CPC 40 R1, cumpre mencionar que durante o período houve movimentação representativa devido a operações de proteção cambial junto a bolsa de valores conforme programação de operações financeiras e comerciais. Em R$ mil PÁGINA: 53 de 483

60 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado EXPOSIÇÃO em US$ - apresentado em milhares de reais Controladora OPERACIONAL Caixa e equivalentes Contas a receber Estoques Pedidos de venda Fornecedores (36.389) (85.906) Subtotal FINANCEIRO Empréstimos e financiamentos ( ) ( ) Subtotal ( ) ( ) DERIVATIVOS Contratos futuros Non Deliverable Fowards (NDF s) Swap (Ativo) (16.348) Subtotal TOTAL DA EXPOSIÇÃO EXPOSIÇÃO em (EURO) - apresentado em milhares de reais ( ) Controladora OPERACIONAL Contas a receber Pedidos de venda Fornecedores (24.798) - Subtotal DERIVATIVOS Contratos futuros Non Deliverable Fowards (NDF s) ( ) ( ) - Subtotal ( ) ( ) TOTAL DA EXPOSIÇÃO EXPOSIÇÃO em (Libras Esterlinas) - apresentado em milhares de reais Controladora OPERACIONAL Contas a receber Pedidos de venda Subtotal DERIVATIVOS Contratos futuros ( ) (65.897) Subtotal ( ) (65.897) TOTAL DA EXPOSIÇÃO (1.227) (7.008) a.2.1) Composição dos saldos de instrumentos financeiros de futuro de moeda estrangeira da Companhia Em R$ mil PÁGINA: 54 de 483

61 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Em US$ 30 de setembro de 2013 Contratos futuros - BM&F Objeto de proteção Instrumento Natureza Quantidade Nocional Valor de mercado Dólar Futuro Compra (71.317) (71.317) 31 de dezembro de 2012 Contratos futuros - BM&F Objeto de proteção Instrumento Natureza Quantidade Nocional Valor de mercado Dólar Futuro Venda (160) (16.348) (16.348) Em (EURO) 30 de setembro de 2013 Contratos futuros - BM&F Objeto de proteção Instrumento Natureza Quantidade Nocional Valor de mercado Euro Futuro Compra (456) (456) 31 de dezembro de 2012 Contratos futuros - Bolsa de Chicago Objeto de proteção Instrumento Natureza Quantidade Nocional Valor de mercado Euro Futuro Venda (1.065) ( ) 402 ( ) 402 Em (Libras Esterlinas) 30 de setembro de 2013 Contratos futuros - BM&F Objeto de proteção Instrumento Natureza Quantidade Nocional Valor de mercado Libra Esterlina Futuro Venda (839) ( ) ( ) de dezembro de 2012 Contratos futuros - Bolsa de Chicago Objeto de proteção Instrumento Natureza Quantidade Nocional Valor de mercado Libra Esterlina Futuro Venda (565) (65.897) (110) (65.897) (110) a.2.2) Composição dos saldos de instrumentos financeiros de swap da Companhia Os instrumentos financeiros de swap são derivativos contratados para cobertura da exposição cambial líquida dos ativos e passivos financeiros consolidados da Companhia e suas controladas, e são classificados na categoria ativo ou passivo financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado. Foram contratados junto ao Citibank. Em R$ mil PÁGINA: 55 de 483

62 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Swap (Ativo em US$) Data início Sw ap Nocional - US$ Nocional - R$ Data vencimento Sw ap Valor justo (Ponta ativa) - R$ Valor justo (Ponta passiva) - R$ Posição de Sw ap em /02/ /02/ (1.289) 29/05/ /09/ (588) Total (1.877) Data início Sw ap Nocional - US$ Nocional - R$ Data vencimento Sw ap Valor justo (Ponta ativa) - R$ Valor justo (Ponta passiva) - R$ Posição de Sw ap em /02/ /02/ (2.730) a.2.3) NDF's (Non deliverable forwards) Total (2.730) Objeto de proteção Instrumento Natureza Nocional - USD Nocional - R$ Posição em Posição em Dólar NDF Compra ( ) - a.2.3) NDF's (Non deliverable forwards) ( ) - Objeto de proteção Instrumento Natureza Nocional - Euro Nocional - R$ Posição em Posição em Euro NDF Venda (50.000) ( ) (50.000) ( ) Análise de sensibilidade Com o objetivo de prover informações de como se comportariam os riscos de taxas de câmbio a que a Companhia está exposta em 30 de setembro de 2013, a seguir estão apresentadas possíveis alterações, de 25% e 50%, nas variáveis relevantes de risco, em relação às cotações de fechamento utilizadas na mensuração de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstrações contábeis intermediárias. Para o cálculo do efeito no resultado em cenário provável, a Companhia julga adequada a utilização da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiança de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta análise estão apresentados a seguir: Em R$ mil PÁGINA: 56 de 483

63 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de câmbio (US$) Exposição Risco Cenário (I) VaR 99% I.C. 1 dia Efeito no resultado - Controladora Cenário (II) Depreciação do R$ em 25% Cenário (III) Depreciação do R$ em 50% Financeira Operacional Derivativos de proteção cambial Depreciação do R$ ( ) ( ) ( ) Apreciação do R$ Apreciação do R$ Premissas Risco Cenário atual Cenário (I) VaR 99% I.C. 1 dia Cenário (II) Deterioração de 25% Cenário (III) Deterioração de 50% Taxa do dólar Depreciação do R$ 2,2300 2,2699 2,7875 3,3450 O risco da exposição operacional em US$ é da apreciação do Real, dessa forma, calculamos em todos os casos o aumento do dólar em 25% e 50%. Risco de câmbio ( - EURO) Exposição Risco Cenário (I) VaR 99% I.C. 1 dia Efeito no resultado - Controladora Cenário (II) Apreciação do R$ em 25% Cenário (III) Apreciação do R$ em 50% Operacional Derivativos de proteção cambial Apreciação do R$ Depreciação do R$ (2.567) (31.107) (62.214) Premissas Risco Cenário atual Cenário (I) VaR 99% I.C. 1 dia Cenário (II) Deterioração de 25% Cenário (III) Deterioração de 50% Taxa do euro Apreciação do R$ 3,0181 3,0804 3,7726 4,5272 Risco de câmbio ( - Libras Esterlinas) Efeito no resultado - Controladora Exposição Risco Cenário (I) VaR 99% I.C. 1 dia Cenário (II) Apreciação do R$ em 25% Cenário (III) Apreciação do R$ em 50% Operacional Derivativos de proteção cambial Apreciação do R$ Depreciação do R$ (2.241) (26.643) (53.285) (25) (307) (613) Premissas Risco Cenário atual Cenário (I) VaR 99% I.C. 1 dia Cenário (II) Deterioração de 25% Cenário (III) Deterioração de 50% Taxa da libra Apreciação do R$ 3,6077 3,6836 4,5096 5,4116 O risco da exposição operacional em Euro e Libra Esterlina é da depreciação do Real, dessa forma, calculamos em todos os casos a redução do Euro e Libra Esterlina em 25% e 50%. a.3) Risco de preços de commodities A Companhia e suas controladas atuam globalmente em diversos ramos do agronegócio (toda a cadeia de proteína animal, biodiesel entre outros), e no curso normal de suas operações está exposta a variações de preços de commodities diversas, como boi gordo, boi magro, porco, milho, complexo soja e energia, principalmente nos mercados norte-americano, australiano e brasileiro. Os mercados de commodities têm como característica fundamental a alta volatilidade, devido a fatores externos diversos como clima, volume da oferta, custos de transporte, políticas agropecuárias, custos de armazenamento, entre outros. A Diretoria de Controle de Riscos é responsável por mapear as exposições a preços de commodities da Companhia e suas controladas e propor ao Comitê de Gestão de Riscos estratégias para mitigar tais exposições. Observando a Política de Gestão de Riscos e as limitações de alçada, o Comitê supervisiona a execução de tais estratégias e acompanha seus resultados. Parte significativa dos insumos da Companhia e suas controladas são ativos biológicos sensíveis à estocagem. Visando manter o fluxo contínuo destes insumos, são utilizados contratos de compra a termo com os fornecedores. Para complementar a compra a termo, garantindo preço e volume mínimo de insumo comprado para um horizonte de planejamento pré-definido pelo Comitê de Gerenciamento de Riscos, bem como para mitigar os riscos de oscilações de preços sobre estoques e vendas contratadas, a Companhia e suas controladas empregam o uso de instrumentos de proteção financeira adequados a cada situação, notadamente os contratos de futuros de commodities. A Companhia julga adequado assumir o valor médio gasto com os insumos como parâmetro indicativo de valor operacional a ser protegido pelos contratos firmes. a.3.1) Composição dos instrumentos financeiros derivativos de commodities (boi) da Companhia PÁGINA: 57 de 483

64 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado O ramo de atuação da Companhia está exposto à volatilidade dos preços do gado, cuja variação resulta de fatores fora do controle da Administração, tais como fatores climáticos, volume da oferta, custos de transporte, políticas agropecuárias e outros. A Companhia, de acordo com sua política de estoque, mantém sua estratégia de gestão de risco, atuando no controle físico, que inclui compras antecipadas, aliadas com operações no mercado futuro, e reduzindo a posição diária de contratos de compra de boi a termo para entrega futura, através da contratação de hedge de futuro de boi na BM&F, visando o zeramento da posição e garantindo o preço de mercado. Os parâmetros para redução do risco de compra de gado são baseados na posição da carteira física dos contratos de compra de boi a termo, considerando valores e prazos negociados. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos através de planilhas de cálculo e acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiança de 99%. A Administração entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposição a variação do preço da arroba do boi gordo da Companhia em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 demonstrados abaixo estão de acordo com a Política de Gestão de Riscos e são representativas da exposição incorrida durante o período, de acordo com o item 35 do Pronunciamento Técnico CPC 40 R1. Em R$ mil EXPOSIÇÃO Contratos firmes de compra de boi TOTAL Composição do saldo de instrumento financeiro derivativo para proteção de preço de compra de gado Em R$ mil Derivativo Vencimento A receber A pagar Contratos futuros (BM&F) Contraparte do valor principal Valor de referência Valor de Mercado R$ Outubro/2013 a Maio de 2014 R$ Arroba de boi BM&F ( ) 499 Risco de preço de compra de gado Efeito no resultado - Controladora Exposição Risco Cenário (I) VaR 99% I.C. 1 dia Cenário (II) Apreciação do R$ em 25% Cenário (III) Apreciação do R$ em 50% Operacional Derivativos de proteção do preço da arroba do boi Apreciação da arroba de boi Apreciação da arroba de boi (1.655) (56.080) ( ) (347) (54.772) (23.576) Premissas Risco Cenário atual Cenário (I) VaR 99% I.C. 1 dia Cenário (II) Deterioração de 25% Cenário (III) Deterioração de 50% Cotação do preço da arroba Apreciação da arroba de boi 112, , , ,2000 O risco da exposição operacional em contratos firmes de compra de boi é a variação para cima da cotação da arroba de boi, dessa forma, calculamos o risco da apreciação do preço de mercado da cotação da arroba de boi. a.3.2) Composição dos instrumentos financeiros derivativos de commodities (milho) da Companhia: O ramo de atuação da Companhia em sua Divisão de Confinamento está exposto à volatilidade dos preços de milho, cuja variação resulta de fatores fora do controle da Administração, tais como fatores climáticos, volume da oferta, custos de transporte, políticas agropecuárias e outros. A Companhia, de acordo com sua política de gerenciamento de estoque, iniciou a estratégia de gestão de risco de preço do milho atuando no controle físico, que inclui expectativas de consumo futuro, compras antecipadas, aliadas com operações no mercado futuro, através da contratação de hedge de futuro de milho na BM&F, visando garantir o preço de mercado. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos através de planilhas de cálculo e acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiança de 99%. PÁGINA: 58 de 483

65 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Administração entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposição a variação do preço da saca de milho da Companhia em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 demonstrados abaixo estão de acordo com a Política de Gestão de Riscos e são representativas da exposição incorrida durante o período, de acordo com o item 35 do Pronunciamento Técnico CPC 40 R1. Composição do saldo de instrumento financeiro derivativo para proteção de preço de compra de milho Em R$ mil Derivativo Vencimento A receber A pagar Contraparte do valor principal Valor de referência (nocional) Valor de Mercado R$ Contratos futuros (BM&F) Novembro de 2013 à Janeiro de 2014 Sacas de milho R$ BM&F (67) Risco de preço de compra de milho Efeito no resultado - Controladora Exposição Risco Cenário (I) VaR 99% I.C. 1 dia Cenário (II) Apreciação em 25% Cenário (III) Apreciação em 50% Derivativos de proteção do preço da saca de milho Apreciação da saca de milho (135) (1.396) (2.791) (135) (1.396) (2.791) Premissas Risco Cenário atual Cenário (I) VaR 99% I.C. 1 dia Cenário (II) Deterioração de 25% Cenário (III) Deterioração de 50% Cotação do preço da saca de milho Apreciação da saca de milho 24, , , ,4650 a.3.3) Composição dos instrumentos financeiros derivativos de commodities A Administração entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposição a variação do preço de "commodities" da subsidiária integral JBS USA em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 demonstrados abaixo estão de acordo com a Política de Gestão de Riscos e são representativas da exposição incorrida durante o período, de acordo com o item 35 do Pronunciamento Técnico CPC 40 R1. Em R$ mil Subsidiária JBS USA EXPOSIÇÃO Operacional ( ) Contratos firmes - R$ ( ) TOTAL ( ) ( ) Risco de commodities Efeito no resultado - Subsidiária JBS USA Exposição Risco Cenário (I) VaR 99% I.C. 1 dia Cenário (II) Deterioração de 25% Cenário (III) Deterioração de 50% Operacional Derivativos de proteção Apreciação dos preços das commodities Depreciação dos preços das commodities (3.711) ( ) ( ) Premissas Risco Cenário atual Cenário (I) VaR 99% I.C. 1 dia Cenário (II) Deterioração de 25% Cenário (III) Deterioração de 50% Preço das commodities Aumento de preços - 0,837% 25,000% 50,000% b) Risco de crédito A Companhia e suas controladas estão potencialmente sujeitas a riscos de créditos relacionados às suas contas a receber de clientes, aplicações financeiras e contratos de proteção. No caso de contas a receber de clientes, a Política de Gestão de Riscos entende que a pulverização da carteira contribui significativamente com a redução do risco de crédito, mas também estabelece parâmetros para a concessão de crédito observando limites proporcionais, índices financeiros e operacionais, amparados por consultas a órgãos de monitoramento de crédito. PÁGINA: 59 de 483

66 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Para o caso das operações financeiras que têm como contraparte instituições financeiras (aplicações e contratos de proteção), a Companhia emprega limites de exposição definidos pelo Comitê de Gestão de Riscos, baseados em classificações de risco (ratings) de agências internacionais especializadas. Montantes aplicados em títulos privados (notadamente Certificados de Depósitos Bancários), bem como valores justos acumulados a receber em operações de proteção contratadas com bancos, devem obedecer a seguinte tabela de limites para que o volume total não ultrapasse um determinado percentual do patrimônio líquido da instituição financeira (%PL). Em conjunto, devem ser observados os limites quanto ao horizonte de tempo (horizonte máximo) para que a aplicação seja resgatada. Categoria %PL Horizonte máximo Triple A 2,00% 5 anos Double A 1,00% 3 anos Single A 0,50% 2 anos Triple B 0,25% 1 ano Observações: Em caso ratings diferentes para a mesma instituição financeira, deve-se adotar o mais conservador; Os bancos coligados devem ser consolidados em suas matrizes; Instituições financeiras sem rating não são elegíveis; Na falta de rating na escala nacional, utilizar o rating em escala global; Caso a Companhia possua dívidas e aplicações com determinada contraparte, deve-se enquadrar o valor líquido das operações; Exceções podem ocorrer desde que previamente aprovadas pelo Comitê de Gestão de Riscos e Diretoria Executiva. Além de títulos privados, a Companhia também pode aplicar recursos em títulos públicos federais: LFT, LTN, NTN-F e NTN-B. Para esses casos não há limites pré-estabelecidos. O valor contábil dos ativos financeiros que representam a exposição máxima ao risco do crédito na data das demonstrações contábeis intermediárias Em R$ mil Ativos Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Créditos com empresas ligadas Derivativos Controladora Consolidado Perda por redução do valor recuperável do contas a receber Duplicatas a vencer Duplicatas vencidas: De 1 a 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias Acima de 90 dias Perda estimada com crédito de liquidação duvidosa - PECLD Controladora Consolidado (88.585) (96.933) ( ) ( ) c) Risco de liquidez O risco de liquidez decorre da gestão de capital de giro da Companhia e controladas e da amortização dos encargos financeiros e principalmente dos instrumentos de dívida. É o risco que a Companhia e suas controladas poderão ter em cumprir as suas obrigações financeiras vincendas. PÁGINA: 60 de 483

67 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parâmetros de otimização da estrutura de capital com foco nas métricas de liquidez e alavancagem que possibilitem a um retorno aos acionistas, no médio prazo, condizente com os riscos assumidos na operação. A Administração da liquidez da Companhia é feita levando em consideração, principalmente, o indicador de liquidez imediata modificado, representado pelo nível de disponibilidades mais investimentos financeiros divididos pela dívida de curto prazo. É mantido também o foco na gestão da alavancagem geral da Companhia e suas controladas com o acompanhamento da relação da dívida líquida sobre EBITDA em níveis que considerados administráveis para a continuidade das operações. Com base na análise desses indicadores, é definida a gestão de capital de giro de forma a manter a alavancagem natural da Companhia e suas controladas em níveis iguais ou inferiores ao índice de alavancagem que a Administração considera como adequado. Os índices de liquidez e alavancagem consolidados estão demonstrados abaixo: Em R$ mil, exceto quando indicado Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e financiamentos no CP Indicador de liquidez modificado Indicador de alavancagem Consolidado ,67 0,91 4,0x 3,4x Para o cálculo da alavancagem é utilizada a cotação do dólar e do euro do último dia do exercício. O referido critério tem por finalidade equiparar a dívida líquida e o EBITDA à mesma taxa cambial. O quadro abaixo apresenta o valor justo dos passivos financeiros da Companhia de acordo com os respectivos vencimentos: Em R$ mil Controladora Em 30 de setembro de 2013 Fornecedores Empréstimos e financiamentos (Ativos) Passivos financeiros derivativos Menos de 1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 3 e 5 anos Mais de 5 anos Valor justo TOTAL Em 31 de dezembro de 2012 Fornecedores Empréstimos e financiamentos (Ativos) Passivos financeiros derivativos Menos de 1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 3 e 5 anos Mais de 5 anos Valor justo (26.420) (25.281) TOTAL Consolidado Em 30 de setembro de 2013 Fornecedores Empréstimos e financiamentos (Ativos) Passivos financeiros derivativos Menos de 1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 3 e 5 anos Mais de 5 anos Valor justo TOTAL Em 31 de dezembro de 2012 Fornecedores Empréstimos e financiamentos (Ativos) Passivos financeiros derivativos Menos de 1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 3 e 5 anos Mais de 5 anos Valor justo (27.293) (26.154) TOTAL d) Valores estimados de mercado Os ativos e passivos financeiros estão representados nas demonstrações contábeis intermediárias pelos valores de custo e respectivas apropriações de receitas e despesas e estão contabilizados de acordo com a sua expectativa de realização ou liquidação. Os valores de mercado dos instrumentos financeiros não derivativos e derivativos foram estimados com base em informações disponíveis no mercado. e) Garantias prestadas e garantias recebidas PÁGINA: 61 de 483

68 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia possui títulos dados em garantia para as operações de derivativos junto à bolsas de mercadorias e futuros cujo saldo em 30 de setembro de 2013 é de R$ mil (R$ mil em 31 de dezembro de 2012). Essa garantia é superior à necessidade apresentada para essas operações. A subsidiária indireta JBS USA e suas controladas, possuem títulos dados em garantia para as operações de derivativos junto à bolsas de mercadorias e futuros cujo saldo em 30 de setembro de 2013 é de R$ mil (R$ mil em 31 de dezembro de 2012). Essa garantia é superior à necessidade apresentada para essas operações. Outras garantias consideradas relevantes estão descritas detalhadamente nas notas explicativas das Informações Trimestrais da Companhia: 15 - Empréstimos e financiamentos; e 16 - Operações de créditos, garantias e restrições contratuais ("covenants"). Garantias recebidas A Companhia e suas controladas não possuem garantias recebidas de terceiros consideradas relevantes. f) Instrumentos financeiros Todas as operações com instrumentos financeiros estão reconhecidas nas demonstrações contábeis intermediárias da Companhia, conforme quadros abaixo: Em R$ mil Ativos Valor justo por meio do resultado Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e recebíveis Contas a receber de clientes Créditos com empresas ligadas Valor justo por meio do resultado Derivativos a receber Total Controladora Consolidado Passivos Passivos pelo custo amortizado Empréstimos e financiamentos Fornecedores Valor justo por meio do resultado Derivativos a pagar Total Durante o exercício não houve nenhuma reclassificação entre as categorias, valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e passivos pelo custo amortizado, apresentadas no quadro acima. g) Valor justo de instrumentos financeiros Os ativos e passivos financeiros estão representados nas demonstrações contábeis intermediárias pelos valores de custo e respectivas apropriações de receitas e despesas e estão contabilizados de acordo com a sua expectativa de realização ou liquidação. Os derivativos de mercado futuro têm os valores justos calculados com base nos ajustes diários das variações das cotações de mercado das bolsas de mercadorias e futuros que atuam como contraparte. O swap é obtido calculando-se de forma independente as pontas ativa e passiva, trazendo-as ao seu valor presente. As cotações futuras utilizadas para o cálculo da curva deste contrato foram extraídas da base de dados da Bloomberg. De acordo com o CPC 40 R1/IFRS 7 - Instrumentos financeiros: Evidenciação, a Companhia e suas controladas classificam a mensuração do valor justo de acordo com os níveis hierárquicos que refletem a significância dos índices utilizados nesta mensuração, conforme os seguintes níveis: Nível 1 - Preços cotados em mercados ativos (não ajustados) para ativos e passivos idênticos; Nível 2 - Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, em que os preços cotados são para ativos e passivos similares, seja diretamente por obtenção de preços em mercados ativos ou indiretamente, como técnicas de avaliação que utilizam dados dos mercados ativos; Nível 3 - Os índices utilizados para cálculo não derivam de um mercado ativo. A Companhia e suas controladas não possuem instrumentos neste nível de mensuração. PÁGINA: 62 de 483

69 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Conforme observado acima, os valores justos dos instrumentos financeiros, à exceção daqueles vencíveis no curto prazo, instrumentos de patrimônio sem mercado ativo e contratos com características discricionárias em que o valor justo não pode ser mensurado confiavelmente, estão apresentados por níveis hierárquicos de mensuração, abaixo: Em R$ mil Hierarquia de valor justo Valor contábil em 30 de setembro de 2013 Controladora Nível 1 Nível 2 Nível 3 Ativos circulantes Caixas e bancos Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Consolidado Nível 1 Nível 2 Nível 3 Ativos circulantes Caixas e bancos Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Ativos circulantes Caixas e bancos Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Ativos circulantes Caixas e bancos Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Valor contábil em 31 de dezembro de 2012 Controladora Nível 1 Nível 2 Nível Consolidado Nível 1 Nível 2 Nível Valor justo versus valor contábil Os valores justos dos ativos e passivos financeiros, juntamente com os valores contábeis apresentados no balanço patrimonial, são os seguintes: Em R$ mil Controladora 30 de setembro de de dezembro de 2012 Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Caixa e bancos Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Créditos com empresas ligadas Derivativos Ativos financeiros totais Fornecedores Derivativos Empréstimos e financiamentos Passivos financeiros totais ( ) ( ) ( ) ( ) Consolidado 30 de setembro de de dezembro de 2012 Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Caixa e bancos Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Créditos com empresas ligadas Derivativos Ativos financeiros totais Fornecedores Derivativos Empréstimos e financiamentos Passivos financeiros totais ( ) ( ) ( ) ( ) Os empréstimos e financiamentos, apresentados no quadro acima, incluem os valores de capital de giro em Reais e capital de giro em moeda estrangeira (bonds), conforme demonstrados detalhadamente na notas explicativas nº 15 e 16 das Informações Trimestrais da Companhia. Na opinião da Administração os PÁGINA: 63 de 483

70 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado empréstimos e financiamentos, os quais estão mensurados pelos respectivos valores de custos amortizados, não apresentam variações significativas em relação aos respectivos valores justos. Esses empréstimos e financiamentos estão atualizados monetariamente com bases nos índices e juros contratados até a data de fechamento das demonstrações contábeis intermediárias, portanto o saldo devedor está reconhecido por um montante próximo ao seu valor justo. Como não existe mercado ativo para tais instrumentos, as diferenças que poderiam ocorrer se tais valores fossem liquidados antecipadamente seriam em montantes não representativos. Em R$ mil Ganhos (perdas) por categoria de instrumento financeiro Valor justo por meio do resultado Empréstimos e recebíveis Passivos pelo custo amortizado Total Controladora Nove meses findos em 30 de setembro de Consolidado Nove meses findos em 30 de setembro de ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) PÁGINA: 64 de 483

71 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção A Companhia busca proteção contra riscos das variações de taxas de câmbio, riscos de crédito, taxas de juros e preços na compra de gado. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Companhia possui uma política formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gestão é de responsabilidade da tesouraria, que se utiliza de instrumentos de controle através de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos. Essa política é monitorada permanentemente pelo Comitê Financeiro e por executivos financeiros da Companhia, que têm sob sua responsabilidade a definição da estratégia da administração na gestão desses riscos, determinando os limites de posição e exposição. As estratégias utilizadas pela Companhia vão desde análises detalhadas das demonstrações financeiras dos clientes da Companhia e consultas a órgãos de monitoramento de crédito e risco à zeragem de exposições em mercados futuros em bolsa de valores e mercadorias. Uma vez identificadas as exposições financeiras da Companhia, as unidades de negócio precificam e zeram seus riscos junto à tesouraria, que consolida esses riscos e busca proteção com operações no mercado de bolsa de valores. Esses riscos são monitorados diariamente para corrigir exposições adicionais ocasionadas por riscos de "gaps" e controles de margens e ajustes. A discricionariedade da tesouraria em determinar os limites de posição necessários para minimizar a exposição financeiras da Companhia a moedas e/ou taxas de juros está limitada aos parâmetros de análise do VAR (Value at Risk) da carteira de derivativos. c. instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge) Risco de taxas de juros O risco de taxas de juros refere-se ao potencial de perdas econômicas que a Companhia e suas controladas podem incorrer devido a variações adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos diversos, como crises econômicas, alterações de políticas monetárias soberanas ou oscilações de mercado. A Companhia possui ativos e principalmente passivos expostos a este risco, em operações atreladas a indexadores como CDI (Certificado de Depósito Interbancário), TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), UMBNDES (Unidade Monetária do BNDES), LIBOR (London Interbank Offer Rate) e EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate), entre outros. A Política de Gestão de Riscos não traz diretrizes mandatórias quanto à proporção entre exposições a taxas pré ou pós-fixadas, entretanto a Diretoria de Controle de Riscos monitora constantemente as condições de mercado e pode propor ao Comitê de Gestão de Riscos estratégias envolvendo os indexadores a fim de reduzir a exposição global da Companhia. Risco de variação cambial O risco de variação cambial refere-se ao potencial de perdas econômicas que a Companhia pode incorrer devido a variações adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos diversos, como crises econômicas, alterações de políticas monetárias soberanas ou oscilações de mercado. A Companhia possui ativos e passivos expostos a este risco, porém a Política de Gestão de Riscos é clara ao não entender que a simples existência de exposições contrárias promova naturalmente proteção econômica, pois devem ser apreciadas outras questões pertinentes, como descasamentos de prazo e a volatilidade do mercado. PÁGINA: 65 de 483

72 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possíveis fluxos de caixa futuros relativos as estimativas de exportação e investimentos líquidos em operações no exterior, indexados em moedas estrangeiras, a Diretoria de Controle de Riscos emprega instrumentos de proteção aprovados pelo Comitê de Gestão de Riscos, como contratos futuros, NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de troca de indexador (Swaps); visando à proteção de empréstimos, investimentos, despesas e receitas com juros, estimativas de exportação, custos de matéria prima e fluxos diversos sempre que estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da Companhia. As principais exposições a este risco são indexadas ao Dólar, Dólar Australiano, Euro e Libra Esterlina. Risco de crédito A Companhia é potencialmente sujeita a riscos de créditos relacionados com as contas a receber. As estratégias de redução do risco de crédito baseiam-se na pulverização da carteira, não possuindo clientes ou grupo empresarial que representem mais de 10% do faturamento consolidado, concessão de crédito relacionada com índices financeiros e operacionais saudáveis, análise detalhada da idoneidade financeira dos clientes através do CNPJ próprio, empresas coligadas e CPF dos sócios, e através de consultas a órgãos de informações e monitoramento constante de clientes. Risco de preço de commodities A Companhia e suas controladas atuam globalmente em diversos ramos do agronegócio (toda a cadeia de proteína animal, biodiesel, lácteos, entre outros), e no curso normal de suas operações está exposta a variações de preços de commodities diversas, como boi gordo, boi magro, porco, milho, complexo soja e energia, principalmente nos mercados norte-americano, australiano e brasileiro. Os mercados de commodities têm como característica fundamental a alta volatilidade, devido a fatores externos diversos como clima, volume da oferta, custos de transporte, políticas agropecuárias, custos de armazenamento, entre outros. A Diretoria de Controle de Riscos é responsável por mapear as exposições a preços de commodities da Companhia e suas controladas e propor ao Comitê de Gestão de Riscos estratégias para mitigar tais exposições. Observando a Política de Gestão de Riscos e as limitações de alçada, o Comitê supervisiona a execução de tais estratégias e acompanha seus resultados. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos Risco de taxas de juros As operações da Companhia estão expostas a variações de taxas de juros pré e pós-fixadas, sendo que as taxas pós-fixadas estão representadas por TJLP, CDI. Libor e Euribor. A Administração considera que a exposição às flutuações das taxas de juros não acarreta impacto relevante, de forma que, preferencialmente, não utiliza instrumentos financeiros derivativos para gerenciar este tipo de risco, exceto em função de situações específicas que possam se apresentar. Para o cálculo do efeito no resultado em cenário provável, a Companhia julga adequada a utilização da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiança (I.C.) de 95% e horizonte de um dia. Risco de variação cambial O parâmetro para proteção se baseia na exposição líquida em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposição excessiva aos riscos de variações cambiais equilibrando seus ativos não PÁGINA: 66 de 483

73 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado denominados em Reais contra suas obrigações não denominadas em Reais, protegendo assim o balanço patrimonial da Companhia. Para o cálculo do efeito no resultado em cenário provável, a Companhia julga adequada a utilização da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiança de 95% e horizonte de um dia. Risco de crédito A Companhia e suas controladas estão potencialmente sujeitas a riscos de créditos relacionados às suas contas a receber de clientes, aplicações financeiras e contratos de proteção. No caso de contas a receber de clientes, a Política de Gestão de Riscos entende que a pulverização da carteira contribui significativamente com a redução do risco de crédito, mas também estabelece parâmetros para a concessão de crédito observando limites proporcionais, índices financeiros e operacionais, amparados por consultas a órgãos de monitoramento de crédito. Para o caso das operações financeiras que têm como contraparte instituições financeiras (aplicações e contratos de proteção), a Companhia emprega limites de exposição definidos pelo Comitê de Gestão de Riscos, baseados em classificações de risco (ratings) de agências internacionais especializadas. Montantes aplicados em títulos privados (notadamente Certificados de Depósitos Bancários), bem como valores justos acumulados a receber em operações de proteção contratadas com bancos, devem obedecer a seguinte tabela de limites para que o volume total não ultrapasse um determinado percentual do patrimônio líquido da instituição financeira (%PL). Em conjunto, devem ser observados os limites quanto ao horizonte de tempo (horizonte máximo) para que a aplicação seja resgatada. Risco de preço de commodities Parte significativa dos insumos da Companhia e suas controladas são ativos biológicos sensíveis à estocagem. Visando manter o fluxo contínuo destes insumos, são utilizados contratos de compra a termo com os fornecedores. Para complementar a compra a termo, garantindo preço e volume mínimo de insumo comprado para um horizonte de planejamento pré-definido pelo Comitê de Gerenciamento de Riscos, bem como para mitigar os riscos de oscilações de preços sobre estoques e vendas contratadas, a Companhia e suas controladas empregam o uso de instrumentos de proteção financeira adequados a cada situação, notadamente os contratos de futuros de commodities. A Companhia julga adequado assumir o valor médio gasto com os insumos como parâmetro indicativo de valor operacional a ser protegido pelos contratos firmes. Risco de Liquidez O risco de liquidez decorre da gestão de capital de giro da Companhia e controladas e da amortização dos encargos financeiros e principalmente dos instrumentos de dívida. É o risco que a Companhia e suas controladas poderão ter em cumprir as suas obrigações financeiras vincendas. A Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parâmetros de otimização da estrutura de capital com foco nas métricas de liquidez e alavancagem que possibilitem a um retorno aos acionistas, no médio prazo, condizente com os riscos assumidos na operação. A Administração da liquidez da Companhia é feita levando em consideração, principalmente, o indicador de liquidez imediata modificado, representado pelo nível de disponibilidades mais PÁGINA: 67 de 483

74 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado investimentos financeiros divididos pela dívida de curto prazo. É mantido também o foco na gestão da alavancagem geral da Companhia e suas controladas com o acompanhamento da relação da dívida líquida sobre EBITDA em níveis que considerados administráveis para a continuidade das operações. Com base na análise desses indicadores, é definida a gestão de capital de giro de forma a manter a alavancagem natural da Companhia e suas controladas em níveis iguais ou inferiores ao índice de alavancagem que a Administração considera como adequado. e. indicar se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de proteção patrimonial (hedge). f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A Companhia possui e segue política de gerenciamento de risco, que orienta em relação a transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada pelo Comitê Financeiro e pelo Diretor Presidente, a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Nos termos dessa política, os riscos de mercado são protegidos quando é considerado necessário suportar a estratégia corporativa ou quando é necessário manter o nível de flexibilidade financeira. Também são revistos, periodicamente, os limites de crédito e a qualidade do hedge das contrapartes. A política de gerenciamento de risco da Companhia foi estabelecida pelo Conselho de Administração. O Comitê Financeiro auxilia a Diretoria Financeira a examinar e revisar informações relacionadas com o gerenciamento de risco, incluindo políticas significativas, procedimentos e práticas aplicadas no gerenciamento de risco. O Comitê também auxilia o Conselho de Administração e a Diretoria da Companhia na análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posição financeira da Companhia; examina, discute e formula recomendações ao Conselho de Administração quanto à política financeira proposta pela Diretoria da Companhia; acompanha a implantação da política financeira aprovada pelo Conselho de Administração; e avalia periodicamente os resultados da política financeira implementada pela Companhia. O Comitê Financeiro é composto de no mínimo 3 e no máximo 5 membros, sendo um Coordenador, nomeados pelo Conselho de Administração da Companhia. Poderão integrar este comitê os membros titulares ou suplentes do Conselho de Administração da Companhia, seus Diretores; ou profissionais da área de finanças, com comprovados conhecimentos sobre economia, operações financeiras, gestão de caixa e de riscos financeiros e matérias correlatas g. adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada A estrutura da Companhia está adequada com controles internos para verificação da efetividade da política adotada. Em sua rotina operacional, a Companhia e suas controladas geram exposições diversas a risco de mercado, crédito e liquidez. Tais exposições são controladas de maneira integrada pela Diretoria de Controle de Riscos (Risk Management), seguindo diretrizes traçadas na Política de Gestão de Riscos definida pelo Comitê de Gestão de Riscos e Diretoria Executiva. A Diretoria de Controle de Riscos é responsável por mapear os fatores de risco que possam levar a resultados financeiros prejudiciais nas diversas áreas da Companhia e também por PÁGINA: 68 de 483

75 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado propor estratégias para mitigar estas exposições. Suas propostas são submetidas à avaliação do Comitê de Gestão de Riscos que, ao aprová-las, supervisiona a implementação das novas soluções, observando limitações de alçada e as diretrizes da Política de Gestão de Riscos. PÁGINA: 69 de 483

76 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pela Companhia. PÁGINA: 70 de 483

77 5.4 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 5 que não tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência. PÁGINA: 71 de 483

78 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 16/12/1998 Forma de Constituição do Emissor Sociedade por ações País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 27/03/2007 PÁGINA: 72 de 483

79 6.3 - Breve histórico Breve histórico A Companhia é uma sociedade anônima, constituída em 10 de dezembro de 1998, sob a denominação Friboi Ltda., mas sua origem remonta a 1953, quando seu fundador, José Batista Sobrinho, iniciou as operações de uma pequena planta de abate, na Cidade de Anápolis, Goiás, com capacidade de abate de cinco cabeças de gado por dia. Em 1968, a Companhia adquiriu sua primeira planta de abate e em 1970 a segunda, aumentando sua capacidade de abate para 500 cabeças de gado por dia. De 1970 a 2001, a Companhia expandiu significativamente as operações no setor de carne bovina no Brasil. Tal expansão se deu por meio de aquisições de plantas de abate e unidades produtoras de carne industrializada, bem como por meio de investimentos no aumento da capacidade produtiva das plantas preexistentes. Nesse período, a capacidade de abate aumentou para 5,8 mil cabeças/dia. De 2001 até 2006, a capacidade de abate aumentou de 5,8 mil cabeças/dia para 19,9 mil cabeças/dia em 2006 e a Companhia passou a operar um total de 21 plantas no Brasil e 5 na Argentina. Em agosto de 2005, a Companhia indiretamente adquiriu 100% do capital social da Swift-Armour, a maior produtora e exportadora de carne bovina na Argentina, por meio de outra holding, a JBS Holding Internacional Ltda. Após a aquisição da Swift-Armour, a Companhia, por meio de sua companhia Swift-Armour Argentina S.A., adquiriu em leilão uma planta em Pontevedra, que pertencia a Compañia Elaboradora de Produtos Alimentícios (CEPA). Este investimento foi somado à aquisição, em 2006, da planta em Venado Tuerto, também pertencente à CEPA. Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das ações de emissão da empresa norte americana SB Holdings e suas subsidiárias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods, uma das maiores distribuidoras de produtos industrializados de carne bovina no mercado norte-americano e detentora das marcas Hereford, Manco Pride e Rip n Ready. Em 4 de maio de 2007, a Companhia finalizou sua oferta pública inicial de ações no valor total de R$ ,00. Em 11 de julho de 2007, a Companhia concluiu a aquisição do controle acionário da Swift, sociedade com sede em Delaware, Estados Unidos, pelo valor de US$ milhões, sendo US$ 225 milhões pagos a HM Capital Partners LLC, antiga acionista controladora da Swift, e US$ milhões utilizados para a liquidação de passivos financeiros da Swift. Em 03 de março de 2008, a Companhia concluiu a aquisição, no valor total de 225 milhões (U$331,1 milhões), de 50% do capital da Inalca. Posteriormente, em 02 de maio de 2008, a Companhia confirmou o fechamento da aquisição e pagamento da Tasman Group na Austrália. Em 23 de outubro de 2008, a Companhia anunciou a conclusão da aquisição da unidade de carne bovina do Grupo Smithfield (Smithfield Beef), atualmente conhecida com JBS Packerland, e também das suas operações de confinamento conhecidas como Five Rivers (Five Rivers), atualmente JBS Five Rivers. Em 06 de julho de 2009, a Companhia comunicou a sua expansão no Brasil com o arrendamento de cinco unidades de abate e desossa que ampliaram a sua capacidade de abate em animais/dia, quais sejam: (i) uma unidade de abate e desossa na cidade de Juara, com capacidade para processar 800 animais/dia, (ii) uma unidade de abate e desossa na cidade de Alta Floresta, com capacidade para processar animais/dia, (iii) uma unidade de abate e desossa na cidade de Colider, com capacidade para processar 850 animais/dia (iv) PÁGINA: 73 de 483

80 6.3 - Breve histórico uma unidade de abate e desossa na cidade de Cuiabá, com capacidade para processar 800 animais/dia; e (v) uma unidade de abate e desossa na cidade de São José dos Quatro Marcos, com capacidade para processar animais/dia. As duas últimas unidades pertencem ao Grupo Quatro Marcos, que está atualmente em recuperação judicial, cujos arrendamentos foram autorizados judicialmente. Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia anunciou a conclusão da operação pela qual a JBS USA, através de subscrição de novas ações, tornou-se titular de ações representativas de 64% do capital social total e votante da Pilgrim s Pride, sediada em Pittsburgh, Texas, EUA, por US$ 800 milhões, que foram pagos em dinheiro. Em 29 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporação da totalidade das ações de emissão do Bertin pela Companhia. Em contrapartida, os acionistas do Bertin receberam indiretamente, através da FB Participações S.A., ações de emissão da Companhia representando aproximadamente 28,7% do capital social da Companhia. Posteriormente, em 31 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporação do Bertin pela Companhia. Em 22 de fevereiro de 2010, a Companhia anunciou a conclusão da operação de aquisição da Tatiara e a incorporação imediata dos novos ativos. A Companhia pagou AUD 30 milhões (aproximadamente US$ 27 milhões) pela Tatiara. Em 19 de março de 2010, a Companhia anunciou a celebração, através de sua subsidiária integral, Swift Austrália, de um acordo para aquisição dos ativos da Rockdale Beef na Austrália. A operação foi aprovada pelo Australian Competition and Consumer Commission em 20 de setembro de 2010., Em 28 de abril de 2010, a Companhia publicou anúncio de início de distribuição pública primária de, inicialmente, ações ordinárias de emissão da Companhia, no valor total de R$ 1,6 bilhão. Em 31 de maio de 2010, a Companhia comunicou o encerramento da oferta pública de distribuição primária de (duzentos milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia ( Ações ), com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores ( Lei das Sociedades por Ações ), dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, ao preço de R$8,00 (oito reais) por Ação ( Preço por Ação ), perfazendo o total de R$ ,00 (um bilhão e seiscentos reais). Em 30 de junho de 2010, a Companhia celebrou, através de sua subsidiária integral - JBS FIVE RIVERS CATTLE FEEDING LLC, um acordo para aquisição do confinamento McElhaney em Welton, Arizona.Em 13 de julho de 2010, a Companhia finalizou a aquisição do Grupo Toledo localizado em Gent, na Bélgica, com enterprise value de 11 milhões de Euros. O Grupo Toledo é especializado na pesquisa, desenvolvimento e comercialização de produtos cozidos customizados de carne bovina, destinados especialmente para consumidores finais no Oeste Europeu. Em 22 de julho de 2010, a Companhia anunciou a precificação da sua oferta de Títulos de Dívida. O montante principal é de US$ 700 milhões, com um cupom de 8,25% e vencimento em Em 09 de setembro de 2010, concluiu a aquisição dos ativos da Rockdale Beef, após a aprovação pelas autoridades competentes, incluindo órgão anti-trust da Austrália. A Companhia pagou AUD 40,5 milhões (US$ 37,3 milhões aproximadamente) pelo negócio, sujeito a ajustes de acordo com o nível de capital de giro na conclusão. PÁGINA: 74 de 483

81 6.3 - Breve histórico Em 09 de novembro de 2010, a Companhia comprou um bloco de 7 milhões de ações ordinárias da Pilgrim Interests (pertencente à família Pilgrim) listadas na bolsa de Nova York como PPC - Pilgrim s Pride. O preço unitário foi de US$5.96 por ação, totalizando US$ ,00, pagos diretamente ao vendedor. O preço de compra foi calculado tomando como base o valor médio das ações da Pilgrim s Pride nos 30 dias anteriores ao fechamento da transação. Esse bloco de ações representa 3,27% do número total das ações emitidas da PPC e, assim, eleva a participação acionária da Companhia na Pilgrim's Pride de 64% para 67.27%. A Companhia comunicou no dia 1 de fevereiro de 2011 que o Conselho de Administração elegeu Joesley Batista para a Presidência do Conselho de Administração e Wesley Batista para Presidente Executivo e CEO da JBS S.A. Após 5 anos à frente de um processo de crescimento e internacionalização da Companhia, e dando continuidade à modernização da governança corporativa, Joesley Batista, que acumulava as funções de Presidente do Conselho de Administração e CEO da Companhia indicou Wesley Batista para substituí-lo no cargo de CEO. Com 22 anos na Companhia, Wesley dirigiu os negócios de carne da Companhia na América do Sul antes de assumir, nos últimos 4 anos, a posição de CEO da JBS USA, dedicando-se à estruturação, expansão e integração das operações norte-americanas e australianas. A Companhia comunicou que assinou um Termination Agreement (Distrato) no dia 4 de março de 2011 com o Grupo Cremonini pondo fim a sua participação de 50% no capital da INALCA. Pelos termos do Distrato, a JBS devolveu as ações que representava 50% do capital social da INALCA JBS e o Grupo Cremonini simultaneamente está reembolsando ,50 Euros investidos pela Companhia em Como parte deste distrato, Companhia e Cremonini S.p.A. ( Cremonini ) concordaram em abandonar definitivamente todas as controvérsias relativas às empresas, aos dirigentes e aos empregados, permitindo às duas companhias prosseguirem nas suas respectivas atividades. Em 27 de abril de 2011, a Companhia assinou um Acordo Nacional com o Ministério Público Federal do Estado do Acre e outros MPs de diversos estado, o que prevê o fim da ação civil pública contra a Companhia, eliminando qualquer possibilidade de multa contra a Companhia. Para a Companhia, esse acordo (válido em todo o território nacional) materializa sua permanente conduta e práticas sustentáveis na região Amazônica, e reafirma seu compromisso com a transparência e com o desenvolvimento socioambiental. Esse compromisso está alinhado com os principais acionistas da Companhia, incluindo o BNDES, com os quais a Companhia já tem um acordo de práticas ambientais avançadas e que contempla toda a cadeia produtiva. A Companhia comunicou no dia 18 de maio de 2011 que o Conselho de Administração decidiu em reunião realizada em 17 de maio de 2011 realizar aumento de capital da Companhia. O aumento de capital foi realizado dentro do limite do capital autorizado e, consequentemente, sem alteração estatutária, no montante de até R$ ,00 (três bilhões, quatrocentos e setenta e nove milhões e seiscentos mil reais) mediante a emissão privada de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, idênticas às atualmente existentes, pelo preço de emissão por ação de R$ 7,04 (sete reais e quatro centavos), com base no inciso III do art. 170 da Lei 6.404/76 ( Aumento de Capital ). Em 12 de maio de 2012, A Companhia informou aos seus acionistas que seu Conselho de Administração autorizou a administração da Companhia a captar recursos mediante emissão de títulos de dívida pela JBS USA LLC e pela JBS Australia Pty. Ltd., subsidiárias indiretas da companhia, até o montante de US$ ,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de Dólares), conforme demanda e aceitação do mercado. PÁGINA: 75 de 483

82 6.3 - Breve histórico Em 23 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de balanceamento da dívida anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, as suas subsidiárias JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. precificaram a sua oferta de Títulos de Dívida. O montante principal é de US$ 650 milhões, com um cupom de 7,25% e vencimento em Em 24 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de balanceamento da dívida anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, a sua subsidiária JBS USA, LLC precificou o Term Loan B. O montante principal é de US$ 475 milhões, com uma taxa de LIBOR + 3,0% e vencimento em Em 30 de junho de 2011, a Companhia anunciou que, como última parte do processo de balanceamento da dívida, anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, sua subsidiária JBS USA, LLC finalizou o ABL (Asset Based Loan). O montante principal é de US$ 850 milhões, com uma taxa de LIBOR + 1,75% e vencimento em Em 12 de agosto de 2011, a Companhia comunicou a seus acionistas que o BNDES Participações S.A. BNDESPAR ( BNDESPAR ), em decorrência de operação de capitalização de créditos representados por debêntures, divulgada ao mercado por meio de Fato Relevante publicado em 18 de maio de 2011 e ratificada pelos acionistas e debenturistas da Companhia em 03 de junho de 2011, aumentou sua participação acionária na Companhia, passando de aproximadamente 17% para 30,4% do capital social. Em 08 de dezembro de 2011, a Companhia comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Pilgrim s Pride Corporation (PPC) anunciou nesta data que, de acordo com sua intenção estratégica de melhorar sua estrutura de capital, planeja uma oferta de ações com a emissão de até aproximadamente 44,44 milhões de novas ações ordinárias. De acordo com a esperada oferta de ações, cada acionista da PPC registrado receberá, sem nenhum custo, direitos não-transferíveis de aquisição de ações ordinárias da PPC a um preço de subscrição de US$ 4,50 por ação, para agregar um total bruto de US$ 200 milhões para a Pilgim s. Em 25 de janeiro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas, como parte do processo de balanceamento da dívida, que as suas subsidiárias JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. precificaram a oferta de Títulos de Dívida. O montante principal é de US$ 700 milhões, com um cupom de 8,25%, taxa efetiva de 8,5% e vencimento em Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas que nesta data foram apresentados à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pública voluntária, dirigida a todos os acionistas da JBS, para aquisição de ações ordinárias de emissão da própria Companhia, mediante a permuta por ações de emissão de sua subsidiária integral Vigor Alimentos S.A., única acionista da S.A. Fábrica de Alimentos Vigor, nos termos da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002 ( Instrução CVM 361 ), bem como (ii) pedido de registro da Abertura de Capital da Vigor. Em 17 de fevereiro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que arrendou quatro unidades frigoríficas que eram operadas pela Guaporé Carnes. Três das fábricas estão instaladas no norte do Estado de Mato Grosso (Confresa, Juína e Colíder) e uma em Rondônia (São Miguel do Guaporé). Juntas, as quatro plantas possuem capacidade diária de abate ao redor de cabeças. Em 07 de março de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas que a Pilgrim s Pride Corporation (PPC) concluiu a captação de US$ 200 milhões, conforme previsto em comunicado de 08 de dezembro de A taxa de subscrição apurada pela Pilgrim s foi de 94% e as novas ações serão emitidas e disponíveis a partir de 9 de março de 2012, data da reunião anual de acionistas. Conforme informado, a Companhia exerceu plenamente seu direito de subscrição, PÁGINA: 76 de 483

83 6.3 - Breve histórico assumindo, inclusive, a participação daqueles acionistas que optaram por não acompanhar o aumento de capital. Dessa forma, a participação da Companhia na Pilgrim s passou a ser de 68% em relação aos 67,3% detidos anteriormente à emissão. Em 14 de março de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas que adquiriu, por meio de sua subsidiária JBS USA Holdings, Inc., ações da Pilgrim s Pride Corporation (PPC). As ações eram de propriedade de Lonnie Bo Pilgrim, entre outros e representam a totalidade das ações remanescentes do antigo fundador e controlador da PPC. O acordo foi celebrado dia 12 de março de 2012, pelo valor de US$ 107,2 milhões, representando um valor de aproximadamente US$ 5,69 por ação. Com a operação, JBS elevou de 68% para 75,3% sua participação no capital da Pilgrim s. Em 03 de abril de 2012, a Companhia e a Vigor Alimentos S.A., informaram aos seus acionistas sobre o registro da Vigor como emissora de valores mobiliários categoria A perante a CVM, concedido em 2 de abril de 2012, no termos da Instrução CVM n.º 480. A concessão, pela CVM, do registro de companhia aberta da Vigor era uma das etapas necessárias à realização, pela Companhia, da Oferta Pública Voluntária de Permuta de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia por Ações Ordinárias de Emissão da Vigor, cujas características foram aprovadas em Reunião do Conselho de Administração da Companhia em 9 de abril de Em 09 de abril de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas e ao Mercado em geral que o seu Conselho de Administração, em reunião realizada no dia 5 de abril de 2012, decidiu aprovar que a Oferta visará a aquisição de até (cento e quarenta e nove milhões, setecentas e catorze mil, trezentas e quarenta e seis) ações ordinárias de sua própria emissão ( Ações JBS Objeto da Oferta ) por meio da permuta de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Vigor de que é titular. A quantidade de Ações JBS Objeto da Oferta foi obtida atribuindo para cada Ação JBS Objeto da Oferta o valor de R$ 7,96 (sete reais e noventa e seis centavos), fixado com base na média ponderada pelo volume do preço de fechamento das ações da JBS nos últimos 20 (vinte) pregões encerrados em 04 de abril de 2012 da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Mercadorias, Valores e Futuros ( BM&FBOVESPA ) e atribuindo para a Vigor o valor de R$ ,16 (um bilhão, cento e noventa e um milhões, setecentos e vinte e seis mil, cento e noventa e quatro reais e dezesseis centavos), com base no valor do ponto médio encontrado no laudo de avaliação da Vigor, elaborado pelo Banco Bradesco BBI S.A., nos termos da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada. Em 03 de maio de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas que, em relação ao pedido de registro da Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia Mediante Permuta por Ações Ordinárias de Emissão da Vigor Alimentos S.A., obteve o consentimento dos titulares de todas as três séries de títulos de dívidas ( Notas ) para alterar determinadas disposições a tais Notas. Esse consentimento era uma condição para que a Companhia prosseguisse com o processo da referida oferta. Em 04 de maio de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que deu mais um importante passo para se consolidar como a maior produtora e processadora de carnes do mundo. A Companhia, na época a segunda maior operadora global no segmento de aves, passou a operar no mercado de frango do Brasil, após ter assinado um acordo para alugar os ativos da Frangosul, empresa controlada pelo grupo francês Doux. Com a operação brasileira de frango, a Companhia elevou em mais de 15% sua capacidade de produção no mundo, que passa a ser de aproximadamente 9 milhões de aves por dia. No Brasil, as operações estão distribuídas em importantes Estados produtores de grãos e de frango e se agregam às unidades existentes em 12 Estados americanos, no México e em Porto Rico, onde a CompanhiaS já possui um dos maiores parques fabris do mundo nesse segmento. PÁGINA: 77 de 483

84 6.3 - Breve histórico Em 09 de maio de 2012, a Companhia informou a seus acionistas que acertou a venda de forma definitiva de uma das suas unidades instaladas na Argentina, localizada em San José, na província de Entre Rios. O negócio foi fechado com um consórcio formado por um grupo de cooperativas locais e o governo da província local, que assumirá toda a operação e gestão do ativo. A operação foi concluída por um valor equivalente a US$ 16,5 milhões sendo US$15 milhões a vista e o saldo em até um ano. A unidade de San José foi adquirida pela Companhia em 2006 e estava com as atividades interrompidas desde Em 16 de maio de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas, no âmbito da Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia Mediante Permuta por Ações Ordinárias de Emissão da Vigor Alimentos S.A ( Oferta e Vigor, respectivamente), que a CVM, em reunião do seu colegiado realizada em 2 de maio de 2012, aprovou os pedidos de dispensa aplicáveis à Oferta, e em 15 de maio de 2012 concedeu o registro da Oferta. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de dezembro de 2012, foi aprovada a incorporação, pela Companhia, de sua subsidiária Cascavel Couros Ltda. A Incorporação pretende simplificar a estrutura societária da Companhia, resultando em diminuição de custos operacionais, em uma administração mais eficiente e, consequentemente, em ganhos significativos para a Companhia, o que atenderá aos interesses da Companhia e de seus acionistas. Em 17 de outubro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que sua subsidiária JBS USA assinou em 17 de outubro um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no Canadá. Esse acordo prevê ainda a opção de compra desses ativos e também dos ativos que a XL Foods possui nos Estados Unidos. As unidades americanas, no entanto, continuarão a ser administradas pela XL Foods, até o fim da opção de compra. No Canadá, a JBS USA passa a administrar na província de Alberta uma unidade frigorífica, com capacidade total para processar 4,0 mil bovinos por dia. Como parte do acordo, a JBS USA negociou a opção exclusiva de compra dos seguintes ativos: 1 frigorífico em Brooks (Alberta/Canadá), com capacidade para processar 4,0 mil cabeças/dia; 1 frigorífico em Calgary (Alberta/Canadá), com capacidade para processar 1,0 mil cabeças/dia; 1 confinamento em Brooks (Alberta/Canadá), com capacidade estática para 70 mil cabeças de gado; 1 propriedade rural, integrada ao confinamento, com área total de 6,6 mil acres; 1 frigorífico em Omaha (Nebraska/EUA), com capacidade para processar 1,2 mil cabeças/dia; e 1 frigorífico em Nampa (Idaho/EUA), com capacidade para processar 1,0 mil cabeças/dia. Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia informou por meio de Comunicado ao Mercado que foi concretizada a aquisição (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de agente fiduciária de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independência International, ativos estes que pertenciam ao Independência, e que foram dados em alienação PÁGINA: 78 de 483

85 6.3 - Breve histórico fiduciária a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada após o inadimplemento de obrigações assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emissão das notas (bonds); e (ii) de direitos inerentes a créditos detidos por determinados credores do Independência. Em 07 de junho de 2013, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças ( Contrato ), sendo que em 30 de Setembro de 2013 foram satisfeitas todas as condições precedentes para o fechamento da operação que culminou na: (i) alienação pela Marfrig Alimentos S.A. de determinadas participações societárias em sociedades do seu grupo que detém a unidade de negócios Seara Brasil à Companhia (respectivamente Seara Brasil ); e (ii) a alienação pela Marfrig Alimentos S.A. de 100% do capital da sociedade que detém o negócio de couro no Uruguai para a Companhia (respectivamente, Zenda ). O valor da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85 bilhões e foi pago por meio da assunção de dívidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia. PÁGINA: 79 de 483

86 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5 Principais eventos societários pelos quais passaram a Companhia e suas controladas ou coligadas a) evento Aquisição da Tatiara Meat b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário Em 22 de fevereiro de 2010, foi anunciada a conclusão da aquisição da Tatiara pela subsidiária australiana Swift Australia Pty Limited, por AUD30 milhões, do Vion Food Group, uma empresa internacional de alimentos da Holanda. A aquisição da Tatiara obteve a não-oposição da autoridade da concorrência australiana em fevereiro de A Tatiara é uma processadora de carne ovina de alta qualidade, focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canadá e Europa, além do mercado doméstico Australiano. Com essa aquisição, a Swift Austrália se tornou a maior processadora de carne ovina na Austrália, com capacidade de abate de cabeças por dia. A participação societária no capital social da Companhia não mudou em razão da aquisição da Tatiara. Tatiara Swift Australia Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alterações no quadro societário. a) evento Aquisição dos Ativos da Rockdale Beef b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas Em 19 de março de 2010, a Companhia anunciou a celebração, através de sua subsidiária integral Swift Austrália, de um acordo para potencial aquisição dos ativos da Rockdale Beef na Austrália. Nos termos de referido acordo, celebrado com os acionistas controladores da Rockdale Beef, a Swift Austrália adquirirá todo o negócio da Rockdale Beef, incluindo o solo, aperfeiçoamentos, prédios, ativos fixos, propriedade intelectual e estoques. Adicionalmente, a Swift Austrália também deverá adquirir todo o gado da Rockdale Beef no fechamento da operação, por um preço a ser acordado entre as partes. A conclusão da operação está sujeita à aprovação pelas autoridades competentes, incluindo o órgão anti-trust da Austrália e o Conselho de Administração da Companhia e dos vendedores. Até a data deste Formulário de Referência, a operação não havia sido concluída. A Rockdale Beef possui uma operação de carne bovina integrada através de fazendas, confinamentos, fábrica de ração e frigorífico. Situada em Yanco, New South Wales, Austrália, a companhia possui uma capacidade de abate de aproximadamente bois/ano combinada com uma capacidade de confinar mais de bois. Em setembro de 2010, concluiu a aquisição dos ativos da Rockdale Beef, após a aprovação pelas autoridades competentes, incluindo órgão anti-trust da Austrália. A Companhia pagou AUD 40,5 milhões (USD 37,3 milhões aproximadamente) pelo negócio, sujeito a ajustes de acordo com o nível de capital de giro na conclusão. JBS S.A. Rockdale Beef Swift Austrália d) efeitos resultantes da Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da PÁGINA: 80 de 483

87 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas operação no quadro acionário Companhia. e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alterações no quadro societário. a) evento Oferta Primária de Ações b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas A Oferta consistiu na distribuição pública primária de de Ações a emitidas pela Companhia ( Oferta ), no Brasil, em 26 de abril de 2010, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) bem como outras instituições financeiras contratadas para participar da Oferta de Varejo. Conforme Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de abril de 2010, em 27 de abril de 2010, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia nos termos do artigo 172 da Lei das S.A., no montante de R$ ,00, de forma que o capital social passou de R$ ,08 para R$ ,08 mediante a emissão de de novas ações ordinárias, emitidas no âmbito da Oferta Pública. O capital social subscrito passou a ser representado por ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. As ações emitidas tinham os mesmos direitos conferidos às ações de emissão da Companhia, nos termos do Estatuto Social e da legislação aplicável, garantindo a seus titulares a atribuição de dividendos e todos os outros benefícios que viessem a ser declarados pela Companhia a partir da data de liquidação da Oferta Pública. Para maiores informações acerca da oferta primária de ações de emissão da Companhia realizada no ano de 2010, vide item 18.8 deste Formulário de Referência. JBS S.A. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário e) quadro societário antes e depois da operação Com a Oferta, a participação societária das acionistas FB Participações S.A., BNDES Participações S.A., PROT Fundo de Investimento em Participações foi diluída e a participação societária de acionistas minoritários passou de 11,9% pra 18,7% do capital social. Acionista Pré-aumento de capital Pós-aumento de capital (em ) FB Participações S.A. Nº de ações Participação (%) Nº de ações Participação (%) ,1% ,5% BNDES Participações S.A ,5% ,1% PROT Fundo de Investimento em Participações ,7% ,0% Ações em tesouraria ,8% ,7% Minoritários ,9% ,7% Total ,0% ,0% PÁGINA: 81 de 483

88 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a) evento Acordo de Aquisição do Confinamento McElhaney b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário e) quadro societário antes e depois da operação No dia 30 de junho de 2010, a Companhia celebrou, através de sua subsidiária integral - JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC, um acordo para potencial aquisição do confinamento McElhaney em Welton, Arizona. O confinamento McElhaney tem capacidade de confinar mais de bois simultaneamente e está estrategicamente localizado na região da unidade de produção da JBS em Tolleson, também no estado do Arizona. A transação foi avaliada em USD 24 milhões e inclui 100% dos ativos, incluindo confinamentos e fábrica de ração. JBS Five Rivers Cattle Welton Arizona McElhaney Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. Não houve alterações no quadro societário. a) evento Aquisição do Grupo Toledo b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário No dia 13 de julho de 2010, a Companhia finalizou a aquisição do Grupo Toledo localizado em Gent, na Bélgica, com enterprise value de EU 11 milhões. O Grupo Toledo é especializado na pesquisa, desenvolvimento e comercialização de produtos cozidos customizados de carne bovina, destinados especialmente para consumidores finais no Oeste Europeu. O Grupo Toledo conta com uma carteira de mais de 100 clientes entre food service (Institucional), cozinhas industriais e até grandes empresas de alimentos que utilizam produtos cárneos como ingredientes em seus produtos acabados. Em 2009, o Grupo Toledo obteve receita líquida em torno de US$ 50 milhões. JBS S.A. Grupo Toledo Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alterações no quadro societário. a) evento Capitalização das Debêntures Conversíveis b) principais condições do negócio Em julho de 2011, a Companhia finalizou a operação de capitalização das Debêntures Conversíveis. Primeiramente, a Companhia aprovou o Instrumento Particular de Primeiro Aditamento à Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações e com Cláusula de Permuta ( Aditamento ), conforme deliberação tomada em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 03 de junho de Nos termos do Aditamento, foi assegurado aos debenturistas o direito de utilizar o valor correspondente das debêntures de sua titularidade na integralização de ações de emissão da Companhia no âmbito de um aumento de capital aprovado em reunião do Conselho de Administração de 17 de maio de PÁGINA: 82 de 483

89 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Os debenturistas, representando 99,94% do valor total do crédito das Debêntures Conversíveis, correspondentes a debêntures, totalizando R$ ,60, capitalizaram o valor relativo às suas Debêntures Conversíveis no referido aumento de capital. Assim, 0,06% do valor total do crédito das Debêntures Conversíveis, correspondentes a debêntures, totalizando R$ ,40, não foram utilizados no aumento de capital e ficaram sujeitos a resgate, nos termos do Aditamento. Conforme previsto no Aditamento, a Companhia resgatou a totalidade das debêntures não utilizadas no aumento de capital pelo seu valor nominal unitário, conforme definido no Aditamento, qual seja, de R$ 1.739,80 por debênture. c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário JBS S.A. BNDES Participações S.A. - BNDESPAR Com a capitalização das Debêntures Conversíveis pela acionista BNDES Participações S.A., a participação societária das acionistas FB Participações S.A., PROT Fundo de Investimento em Participações, bem como a participação societária de acionistas minoritários, foi diluída, e a participação acionária da acionista BNDES Participações S.A. passou de aproximadamente 17,02% para aproximadamente 30,41% do capital social da Companhia. e) quadro societário antes e depois da operação Acionista Pré-aumento de capital Nº de ações Participação (%) Pós-aumento de capital (em 14 de julho de 2011) Nº de ações Participação (%) FB Participações S.A. BNDES Participações S.A. - BNDESPAR PROT Fundo de Investimento em Participações Ações em tesouraria Minoritários Total ,5232% ,7258% 17,0246% ,4127% 7,9987% ,7081% 3,4559% ,8983% 16,9976 % ,2551% 100% % PÁGINA: 83 de 483

90 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a) evento Oferta Pública Voluntária de Permuta de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia por Ações Ordinárias de Emissão da Vigor Alimentos b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário Em 17 de janeiro de 2012, a Companhia, única acionista da FG Holding International S.A. (antiga denominação da Vigor Alimentos S.A. ( Vigor Alimentos )), aprovou o aumento de capital social de R$ 5.000,00 para R$ ,71, mediante a emissão de de novas ações ordinárias sem valor nominal unitário ao preço de emissão de R$ 11,9137. A totalidade das ações emitidas foi subscrita pela Companhia e integralizada mediante conferência da totalidade das ações de titularidade da Companhia no capital social da S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios ( Vigor Fábrica ). Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o cancelamento da totalidade das ações mantidas em tesouraria. Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia apresentou à Comissão de Calores Mobiliários ( CVM ): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pública voluntária, dirigida a todos os acionistas da Companhia, para aquisição de até ações ordinárias de emissão da própria Companhia, mediante a permuta por até ações de emissão de sua subsidiária integral Vigor Alimentos, única acionista da Vigor Fábrica, nos termos da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002 ( Oferta ), bem como (ii) pedido de registro da abertura de capital da Vigor Alimentos. A Oferta foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 31 de janeiro de 2012, sendo os pedidos de dispensa e o pedido de registro da Oferta aprovados pela CVM em 2 e 15 de maio de 2012, respectivamente. Em 9 de maio de 2012, a Vigor Alimentos firmou com a BM&FBOVESPA o seu contrato de adesão ao segmento especial de listagem Novo Mercado e a BM&FBOVESPA autorizou, na mesma data, a realização do leilão da Oferta. Diante disso, em 28 de maio de 2012, foi publicado o Edital da Oferta e, em 21 de junho de 2012, foi realizado o Leilão da Oferta através da qual a Companhia adquiriu ações de sua própria emissão, pelo preço de R$ 7,96 por ação. Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administração aprovou o cancelamento de ações em tesouraria, as quais haviam sido adquiridas pela Companhia no âmbito da Oferta. Após a Oferta, a Companhia passou a ser titular de ações no capital social da Vigor Alimentos, ações que foram objeto da Oferta, equivalentes a 21,32% de seu capital social. JBS S.A. Vigor Alimentos S.A. Antes do início da Oferta, em 31 de janeiro de 2012, a totalidade das ações mantidas em tesouraria da Companhia foi cancelada. Com a conclusão da Oferta, a Companhia adquiriu ações de sua própria emissão, das quais ações em tesouraria foram canceladas em 14 de agosto de Desta forma, após a conclusão da Oferta, a Companhia voltou a manter em tesouraria ações de sua própria emissão. Consequentemente, não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alterações no quadro societário. PÁGINA: 84 de 483

91 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a) evento Acordo para Alugar Ativos da Frangosul no Brasil b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário Em maio de 2012, a Companhia passou a operar no mercado de frango do Brasil, após ter assinado um acordo para alugar os ativos da Frangosul, empresa controlada pelo grupo francês Doux. Tais ativos são operados através da JBS Aves Ltda., subsidiária da Companhia. JBS S.A. JBS Aves Ltda. Frangosul Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alterações no quadro societário. a) evento Aquisição de Controle da Laticínios MB Ltda. b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário Em 21 de novembro de 2012, a Vigor Alimentos S.A., por meio de sua subsidiária integral S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor ( Vigor Fábrica ), adquiriu 100% das quotas representativas do capital social da Laticínios MB Ltda. ( Laticínios MB ), ao celebrar um Contrato de Compra e Venda de Quotas. A Laticínios MB, sediada na Cidade de Lima Duarte, Estado de Minas Gerais, é tradicional referência na produção de queijo tipo Reino, além de outros. A empresa conta com 190 colaboradores nas Cidades de Lima Duarte e Santa Rita de Ibitipoca. Em 2011, a Laticínios MB faturou cerca de R$ 42 milhões. Vigor Alimentos S.A. Laticínios MB Ltda. S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alterações no quadro societário. PÁGINA: 85 de 483

92 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a) evento Incorporação da Cascavel Couros b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário Em 27 de dezembro de 2012, a Companhia incorporou sua subsidiária integral, Cascavel Couros Ltda. ("Cascavel Couros"), como um processo de simplificação da estrutura societária e operacional, com a consequente redução dos custos incidentes sobre operações. Tendo em vista que, na data da incorporação, a Cascavel Couros tornou-se subsidiária integral da Companhia, a incorporação não implicou em aumento do capital social ou emissão de novas ações da Companhia. JBS S.A. Cascavel Couros Ltda. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alterações no quadro societário a) evento Incorporação da S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário Em 28 de dezembro de 2012, foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Vigor Alimentos S.A. o Protocolo e Justificação de Incorporação, firmado em 23 de novembro de 2012, tendo por objeto a incorporação, pela Vigor Alimentos S.A. (coligada da Companhia), da S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor, sua subsidiária integral. Na data da incorporação, a Vigor passou a ser titular de todos os bens, direitos e obrigações da Vigor Fábrica, em substituição às ações de que era titular e que foram extintas pela incorporação. A incorporação não acarretou aumento de capital social da Vigor, motivo pelo qual não se fez necessário estabelecer qualquer relação de substituição de ações. Vigor Alimentos S.A. S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alterações no quadro societário. PÁGINA: 86 de 483

93 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a) evento Aquisição de Ativos da XL Foods no Canadá e nos Estados Unidos b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário Em janeiro de 2013, a Companhia adquiriu, através de sua subsidiária JBS Food Canada Inc., os seguintes ativos no Canadá: (i) 1 frigorífico em Brooks (Alberta/Canadá), com capacidade para processar 4 mil cabeças/dia; (ii) 1 frigorífico em Calgary (Alberta/Canadá), com capacidade para processar 1 mil cabeças/dia; (iii) 1 confinamento em Brooks (Alberta/Canadá), com capacidade estática para 70 mil cabeças de gado; e (iv) 1 propriedade rural de 6,6 mil acres, integrada ao confinamento (Alberta/Canadá). Em 08 de abril de 2013, a Companhia concluiu, ainda, a aquisição de determinadas operações norte-americanas da XL Foods Inc.: (i) 1 frigorífico em Omaha (Nebraska), com capacidade para processar cabeças/dia e (ii) 1 frigorífico em Nampa (Idaho), com capacidade para processar cabeças/dia, e que está inativo. JBS S.A. JBS Food Canada Inc. XL Foods Inc. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alterações no quadro societário. PÁGINA: 87 de 483

94 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a) evento Aquisição de Ativos do Independência S.A. b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia concretizou a aquisição (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de agente fiduciário de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independência International, ativos estes que pertenciam ao Independência, e que foram dados em alienação fiduciária a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada após o inadimplemento de obrigações assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emissão das notas (bonds), nos termos previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicáveis; e (ii) de direitos inerentes a créditos detidos por determinados credores do Independência ( Ativos ). Os Ativos incluem 4 unidades frigoríficas em Nova Andradina (MS), Campo Grande (MS), Senador Canedo (GO) e Rolim de Moura (RO); 2 curtumes em Nova Andradina (MS) e Colorado D Oeste (RO); e 2 centros de distribuição e armazéns em Cajamar (SP) e Santos (SP). A aquisição foi realizada mediante a alienação de ações ordinárias de emissão da Companhia mantidas em tesouraria. A utilização de ações em tesouraria para fins da aquisição foi autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, nos autos do Processo RJ2012/9843 e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 30 de janeiro de JBS S.A. BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Independência International Com a alienação de ações mantidas em tesouraria, houve a alteração do número de ações da Companhia de titularidade de minoritários. e) quadro societário antes e depois da operação Acionista Pré- alienação de ações em tesouraria Nº de ações Participação (%) Pós- alienação de ações em tesouraria Nº de ações Participação (%) FB Participações S.A ,66% ,66% BNDES Participações S.A. BNDESPAR ,85% ,85% Caixa Econômica Federal ,07% ,07% Ações em tesouraria ,32% ,53% Minoritários ,10% ,89% Total % % PÁGINA: 88 de 483

95 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a) evento Aquisição da Agrovêneto b) principais condições do negócio Em 5 de março de 2013, a Companhia adquiriu, através da sua subsidiária JBS Aves Ltda., 100% das ações de emissão da Agrovêneto S.A. Indústria de Alimentos. O valor total da operação foi de R$ 128 milhões, dos quais R$ 10 milhões foram pagos em ações da JBS e R$ 118 milhões por meio da assunção de dívida sujeita à realização de uma due diligence. A utilização de ações em tesouraria para fins da aquisição foi autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, nos autos do Processo CVM/RJ/2013/565. e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 18 de setembro de A efetiva entrega das ações da Companhia mantidas em tesouraria será realizada em outubro de A Agrovêneto é uma empresa especializada em carne de frango, instalada no município de Nova Veneza (SC) e com capacidade diária para processar 140 mil aves. Oferece ao mercado interno e externo mais de 30 produtos derivados do frango entre cortes resfriados, congelados, temperados e congelados individualmente (IQF), exportando seus produtos para Ásia, Europa e Oriente Médio. c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário JBS S.A. JBS Aves Ltda. Agrovêneto S.A. Indústria de Alimentos Com a alienação de ações mantidas em tesouraria que ocorreu em 08 de outubro de 2013, houve a alteração do número de ações da Companhia de titularidade de minoritários. e) quadro societário antes e depois da operação Acionista Pré- alienação de ações em tesouraria Nº de ações Participação (%) Pós- alienação de ações em tesouraria Nº de ações Participação (%) FB Participações S.A ,66% ,66% BNDES Participações S.A. BNDESPAR ,85% ,85% Caixa Econômica Federal ,07% ,07% Ações em tesouraria ,53% ,50% Minoritários ,89% ,92% Total % % a) evento Potencial Interesse na Aquisição de Ativos da Tramonto Agroindustrial S/A. b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas No dia 31 de janeiro de 2013, a Companhia celebrou, através de sua subsidiária JBS Aves Ltda., um acordo para potencial aquisição de ativos da Tramonto Agroindustrial S.A., na cidade de Morro Grande, Estado de Santa Catarina. A Tramonto tem capacidade de abater aves/dia e está estrategicamente localizada na região portuária de Santa Catarina. A transação está avaliada em R$ 60 milhões e inclui 100% dos ativos, incluindo fábrica de ração e plantel de aves. JBS Aves Ltda. Tramonto Agroindustrial Ltda. PÁGINA: 89 de 483

96 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário e) quadro societário antes e depois da operação Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. Não houve alterações no quadro societário. PÁGINA: 90 de 483

97 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a) evento Acordo para Aquisição de Ativos Biológicos e Unidade Industrial b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário Em 07 de maio de 2013, a Companhia, através de sua subsidiária, JBS Aves Ltda., firmou com a BRF S.A. um Contrato de Compra e Venda com Condições Suspensivas e Outras Avenças, no qual a Companhia se comprometeu em adquirir a Unidade Industrial de Ana Rech RS (unidade frigorífica de suínos e granjas), certos ativos biológicos e o imóvel denominado Granja André da Rocha, localizado em Nova Prata/RS, pelo preço total de R$ 200 milhões. A operação foi concluída em 29 de maio de JBS S.A. JBS Aves Ltda. BRF S.A. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alterações no quadro societário. a) evento Incorporação da Novaprom b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário Em 29 de maio de 2013, a Companhia incorporou sua subsidiária integral, Novaprom Food Ingredients Ltda. ("Novaprom"), como um processo de simplificação da estrutura societária e operacional, com a consequente redução dos custos incidentes sobre operações. Tendo em vista que, na data da incorporação, a Novaprom tornou-se subsidiária integral da Companhia, a incorporação não implicou em aumento do capital social ou emissão de novas ações da Companhia. JBS S.A. Novaprom Food Ingredients Ltda. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alterações no quadro societário PÁGINA: 91 de 483

98 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a) evento Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário Em 7 de junho de 2013, a JBS S.A. e a Marfrig Alimentos S.A. ( Marfrig ) assinaram um Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças, por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições para a: (i) alienação pela Marfrig de determinadas participações societárias em sociedades do seu grupo que detêm a unidade de negócios Seara Brasil à JBS ( Seara Brasil ); e (ii) a alienação pela Marfrig de 100% do capital social da sociedade que detém o negócio de couro do grupo Marfrig no Uruguai para a JBS ( Zenda ). O valor de companhia da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85 bilhões e foi pago através da assunção de dívidas da Marfrig pela JBS. Cumpridas todas as condições precedentes estabelecidas no contrato, incluindo as aprovações da transação pelos órgãos de defesa da concorrência no Brasil e na Europa, a operação foi concluída em 30 de setembro de JBS S.A. Marfrig Alimentos S.A. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alterações no quadro societário. PÁGINA: 92 de 483

99 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data de publicação deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 93 de 483

100 6.7 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 6 que não tenham sido divulgadas aos demais itens deste Formulário de Referência. PÁGINA: 94 de 483

101 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1 Descrição das atividades da Companhia e suas controladas Visão Geral da Companhia A Companhia acredita ser a maior empresa de proteínas do mundo 1, com receita líquida de R$65,7 bilhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de A Companhia atua no processamento de carnes bovinas, suínas, ovinas e de frango, além do processamento de couros e na produção de lácteos e seus derivados. Atualmente, a Companhia acredita ser: Líder em produção e exportação de carne bovina do mundo, com operações no EUA, Brasil, Argentina, Paraguai, Uruguai, Austrália, Itália e Rússia, com capacidade de abate global de 100,5 mil cabeças/dia; O maior produtor de carne de frango do mundo, com operações nos EUA, México, Porto Rico e Brasil, com capacidade de abate global de 11,0 milhões de aves/dia; O terceiro maior produtor de carne suína dos EUA e um dos maiores produtores do Brasil, com uma capacidade de abate de 71,0 mil cabeças/dia; Um dos líderes na produção e exportação de carne ovina do mundo, com operações nos EUA e Austrália e capacidade de abate global de 22,3 mil cabeças/dia; Líder na produção de couros processados do mundo, com operações no Brasil, Argentina, Austrália, África do Sul, Alemanha, China, EUA, México e Uruguai, com capacidade global de produção de 100,5 mil peças couros/dia. A Companhia processa, embala e entrega produtos bovinos, suínos, ovinos e de frango in natura, processados, que incluem também produtos de maior valor agregado, em mais de 150 países localizados em cinco continentes. A oferta de produtos com valor agregado consiste em produtos cortados, moídos e embalados de forma customizada para atender às necessidades dos clientes da Companhia e incluem também carnes cozidas congeladas, enlatadas, pratos prontos, temperados e marinados. A Companhia vende seus produtos principalmente a clientes varejistas como supermercados, clubes de atacado, outros distribuidores de varejo e empresas do setor de food service (tais como restaurantes, hotéis, distribuidores de serviços de alimentação e processadores complementares). Além disso, a Companhia produz e comercializa outros produtos derivados do seu processamento de carne, tais como couros e subprodutos, para clientes das indústrias de confecção, alimentos para animais de estimação, equipamentos de proteção e setor automotivo, dentre outros. A Companhia produz também produtos de higiene e limpeza, tais como sabonetes, xampus, detergentes e sabão em barra. A tabela abaixo mostra a capacidade diária de abate de animais e produção de lácteos e couro da Companhia e as localidades das suas unidades no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013: 1 (i) (ii) (iii) PÁGINA: 95 de 483

102 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Companhia e as localidades das suas unidades Diária Unidades de Processamento Produção - Outros Bovina Frangos Suínos Ovinos Hig/Limp Couro País cab/dia unidades mil cab/dia unidades cab/dia unidades cab/dia unidades ton/dia peç/dia Argentina Austrália Brasil Canadá China EUA México Porto Rico Paraguai Uruguai África do Sul Alemanha Total Até 30 de setembro de 2013, a Companhia realizou diversas aquisições no Brasil e no exterior, como segue: Em fevereiro de 2010, a Companhia adquiriu, na Austrália, a Tatiara, uma processadora de carne bovina de alta qualidade focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canadá e Europa, além do mercado doméstico australiano. Em setembro de 2010, a Companhia adquiriu, na Austrália, os ativos da Rockdale beef, uma processadora de carne bovina. Em março de 2012, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiária JBS USA Holdings, Inc., ações da Pilgrim s Pride, elevando sua participação para 75,3% no capital da Pilgrim s. Em maio de 2012, a Companhia passou a atuar no setor de frangos no Brasil, por meio do arrendamento da unidade de frangos da Doux Frangosul, com uma capacidade de abate de 1,1 milhão de frangos por dia. Pelo acordo firmado, a Companhia não assumiu nenhuma pendência, encargo, constrição, penhora e impedimentos de qualquer outra natureza. Em junho de 2012, a Companhia realizou uma Oferta Pública de Ações ordinárias de emissão da própria Companhia, mediante a permuta por ações de emissão de sua subsidiária integral Vigor Alimentos S.A. ( Vigor ), única acionista da S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor ( Vigor Subsidiária ), nos termos da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada ( Instrução CVM 361 ). A Oferta foi voluntária e estruturada de forma a garantir a todos os acionistas da Companhia o direito de obter, proporcionalmente, na Vigor, como nova companhia aberta, a mesma participação que detinham na Companhia, ou então, preservar o número de ações da Companhia que possuíam. Em outubro de 2012, a JBS USA assinou um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no Canadá. Esse acordo previa ainda uma opção de compra exclusiva PÁGINA: 96 de 483

103 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas desses ativos e também dos ativos que a XL Foods possui nos Estados Unidos. A opção de compra dos ativos da XL Foods no Canadá foi exercida em 14 de janeiro de Em novembro de 2012, a Companhia assinou um termo de compromisso para aquisição de 100% das ações da Agrovêneto S.A., uma empresa especializada em carne de frango, instalada no município de Nova Veneza, Santa Catarina, com capacidade de processar 140 mil aves por dia. Em janeiro de 2013, a Companhia em sequência ao comunicado do dia 17 de outubro de 2012, a subsidiária canadense da JBS USA comunicou que antecipou para 14 de janeiro de 2013 a conclusão do processo de compra de operações da XL Foods, no Canadá. Dentro dos termos do acordo assinado, a Companhia irá adquirir os seguintes ativos no Canadá: - 1 frigorífico em Brooks (Alberta/Canadá), com capacidade para processar 4 mil cabeças/dia; - 1 frigorífico em Calgary (Alberta/Canadá), com capacidade para processar 1 mil cabeças/dia; - 1 confinamento em Brooks (Alberta/Canadá), com capacidade estática para 70 mil cabeças de gado; e - 1 propriedade rural de 6,6 mil acres, integrada ao confinamento (Alberta/Canadá). Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia comunicou que que assinou um contrato para alugar por 5 anos, com possibilidade de prorrogação por mais 5 anos, as instalações da Tramonto Alimentos S.A. localizadas no município de Morro Grande, no estado de Santa Catarina. As instalações compõem uma fabrica para o processamento de até 120 mil aves/dia, em pleno funcionamento e aprovada para os principais mercados de exportação, e uma fabrica de ração, compatível com a capacidade de processamento da unidade. Em abril de 2013, a Companhia comunicou que a JBS USA, uma subsidiária integral da Companhia, anunciou a intenção de concluir a aquisição de determinadas operações norte-americanas da XL Foods em 8 de abril de Após a transação, a JBS USA vai assumir os seguintes ativos da XL Foods nos EUA: 1 frigorífico em Omaha (Nebraska), com capacidade para processar cabeças/dia e 1 frigorífico em Nampa (Idaho), com capacidade para processar cabeças/dia. O frigorífico em Nampa está inativo e a empresa não tem planos imediatos para reabrir o estabelecimento. Em maio de 2013, a Companhia comunicou que através da sua subsidiária JBS Aves Ltda. e a BRF S.A. ( BRF - Bovespa: BRFS3; NYSE: BRFS) firmaram Contrato de Compra e Venda com Condições Suspensivas e Outras Avenças, nos seguintes termos: 1. A Companhia se comprometeu a adquirir e a BRF se comprometeu a alienar, uma vez verificadas as Condições Suspensivas a Unidade Industrial de Ana Rech RS, (unidade frigorífica de suínos e granjas), os Ativos Biológicos e o Imóvel denominado Granja André da Rocha, localizada em Nova Prata/RS. Em junho de 2013, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças, sendo que em 30 de Setembro de 2013 foram satisfeitas todas as condições precedentes para o fechamento da operação que culminou na: (i) alienação pela Marfrig Alimentos S.A. de determinadas participações societárias em sociedades do seu grupo que detém a unidade de negócios Seara Brasil à Companhia (respectivamente Seara Brasil ); e (ii) a alienação pela Marfrig Alimentos PÁGINA: 97 de 483

104 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas S.A. de 100% do capital da sociedade que detém o negócio de couro no Uruguai para a Companhia (respectivamente, Zenda ). O valor da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85 bilhões e foi pago por meio da assunção de dívidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia. A Companhia possui uma administração focada em crescimento com comprovado histórico de sucesso na realização e na integração de aquisições e reestruturações de empresas deficitárias adquiridas. Ao longo dos últimos anos, a Companhia obteve um crescimento substancial da sua receita líquida através de crescimento orgânico e aquisições. Nos últimos 12 anos, a Companhia apresentou uma taxa de crescimento anual composto de 51,2% na sua receita líquida. A tabela abaixo contém alguns dos principais indicadores financeiros e operacionais para os períodos indicados. Nota 1. As informações relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2001 a 2005 referem-se à Friboi Ltda., antiga denominação da Companhia. Do total de R$65,7 bilhões de receita líquida no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, aproximadamente 73% das vendas globais da Companhia foram realizadas nos mercados domésticos em que a Companhia atua e 27% por meio de exportações. PÁGINA: 98 de 483

105 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Informações sobre segmentos operacionais a. produtos e serviços comercializados Os principais produtos comercializados pela Companhia são carne bovina in natura (cortes dianteiros e traseiros resfriados e/ou congelados), carne bovina processada (cortes porcionados, moídos, hambúrgueres e etc.), carne bovina industrializada (carnes cozidas congelada, enlatas, corned beef, cubed beef, extrato de carne e etc.), miúdos, couros (wet blue, semi acabado e acabado), carne suína in natura (lombos, postas, costelas resfriados e/ou congelados e etc.), carne suína processada (cortes porcionados, marinados e etc.) carne de frango in natura (frango inteiro, em pedaços resfriados e/congelados e etc.), carne de frango processado (cortes porcionados, nuggets, empanados, pré marinados e etc.) e outros (produtos de higiene, beleza e limpeza, colágeno e etc.). b. receita proveniente do segmento e sua participação A receita líquida da Companhia em 30 de setembro de 2013 foi de R$65,7 bilhões, sendo 41,6% proveniente da divisão Carne Bovina USA/AUS/CANADA, 25,3% da divisão Mercosul, 8,5% da divisão Carne Suína USA, 22,5% da divisão Carne de Frango e 2,7% de outras divisões. A tabela abaixo mostra a receita líquida e lucro (prejuízo) do exercício: Informações Financeiras e Operacionais (Em milhões R$) Receita Operacional Líquida Lucro Líquido (prejuízo) Período de nove meses findo em 30 de setembro de Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de Auditado Auditado Auditado ,6 786, , , ,8 718,9 (75,7) (302,7) As tabelas abaixo mostram as receitas provenientes dos segmentos operados pela Companhia para os exercícios sociais indicados: Período findo em 30 de setembro de 2013 Divisão Mercosul Carne bovina USA/AUS/CANADA Carne de Frango Carne Suína USA Outras Total Receita Operacional Líquida (R$ milhões) % da Receita Líquida ,8 25,3% ,1 41,6% ,5 22,5% 5.596,0 8,5% 1.753,3 2,7% ,6 100,0% Exercício Social encerrado em Receita Operacional Líquida (R$ milhões) % da Receita Líquida Divisão Mercosul ,1 23,8% Carne bovina USA/AUS ,3 43,0% Carne de Frango USA ,4 21,9% Carne Suína USA 6.843,2 9,0% Outras 1.765,7 2,3% Total ,7 100% PÁGINA: 99 de 483

106 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Exercício Social encerrado em Receita Operacional Líquida (R$ milhões) % da Receita Líquida Divisão Mercosul ,6 24,2% Carne bovina USA/AUS ,4 44,6% Carne de Frango USA ,1 20,4% Carne Suína USA 5.816,5 9,4% Outras 862,2 1,4% Total ,8 100% Exercício Social encerrado em Receita Operacional Líquida (R$ milhões) % da Receita Líquida Divisão Mercosul ,6 24,2% Carne bovina USA/AUS ,0 41,9% Carne de Frango USA ,5 21,9% Carne Suína USA 5.204,2 9,5% Outras 1.394,6 2,5% Total ,8 100% c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso lucro líquido A Companhia não calcula o lucro ou prejuízo separadamente para cada um dos segmentos em que atua tendo em vista que algumas contas apresentadas nas demonstrações de resultado, tais como, despesas e receitas financeiras e imposto de renda e contribuição social, são calculados de forma consolidada. Para informações adicionais acerca de nosso lucro ou prejuízo resultado de nossas operações, ver nossas demonstrações financeiras e item 10.1 (h) deste Formulário de Referencia. Segmentos operacionais A administração definiu os segmentos operacionais reportáveis do Grupo, com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, analisados pela Diretoria Executiva, os quais são segmentados sob óptica de produto comercializado, e também, sob a perspectiva geográfica. As modalidades dos produtos comercializados contemplam carne bovina, carne de frango e carne suína. Geograficamente, a administração considera o desempenho operacional de suas unidades dos Estados Unidos da América (incluindo Austrália e Canadá), América do Sul (Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai) e Itália. Embora o segmento de carnes suínas não atenda aos limites quantitativos exigidos pelo IFRS 8/CPC 22 - Informações por segmento, a administração concluiu que esse segmento deve ser apresentado, uma vez que ele é monitorado pela Diretoria-Executiva como um segmento com potencial de crescimento e que deve contribuir, futuramente, de forma significativa para a receita do Grupo. O segmento de carne bovina explora o ramo de abatedouro e frigorificação de bovinos, industrialização de carnes, conservas, gorduras, rações e produtos derivados, com unidades industriais localizadas nos Estados de: São Paulo, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, PÁGINA: 100 de 483

107 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Rondônia, Minas Gerais, Acre, Rio de Janeiro e Paraná. Ademais, há unidades produtivas nos Estados Unidos da América, Itália, Austrália, Canadá, Argentina, Uruguai, Paraguai, sendo estes três últimos analisados de modo consolidado, assim como Estados Unidos da América, Austrália e Canadá. Vale ainda mencionar, que os resultados das operações de frango no Brasil são consolidados nos resultados das operações no Mercosul. A carne de frango é representada pelos produtos "in natura", refrigerados inteiros ou em pedaços, cujas unidades produtivas estão situadas nos Estados Unidos da América e México, atendendo cadeias de restaurantes, processadores de alimentos, distribuidores, supermercados, atacadistas, e outros distribuidores de varejo, além de exportação para a Europa oriental (incluindo a Rússia), extremo oriente (incluindo a China), México e outros mercados mundiais. O segmento de carne suína abate, processa, embala e entrega carnes in natura possuindo uma unidade produtiva nos Estados Unidos da América atendendo os mercados interno e externo. Os produtos preparados pela JBS USA também incluem carnes resfriadas em cortes com padrões industriais específicos. Devido ao volume percentual representativo dos segmentos operacionais supracitados, os demais segmentos e atividades em que a Companhia atua não se tornam relevantes, sendo estes apresentados como Outros. Adicionalmente, todas as eliminações de operações entre segmentos serão eliminadas dentro do Grupo. As políticas contábeis dos segmentos operacionais são as mesmas que aquelas descritas no resumo de políticas contábeis significativas. A Companhia avalia o seu desempenho por segmento, com base no lucro ou prejuízo das operações antes dos tributos sobre o lucro, não incluindo ganhos e perdas não recorrentes, depreciação e ganhos e perda de câmbio EBITDA. Não há receitas provenientes das transações com um único cliente externo que representam 10% ou mais das receitas totais. As informações por segmento operacional de negócios, analisadas pela Diretoria Executiva e correspondente ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013 e aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, são as seguintes: (Em milhares de reais) Período de nove meses findo em 30 de setembro 2013 Receita líquida Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Carne Bovina Carne Suína Carne de Frango Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Outros Total (Em milhares de reais) Período de nove meses findo em 30 de setembro 2013 Depreciação Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Carne Bovina Carne Suína Carne de Frango Exercício social encerrado em 31 de dezembro de PÁGINA: 101 de 483

108 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Outros Total (Em milhares de reais) Período de nove meses findo em 30 de setembro 2013 Total de ativos Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Carne Bovina Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Carne Suína Carne de Frango Outros Total As informações por área geográfica, analisadas pela Diretoria Executiva e correspondente ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013 e aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, são as seguintes: (Em milhares de reais) Estados Unidos da América (incluindo Austrália) América do Sul Outros Período de nove meses findo em 30 de setembro 2013 Receita líquida Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Total (Em milhares de reais) Estados Unidos da América (incluindo Austrália) América do Sul Outros Período de nove meses findo em 30 de setembro 2013 Depreciação Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Total (Em milhares de reais) Estados Unidos da América (incluindo Austrália) América do Sul Outros Período de nove meses findo em 30 de setembro 2013 Total de ativos Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Total PÁGINA: 102 de 483

109 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. características do processo de prestação de serviços profissionais CARNE BOVINA O processo de produção da carne bovina tem início no abate de bovinos. A JBS, por não criar gado bovino em suas propriedades, o adquire de produtores locais e no mercado spot, conforme suas necessidades. O gado é transportado às suas unidades frigoríficas, que abatem, cortam, processam e embalam a carne bovina. Na cadeia produtiva da carne há três principais componentes: Abatedouro: responsável pelo abate dos animais para a produção de carcaças e couros, dentre outros produtos, não havendo processos de industrialização de carnes; Frigorífico: que pode também possuir um abatedouro ou então comprar a carne em carcaça para processamento e/ou industrialização da carne; e Graxaria: responsável pela industrialização de resíduos como sangue e gorduras, bem como subprodutos, sendo destes os mais comuns: sebo, sangue e ossos, os quais são utilizados na produção de farinha de sangue e de ossos, destinados a graxas e outros produtos usados nas mais diversas indústrias. Do abate, pode-se extrair: carcaça, gorduras, tripas, vísceras, couro, subprodutos e resíduos. PÁGINA: 103 de 483

110 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O processo de produção de carne bovina, bem como as operações subsequentes a ele, é regulamentado por uma série de normas sanitárias com a finalidade de dar, de forma integral, toda a segurança alimentar aos consumidores. Para tanto, são realizadas inspeções rotineiras e fiscalizações de qualidade pela área responsável pelo controle de qualidade da companhia, bem como pelos órgãos públicos responsáveis pela vigilância sanitária. A carne e as vísceras de bovinos obtidas por meio do abate seguirão para as operações de corte e embalagens ou então poderão ser industrializadas e transformadas em diversos produtos, tais como: salsichas, linguiças, salames, patês, carnes enlatadas, caldos de carnes concentrados, entre outros. COUROS O processo de produção de couros se dá com a retirada da pele do animal após o abate. Este couro, conhecido como couro cru ou couro verde, é imediatamente salgado sendo posteriormente transportado para o curtume. O processo de preparação da pele inicia-se com a descarneamento e a depilação do couro que é, então, colocado em banho de cromo. Após o banho de cromo, o couro passa a ser chamado de wet blue (também conhecido como azul molhado, graças à coloração azulada que ele ganha após o banho de cromo), passando PÁGINA: 104 de 483

111 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais então pelas etapas de descalcinação, purga, piquelagem, remoção de gorduras e curtimento, chegando ao estágio de couro semiacabado. Após os processos de enxugamento, rebaixamento, neutralização e prensagem, o couro semiacabado poderá ser processado para as mais diferentes finalidades, sendo tingido, recurtido, secado e lixado. CARNE DE FRANGO O processo produtivo de carne de aves inicia-se com o recebimento do animal, que é descarregado e pendurado. Após o abate, que se da por meio de um atordoamento e sangria, a ave é escaldada e depenada, sendo levada para a primeira lavagem e inspeção de qualidade, passando posteriormente por diversos processos, como descrito no fluxograma abaixo, até ser embalado e expedido. b. características do processo de distribuição Fundamental para a estratégia da Companhia em expandir sua atuação para novos mercados e consolidar o atendimento ágil, seguro e de qualidade nos locais em que já atua, a logística da Companhia está sempre alinhada com o dinamismo das operações comerciais no mundo todo. PÁGINA: 105 de 483

112 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Por isso, o departamento de logística da Companhia trabalha na busca de soluções inovadoras para cumprir com essa missão. Faz parte da estrutura da Companhia uma rede própria de unidades de apoio logístico para a distribuição dos produtos, que contribuem para o controle de custos operacionais, a qual é organizada da seguinte forma: 32 Centros de distribuição - Brasil 07 Centros de distribuição Austrália 14 Centros de distribuição México 01 Centro de distribuição Estados Unidos Escritórios no Chile, Egito, Inglaterra, Japão, Itália, Hong Kong, Coréia do Sul, Taiwan e China, responsáveis pela distribuição e comercialização nesses países. Distribuição e Transporte nos Estados Unidos e Austrália (JBS USA) e Pilgrim s Pride A JBS USA possui e/ ou arrenda nos Estados Unidos e Austrália uma frota de caminhões para comprar matéria prima e distribuir seus produtos. O custo do combustível não é significativo em virtude de ser, em geral, ser repassado para o comprador dos produtos acabados. A JBS USA não tem contratos de longo prazo para comprar combustível já que compra a maior parte deste nos postos ao longo do sistema nacional de rodovias. A Pilgrim s Pride também possui e/ ou arrenda diversos veículos, que são usados para o transporte de filhotes das incubadoras e de ração aos criadores contratados e de frangos dos criadores contratados para as unidades de processamento. Distribuição e Transporte no Brasil A Companhia comercializa seus produtos por meio de diversos canais de distribuição, incluindo varejistas nacionais e regionais, armazéns, lojas, distribuidores e atacadistas, processadores de alimentos, mercados internacionais, indústria de serviços alimentícios, incluindo distribuidores de serviço alimentício, fast food, cadeias de restaurantes e hotéis. A JBS conta também com equipes de vendas regionais e de representantes, distribuindo seus produtos a partir de suas unidades e de seus 12 centros de distribuição, localizados nos estados do Amazonas, Bahia, Goiás, Minas Gerais, Paraná, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Santa Catarina e São Paulo, além de distribuir seus produtos por meio de quatro lojas físicas, todas localizadas no estado de São Paulo. Para facilitar a logística de exportação, a Companhia conta com um pátio de contêineres localizado em Cubatão, São Paulo (próximo ao porto de Santos, o maior da América Latina). Tal pátio conta com uma área total de aproximadamente 30 mil metros quadrados, incluindo um prédio de escritório e áreas de contêineres e outras instalações que podem (i) receber e estocar até 240 contêineres cheios (até mil toneladas de carne) e até 600 contêineres vazios; e (ii) acomodar até 80 caminhões carregados. O referido pátio opera como um depósito de cargas, de modo que os contêineres da Companhia possam ser descarregados de seus caminhões no terminal (liberando esses caminhões para realizar mais entregas para o terminal) e carregados em outros caminhões que transportam produtos da Companhia dos contêineres para embarcações. Já o transporte do gado dos criadores até as plantas de abate da Companhia no Brasil é realizado tanto por meio de uma frota própria de caminhões boiadeiros como também por PÁGINA: 106 de 483

113 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais caminhões pertencentes a terceiros. Ademais, a Companhia possui diversos veículos no Brasil dedicados ao transporte dos seus produtos tanto para o mercado interno quanto para exportação, que, em conjunto com o pátio de contêineres da Companhia localizado próximo ao porto de Santos, proporciona à Companhia alta eficiência logística. Distribuição e Transporte nas demais localidades Fora do Brasil, a Companhia mantém equipes de vendas em alguns países através de suas subsidiárias e escritórios de vendas, localizados no Chile, Egito, Estados Unidos, Inglaterra e Rússia, que funcionam como distribuidores dos produtos da Companhia naqueles países. Tais escritórios, por estarem mais próximos aos clientes finais, prestam um serviço mais eficiente e customizado aos hábitos culturais e de consumo de cada um desses mercados. A Companhia tem mais de 300 mil clientes em sua base, incluindo clientes varejistas e atacadistas. Vendas e Mercado O gráfico abaixo mostra a distribuição da receita da Companhia por mercado durante o período findo em 30 de setembro de Distribuição das Exportações Consolidadas O gráfico abaixo mostra a distribuição das exportações da Companhia durante o período findo em 30 de setembro de Exportações da Companhia 3T13 PÁGINA: 107 de 483