Formulário de Referência JBS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 52

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 181

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 339

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 372

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 459

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 485

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Wesley Mendonça Batista Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Jeremiah Alphonsus O'Callaghan Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 485

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2010 a 03/04/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Márcio Serpejante Peppe 05/04/2012 a 14/05/ Moacyr Humberto Piacenti 15/05/2012 a 03/04/ A KPMG prestou os seguintes serviços para a Companhia: (i) Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM; (ii) Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM; (iii) Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM; e (iv) Revisão das informações trimestrais (ITR), relativas aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e em 30 de setembro de Não foram prestados serviços que não tivessem relação com os serviços de auditoria independente. A remuneração da KPMG pela prestação dos serviços de: (i) Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM foi de R$ ; (ii) Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM foi de R$ ,00; (iii) Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM foi de R$ ,00; e Não foram prestados serviços que não tivessem relação com os serviços de auditoria independente, portanto não foram recebidos quaisquer outros valores a título de prestação de outros serviços. Substituição ocorreu em virtude da obrigatoriedade do rodízio dos auditores independentes a cada 5 (cinco) anos, conforme Art. 31 da Instrução Normativa da Comissão de Valores Mobiliários nº 308/19. Os auditores estão de acordo com a justificativa de substituição apresentada pela Companhia. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, São Paulo, PA, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , mpeppe@kpmg.com.br Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 11 andar, Itaim Bibi, São Paulo, PA, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , mpiacenti@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 485

9 Orlando Octávio de Freitas Junior 01/01/2010 a 04/04/ Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, São Paulo, PA, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , ofreitas@kpmg.com.br Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BDO RCS Auditores Independentes SS CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 04/04/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição A BDO foi contratada para prestar os serviços de auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2013, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e regulação da CVM, (com emissão de parecer sobre referidas demonstrações financeiras, e prestação de serviços de revisão das demonstrações financeiras intermediárias) informações trimestrais (ITR), relativas ao trimestre findo em 31 de março, em 30 de junho e ao trimestre findo em 30 de setembro de Não foram prestados serviços que não tivessem relação com os serviços de auditoria independente. Conforme contrato de prestações de serviços para o exercício de 2013, os auditores independentes da Companhia, em contrapartida aos serviços de auditoria contábil, receberão honorários que totalizam o valor de R$ ,00. Não serão recebidos quaisquer outros valores a título de prestação de outros serviços. Não aplicável, uma vez que não houve substituição da BDO desde sua contratação. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável, uma vez que não houve substituição da BDO no período. Paulo Sergio Tufani 04/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, PA, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , paulo.tufani@bdobrazil.com.br PÁGINA: 3 de 485

10 2.3 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes a serem divulgadas nesse item. PÁGINA: 4 de 485

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/06/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido , , , ,00 Ativo Total , , , ,00 Resultado Bruto , , , ,00 Resultado Líquido , , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , , PÁGINA: 5 de 485

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis: a. informar o valor das medições não contábeis b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. A Companhia não utiliza métricas não contábeis que julga relevante o detalhamento neste item do Formulário de Referência. PÁGINA: 6 de 485

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras EVENTOS SUBSEQUENTES A 30 DE JUNHO DE 2013 Celebração do Contrato de Compra e Venda da Seara Brasil e da Zenda Em 7 de junho de 2013, a JBS e a Marfrig celebraram um contrato de compra e venda de participações societárias e outras avenças, por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições para a: (i) alienação pela Marfrig de determinadas participações societárias em sociedades do seu grupo que detém a unidade de negócios Seara Brasil à JBS e (ii) a alienação pela Marfrig de 100% do capital da sociedade que detém o negócio de couro do grupo Marfrig, a Zenda, no Uruguai para a JBS. O valor de companhia da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85 bilhões e será pago através da assunção de dívidas da Marfrig pela JBS. O Contrato está condicionando a aprovação pelas autoridades competentes, incluindo o CADE. Renovação do Programa de Recompra de Ações da Companhia já Existente Em 04 de julho de 2013, a JBS aprovou a renovação do programa de recompra de ações da companhia já existente, conforme previsto no Artigo 19, XVI do Estatuto Social da Companhia e atendidas as exigências da Instrução Normativa nº 10 da CVM ( IN/CVM nº 10 ). O objetivo da Companhia na operação é de maximizar a geração de valor para os acionistas por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital. Considerando a quantidade de ações mantidas atualmente em tesouraria pela Companhia, de ações, a quantidade de ações a serem adquiridas é de até ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, totalizando ações, equivalentes a 10% das ações em circulação. O prazo máximo para a realização da operação é de 365 dias, ou seja, até o dia 04 de julho de As ações adquiridas serão mantidas em tesouraria para posterior cancelamento ou alienação, sem redução do capital social. A quantidade de ações em circulação no mercado, conforme definição do Artigo 5º da IN/CVM nº 10, é de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Oferta Pública Voluntária de Permuta de ações de Vigor por ações da JBS Em 24 de julho de 2013, a JBS e a Vigor anunciaram ao mercado o compromisso da FB Participações S.A., acionista controlador de ambas as companhias, de realizar uma Oferta Pública Voluntária de Permuta de ações de Vigor por ações da JBS, destinada a 100% (cem por cento) das ações em circulação da Vigor ( OPA ), com liquidação mista, sendo 1 (uma) ação de emissão da Vigor permutada por 1 (uma) ação de emissão da JBS, acrescida de R$ 0, por ação, quantia equivalente à diferença dos dividendos declarados por JBS e Vigor no período, sendo que tal valor será corrigido pela variação do CDI do seu pagamento até a data do Leilão. Este compromisso da FB visa assegurar a todos os acionistas da Vigor, de forma igualitária e voluntária, a possibilidade de optar por uma ação com maior liquidez. A BNDESPAR já assumiu o compromisso firme de aderir integralmente à OPA. Assim, cientes da obrigação prevista no item 3.1 (vi) do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, FB e Vigor apresentarão à BM&FBOVESPA, na forma da PÁGINA: 7 de 485

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras regulamentação aplicável, pedido de autorização para que, após a liquidação da OPA, o Percentual Mínimo de Ações em Circulação da Vigor, conforme ali definido, possa ser mantido em patamar inferior a 25% (vinte e cinco por cento) durante prazo a ser concedido pela BM&FBOVESPA. Nesse sentido, a FB submeterá, oportunamente, o pedido de registro da OPA perante a CVM e BM&FBOVESPA. Repactuação da Linha de Crédito pela Pilgrim s Pride ( PPC ) Em 31 de julho, a PPC anunciou a repactuação de uma linha de crédito existente (U.S. Credit Facility), passando a contar com uma disponibilidade de crédito de US$700 milhões, com termos mais vantajosos, entre eles a extensão do prazo para 2018, taxas reduzidas e cláusulas contratuais menos restritivas. Com essa repactuação, a PPC confirma o progresso que vem fazendo na otimização de sua estrutura de capital, suportada pelas fortes operações e a efetiva administração do capital de giro, que permitiram à Companhia a reduzir sua dívida líquida para US$834 milhões ao final do trimestre e a uma alavancagem de 1,5x a dívida líquida/ebitda dos últimos 12 meses. JBS anuncia presidente para operações no Mercosul Em 12 de agosto de 2013, a JBS anunciou a contratação de Miguel Gularte para o cargo de presidente da JBS Mercosul. A medida dá sequência à estratégia da companhia de reforçar continuamento sua equipe de executivos, na busca pela excelência operacional e pela profissionalização de seu quadro diretivo. PÁGINA: 8 de 485

15 Período 1º Semestre de (a) Regras sobre retenção de lucros O lucro líquido remanescente, após as deduções legais e estatutárias, será destinado para constituição da reserva O lucro líquido remanescente, após as deduções legais e estatutárias, será destinado para constituição da reserva O lucro líquido remanescente, após as deduções legais e estatutárias, será destinado para constituição da reserva O lucro líquido remanescente, após as deduções legais e estatutárias, será destinado para constituição da reserva legal, que terá por finalidade a legal, que terá por finalidade a aplicação legal, que terá por finalidade a aplicação legal, que terá por finalidade a aplicação aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social. em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social. em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social. em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social. (b) Regras sobre distribuição de dividendos O Estatuto Social da Companhia prevê que do saldo do lucro líquido remanescente após as destinações da reserva legal e reserva de contingência, é assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido. No exercício em que o montante do dividendo mínimo obrigatório, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto Social da Companhia prevê que do saldo do lucro líquido remanescente após as destinações da reserva legal e reserva de contingência, é assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido. No exercício em que o montante do dividendo mínimo obrigatório, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto Social da Companhia prevê que do saldo do lucro líquido remanescente após as destinações da reserva legal e reserva de contingência, é assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido. No exercício em que o montante do dividendo mínimo obrigatório, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto Social da Companhia prevê que do saldo do lucro líquido remanescente após as destinações da reserva legal e reserva de contingência, é assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido. No exercício em que o montante do dividendo mínimo obrigatório, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. (c) Periodicidade das distribuições de dividendos Anual Anual Anual Anual PÁGINA: 9 de 485

16 3.4 - Política de destinação dos resultados Período 1º Semestre de (d) Restrições à distribuição de dividendos O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatório. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem, e sua Assembléia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira. O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatório. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem, e sua Assembléia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira. O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatório. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem, e sua Assembléia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira. O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatório. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem, e sua Assembléia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira. Restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de dividendos em determinadas situações. Para maiores informações sobre os contratos financeiros envolvendo a Companhia e o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR. Não existem demais restrições relativas à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 10 de 485

17 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado , , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 1, , , , Dividendo distribuído total 0, ,70 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0, ,09 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção 26/04/ /04/ /04/2011 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório 0,00 0,00 Ordinária ,70 14/05/2013 0,00 29/04/2011 PÁGINA: 11 de 485

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 12 de 485

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 30/06/ ,00 Índice de Endividamento 1, /12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 13 de 485

20 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (30/06/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,56 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , , , , ,44 Total , , , , ,00 Observação Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,27 Quirografárias , , , , ,73 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 14 de 485

21 3.9 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes além daquelas descritas neste item 3. PÁGINA: 15 de 485

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco a. Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: A. À COMPANHIA: A Companhia pode não ser bem sucedida na execução de sua estratégia para prosseguir desenvolvendo seus negócios e aumentar sua receita e rentabilidade futura. O crescimento e o desempenho financeiro futuro da Companhia dependerão, em parte, do sucesso na implementação de diversos elementos de estratégia da Companhia que dependem de fatores que estão fora do seu controle. Os principais elementos da estratégia da Companhia são: buscar oportunidades de crescimento sustentável por meio de investimentos e aquisições complementares; continuar a crescer nos mercados doméstico e internacional; continuar a reduzir custos e a aumentar as eficiências operacionais; expandir a participação na receita de produtos mais rentáveis; e maximizar a utilização de capacidade dos ativos operacionais. A Companhia não pode assegurar que quaisquer de suas estratégias serão executadas integralmente ou com sucesso. Particularmente, a indústria de alimentos é afetada principalmente por mudanças nas preferências, gostos e hábitos alimentares dos consumidores, regulamentações governamentais, condições econômicas regionais e nacionais, tendências demográficas e nos padrões de comercialização dos estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de estratégia da Companhia envolvem o aumento de gastos operacionais, que pode não ser compensado pelo aumento de receita, resultando em queda de suas margens operacionais. Além disso, a Companhia está constantemente avaliando aquisições em potencial e poderá não conseguir negociar os contratos para tais aquisições em termos aceitáveis. Adicionalmente, a Companhia pode não ser capaz de efetivamente integrar os negócios que adquiriu ou de implementar com sucesso os sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos apropriados para alcançar os benefícios que espera que resultem de tais aquisições. O desvio da atenção da administração da Companhia e quaisquer atrasos ou dificuldades enfrentadas em relação à integração de tais negócios poderia impactar negativamente os negócios e os resultados operacionais da Companhia. Os resultados operacionais e situação financeira da Companhia poderão ser adversamente afetados caso ela não seja capaz de integrar com sucesso os negócios que a Companhia adquiriu ou com os quais se associou. Alguns dos concorrentes da Companhia podem pretender crescer por meio de aquisições, o que poderá reduzir a probabilidade de que a Companhia seja capaz de realizar as aquisições necessárias para a expansão dos seus negócios. Adicionalmente, os benefícios que a Companhia espera de tais aquisições podem não se desenvolver e qualquer aquisição que esta considerar pode estar sujeita a aprovações por autoridades de defesa da concorrência e a outras aprovações governamentais. A Companhia pode não ser capaz de obter as aprovações exigidas, bem como, nas circunstâncias em que venha a obter tais aprovações, pode não obtê-las de forma tempestiva. PÁGINA: 16 de 485

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Além disso, alguns elementos da estratégia da Companhia dependem de fatores que estão fora do controle da Companhia, como mudanças nas condições dos mercados em que a Companhia atua e ações tomadas por concorrentes ou governos das jurisdições onde a Companhia atua, os quais podem sofrer alterações a qualquer tempo. Qualquer falha na execução de elementos da sua estratégia pode afetar negativamente o crescimento de negócio e desempenho financeiro da Companhia no futuro. O negócio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo para implementação da estratégia de crescimento da Companhia. A competitividade e a implementação da estratégia de crescimento da Companhia dependem da sua capacidade de captar recursos para realizar investimentos. Não é possível garantir que a Companhia será capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos de capital e sua estratégia de expansão ou a custos aceitáveis, seja por condições macroeconômicas adversas, seja pelo seu desempenho ou por outros fatores externos ao seu ambiente, o que poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento. A implementação da estratégia da Companhia pode depender de fatores fora de seu controle, tais como alterações das condições dos mercados nos quais opera, ações de seus concorrentes ou leis e regulamentos existentes a qualquer tempo. Caso a Companhia não consiga implementar com sucesso qualquer parte da sua estratégia, o negócio, situação financeira e resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados. A Companhia pode não conseguir integrar satisfatoriamente as operações das sociedades adquiridas ou aproveitar oportunidades de crescimento porventura empreendidas no futuro. A Companhia pretende buscar e aproveitar oportunidades de crescimento selecionadas, no futuro, à medida que forem surgindo. Neste contexto, a Companhia pode não ser capaz de integrar com êxito oportunidades de crescimento que possam surgir no futuro ou introduzir com êxito sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos adequados para auferir os benefícios que estima que resultem dessas oportunidades. Estes riscos incluem: (i) as sociedades adquiridas não lograrem os resultados previstos; (ii) possível incapacidade de manter ou contratar pessoal-chave das sociedades adquiridas; e (iii) possível incapacidade de lograr sinergias e/ou economias de escala previstas. Adicionalmente, o processo de integração de negócios poderia acarretar a interrupção ou perda do ímpeto das atividades existentes do negócio da Companhia. A não integração bem sucedida por parte da Companhia de operações de outras sociedades ao seu negócio poderiam prejudicar sua reputação e ter efeito adverso relevante sobre a Companhia. Adicionalmente, quaisquer atrasos ou dificuldades encontrados com relação à integração desses negócios poderiam ter impacto negativo sobre o negócio da Companhia, resultados operacionais, perspectivas e sobre o preço de mercado das ações da Companhia. A Companhia poderá ser responsabilizada por contingências assumidas pelas sociedades nas quais venha a investir. Caso a Companhia realize a incorporação, fusão ou aquisição de participação societária em outras sociedades, a Companhia poderá vir a ser responsabilizada por contingências de tais sociedades, ainda que tais contingências tenham sido incorridas anteriormente à realização de sua incorporação, fusão ou à aquisição de participação societária em referida sociedade. A assunção de responsabilidades desconhecidas em tais operações poderá prejudicar a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. Tais transações poderão resultar na assunção de responsabilidades desconhecidas pela Companhia não divulgadas pelo vendedor PÁGINA: 17 de 485

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco ou não reveladas durante o processo de due diligence realizado anteriormente à operação societária. Essas obrigações e responsabilidades podem prejudicar a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados. Qualquer deterioração em tais relações ou o aumento dos custos trabalhistas poderão afetar adversamente os negócios da Companhia. Em 30 de junho de 2013, a Companhia possuía mais de empregados. A maioria dos mencionados empregados é representada por sindicatos trabalhistas. Após o término dos atuais acordos coletivos de trabalho ou outros acordos, a Companhia pode não ser capaz de chegar a novos acordos sem ações sindicais, e tais novos acordos podem não ter condições satisfatórias para a Companhia. Além disso, qualquer novo acordo pode ter períodos mais curtos se comparados a acordos anteriores. Além disso, grupos de empregados atualmente não sindicalizados podem procurar a representação sindical no futuro. Se a Companhia não for capaz de negociar acordos coletivos de trabalho aceitáveis, ela pode se tornar sujeita a paralisações coletivas iniciadas por sindicatos, incluindo greves. Qualquer aumento significativo nos custos trabalhistas, deterioração das relações trabalhistas, operações-tartaruga ou paralisações em quaisquer de suas localidades, seja decorrente de atividades sindicais, movimentação dos empregados ou de outra forma, poderiam ter um efeito adverso relevante nos negócios da Companhia, sua situação financeira, seus resultados operacionais e o valor de mercado de suas ações. A Companhia está sujeita à fiscalização pelo Ministério Público do Trabalho. Eventual descumprimento das regras de natureza trabalhista poderá fundamentar o Ministério Público do Trabalho a ingressar com medidas judiciais como ação civil pública ou propor assinatura de termos de ajustamento de conduta ( TAC ), o que poderá eventualmente ensejar em penalidades à Companhia e resultar em impacto negativo aos negócios da Companhia. A perda de pessoas chave da administração da Companhia ou a inabilidade de atrair ou reter pessoas chave qualificadas poderá ter efeito adverso nas operações. As operações da Companhia são dependentes de alguns membros da sua Administração, especialmente com relação à definição, implementação de suas estratégias e desenvolvimento de suas operações. Com eventual melhora no cenário econômico nacional e internacional, a Companhia poderá sofrer risco de que tais pessoas chaves deixem de integrar o quadro de colaboradores da Companhia, bem como poderá ainda enfrentar dificuldades para a contratação de nova pessoa chave com as mesmas qualificações daquela que possa eventualmente deixar a Companhia. Para que a Companhia tenha capacidade para reter essas pessoas chave em seu quadro de colaboradores, poderá ser necessária alteração substancial na política de remuneração a fim de fazer frente com eventuais propostas a serem oferecidas pelo mercado, o que poderá acarretar em aumento nos custos da Companhia. Não há garantia de que a Companhia será bem sucedida em atrair ou reter pessoas chave para sua administração. Caso uma dessas pessoas chave da Administração da Companhia deixe de exercer suas atuais atividades, a Companhia poderá sofrer um impacto adverso relevante em suas operações, o que poderá afetar seus resultados e sua condição financeira. O nível de endividamento da Companhia pode prejudicar seus negócios. Em 30 de junho de 2013, a Companhia possuía um total de dívida consolidada em aberto em seu balanço patrimonial de R$24.422,8 milhões. A dívida consolidada da Companhia pode: (i) dificultar o cumprimento de suas obrigações; (ii) limitar sua capacidade de obter financiamento adicional; (iii) exigir parcela significativa de sua geração de caixa para redução e cumprimento do serviço da dívida, reduzindo assim sua capacidade de usá-la para capital de giro, investimentos e outras necessidades empresariais em geral; (iv) limitar sua flexibilidade de PÁGINA: 18 de 485

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco planejamento e reação a modificações em seus negócios e no setor no qual a Companhia opera; (v) diminuir as eventuais vantagens competitivas da Companhia com relação a alguns de seus concorrentes com dívida menor do que a dívida da Companhia; (vi) aumentar a vulnerabilidade da Companhia às taxas de juros, podendo resultar em maiores custos financeiros relacionados à dívida pós fixada; e (vii) aumentar a vulnerabilidade da Companhia a condições econômicas e setoriais adversas, incluindo alterações de taxas de juros, preços de animais vivos ou desaquecimento de seu negócio ou da economia. Adicionalmente, em 30 de junho de 2013, 42,6% da dívida consolidada da Companhia era denominada em moeda estrangeira. A administração da Companhia, de acordo com sua política de gerenciamento de riscos, pode ou não adotar instrumentos de proteção financeira contra variações cambiais. Como as demonstrações financeiras da Companhia estão denominadas em Reais, variações significativas das moedas estrangeiras podem aumentar significativamente o custo financeiro dessa parcela da dívida, afetando o fluxo de caixa da Companhia e sua situação financeira. Nos termos dos contratos financeiros dos quais é parte, a Companhia está sujeita a obrigações específicas, bem como a restrições à sua capacidade de contrair dívida adicional. A Companhia firmou contratos e compromissos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Determinados financiamentos incorridos contêm cláusulas que impedem a Companhia e suas subsidiárias (inclusive a JBS USA Holdings, Inc. ( JBS USA ) e outras) de contraírem dívida, a menos que o índice de alavancagem da Companhia seja menor que 4,75:1.0. Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impõem restrições à sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa. Para mais informações acerca das restrições às quais a Companhia está sujeita por conta da celebração de contratos de endividamento, vide seção 7.8 deste Formulário de Referência. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais. A Companhia é ré em processos judiciais, cujos resultados não se pode garantir que serão favoráveis ou que não serão julgados improcedentes, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso em seu negócio, sua condição financeira e seus resultados operacionais. Para maiores informações a respeito dos processos judiciais ou administrativos da Companhia, vide seção 4.3 deste Formulário de Referência. A Companhia está exposta a riscos relacionados à responsabilidade por produto, recall de produto, dano à propriedade e danos a pessoas para os quais a cobertura de seguro é cara, limitada e potencialmente inadequada. PÁGINA: 19 de 485

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco As operações comerciais da Companhia acarretam em diversos riscos, incluindo riscos relacionados a reivindicações de responsabilidade por produto, recalls de produtos, danos à propriedade e danos às pessoas. Não há como garantir que futuramente a Companhia será capaz de contratar seguros em termos aceitáveis ou em coberturas suficientes para proteger a Companhia contra perdas eventuais. Além disso, os seguros atualmente existentes poderão não proteger a Companhia adequadamente de responsabilidades e despesas incorridas em relação a esses eventos. Assim, caso algum dos riscos mencionados acima se materialize e não haja coberturas adequadas para proteger a Companhia contra eventuais danos, a Companhia poderá sofrer um impacto negativo em seus resultados operacionais. Mudanças climáticas, mudanças de regulamentos relativos à mudanças climáticas, condições meteorológicas adversas e efeito estufa podem impactar adversamente nossas operações e mercados. Há um crescente consenso político e científico de que as emissões de gases de efeito estufa, ou GEE, continuam a alterar a composição da atmosfera global de forma a afetar, e espera-se que continuará afetando, o clima global. Alterações climáticas, incluindo o impacto do aquecimento global, criam riscos físicos e financeiros. Riscos físicos da mudança climática incluem o aumento no nível do mar e mudanças nas condições climáticas, tais como um aumento das mudanças de precipitação e eventos climáticos extremos. A mudança climática pode ter um efeito material adverso sobre os resultados operacionais, situação financeira e de liquidez da Companhia. Desastres naturais, incêndios, bioterrorismo, pandemias, secas, mudanças nos padrões de chuva ou condições climáticas extremas, incluindo inundações, frio ou calor extremos, furacões ou outras tempestades, poderiam prejudicar a saúde ou crescimento da pecuária ou interferir nas operações da Companhia por meio de falta de energia, falta de combustível, danos à produção e instalações ou interrupção dos meios de transporte, entre outras coisas. Qualquer desses fatores, bem como interrupções em nossos sistemas de informação, poderia ter um efeito adverso sobre nossos resultados financeiros. A Companhia está sujeita a legislações e regulamentações relacionadas à mudança climática, e a conformidade com as normas relacionadas pode ser difícil e dispendioso. Partes interessadas nos países em que operamos, tais como agências governamentais, legisladores e reguladores, acionistas e organizações não-governamentais, bem como empresas que operam em muitos setores, estão considerando formas de reduzir as emissões de GEE. Nos Estados Unidos, por exemplo, muitos estados têm programas anunciados ou adotados para estabilizar e reduzir as emissões de GEE, e a legislação federal foi proposta no Congresso norteamericano, incluindo a criação de um sistema de cap and trade. A Environmental Protection Agency ( EPA ) regula as emissões de gases de efeito estufa por meio do Clean Air Act. Um certo número de instalações da Companhia já são obrigadas a acompanhar e relatar as emissões de gases de efeito estufa, de acordo com os relatórios da EPA. Podemos incorrer em um aumento de custos com energia, custos ambientais e outros, e de investimentos para cumprir com as restrições existentes ou novas de emissão de GEE. Da mesma forma, o governo federal australiano propôs um sistema cap and trade de GEE, enquanto vários estados também estão considerando a implementação de regulamentos que podem ser mais rigorosos que aqueles em nível federal. Além disso, o governo federal australiano aprovou recentemente o "Clean Energy Future" pacote legislativo de leis, que substancialmente reforma as regras sobre a regulação ambiental. Entre outras disposições, o pacote legislativo "Clean Energy Future" estabelece um mecanismo de preço do carbono para os resíduos, o qual estabelece um limite automático de responsabilidade para as emissões maiores que toneladas de gás carbônico (CO2), gás de efeito estufa durante um determinado ano. Durante um período de preço fixo ( ), será necessário para os operadores de qualquer tipo de indústria, como as instalações da Companhia, comprar e entregar unidades de carbono suficientes para cobrir as suas emissões de resíduos que estão em excesso ao limite. A Companhia antecipa PÁGINA: 20 de 485