MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS

Transcrição

1 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA INSTRUÇÃO CVM Nº 480 / 2009 MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS Dezembro / 2013 Atualizado Novembro /

2 Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. Eu, Maurício de Faria Araujo, Diretor-Presidente da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-Crédito, Financiamento e Investimentos, ( Mercantil do Brasil Financeira S.A. ) declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Mercantil do Brasil Financeira S.A. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. Eu, Athaíde Vieira dos Santos, Diretor de Relações com Investidores da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-Crédito Financiamento e Investimentos, declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Mercantil do Brasil Financeira S.A. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. 2

3 2. Auditores 2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar: a. nome empresarial b. nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e ) c. data de contratação dos serviços d. descrição dos serviços contratados e. eventual substituição do auditor, informando: i. justificativa da substituição ii. eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria 3

4 Dez/2013 Razão Social: Nome da pessoa responsável: CPF/MF: Endereço: CEP: Telefone: Fax: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Sr. Luís Carlos Matias Ramos Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, 9º andar , São Paulo, SP (0xx11) (0xx11) Data de Contratação dos Serviços: Descrição dos Serviços Contratados: 23 de março de 2013 Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2013 e revisão das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2013. Eventual Substituição do Auditor: Não houve. Justificativa da Substituição: Não aplicável. Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme Não aplicável. regulamentação da CVM específica a respeito da matéria: 4

5 Dezembro / 2012 Razão Social: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Sr. Carlos Augusto Silva Nome da pessoa responsável: CPF/MF: Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino Endereço: , São Paulo, SP (0xx11) Telefone: (0xx11) Fax: Data de Contratação dos Serviços: 19 de março de 2008 Descrição dos Serviços Contratados: (i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2012 e 30/06/2012 e Eventual Substituição do Auditor: revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2012. Justificativa da Substituição: Não houve. Eventuais razões apresentadas pelo auditor em Não aplicável. discordância da justificativa do emissor para sua Não aplicável substituição, conforme regulamentação da CVM. específica a respeito da matéria. 5

6 Dezembro / 2011 Razão Social: Nome da pessoa responsável: CPF/MF: Endereço: Telefone: Fax: Data de Contratação dos Serviços: Descrição dos Serviços Contratados: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Sr. Carlos Augusto Silva Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino , São Paulo, SP (0xx11) (0xx11) de março de 2008 (i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2011 e 30/06/2011 e revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2011. Não houve. Não aplicável. Eventual Substituição do Auditor: Não aplicável. Justificativa da Substituição: Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria. 6

7 2.2 Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 104 mil, referentes aos serviços de Auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia. A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos nossos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente. Estes princípios consistem, de acordo com princípios internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas informações relevantes relativas a este item foram acima descritas. 3. Informações financeiras selecionadas Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando: 7

8 Em Reais (Exceto %) Dezembro Dezembro Dezembro Descrição a) Patrimônio Líquido , , ,49 b) Ativos Totais , , ,86 c) Receita líquida , , ,05 d) Lucro (Prejuízo) bruto , , ,63 e) Resultado líquido , , ,79 Índice Imobilização (facultativo) 17,72% 14,12% 15,52% Índice Basileia (Facultativo) 13,36% 12,38% 12,58% f) Número de ações ex. tesouraria Ordinárias Preferenciais g) Valor patrimonial da ação 9, , , h) Resultado líquido por ação 1, , , Os limites operacionais são calculados junto com o controlador Banco Mercantil do Brasil S.A Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a) informar o valor das medições não contábeis, b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas, e c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. 8

9 No decorrer dos últimos exercícios, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. informou certas medições não contábeis, como Índice de Basileia (BIS) e outros, para melhor orientar o mercado sobre sua performance. A tabela abaixo indica as principais medições não contábeis informadas e sua composição, para os períodos apresentados: Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de Em % Índice de Basileia (Consolidado no controlador) 13,36% 12,38% 12,58% Carteira de Crédito Registrada no Balanço como % do total do ativo 81,54% 82,24% 77,05% Depósito como % do total do ativo 80,73% 72,55% 41,20% 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. A não ser pelo aumento do capital social da Mercantil do Brasil Financeira S.A., descrito no item 17, não houve eventos subsequentes que altere substancialmente as demonstrações financeiras de encerramento do exercício findo em dezembro de

10 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: Destinação do Lucro Líquido do exercício. Conforme determinações contidas no artigo 37 do Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A., o lucro líquido do exercício deverá obedecer à seguinte regra de destinação: 5% para incorporação à reserva legal, até perfazer 20% do capital social; Pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas de no mínimo 25,0% do lucro líquido de cada exercício social; Até 70% para reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social; O saldo do lucro líquido remanescente após as distribuições previstas acima, por proposta da Diretoria, com a aprovação do Conselho de Administração, terão o destino que for deliberado pela Assembleia Geral. É assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% (seis por cento) sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor. Poderão os Diretores, com a aprovação do Conselho de Administração, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, na forma da legislação em vigor. Conforme determina o Artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as Demonstrações Financeiras do Exercício, os órgãos da 10

11 Administração da Companhia devem apresentar à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do Exercício Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais: Em R$ (Exceto %) Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de a) Lucro Líquido ajustado para fins de dividendos , , ,97 b) Dividendos distribuídos e juros sobre capital próprio , , ,67 c) Percentual de dividendos por lucro líquido ajustado 31,70% 35,44% 43,78% d) Dividendos distribuídos por classe e espécie de ações: i. Dividendos Ações Ordinárias ii. Dividendos - Ações Preferenciais iii. Juros sobre capital próprio Ações Ordinárias , , ,23 iv. Juros sobre capital próprio Ações Preferenciais , , ,44 e) Data de pagamento do dividendo/ Juros sobre Capital Próprio 12/09/ /03/ /09/ /03/ /08/ /03/2012 f) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido 12,63% 11,30% 6,31% g) Lucro líquido retido (1) , , ,30 h) Data de aprovação da retenção 13/08/ /02/ /08/ /02/ /08/ /02/ Lucro líquido menos Juros sobre Capital Próprio e Dividendos 11

12 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Todos os dividendos foram declarados sobre o lucro do exercício Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando: Em R$ (Exceto índice) a) Montante total de dívida (qualquer natureza: PT PL) , , ,30 b) Índice de endividamento (PC+ELP/PL) 7,25 3,59 0,55 c) Índice de endividamento II (facultativo) Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento: 12

13 No ano de Demonstrações Financeiras Consolidadas Em R$ Superior a 3 Superior a 1 ano e anos e inferior Superior a 5 Descrição Inferior a 1 ano inferior a 3 anos a 5 anos anos Total Depósitos: , ,13 Depósitos Interfinanceiros , ,13 Obrigações por empréstimos Empréstimos no País Outras Instituições Outras obrigações , , , ,66 Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados , ,75 Sociais e estatutárias , ,19 Fiscais e previdenciárias , , ,71 Provisão para Pagamentos a Efetuar , ,35 Obrigações por Operações Vinculadas a Cessão , , , ,21 Valores a Pagar à Sociedades Ligadas , ,56 Credores Diversos - país , ,75 Provisão para passivos contingentes , ,14 TOTAL GERAL SEM GARANTIA , , , ,79 13

14 3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de 2014, foram aprovadas, sem reservas, abstendo-se os legalmente impedidos: I - As demonstrações relativas ao exercício encerrado em 31/12/2013, inclusive relatório da Administração, Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal; II - A destinação do resultado obtido no exercício findo, cujo lucro líquido foi de R$ ,81, pagando-se juros sobre capital próprio a titulo de dividendos no valor bruto total de R$ ,75, sendo R$ ,25 relativos ao 1º semestre de 2013 e pagos em 12/09/2013, R$ ,50 relativos ao 2º semestre de 2013 e pagos em 25/03/2014; III Constituição de Reserva Legal no valor de R$ ,99; IV Constitução de Reservas Estatutárias para Aumento de Capital, no valor de R$ ,53 e c) Reservas Estatutárias no valor de R$ ,54; V - A transferência do valor de R$ ,54 lançado em Reservas Estatutárias para Reservas Estatutárias para Aumento de Capital, cujo total passa a ser de R$ , Fatores de Risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a) ao emissor: A Mercantil do Brasil Financeira S.A., é uma Companhia aberta com cerca de 13% do capital total pulverizado entre mais de 800 acionistas pessoas físicas e jurídicas. Dada a volatilidade implícita no mercado de renda variável o investimento em ações, incluídas as de emissão da Mercantil do Brasil Financeira S.A., está sujeito ao risco de perdas em função das flutuações dos preços de negociação em bolsa de 14

15 valores. A Mercantil do Brasil Financeira S.A. tem como fonte principal de recursos além do capital próprio a captação em depósitos interfinanceiros de ligadas. Em momentos de crises, principalmente no mercado interno, a liquidez do sistema tende a diminuir e consequentemente o custo de captação é elevado prejudicando os desempenhos operacionais das instituições financeiras e da Mercantil do Brasil Financeira S.A. Esses efeitos podem afetar suas ações em bolsa de valores dificultando a realização, por parte dos investidores, de lotes de ações em quantidade e preço desejáveis. b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: O controle acionário da Mercantil do Brasil Financeira S.A. é exercido pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. ( Mercantil do Brasil ), que após o aumento do capital deliberado pela AGE de 02 de dezembro de 2013, elevou sua participação de 76,41% para 84,09% do capital total, sendo 94,64% em ações ordinárias e 70,38% em ações preferenciais. Muito embora as decisões dos demais acionistas possam ser contrárias à do acionista controlador, prevalecerão as deliberações tomadas por ele. c) a seus acionistas: Não foram identificados fatores de risco relacionados aos demais acionistas da Mercantil do Brasil Financeira S.A. quanto à realização de negócios e nem à tomada de decisão de investimento. d) a suas controladas e coligadas: A Mercantil do Brasil Financeira S.A. é controladora da Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A. com uma participação de 15

16 76,07% do capital votante e total. Em momentos de crises, principalmente no mercado interno, o seu resultado poderá ser afetado e consequentemente o do seu controlador, Mercantil do Brasil Financeira S.A., refletindo negativamente no preço de suas ações negociadas em bolsa. e) a seus fornecedores: Não foi detectado fator de risco relativo a fornecedores da Mercantil do Brasil Financeira S.A. f) a seus clientes: As operações de crédito da Mercantil do Brasil Financeira S.A., são representativas de cerca de 81,5% dos seus ativos totais e são direcionadas, principalmente, às pessoas físicas nas modalidades de crédito direto ao consumidor e crédito consignado aos beneficiários do INSS e às pessoas jurídicas dos segmentos industrial, comercial e de serviços estando assim, sujeito ao risco de não recebimento dos valores, ou o não recebimento no devido prazo de vencimento dessas operações. Caso haja um aumento significativo da inadimplência interna, o resultado operacional da Mercantil do Brasil Financeira S.A. poderá ser afetado negativamente e por consequência os investimentos em suas ações. g) aos setores da economia nos quais o emissor atue: A Mercantil do Brasil Financeira S.A. é uma instituição de crédito ao consumidor e consignado para pessoas físicas e crédito direto para jurídicas dos setores produtivos de bens e serviços. As receitas provenientes das operações de crédito representam quase 100% das receitas da intermediação financeira. Essa forte exposição, em um cenário econômico desfavorável com variações nas taxas de juros e câmbio, entre outros, gera uma tendência natural de redução na demanda por crédito e de aumento da inadimplência. Essa conjugação de fatores pode reduzir os resultados operacionais da Mercantil do Brasil Financeira S.A. com efeitos sobre o valor de suas ações negociadas em bolsa de valores. 16

17 h) à regulação dos setores em que o emissor atue: O setor financeiro é um dos mais bem regulamentados no Brasil, tendo o Banco Central do Brasil como órgão de fiscalização e ainda como o guardião da política monetária. Alterações na regulação setorial, como aumento da taxa básica de juros, da exigência de depósitos compulsórios ou de capital mínimo (Basileia), limitação das taxas de empréstimos entre outras, poderão provocar redução da atividade e da margem operacional do setor bancário e da Mercantil do Brasil Financeira S.A., com reflexo nos preços de suas ações negociadas em bolsa de valores. i) aos países estrangeiros onde o emissor atue: A Mercantil do Brasil Financeira S.A. atua somente no mercado brasileiro Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos: O Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador da Mercantil do Brasil Financeira S.A. de forma consolidada, adota como princípio a minimização da exposição a risco de suas atividades, bem como realiza a análise desses riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Além disto, monitora mudanças nos cenários macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance e adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão 17

18 conservadora de liquidez mantendo sempre o nível de risco adequado de suas atividades e de acordo com as determinações da Administração. Atualmente, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: (a) juízo; (b) instância; (c) data de instauração; (d) partes no processo; (e) valores, bens ou diretos envolvidos; (f) principais fatos; (g) se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível; e (iii) remota. (h) Análise do impacto em caso de perda do processo; e (i) Valor provisionado, se houver provisão. Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2013, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. era parte em 18 processos judiciais trabalhistas. A maior parte 18

19 destes processos versa sobre questões frequentemente contestadas por empregados, como horas extras, verbas rescisórias e equiparações salariais. Em 31 de dezembro de 2013, as provisões eram de R$ mil para os processos trabalhistas. A provisão trabalhista é registrada de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia aplicada resulta numa melhor avaliação destas contingências. Em síntese, os referidos estudos apuram o valor médio de perda dos processos encerrados nos últimos três anos que é aplicado nas causas vigentes, sendo que, quando há depósito judicial efetuado, a provisão passa a assumir este valor. A provisão decorrente de processos trabalhistas é considerada suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis. Segue abaixo os dados relativos às ações trabalhistas em que a Mercantil do Brasil Financeira S.A. é parte, nos exercícios de 2009 a Não há ações consideradas relevantes, seja em razão do valor ou da matéria envolvida. Em R$ (Exceto qtde.) Data base Processos Trabalhistas Valor da Provisão Quantidade 31/12/ , /12/ , /12/ ,

20 Processos Cíveis Em 31 de dezembro de 2013, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. era parte em 733 processos cíveis, cuja provisão é de R$ mil. A provisão para processos cíveis é registrada de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia aplicada resulta numa melhor avaliação destas contingências. Em síntese, os referidos estudos apuram o percentual de perda dos processos encerrados nos últimos dois anos que é aplicado nas causas vigentes, bem como a análise, em separado, de ações com valores superiores a R$100 mil. A provisão decorrente de processos cíveis é considerada suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis. A Mercantil do Brasil Financeira S.A., não possui ação cível, isoladamente, considerada relevante. No quadro abaixo estão representados os processos cíveis dos quais a Mercantil do Brasil Financeira S.A. é parte integrante: Em Reais (Exceto qtde.) Data base Processos Cíveis Valor da Provisão Quantidade 31/12/ , /12/ , /12/ ,

21 Tributários Em 31 de dezembro de 2013, os processos fiscais e tributários relevantes da Mercantil do Brasil Financeira S.A. somavam R$23,432 milhões dentro da classificação de perdas prováveis, possíveis e remotas. A Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A. acompanha o desenvolvimento desses processos e, com base na opinião de seus assessores legais externos, foi constituída provisão para eventuais perdas para todos aqueles processos que poderão ter um desfecho desfavorável. As provisões no montante de R$ 11,797 milhões são registradas de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais cuja metodologia aplicada resulta numa melhor avaliação dessas contingências. No quadro abaixo demonstramos os processos, principais fatos e situação de cada um, em 31 de dezembro de 2013: 21

22 ANEXO 24 ITEM 4.3 INSTRUÇÃO CVM Nº480 MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. DATA BASE DEZEMBRO 2013 CHANCE DE NÚMERO DO PROCESSO JUÍZO INSTÂNCIA DATA DA INSTAURAÇÃO PARTES NO PROCESSO VALOR ENVOLVIDO PRINCIPAIS FATOS PERDA PROVÁVEL POSSÍVEL REMOTA IMPACTO DA PERDA VALOR PROVISIONADO ª Vara Federal Belo Horizonte 01/09/2004 MBF Conselho Regional de Administração - CRA/MG ,71 Execução Fiscal objetivando a cobrança de crédito tributário relativo às anuidades instituídas pelo CRA/MG. Remota ª Vara Federal Belo Horizonte 23/09/2004 MBF Conselho Regional de Administração - CRA/MG ,26 Ação proposta com o objetivo de que seja declarada a inexistência de relação jurídico-tributária que obrigue as empresas a se registrem junto ao Conselho Regional de Administração e recolham as anuidades cobradas. Remota , ª Vara Federal Belo Horizonte 12/06/2007 MBF União Federal ,79 Cobrança de crédito tributário relativo à multa de mora aplicada sobre o pagamento extemporâneo de IRPJ e CSLL, paga nos termos do 2º do art. 63 da Lei nº 9.430/96, cuja exigência é discutida nos autos do MS Remota Delegacia da RFB Belo Horizonte 12/02/2008 MBF União Federal ,79 Manifestação de Inconformidade apresentada contra o descpacho decisório que não homologou as DCOMP's apresentadas pela empresa, sob o fundamento de que foram transmitidas 05 anos após o trânsito em Julgado da Ação Ordinária nº , que deu origem ao crédito de PIS utilizado nas compensações. DCOMPs transmitidas: 1ª) ; 2ª) ; 3ª) ; 4ª) ; 5ª) ; 6ª) Remota ª VFT/MG 04/05/2010 MBF Estado de Minas Gerais 4.796,91 Execução Fiscal ajuizada para a cobrança de crédito tributário referente a IPVA, decorrente da propriedade de veículo objeto de contrato de alienação fiduciária. (CDA nº ; Períodos / ; Inscrição em ) PTA nº Possível 4.796,91 22

23 ª CCI/TJMG 22/06/2010 MBF Superintende Regional da Fazenda / Delegado Fiscal de Belo Horizonte ,76 Mandado de Segurança impetrado com o objetivo de que seja determinado às Autoridades Coatoras que se abstenham de exigir dos Impetrantes o pagamento de IPVA incidente sobre os veículos objeto do contrato de alienação fiduciária em garantia, declarandose o direito de compensarem os valores recolhidos indevidamente nos últimos cinco anos. Numeração Antiga nº Possível 2.843, ª Vara Federal 15/04/1996 MBF União Federal ,01 Aplicação dos princípios constitucionais da anterioridade e irretroatividade da EC nº 10/96 que exigiam, imediatamente, a majoração da alíquota da CSLL devida pelas instituições financeiras, bem como, recriou o PIS, apenas para estas pessoas jurídicas, para o financiamento de outras atividades que não aquelas autorizadas pela CF/88, devendo, neste ponto, ser declarada inconstitucional. Possível , ª Vara Federal 25/02/1997 MBF Receita Federal em Belo Horizonte ,74 Reconhecimento do direito das empresas de deduzirem na apuração do Imposto de Renda da CSLL do período-base de 1996, o saldo devedor da correção monetária de balanço apurado, nos moldes da legislação inconstitucionalmente revogada pela Lei nº 9.249/95, além do direito à dedução Possível , ª Vara Federal 28/05/2007 MBF Receita Federal em Belo Horizonte ,56 MS para fins de obtenção de CND - Afastamento da multa de mora decorrente do pagamento de IRPJ e CSLL apenas após o trânsito em julgado da decisão dos Embargos de Declaração, que determinou o afastamento do expurgo inflacionário do Plano Real. Isso se deve ao fato de que tal pagamento foi efetuado nos limites do trintídio a que se refere o art. 63, 2º, da Lei nº 9.430/96. Assim, o suposto débito não pode ser óbice à obtenção da CND da empresa. N/A - Perda do objeto CND ª Vara Federal 28/04/1999 MBF INSS ,21 Garantia ao direito dos Impetrantes para que eles não sejam compelidos ao recolhimento do adicional de 2,5% da Contribuição Social sobre Folha de Salário instituída pelo art. 22, 1º da Lei 8.212/91 e das parcelas de Contribuição Social sobre o Lucro, reconhecendo, incidentalmente, a inconstitucionalidade das disposições que instituíram tais tributações, afastando a possibilidade de constituição de crédito tributário de CSLL pela alíquota de 15% (Lei nº 8.114/90), de 23% (Lei Complementar 70/91), de 30% (Emenda de Revisão Constitucional nº 01/94 e Emenda Constitucional 10/96), e de 18% (Lei nº 9.316/96), observando os Princípios Constitucionais da Isonomia, Capacidade Contributiva e Equivalência. Possível ,21 23

24 ª Vara Federal 11/05/2000 MBF INSS ,38 Mandado de Segurança impetrado para que a Impetrante não seja compelida a recolher as contribuições destinadas a seguridade social com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.876/99, que estabeleceu o adicional de 2,5% intituição Financeira. Remota , ª Vara Federal 11/05/2000 MBF INSS ,04 Mandado de Segurança impetrado para que a Impetrante não seja compelida a recolher as contribuições destinadas a seguridade social com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.876/99, que majorou a alíquota da contribuição previdenciária da base de Autônomos, Diretores e Administradores de de 15% para 20%. Remota , vara de BELO HORIZONTE, MG 10/07/2002 MBF União Federal ,16 Auto de Infração lavrado com o objetivo de cobrar crédito tributário referente a IRRF. AI nº Período autuado: 12/97. Possível vara de BELO HORIZONTE, MG 10/07/2002 MBF União Federal ,51 Auto de Infração lavrado com o objetivo de cobrar crédito tributário referente ao PIS. AI nº Período autuado: 07/97 a 12/97. Remota 24

25 ª Vara de São Paulo 25/04/2012 MBF Fazenda do Estado de São Paulo 1.924,79 Execução Fiscal ajuizada para cobrança de IPVA referente ao período de CDA Tendo em vista o cancelamento administrativo do débito (GDOC n /2013), a Fazenda Pública requer a extinção do feito, com fundamento no artigo 26 da Lei n /80, sem qualquer ônus para as partes; Em : processo julgado extinto. Encerrado (Possui valor contabilizado) 1.924, /04/2010 MBF Estado de Minas Gerais 9.196,72 Existe embargos a execução de N ( ) PJ Cadastrado por dependencia a esta execução fiscal Provável 9.196, /04/2011 MBF Estado de Minas Gerais 2.691,09 Ação Judicial Superveniente - IPVA 2010 Renavam Encerrado (Possui valor contabilizado) 2.691,09 TOTAL , , Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou excontroladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: (a) juízo; (b) instância; (c) data de instauração; (d) partes no processo; (e) valores, bens ou diretos envolvidos; (f) principais fatos; 25

26 (g) se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível; e (iii) remota. (h) Análise do impacto em caso de perda do processo; e (i) Valor provisionado, se houver provisão. A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não é parte integrante em processos judiciais, administrativos ou arbitrais, cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Mercantil do Brasil Financeira S.A. seja parte Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: (a) Valores envolvidos; (b) Valor provisionado, se houver; e (c) Prática do emissor ou de sua controladora que causou tal contingência. 26

27 A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não é parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados nos itens anteriores Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores: A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não possui outras contingências relevantes além daquelas descritas nos itens anteriores Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: (a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos; (b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários; (c) hipóteses de cancelamento de registro; e (d) outras questões do interesse dos investidores. A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não possui valores mobiliários negociados ou custodiados no exterior. 5. Riscos de Mercado 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros 27

28 A atividade empresarial envolve riscos, dentre eles o Risco de Mercado, no qual se insere o risco de variação cambial, de taxa de juros e de preços, que podem ser adequadamente mitigados através de ações preventivas, de forma a evitar, sobretudo, perdas financeiras. Na Mercantil do Brasil Financeira S.A. a gestão dos riscos é realizada de forma integrada com o seu controlador, o Banco Mercantil do Brasil S.A.( Mercantil do Brasil ), com o objetivo de identificar, mensurar, mitigar e gerir todos os riscos das Instituições Mercantil do Brasil. Nesse contexto, o Mercantil do Brasil possui estrutura de gerenciamento do Risco de Mercado, desde o ano 2000, compatível com a natureza das operações, a complexidade dos produtos e a dimensão da exposição ao risco de mercado das Instituições Mercantil do Brasil. Toda a modelagem para o gerenciamento do risco de mercado foi desenvolvida em conformidade com as Circulares 3634, 3635, 3636, 3637, 3638, 3639 e 3641 do Banco Central do Brasil, que estabelecem critérios e condições para a apuração das parcelas dos ativos ponderados pelo risco (RWA) para a cobertura do risco decorrente da exposição às taxas de juros, à variação cambial, aos preços de ações e aos preços de mercadorias (commodities). Os cálculos do capital regulatório de risco de mercado têm como principais vertentes: a classificação das operações nas carteiras de Negociação (Trading) e de Não Negociação (Banking). A Carteira de Negociação (Trading) consiste em todas as operações com instrumentos financeiros, inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação ou destinadas a hedge de outros elementos da carteira de negociação, e que não estejam sujeitas à limitação da sua negociabilidade. São incluídas na Carteira de Não Negociação (Banking) todas as operações que representam fontes relevantes de risco de mercado e que não estejam classificadas na carteira de negociação. Consistem nas operações estruturais: operações de Tesouraria, operações de crédito, depósitos, captações externas e derivativos. 28

29 A avaliação do risco de mercado da Carteira de Não Negociação (Banking) é feita através do modelo proprietário, que é medido através do Value at Risk (VaR). Utiliza-se a Simulação Histórica, que consiste na replicação da distribuição das variações passadas observadas no mercado. Trata-se de um modelo não paramétrico, ou seja, não assume que os retornos seguem uma determinada distribuição probabilística. A validação do modelo é realizada através do back-test, que consiste na averiguação de uma amostra de retornos da ocorrência de um número de perdas superiores ao VaR, conforme o nível de confiança escolhido. O modelo trata de situações de normalidade, não contemplando cenários de estresse no mercado. Para tal, é necessária a realização de testes de estresse que simulam condições extremas de mercado. A parcela relativa ao risco de mercado da Carteira Banking (Rban) será o resultado da soma do VaR de todos os fatores de risco na moeda nacional, considerando as correlações entre os fatores de risco, ao VaR em moeda estrangeira. O valor da parcela Rban deverá ser necessariamente menor que a diferença entre o valor do PR (Patrinômio de Referência) e o valor do RWA (ativos ponderados pelo risco). O Mercantil do Brasil também realiza testes de estresse das operações não classificadas na carteira de negociação. Mensalmente, é estimado o percentual de variação do valor de mercado da carteira de banking em relação ao Patrimônio de Referência, com utilização de choque compatível com o 1º e o 99º percentis de uma distribuição histórica de variações nas taxas de juros, considerando holding period de 1 ano e o período de observação de 5 anos. 29

30 A Instituição neutraliza, com a contratação de swaps, suas posições em moeda estrangeira, provenientes de suas captações externas. Desta forma, as maiores posições detidas são: -Taxas de juros prefixadas no ativo, principalmente, operações de crédito; -Taxas pós-fixadas (indexadas ao CDI e à SELIC) no passivo, devido às captações em depósitos a prazo e swaps (Dólar x %CDI). Como o fator de risco com maior volatilidade de mercado é o dólar e o Mercantil do Brasil faz a proteção de seus passivos nessa moeda, o resultado é um risco de mercado reduzido, exigindo pouca alocação de capital para a proteção contra perdas não esperadas. Além do Risco de Mercado, também é realizada a gestão dos Riscos de Liquidez, de Crédito e Operacional, uma vez que no Mercantil do Brasil, a Gestão dos Riscos é parte integrante e fundamental nas atividades das Instituições Mercantil do Brasil, principalmente nos processos de tomada de decisão, uma vez que é considerada um instrumento essencial para a otimização do uso do capital, bem como para a seleção das melhores oportunidades de negócios, visando obter a melhor relação risco/retorno Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a) Riscos para os quais se busca proteção; b) Estratégia de proteção patrimonial (hedge); c) Instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge); d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos; e) Instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge). O Mercantil do Brasil utiliza o instrumento hedge para proteger as operações financeiras, as quais estão expostas ao risco de grandes 30

31 variações de preço. A estratégia de hedge consiste em compensar, no todo ou em parte, os riscos decorrentes da exposição às variações no valor de mercado ou no fluxo de caixa de qualquer ativo, passivo, compromisso ou transação futura prevista. Nesse contexto, o Mercantil do Brasil faz uso do instrumento hedge com o intuito de proteger uma determinada exposição, de variações bruscas de preços, não assumindo nenhuma posição com o intuito de se beneficiar das oscilações de preços. A Gerência de Gestão de Riscos monitora o nível de exposição ao risco de mercado por fator de risco e caso alguma exposição não esteja adequada ao nível aceitável de tolerância ao risco, poderá ser proposto a contratação de um hedge para cobertura dessa exposição. No caso específico das captações externas, onde os recursos são internalizados e lastreados em moeda estrangeira, obrigatoriamente deverá ser documentada em ata de reunião a intenção ou não de se fazer hedge (total ou parcial), analisando-se os limites operacionais (exposição cambial, alocação de capital, por exemplo) e a conjuntura econômica. As operações de hedges existentes, que estão atreladas às captações externas, são avaliadas periodicamente para a comprovação de sua efetividade. f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos Desde o ano 2000, o Mercantil do Brasil possui estrutura de gerenciamento do Risco de Mercado compatível com a natureza das operações, a complexidade dos produtos e a dimensão da exposição ao risco de mercado da Instituição. A estrutura de gerenciamento do risco de mercado está centralizada na Gerência de Gestão de Riscos, subordinada à Diretoria Executiva de Controladoria, Compliance, PLD e Riscos. Podemos citar como atividades comuns à Gerência de Gestão de Riscos, os Riscos de Liquidez e Operacional, nos quais os 31

32 processamentos, gerenciamento de indicadores e demais atividades são centralizados, englobando não apenas os dados do banco múltiplo, mas também das demais empresas financeiras do grupo. Essa centralização é adotada ao longo da estrutura do Mercantil do Brasil, dado que as atividades em menor escala das outras empresas financeiras não justificam uma estrutura independente..g) adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada Na política adotada são definidos papéis e responsabilidades, distribuídos entre diferentes níveis hierárquicos e comitês garantindo a sua efetividade, sendo compostos pelo Conselho de Administração, Comitê Diretivo, Comitê Executivo Diretor responsável pelo Risco de Mercado e a Gerência de Gestão de Riscos. A Auditoria Interna também possui atribuições com relação ao processo de gerenciamento de riscos sendo responsável pela verificação da condução das práticas de gestão do risco em conformidade com a política definida pela Instituição, e se são realizados processos administrativos e de controles internos nas rotinas de cálculo e apuração dos riscos de mercado. A Auditoria Externa também acompanha, periodicamente, a adequação do gerenciamento de risco em conformidade com a política adotada Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada: Em 2013, não houve alterações significativas nos riscos de mercado aos quais a Mercantil do Brasil Financeira S.A. está exposta. Contudo, a política de gerenciamento foi revisada visando adequá-la às legislações vigentes, às condições de mercado, bem como às novas estratégias das Instituições Mercantil do Brasil. 32

33 O Mercantil do Brasil considera a atividade de gerenciamento de riscos altamente relevante em virtude da complexidade dos serviços e produtos ofertados. Por essa razão, as atividades relacionadas ao gerenciamento de riscos são constantemente aprimoradas e alinhadas às melhores práticas de mercado Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: No Mercantil do Brasil a gestão dos riscos é realizada de forma integrada, com o objetivo de identificar, mensurar, mitigar e gerir os riscos das Instituições Mercantil do Brasil, de forma a reduzir volatilidades nos resultados, maximizar os retornos aos acionistas e fortalecer o processo de Governança Corporativa, através de controles internos mais eficazes e de um melhor aproveitamento dos recursos. Nesse contexto, os riscos de crédito, liquidez e operacional também são gerenciados, apoiados em estratégias, políticas, metodologias e ferramentas, adequadamente documentadas, garantindo a assunção, a gestão e a mensuração dos riscos e em concordância com os objetivos, normas e níveis de exposição estabelecidos pela Instituição. Sua gestão está subordinada à Diretoria Executiva de Controladoria, Compliance, PLD e Riscos, distribuída entre a Gerência de Risco de Crédito e a Gerência de Gestão de Riscos. A gestão de todos os riscos do Mercantil do Brasil engloba não apenas os dados do banco múltiplo, mas também das demais empresas que compõem o conglomerado econômico-financeiro. Essa centralização é adotada na estrutura do Mercantil do Brasil, resultando em maior agilidade e assertividade na tomada de decisões. A Estrutura de Gerenciamento do Risco de Crédito Mercantil do Brasil conta com o apoio de diferentes níveis hierárquicos: Conselho de Administração, Corpo Diretivo e Executivo e todas as demais áreas envolvidas no processo de concessão e gestão de crédito. O processo de concessão incorpora tanto aspectos quantitativos, indicadores econômicos e financeiros, quanto qualitativos, dados cadastrais e comportamentais, ao avaliar o risco atribuído a cada perfil de cliente, sendo que as decisões tomadas ocorrem de forma 33

34 colegiada e de acordo com as alçadas de atuação de cada comitê. Em particular, a concessão de créditos massificados de varejo é realizada de forma automatizada e padronizada, através de modelos estatísticos, desenvolvidos por uma equipe técnica capacitada e em constante desenvolvimento, mediante utilização de ferramentas que asseguram maior qualidade dos créditos concedidos. O cuidado com a qualidade dos ativos financeiros do Mercantil do Brasil é concomitante ao processo de concessão de crédito e vai até a liquidação dos contratos. Estas atividades estão sob a responsabilidade direta das Diretorias de Crédito e de Gestão de Crédito, que possuem todas suas diretrizes fundamentadas no Manual de Crédito da instituição. Dentro deste contexto, a gestão do risco de crédito no Mercantil do Brasil é realizada de forma estruturada e sistemática através dos diversos relatórios, os quais contemplam fatores internos como a análise da evolução da carteira, seus níveis de inadimplência, rentabilidade dos produtos, qualidade da carteira e adequação do capital econômico alocado; além de fatores externos como acompanhamento do ambiente macroeconômico e dos setores econômicos, taxas de juros, indicadores de inadimplência do mercado, condicionantes de consumo, etc. O Risco de Crédito no Mercantil do Brasil é gerenciado por meio de metodologias e modelos que testam a validade e robustez dos modelos utilizados para apuração do Risco de Crédito. Dentre os monitoramentos realizados, o Back Testing visa comparar as oscilações efetivamente ocorridas na Carteira de Crédito, em um determinado período, com as oscilações previstas nos Modelos de Provisionamento. Outra metodologia adotada é o Teste de Estresse que pode ser descrito como a realização de simulações de condições extremas visando identificar e gerenciar situações que podem causar perdas extraordinárias. 34

35 Nas Instituições Mercantil do Brasil, o Gerenciamento do Risco Operacional é realizado de forma compartilhada com os gestores das áreas, considerados especialistas dos processos, e que desempenham importante papel na integração com a Gerência de Gestão de Riscos. Esta proximidade com o foco do risco possibilita uma interferência positiva, favorecendo uma gestão dinâmica e participativa. A metodologia aplicada para a gestão do Risco Operacional é composta pelas etapas qualitativa e quantitativa. A primeira etapa contempla o levantamento dos processos, a identificação dos riscos, a avaliação dos controles e as respostas aos riscos (plano de ação). Já a etapa quantitativa, consiste na formação da base de perdas, tendo como objetivo registrar as informações relativas aos eventos decorrentes da exposição ao Risco Operacional no Mercantil do Brasil. O Mercantil do Brasil também utiliza as ferramentas: ICR (Indicador Chave de Risco), Testes de Avaliação dos Sistemas de Controle de Riscos Operacionais e Questionário CSA (Control Self Assessment), visando gerar informações de forma a maximizar a eficiência dos controles e dos dados de perda operacional, com o intuito de redirecionar as ações no sentido de reduzir as perdas operacionais. De acordo com o disposto na Circular 3.640/2013 do Bacen, o cálculo da parcela referente à exposição a risco operacional (RWAOPAD) pode ser efetuado com base em uma das seguintes metodologias, a critério da instituição financeira: Abordagem do Indicador Básico; Abordagem Padronizada Alternativa; Abordagem Padronizada Alternativa Simplificada. No Mercantil do Brasil, o cálculo da parcela do RWAOPAD está a cargo da Gerência de Demonstrações Financeiras, na Diretoria Executiva de Controladoria, Compliance, PLD e Riscos. A metodologia de cálculo adotada é a Abordagem Padronizada Alternativa Simplificada, conforme detalhamento contido no artigo 7º da circular 3.640/2013, alterada pela Circular 3.675/2013 do Bacen. 35

36 Toda a metodologia de cálculo da abordagem utilizada pela Instituição foi definida seguindo os critérios de consistência e passíveis de verificação. Além disso, encontra-se devidamente formalizada. A Gestão de Continuidade dos Negócios, que também está inserida no âmbito do Gerenciamento do Risco Operacional, busca garantir a continuidade dos processos de negócios críticos à sobrevivência da instituição em caso de crises que causem a interrupção das suas atividades. Isso proporciona um ambiente mais seguro às operações, aos clientes e contrapartes, bem como aos seus acionistas. Para garantir essa resiliência, o Mercantil do Brasil utiliza metodologia que o permite definir estratégias de contingência, determinando procedimentos alternativos e linhas de ações que manterão as operações críticas em funcionamento, mesmo na ocorrência de eventos adversos que causem a interrupção das atividades. Todas essas especificações estão formalizadas em Planos de Contingência, que contemplam também toda a estrutura de pessoal e logística disponibilizada para a continuidade dos negócios. Periodicamente, os Planos de Contingência elaborados passam por testes, cujos relatórios, enviados inclusive à Alta Administração, orientam a atualização desses planos e buscam garantir a eficácia dos procedimentos descritos. Esse ciclo virtuoso permite ao Mercantil do Brasil manter sua Gestão de Continuidade dos Negócios em um processo de melhoria continua. A gestão do Risco de Liquidez é realizada em conformidade com a Resolução nº 4.090/12, que dispõe sobre a estrutura de gerenciamento, governança e transparência das informações do Risco de Liquidez. A resolução propõe ainda que a Instituição estabeleça Plano de Contingência de Liquidez contendo as responsabilidades e procedimentos para tratar as situações extremas. A Instituição possui dois modelos mapa de descasamento dos fluxos e movimentação diária de produtos. O primeiro modelo permite o acompanhamento por produto, moeda, indexador e vencimento e o segundo fornece estatísticas de entrada e saída dos produtos ativos e passivos. 36