UNIDAS S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples

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1 UNIDAS S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 9 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...10 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...11 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...11 INFORMAÇÕES RELEVANTES...11 PRINCIPAIS RUBRICAS...11 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA...13 GARANTIA...14 PARECER...14 DECLARAÇÃO...15 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Unidas S.A. Rua Cincinato Braga, 388 Bela Vista CEP: São Paulo/SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: KPMG Auditores Independentes Serviços Transporte e Logística Categoria A Diário Oficial da União / Valor Econômico CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2011/013; Número da Emissão: 2ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: UNDA12 e 22 / UNIDD21 e D22; Código ISIN: BRUNIDDBS013 e BRUNIDDBS021; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Instituição Depositária ou Escrituradora: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: Banco BGT Pactual S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 15 de outubro de 2011; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures das 1ª e 2ª séries terão prazo de 05 (cinco) anos, contados da data de emissão, e vencendose, portanto, em 15 de outubro de 2016; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas ,00 (cinquenta mil) debêntures, da seguinte forma: (i) (quarenta e duas mil) debêntures para a 1º série e (ii) (oito mil) debêntures para a 2º série; Número de Séries: A emissão será realizada em até duas séries; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa e escritural; Espécie: As debêntures são da espécie com garantia flutuante e contam adicionalmente com garantia real; Conversibilidade: As Debêntures serão simples e não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário a través do Módulo de Distribuição de Títulos ( SDT ) e para negociação no mercado secundário a través do Sistema Nacional de Debêntures ( SND ), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo custódia eletrônica e a liquidação financeira das Debêntures realizadas a través da CETIP e/ou para distribuição no mercado primário a través do DDA Sistema de Distribuição de Ativos e para negociação no mercado secundário a través do Sistema BOVESPAFIX da BMF&BOVESPA, ambos administrados e operacionalizados pela BMF&BOVESPA, sendo a custódia e liquidação das debêntures realizadas pela CETIP. Atualização do Valor Nominal Não haverá atualização do valor nominal na 1ª série. O saldo devedor do valor nominal das debêntures da 2ª série será atualizado, a partir da data de emissão, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, apurado e divulgado pelo instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE. Abril Página 4

5 Pagamento da Atualização Não haverá pagamento de atualização para a 1ª série. O pagamento da atualização da 2ª série será paga na data de vencimento das debêntures de 2º serie. Remuneração As debêntures da 1ª série renderão juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, ExtraGrupo (Taxas DIOver), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP, acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 2,90% ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (sobretaxas das debêntures da 1 série), e em conjunto com a Taxa DI, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a data de emissão ou da data de pagamento dos juros remuneratórios das debêntures da 1º série. Sobre o saldo devedor do valor nominal unitário das debêntures da 2ª série, atualizado pela atualização monetária das debêntures da 2ª série, incidirão juros prefixados, correspondente a 8,39% (oito inteiros e trinta e nove centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a data de emissão ou da data do pagamento dos juros remuneratórios das debêntures da 2º série, e em conjunto com a Atualização Monetária da 2ª série, e a Remuneração das Debêntures da 2ª série, em conjunto com os Juros Remuneratórios da 1ª série. Pagamento da Remuneração A remuneração das debêntures da 1ª série é devida trimestralmente, contados a partir da data de emissão, no dia 15 de cada mês, em parcelas sucessivas ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de janeiro de 2012 e o último em 15 de outubro de A remuneração das debêntures da 2ª série é devida anualmente contados a partir da data de emissão, em cinco parcelas sucessivas, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de outubro de 2012 e o último em 15 de outubro de Amortização O valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado nos dias 15 dos meses de outubro, janeiro, abril e julho, ocorrendo a primeira em 15 de outubro de 2013 e a última em 15 de outubro de O Valor Nominal Unitário das Debêntures de 2ª série será amortizado em 04 parcelas anuais, ocorrendo a primeira em 15 de outubro de 2013 e o último em 15 de outubro Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Não se aplica à presente emissão; Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debêntures em circulação. Abril Página 5

6 Resgate Antecipado: A emissora obrigase a realizar uma oferta obrigatória de resgate antecipado das Debêntures, com consequente cancelamento das Debêntures que vierem ser resgatadas, endereçadas a todos os debenturistas sem distinção, sendo assegurada a todos os debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate. * As características acima contemplam o Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão, firmado em 19 de outubro de DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão foram destinados para refinanciamento de dívidas da emissora e/ou de suas controladas e o saldo, para capital de giro da Emissora e/ou de suas controladas, conforme o quadro abaixo: Total Pagamento Dívida R$ ,00 Total Capital de Giro R$ ,00 Total Geral R$ ,00 ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS Durante o ano de 2014 não foram realizadas Assembleias Gerais de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2014 R$6.153, R$180, R$6.334, R$ ,71 31/12/2013 R$9.230, R$234, R$9.465, R$ ,13 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2014 R$ 6.809, R$ 118, R$ 6.927, R$ ,74 31/12/2013 R$ 8.764, R$ 149, R$ 8.914, R$ ,28 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Abril Página 6

7 EVENTOS REALIZADOS ª Série Data Evento Valor Unitário 15/01/2014 Remuneração R$ 280, /01/2014 Amortização R$ 769, /04/2014 Remuneração R$ 270, /04/2014 Amortização R$ 769, /07/2014 Remuneração R$ 248, /07/2014 Amortização R$ 769, /10/2014 Remuneração R$ 242, /10/2014 Amortização R$ 769, ª Série Data Evento Valor Unitário 15/10/2014 Remuneração R$ 774, /10/2014 Amortização R$ 2.500, AGENDA DE EVENTOS ª série Data Evento 15/01/2015 Remuneração (*) 15/01/2015 Amortização (*) 15/04/2015 Remuneração (*) 15/04/2015 Amortização (*) 15/07/2015 Remuneração 15/07/2015 Amortização 15/10/2015 Remuneração 15/10/2015 Amortização (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. 2ª série Data Evento 15/10/2015 Remuneração 15/10/2015 Amortização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2014 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Companhia se obrigou a observar, trimestralmente, os seguintes índices e limites financeiros ( Índices Financeiros ): (a) Relação Dívida Financeira Líquida/EBITDA Ajustado não superior a 3,5 (três inteiros e cinco décimos); e (b) Relação EBITDA Ajustado/Resultado Financeiro não inferior a 1,5 (um inteiro e cinco décimos). Onde: Abril Página 7

8 Dívida Financeira Líquida significa, com base nas últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora, o valor calculado igual à soma (i) dos passivos junto a instituições financeiras, dos títulos e valores mobiliários representativos de dívidas emitidos, bem como dos mútuos com partes relacionadas e do saldo dos derivativos, diminuído (ii) das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras de liquidez imediata). EBITDA significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora, ao longo dos últimos 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre, o lucro ou o prejuízo líquido antes: (i) das despesas e receitas financeiras; (ii) do imposto sobre a renda e contribuição social; (iii) das despesas de amortização e depreciação; e (iv) das despesas não recorrentes. Resultado Financeiro significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora, ao longo dos últimos 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre, a diferença entre receitas financeiras e despesas financeiras, das quais deverão ser excluídos, para efeito da apuração dos compromissos financeiros, os juros sobre o capital próprio, sendo apurado em módulo se for negativo e, se for positivo não será considerado para cálculo. 1º Tri/2014 2º Tri/2014 3º Tri/2014 4º Tri/2014 (1) Dívida Financeira Líquida (2) Resultado Financeiro (3) EBITDA (4) Acumulado de 12 meses até Trim/ (5) Acumulado de 12 meses até Dez/ (i) (1) / (3) < ou = 3,5 1,98 1,59 1,98 2,16 (ii) (3) / (2) > ou = 1,5 3,88 3,59 3,56 3,46 (iii) (4 5) / 5 < 30% 3% 32% 10% 13% Abril Página 8

9 ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES5212 Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: * 3ª Emissão de Debêntures da Unidas S.A, que possui as seguintes características: Emissora: Unidas S.A Nº da Emissão: 3ª Emissão Valor da emissão: R$ ,00 (cento e vinte milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: (doze mil debêntures) Espécie: Quirografária, com Garantia Real Adicional Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 11 de dezembro de 2018 Cessão fiduciária de Direitos Creditórios decorrentes do I) créditos da Best Fleet, oriundas da locação de veículos automotores, de contratos de Garantias: locação de frota; ii) créditos detidos pela Best Fleet contra o Banco Bradesco S.A. As debentures poderão ser resgatadas, desde que em sua totalidade, a critério da Emissora, em qualquer das datas de amortização indicadas na tabela do item Amortização abaixo, mediante Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total.A emissora obrigase a realizar uma oferta obrigatória de resgate antecipado das Debêntures, com consequente cancelamento das Debêntures que vierem ser resgatadas, endereçadas a Eventos de resgate: todos os debenturistas sem distinção, sendo assegurada a todos os debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate, nas seguintes hipóteses: a) rebaixamento da classificação de risco; b)alienação da participação societária por quaisquer dos acionistas, Kinea, VIinci, Gávea para terceiros que ocasione rebaixamento da classificação de risco (rating) das Debêntures. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado nas seguintes Amortização: datas: Abril Página 9

10 Conversão: Repactuação: Inadimplemento: 1ª Amortização 11 de março de ª Amortização 11 de setembro de ª Amortização 11 de maio de ª Amortização 11 de setembro de ª Amortização 11 de março de ª Amortização 11 de setembro de ª Amortização 11 de março de 2018 As Debêntures não são conversíveis. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontrase adimplente com suas obrigações. * 4ª Emissão de Debêntures da Unidas S.A, que possui as seguintes características: Emissora: Unidas S.A Nº da Emissão: 4ª Emissão Valor da emissão: R$ ,00 (duzentos milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: (trinta mil debêntures) Espécie: Quirografária, com Garantia Real Adicional Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 14 de dezembro de 2017 Cessão fiduciária de Direitos Creditórios decorrentes dos direitos de Garantias: crédito originados da locação de veículos automotores de posse ou propriedade da Emissora oriundos de determinados contratos de locação de veículos. As debentures poderão ser resgatadas, desde que em sua totalidade, a Eventos de resgate: critério da Emissora, em qualquer das datas de amortização indicadas na tabela do item Amortização acima, mediante Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em duas Amortização: vezes, sendo a primeira em 14 de novembro de 2016 e a segunda em 14 de novembro de Conversão: As Debêntures não são conversíveis. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Inadimplemento: A Emissora encontrase adimplente com suas obrigações. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Unidas é uma Companhia especializada em soluções de locação de veículos, atuando nos segmentos de Terceirização de Frotas (TF) e Aluguel de Carros (RAC), com mais de 30 anos de experiência no Brasil. No segmento de aluguel de carros, a Unidas realiza contratos de curta e média duração com pessoas físicas e jurídicas, que demandam veículos por necessidade de lazer ou negócios. No segmento de Terceirização de Frota, a Companhia aluga frotas para clientes corporativos, formalizando contratos de longo prazo, na sua maioria de 2 e 3 anos. Para a desmobilização de veículos anteriormente utilizados na sua frota, a Companhia tem uma unidade de negócios de Seminovos composta por 32 lojas (17 lojas próprias e 15 franquias), sendo 28 na região Sudeste do Brasil, 2 na região Sul, 1 na região Nordeste e 1 na região Norte. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia contava com uma rede de 199 pontos de atendimento, sendo 84 lojas próprias e 78 lojas franqueadas de Aluguel de Carros e 18 lojas próprias e 19 lojas franqueadas de venda de veículos seminovos (desmobilização de ativo). Abril Página 10

11 Estrategicamente diversificados, os negócios da Companhia são complementares e geram fortes sinergias entre si. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO FitchRatings Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 2ª Emissão A+(bra) A+(bra) 13/02/2015 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2014 a Emissora não realizou as alterações estatutárias. INFORMAÇÕES RELEVANTES Aprovação da realização da quinta emissão de debêntures simples Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de agosto de 2014 foi aprovada a realização da quinta emissão de debêntures simples da Emissora. Incorporação da Best Fleet Locadora de Veículos Ltda. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1 de fevereiro de 2014, foi aprovada a incorporação do capital social da controlada Best Fleet Locadora de Veículos Ltda. A incorporação foi efetuada com base em valores contábeis da controlada, conforme laudo de avaliação emitido por especialista independente, na database de 31 de janeiro de O total dos ativos adquiridos e passivos assumidos foram incorporados aos ativos e passivos da Companhia, bem como o patrimônio líquido, no valor de R$ PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO R$ MIL ATIVO 2012 AV% 2013 AV% 2014 AV% ATIVO CIRCULANTE ,6% ,7% ,5% Caixa e equivalentes de caixa ,1% ,7% ,9% Aplicações financeiras ,3% ,1% ,3% Contas a receber ,0% ,4% ,8% Estoques ,8% Tributos a recuperar ,7% ,6% ,3% Despesas antecipadas ,2% ,5% ,2% Outros ativos circulantes ,2% ,7% ,0% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,1% ,3% ,2% Aplicações financeiras Contas a receber Estoques Tributos diferidos ,1% ,0% ,9% Despesas antecipadas 21 0,0% Créditos com partes relacionadas Outros ativos não circulantes ,9% ,3% ,2% PERMANENTE ,4% ,0% ,3% Investimentos Imobilizado ,4% ,0% ,7% Intangível ,0% ,0% ,6% Diferido TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% Abril Página 11

12 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO R$ MIL PASSIVO 2012 AV% 2013 AV% 2014 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,7% ,6% ,3% Obrigações sociais e trabalhistas ,2% ,3% ,2% Fornecedores ,8% ,9% ,8% Empréstimos e financiamentos ,0% ,2% ,3% Debêntures ,2% ,5% ,3% Outras obrigações ,6% ,7% ,7% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,3% ,8% ,6% Empréstimos e financiamentos ,6% Debêntures ,7% ,0% ,3% Outras obrigações ,3% 620 0,0% Tributos diferidos ,3% Provisões ,8% ,4% ,3% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,0% ,6% ,1% Capital social realizado ,2% ,7% ,2% Reserva de capital ,7% ,1% ,0% Reservas de reavalição Reservas de lucros Ajustes de avaliação patimonial Lucros/Prejuízos Acumulados ( ) (12,9%) ( ) (6,2%) (55.640) (3,2%) Participação Acionistas Não Control. TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2012 AV% 2013 AV% 2014 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,7% ,8% ,2% ()Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) (404,7%) ( ) (274,8%) ( ) (232,2%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% ,0% () Despesas com vendas (21.111) () Despesas gerais e adm. (57.042) () Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos (+) Outras receitas operacionais () Outras despesas operacionais (2.087) Resultado da equivalencia patrimonial (15,9%) (42,9%) (1,6%) (32.688) (67.437) (2.481) (1.857) (14,8%) (30,6%) (50.421) (87.789) (16,7%) (29,1%) (1,1%) (0,8%) (4.095) (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,6% ,7% ,8% (+) Receitas Financeiras ,2% ,5% ,0% () Despesas Financeiras (73.709) (55,4%) (81.086) (1,4%) (36,7%) ( ) (38,9%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,4% ,4% ,8% IR e CS sobre o Lucro ,4% ,4% (14.639) (4,9%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas ,8% ,7% ,9% Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período ,8% ,7% ,9% Abril Página 12

13 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,82 em 2012, 0,67 em 2013 e 0,52 em 2014 Liquidez Corrente: de 2,25 em 2012, 1,59 em 2013 e 0,93 em 2014 Liquidez Seca: de 2,25 em 2012, 1,59 em 2013 e 0,93 em 2014 Liquidez Imediata: de 1,45 em 2012, 0,76 em 2013 e 0,20 em 2014 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 108,51% em 2012, 146,17% em 2013 e 143,31% em O Índice de Composição do Endividamento foi de 24,43% em 2012, 34,67% em 2013 e 44,58% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido foi de 119,63% em 2012, 147,81% em 2013 e 168,55% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 81,84% em 2012, em 2013 de 84,79% e 102,35% em Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de 6,14%, 2013 resultou em 4,16% e 2,80% em A Margem Líquida foi de 11,70% em 2012 contra 7,40% em 2013 e 4,80% em O Giro do Ativo foi de 0,52 em 2012 enquanto em 2013 foi de 0,56 e 0,58 em A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 12,81% em 2012 contra 9,49% em 2013 e 6,85% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 13

14 GARANTIA A garantia desta emissão de debêntures é da espécie flutuante, o que assegura às debêntures desta emissão o privilégio geral sobre o ativo da Companhia. Segue abaixo quadro demonstrando o valor contábil do ativo da companhia, diminuído do montante das suas dívidas garantidas por direitos reais: Em R$ mil Volume Avaliado da Emissão em 31/12/ Total do Ativo () Dívidas Garantidas por Direitos Reais 0 (=) Total do Ativo não gravado Adicionalmente a emissão conta com garantia real adicional, formalizada através de Contrato de Cessão e Alienação Fiduciária de Direitos Creditórios e Outros Ativos celebrado entre a emissora, o Agente Fiduciário, Bradesco S/A, BGT Pactual Serviços Financeiros S.A, registrado no Sexto Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, compreendendo os créditos aos Contrato de Locação de automóveis, Resultado dos valores depositados na de investimento e resgates de Fundo, todas as quotas do Fundo de Renda fixa Crédito Privado Unidas Sinking Fund e todos os direitos incorrentes sobre elas. Todos os valores dos créditos dados em garantia serão mantidos em Conta Vinculada. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva. Abril Página 14

15 DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontramse a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 15