ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA ABRIL

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1 JUSTIFICATIVAS ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA ABRIL SECRETARIA GERAL

2 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Ficam convocados os senhores acionistas da COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada às 15:00 horas do dia 13 de abril de 2012, na sede social da Companhia, situada na rua Mar de Espanha 525, Santo Antônio, na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) aprovação do relatório anual da administração, balanço patrimonial e as demonstrações financeiras, da controladora e consolidadas em IFRS, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2011; (ii) destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício encerrado em 31/12/2011, com a retenção de parte do lucro líquido para reinvestimento, pagamento de Juros sobre o Capital Próprio - JCP, a serem imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório e definição da data de pagamento dos JCP; (iii) aprovação do Programa de Investimentos da COPASA MG e de suas subsidiárias, referente ao exercício 2012, nos termos do 2º, do artigo 196 da Lei Federal 6.404/76; (iv) eleição de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) fixação da verba para remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e Diretoria Executiva da Companhia; (ii) transferência de ativos para a Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, por meio de doação dos materiais e equipamentos instalados nas obras e serviços de implantação de rede elétrica trifásica, para alimentação de unidades do sistema de esgotamento sanitário do município de Centralina; (iii) alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia. A fim de facilitar o acesso dos Senhores Acionistas à Assembleia, solicita-se a entrega dos seguintes documentos na sede da Companhia, aos cuidados da Divisão de Relações com Investidores, até o dia 11 de abril de 2012: (i) extrato ou comprovante de titularidade de ações expedido pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ou pelo Banco do Brasil S.A, instituição prestadora de serviços de ações escriturais da Companhia; (ii) para aqueles que se fizerem representar por procuração, instrumento de mandato com observância das disposições legais aplicáveis (Artigo 126 da Lei 6.404/76). É facultado aos acionistas detentores de no mínimo 5% (cinco por cento) do capital votante da Companhia requerer a adoção de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária ora convocada, nos termos da Instrução CVM nº 165/91, conforme alterada, devendo ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral. A partir da presente data os documentos relativos às matérias a serem discutidas encontram-se à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, no endereço eletrônico e no website da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, através do sistema IPE, em conformidade com o artigo 135, 3º da Lei das S/A e o artigo 6º da Instrução CVM nº 481/2009. Belo Horizonte, 28 de março de 2012 João Fleury Presidente do Conselho de Administração 2

3 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG COMPANHIA ABERTA NIRE CNPJ/MF nº / PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A SER SUBMETIDA À APROVAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 13 DE ABRIL DE 2012 O Conselho de Administração da Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA MG submete à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, conforme estabelecido no Estatuto e nos termos do Artigo 131, da lei 6.404/76 e atualizações posteriores, a aprovação da presente proposta constante do Edital de Convocação da Assembleia, que será realizada no dia 13 de abril de 2012, às 15:00 horas. EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA (i) aprovação do relatório anual da administração, balanço patrimonial e as demonstrações financeiras, da controladora e consolidadas em IFRS, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2011; atendimento ao disposto no Artigo 132 da Lei Federal 6.404/76; cumprir o que esta previsto no Artigo 21, alínea g do Estatuto Social da Empresa, estabelecendo que o Conselho de Administração deverá manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembleia Geral Ordinária; recomendação do Conselho Fiscal em reunião de 28/02/2012 e Conselho de Administração em reunião de 29/02/2012. (ii) destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício encerrado em 31/12/2011, com a retenção de parte do lucro líquido para reinvestimento, pagamento de Juros sobre o Capital Próprio - JCP, a serem imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório e definição da data de pagamento dos JCP; atendimento ao disposto no Artigo 132 da Lei nº 6.404/76 da Lei Federal 6.404/76; cumprir o que está previsto no Artigo 36 do Estatuto Social da Empresa, de acordo com o Artigo 9º da Lei 9249/95 e a Deliberação nº 207/96 da Bolsa de Valores Mobiliários; corresponder às expectativas dos acionistas e usufruir das vantagens tributárias que a operação proporciona; e recomendação do Conselho Fiscal em reunião de 28/02/2012 e Conselho de Administração em reunião de 29/02/

4 (iii) aprovação do Programa de Investimentos da COPASA MG e de suas subsidiárias, referente ao exercício 2012, nos termos do 2º, do artigo 196 da Lei Federal 6.404/76; atendimento ao disposto no Artigo 132 e 2º, do Artigo 196 da Lei Federal 6.404/76; e recomendação do Conselho de Administração em reunião de 09/01/2012. (iv) eleição de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia. atendimento ao disposto no Artigo 132 da Lei nº 6.404/76; e dados dos Conselheiros que poderão ser reeleitos, conforme Artigo 10 da Instrução nº 481 da CVM (informações de acordo com os itens 12.6 a do Formulário de Referência anexo I): Membros do Conselho de Administração que poderão ser reconduzidos: 1) Alfredo Vicente Salgado Faria, brasileiro, casado, CPF nº , CI nº M , cursando a faculdade de Tecnologia em Gestão Ambiental, domiciliado na rua Mar de Espanha, 525, bairro Santo Antônio, em Belo Horizonte/MG. Experiências Profissionais: foi Diretor Comercial da Empresa Municipal de Pavimentação e Urbanização - EMPAV nos anos de 2001 a 2009; foi Secretário Municipal de Agropecuária e Abastecimento de Juiz de Fora nos anos de 1999 e 2000; foi Diretor de Abastecimento da Secretária Municipal de Agropecuária e Abastecimento de Juiz de Fora nos anos de 1997 a 1999; exerceu o cargo de Assistente Executivo III na Secretaria da Fazenda Municipal da Fazenda de Juiz de Fora nos anos de 1995 a 1997; foi Gerente de Vendas da empresa Juiz de Fora Diesel e Importados, do Grupo Minas Maquinas nos anos de 1994 e 1995; foi Gerente Administrativo do 1987 do Banco de Credito Real de Minas Gerais nos anos de 1987 a 1994 e foi escriturário nos anos de 1983 a 1987 do Banco de Credito Real de Minas Gerais. 2) Enio Ratton Lombardi, brasileiro, casado, engenheiro, CPF , CREA 25432, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, Santo Antônio. Experiência profissional: é Diretor-Presidente da empresa Sociedade Mercantil Lombardi Ltda., fundada em Em 2007 foi eleito membro do Conselho da Administração da COPASA MG. Dentre outras funções, trabalha com gerenciamento e supervisão de obras e com projetos e montagens/instalações industriais. De 1994 a 2004, foi Vice-Presidente e Conselheiro da Associação Comercial e Industrial de São João Del Rei, além de presidente do Conselho Técnico Consultivo da Federação das Indústrias do Estado de Minas Gerais, em São João Del Rei e Tiradentes. 3) Euclides Garcia de Lima Filho, brasileiro, casado, médico, CPF , CI M SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, Santo Antônio. Experiência profissional: É membro do Conselho da Administração da COPASA MG desde Desde 1982 até a data de hoje, trabalha como Médico da Clínica Infantil Sinhá Neves da Santa Casa de Misericórdia de São João Del Rei. Entre 1997 e 1998, trabalhou como Administrador Regional do Campo das Vertentes, região que engloba as cidades localizadas no entorno de São João Del Rei. De 1996 a 1997, foi Conselheiro Administrativo da COPASA MG. De 1977 a 1982, ocupou o cargo de Vice-Prefeito Municipal de São João 4

5 Del Rei. No período de 1973 a 1974, foi Presidente do Athletic Club de São João Del Rei e membro do Conselho Deliberativo deste clube. Em 1968, foi Presidente da Associação Médica de São João Del Rei. Foi professor de Pediatria e Puericultura na Escola de Auxiliar de Enfermagem da Santa Casa de Misericórdia de São João Del Rei. Em 1960, foi Chefe do Departamento de Pediatria da Santa Casa de São João Del Rei. Foi médico socorrista do extinto Serviço de Assistência Médica, Domiciliar e de Urgência e Coordenador do Setor de Perícias Médicas do antigo Instituto Nacional da Previdência Social entre 1975 e ) Flávio José Barbosa de Alencastro, brasileiro, divorciado, administrador, CPF , CI SSP-DF, domiciliado em Brasília/DF, SQN 307, bloco D, apartamento 301, Asa Norte. Experiência profissional: atualmente, exerce a função de Secretário Executivo da Comissão de Seguridade Social e Família da Câmara dos Deputados, cargo ocupado desde É membro do Conselho da Administração da COPASA MG desde De 2003 a 2004, foi Secretário Executivo da Comissão de Turismo e Desporto da Câmara dos Deputados. Em 2003, foi Secretário Particular do Governador de Minas Gerais. Foi Chefe de Gabinete da Presidência da Câmara dos Deputados entre 2001 e Fez Pós-Graduação em Desenvolvimento Gerencial pela Universidade de Brasília em Entre 1998 e 2001, foi Chefe de Gabinete da Liderança da Câmara dos Deputados. Foi Chefe de Assessoria de Plenário da Liderança da Câmara dos Deputados de 1997 a De 1995 a 1997, foi Assessor de Comissões da Liderança na Câmara dos Deputados. Entre 1993 e 1995, desempenhou atividades do Departamento de Comissões da Câmara dos Deputados. De 1982 a 1993, foi Engenheiro da Companhia Energética de Brasília. 5) João Antônio Fleury Teixeira, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF , CI M SSP-MG, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na Av. Andradas, 1120, 3º andar - Centro. Experiência profissional: Atualmente atua como Diretor Executivo do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais - BDMG. É membro do Conselho da Administração da COPASA MG desde De 2007 a 2010 foi Secretário-Adjunto da Secretaria Estadual de Transportes e Obras Públicas. Foi Secretário-Adjunto da Secretaria Estadual da Fazenda. No Banco Central do Brasil ocupou os cargos de Diretor de Administração (2003 a 2006), Chefe do Departamento de Gestão de Recursos Humanos e Organização (2002 a 2003), Consultor da Diretoria de Administração (1999 a 2002), Delegado Regional em Minas Gerais (1997 a 1999); Delegado Adjunto (1996 a 1997); Chefe da Divisão de Câmbio e Capitais Estrangeiros (1987 a 1996) e Gerente da Área de Tecnologia da Informação (1984 a 1987). Foi Assistente e Coordenador Interino no Departamento de Administração Financeira no Banco Central, em Brasília, no período de 1978 a ) José Carlos Carvalho, brasileiro, casado, engenheiro, CPF , CI nº MG SPP- MG, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Espírito Santo 495, 3º andar, Centro. Experiência profissional: em 2007 foi eleito membro do Conselho da Administração da COPASA MG. Em 2003, foi nomeado Secretário de Estado de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável de Minas Gerais. De março a dezembro de 2002, exerceu o cargo de Ministro de Estado do Meio Ambiente. De 1999 a 2002, exerceu o cargo de Secretário-Executivo do Ministério do Meio Ambiente. De 1999 a 2002, exerceu o cargo de Secretário-Executivo do Ministério do Meio Ambiente. De 1995 a 1998, exerceu o cargo de Secretário de Estado de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável de Minas Gerais e foi Presidente do Conselho Estadual de Recursos Hídricos do Conselho Estadual de Política Ambiental, do Conselho de Administração e Política Florestal do Instituto Estadual de Florestas e do Conselho Curador da Fundação Estadual do Meio Ambiente. Em 1991, retomou a Direção-Geral do Instituto Estadual de Florestas de Minas Gerais, onde 5

6 permaneceu até Foi, ainda, perito florestal da Organização das Nações Unidas para a Agricultura e Alimentação e Consultor Técnico de programas financiados pelo Banco Mundial. De 1987 a 1990, atuou na administração federal, exercendo o cargo de Secretário-Geral e Presidente do Instituto Brasileiro de Desenvolvimento Florestal; Coordenador do Programa Nossa Natureza, Diretor e Presidente Substituto do Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis e Secretário-Executivo do Conselho Nacional do Meio Ambiente. Ingressou no quadro técnico de servidores do Instituto Estadual de Florestas de Minas Gerais em 1975, tendo sido, sucessivamente, Coordenador Regional, Coordenador Estadual, Diretor Técnico e Diretor-Geral desse Instituto até ) Ricardo Augusto Simões Campos, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF nº , CREA nº 14534/D, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, bairro Santo Antônio. Experiência profissional: Funcionário de carreira da COPASA MG, onde ingressou em 10 de maio de 1977, ocupou vários cargos no nível de gerenciamento, com destaque para os de Secretário Geral da Presidência (05/2002 a 12/2004), Superintendente de Planejamento e Controle (12/2002 a 05/2003 cumulativamente), Superintendente de Planejamento e Controle de Empreendimentos da Diretoria Técnica e Meio Ambiente (03/2000 a 05/2002), Superintendente de Desenvolvimento, Planejamento e Controle Operacional de Empreendimentos da Metropolitana (02/1998 a 02/2000), Superintendente de Desenvolvimento, Planejamento e Controle Operacional de Empreendimentos da Diretoria Operacional e Expansão (03/1995 a 02/1998) e Superintendente de Transportes (03/1990 a 03/1992). Foi eleito para a Diretoria Financeira e de Relações com Investidores (DRFI) em 21/12/2004, exerceu o cargo de 3 de janeiro de 2005 até 24 de setembro de 2009, quando foi eleito Diretor Presidente. 8) Tadeu Barreto Guimarães. brasileiro, casado, economista, CPF CI nº M754157, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, bairro Santo Antônio. Formado pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC Minas). Pós graduado em Economia Regional pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da Universidade Federal de Minas Gerais (Cedeplar - UFMG). MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC Educacional e o Skill, Tools and Competence, pela Fundação Dom Cabral (FDC). Desde 1986 integra a equipe técnica e gerencial do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais (BDMG). Em 2002 coordenou o estudo Minas Gerais do Século XXI, um diagnóstico em 9 volumes que objetivou gerar conhecimento sobre a realidade econômica e social de Minas. De 2003 a 2006 exerceu os cargos de subsecretário de Planejamento e Orçamento e de secretárioadjunto da Secretaria de Estado de Planejamento e Gestão de Minas Gerais (SEPLAG). Foi responsável pela coordenação dos dois últimos Planos Mineiros de Desenvolvimento Integrado (PMDI) e , que é o plano estratégico do governo de Minas Gerais. Foi um dos organizadores do livro Choque de Gestão em Minas Gerais: políticas da gestão pública para o desenvolvimento, publicado em 2006 pela Editora UFMG. De 2007 a janeiro de 2011 coordenou o Programa Estado para Resultados. Atuou como coordenador executivo do Núcleo Gestor das Copas 2013 e 2014, de maio de 2009 a janeiro de 2011, e a partir de abril de 2010, como presidente. Em 2010, foi responsável pela coordenação das publicações "Empreendedores públicos no governo de Minas Gerais: registro de uma experiência de resultados" e "Estado para Resultados: avanços no Monitoramento e Avaliação da gestão pública em Minas Gerais", que retratam a experiência do Programa Estado para Resultados. As obras são uma publicação do Governo de Minas em parceria com a Editora UFMG. Em 2010, foi coordenador da Agenda de Melhorias, projeto voltado 6

7 para a inovação na gestão pública, uma parceria do Governo de Minas com o BDMG, o Movimento Brasil Competitivo (MBC) e a Fundação Dom Cabral (FDC). Em janeiro de 2011 foi nomeado diretor-presidente do Escritório de Prioridades Estratégicas, órgão autônomo ligado diretamente ao governador, com a finalidade de contribuir para a definição e a execução das prioridades estratégicas do Governo de Minas, assumindo papel de colaborador junto aos órgãos e entidades da Administração Pública do Poder Executivo. É um dos autores do livro "2022: Propostas para um Brasil melhor no ano do bicentenário", que traça possíveis cenários de crescimento para o Brasil até 2022, abordando temas como crescimento econômico, gestão pública, educação, infraestrutura, políticas sociais, questões energéticas e ambientais. Lançada em 2011, a obra é uma publicação das editoras Elsevier/ Campus. 9) Membro do Conselho de Administração indicado pelos Acionistas Minoritários: A definir. Membros do Conselheiro Fiscal que poderão ser reconduzidos: 1) Carlos Eduardo Carvalho de Andrade - Titular, brasileiro, solteiro, CPF nº , CI nº MG , Bacharel em Ciência da Computação, domiciliado na rua Professor Alberto Teixeira Paes, Mangabeiras, Belo Horizonte - MG. Bacharel em Ciência da Computação pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) e pós-graduado em Gestão Estratégia de Negócios pela UFMG. Consultor sócio do INDG (Instituto de Desenvolvimento Gerencial), onde atuou de 2002 a 2011, liderando projetos em grandes clientes como Vale, Gerdau, Telemar, Oi, Telefônica, Alpargatas e Governo de Minas. Tem vasta experiência em finanças, gerenciamento de projetos, reestruturação e redesenho de processos organizacionais. É professor de cursos de Gerenciamento de Projetos, Orçamento Matricial para empresas privadas e administração pública e Gestão para Resultados, e tem certificação em gerenciamento de projetos pelo IPMA (International Project Management Association). Atualmente é Empreendedor Público e Assessor do Governador de Minas Gerais para projetos estratégicos. 1.1) Suplente - a definir 2) Jair Siqueira - Titular, brasileiro, casado, empresário, CPF , CI nº MG , domiciliado na Rua Thais Nargot Siqueira nº 10, Vale do Sol, Pouso Alebre - MG. Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito do Largo do São Francisco, Da Universidade de São Paulo USP. Outros Cursos: Curso Superior de Marketing pela Escola Superior de Vendas de São Paulo - SP. Analisis Gerencial de Problemas Y Toma de Decisiones Kepner Trégoe - Princeton, New Jersey, Eua.Orçamento Empresarial e Planejamento Financeiro IOB São Paulo - SP. A Presidência da Empresa Management Center do Brasil. Atividades Profissionais: Funcionário das Indústrias Gessy Lever, São Paulo, Gerente dos Laboratórios Andrómaco S/A, São Paulo, Diretor da Indústria de Fitas Jomak S/A, São Paulo, Fundador e Diretor-Presidente Das Empresas do Grupo Sigra, em São Paulo - SP (1976), que posteriormente, transferiuse para Pouso Alegre - MG (1980). Fundador e Ex. Diretor Do Jornal Sul Das Geraes. Fundador e Diretor J.S. Textil Aviamento e Tecidos Ltda. Secretário da Fundação Sul Mineira de Ensino, Entidade Mantenedora da Faculdade de Direito do Sul de Minas. Professor de Teoria Geral do Estado na Faculdade de Direito do Sul de Minas. Outras atividades anteriormente assumidas e títulos recebidos: Presidente do Pouso Alegre Futebol Clube1983; Diploma de Honra Ao Mérito, Outorgado Pela Prefeitura Municipal De Pouso Alegre; Título e Medalha Fundador da Cidade Outorgado pela Prefeitura de Pouso Alegre; Membro do Conselho Fiscal da Fundação de Ensino Superior do Vale do Sapucaí; Diretor do 7

8 Movimento Social de Promoção Humana; Um dos Fundadores e Primeiro Presidente do Centro das Indústrias do Médio Sapucaí - Cimes; Diploma de Benemérito da Fundação de Ensino Superior do Vale do Sapucaí; Sócio Benemérito do Grupo de Teatro, Arte e Cultura de Pouso Alegre; Diploma de defensor da Livre Iniciativa concedido pelo Centro das Indústrias do Médio Sapucaí - Cimes; 1989/ Prefeito Municipal de Pouso Alegre; Diploma de Colaborador Emérito do Exército Brasileiro; Titulo de Cidadão Pouso Alegrense; Diploma de Prefeito Eficiência, Concedido pelo Jornal Edição Brasil ; Diploma de Expressão e Mérito, Concedido pelo Sistema Solar de Comunicação de Juiz De Fora - MG; Novamente Agraciado com o Diploma Expressão e Mérito do Sistema Solar de Comunicação; Deputado Federal. Em seu primeiro ano de mandato foi agraciado com os seguintes Diplomas e Medalhas: Diploma Expressões Vivas de Minas outorgadas pelo Sistema Solar de Comunicação de Juiz de Fora - MG, cuja condecoração foi entregue em 05/071995; Medalha Alferes Tiradentes, outorgada pela Polícia Militar de Minas Gerais, em 24/11/1995; Medalha Mérito Tamandaré, outorgada pelo Ministério da Marinha do Brasil, condecoração em 13/12/1995, no Comando Naval de Brasília; Diploma Amigo da Polícia Rodoviária de Minas Gerais - Ministério da Justiça - Polícia Rodoviária Federal, condecoração em 02/121995; Medalha de Honra da Inconfidência, recebida em 21/04/ / Prefeito Municipal de Pouso Alegre-MG; 2005/ Prefeito Municipal de Pouso Alegre-MG. 2.1) Suplente - a definir 3) Maron Alexandre Mattar - Titular, brasileiro, solteiro, empresário, CPF , CI M SSP-MG, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, Santo Antônio. Experiência profissional: Desenvolveu trabalhos como empresário nos segmentos de medicamentos e perfumaria entre 1965 e Administra, desde 1980, as empresas Comercial Farmacêutica Alexandre Mattar Ltda., Rádio Progresso do Mucuri Ltda. e, desde 2000, também a empresa Papelaria, Brinquedos e Utilidades Domésticas - Alexandre Mattar Armarinhos Ltda. 3.1) Suplente - a definir 4) Paulo Elisiário Nunes - Titular, brasileiro, casado, sociólogo, CPF , CI M SSP- MG, domiciliado na avenida do Contorno 8100, apartamento 301, Santo Agostinho, em Belo Horizonte/MG. Experiência profissional: foi Assessor Parlamentar do Deputado Estadual Marco Regis. Também atuou como Diretor Comercial na Editora Oficina de Livros no período de 1992 a Participou de diversas entidades sociais, políticas e culturais, tendo ocupado a Secretaria Geral do Diretório Central dos Estudantes da Universidade Federal de Alagoas, titular do Conselho Consultivo do Centro Mineiro de Estudos e Pesquisas, Membro fundador do Instituto de Pesquisas Sociais e Tecnológicas, Membro da Comissão Executiva Nacional do Partido Comunista Brasileiro, de 1982 a Na Editora e Livraria Aldeia Global, foi Diretor Comercial no período de março de 1980 a Foi Contato Publicitário na empresa Agência Teor, de janeiro a maio de Atualmente, ele é Vice-Presidente do Instituto de Previdência do Servidor do Estado de Minas Gerais e Presidente Estadual do Partido Popular Socialista. 4.1) Sérgio Pessoa de Paula Castro - Suplente, brasileiro, casado, advogado, CPF , OAB/MG , domiciliado em Belo Horizonte/MG, Avenida Afonso Pena, º Andar - Centro. Experiência profissional: Desde 1998 é Procurador do Estado de Minas Gerais. Desde 2007 é Consultor jurídico Chefe da Consultoria Jurídica da Advocacia-Geral do Estado e, desde 2005, é professor da Escola do Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais. Foi coordenador científico do XVII Congresso Brasileiro de Direito Administrativo, ocorrido em setembro de 2003, em Belo Horizonte. Professor substituto de Direito 8

9 Administrativo junto a Faculdade de Direito da Universidade de Minas Gerais no período de 1997 a Monitor do Curso de Pós Graduação na área de Direito Administrativo junto à Faculdade de Direito da Universidade Federal de Minas Gerais, no período de 1995 a Professor auxiliar do Curso de Pós Graduação latu sensu do Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais em No período de 1993 a 1994, foi Monitor do curso de graduação na área de Direito Administrativo junto a Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais. 5) Membros dos Minoritários Efetivo e Suplente - A definir EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (i) fixação da verba para remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e Diretoria Executiva da Companhia. atendimento ao estabelecido nos Artigos 16, 26 e 34 do Estatuto Social da Companhia; verba contemplando: gastos de honorários, licenças remuneradas, encargos sociais, participação no lucro e benefícios; verba aprovada pela Câmara de Coordenação Geral, Planejamento, Gestão e Finanças do Estado de Minas Gerais, no valor de até R$ ,00 (sete milhões, duzentos e trinta e seis mil, oitocentos e noventa e dois reais) para o período a partir desta AGO até a próxima AGO. atendimento ao item Artigo 12 da Instrução CVM 481/2009 (informações de acordo com o item 13 do Formulário de Referência anexo II). (ii) transferência de ativos para a Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, por meio de doação dos materiais e equipamentos instalados nas obras e serviços de implantação de rede elétrica trifásica, para alimentação de unidades do sistema de esgotamento sanitário do município de Centralina. A implantação da rede elétrica é essencial à operação das unidades EEE e ETE do SES de Centralina, cujas obras encontram-se em andamento. A doação visa autorização para assinatura do Instrumento particular de acordo, a ser firmado entre CEMIG Distribuição S/A e COPASA MG com interveniência/anuência da Empresa Alternativa Elétrica Ubá Ltda que foi a vencedora do processo licitatório para execução das obras; conforme solicitado pela CEMIG, para aprovação do projeto e ligação da rede para alimentação das unidades da COPASA MG. (RETIRADO DAS JUSTIFICATIVAS DO PCA 043/12) aprovação do Conselho de Administração, em reunião de 16/03/2012, conforme Comunicado de Resolução do Conselho de Administração. (iii) alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia. Em 16/12/11, foi autorizada pelo Conselho de Administração a homologação, conforme o artigo 7 e 22 alínea w do Estatuto Social da Companhia, do aumento de capital no valor de R$39.392,40 (trinta e 9

10 nove mil, trezentos e noventa e dois reais e quarenta centavos), elevando-se o valor do capital social da Companhia para R$ ,38 (dois bilhões, seiscentos e trinta e seis milhões, quatrocentos e noventa e oito mil, novecentos e quarenta e um reais e trinta e oito centavos), conforme Comunicado de Resolução do Conselho de Administração. Em decorrência desse aumento de capital, há necessidade de adequação do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, conforme segue: TEXTO ATUAL Artigo 6 O capital social da Companhia é de R$ ,98 (dois bilhões, seiscentos e trinta e seis milhões, quatrocentos e cinquenta e nove mil, quinhentos e quarenta e oito reais e noventa e oito centavos), totalmente subscrito e integralizado, representado por (cento e quinze milhões, duzentas e noventa e nove mil, quinhentas e quatro) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. TEXTO PROPOSTO Artigo 6º O capital social da Companhia é de R$ ,38 (dois bilhões, seiscentos e trinta e seis milhões, quatrocentos e noventa e oito mil, novecentos e quarenta e um reais e trinta e oito centavos), totalmente subscrito e integralizado, representado por (cento e quinze milhões, trezentas mil e setecentas e sessenta) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Belo Horizonte, 28 de março de