PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

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1 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 12 DE JUNHO DE 2018

2 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG COMPANHIA ABERTA NIRE CNPJ/MF nº / PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A SER SUBMETIDA À APROVAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (AGE) A SER REALIZADA 12 DE JUNHO DE A Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA MG submete à aprovação da AGE, ora convocada, a presente Proposta da Administração. 1

3 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (AGE) Ficam convocados os senhores acionistas da COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG a se reunirem em AGE, a ser realizada às 15:00 horas do dia 12 de junho de 2018, na sede social da Companhia, situada na rua Mar de Espanha, 525, Santo Antônio, na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, para deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) eleição de membro do Conselho de Administração representante dos empregados da COPASA MG; (ii) adequação do prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e do prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal, conforme disposto no Estatuto Social da Companhia; (iii) contratação de operação de crédito de longo prazo, por meio de emissão de Debêntures, com base na Instrução Normativa CVM ª Emissão da COPASA MG. A fim de facilitar o acesso dos Senhores Acionistas à Assembleia, solicita-se a entrega dos seguintes documentos na sede da Companhia, aos cuidados da Divisão de Relações com Investidores, até o dia 11 de junho de 2018: (i) extrato ou comprovante de titularidade de ações expedido pela Brasil, Bolsa, Balcão - B3 ou pelo Itaú Unibanco S.A., instituição prestadora de serviços de ações escriturais da Companhia; (ii) para aqueles que se fizerem representar por procuração, instrumento de mandato com observância das disposições legais aplicáveis (artigo 126 da Lei 6.404/1976). A partir da presente data, os documentos relativos à matéria a ser discutida encontram-se à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, no endereço eletrônico e no website da Comissão de Valores Mobiliários e da Brasil, Bolsa, Balcão - B3, em conformidade com o artigo 135, 3º da Lei 6.404/1976 e o artigo 6º da Instrução CVM nº 481/2009. Belo Horizonte, 24 de maio de Flávia Mourão Parreira do Amaral Presidente do Conselho de Administração 2

4 I. Eleição de membro do Conselho de Administração representante dos empregados da COPASA MG A Assembleia Geral Ordinária realizada 27 de abril de 2018 elegeu 06 membros dos 07 membros do Conselho de Administração, sendo 05 membros indicados pelo acionista Controlador e 01 membro indicado pelos acionistas minoritários. Conforme previsto na Lei Federal nº /16 um dos membros do Conselho de Administração deve ser indicado pelos empregados da Companhia. Obedecendo ao Regulamento de Eleição dos Empregados para o Conselho de Administração da COPASA MG, foi realizada eleição nos dias 17 e 18 de maio de 2018, tendo sido escolhido o empregado João Bosco Senra como representante dos empregados nesse Conselho. Ressalta-se que, o candidato obedece aos requisitos e vedações conforme previsto na Política de Elegibilidade de Membros Estatutários, instituída com o objetivo de definir os princípios, critérios e vedações a serem observados para indicação de membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva da COPASA MG. 3

5 Item 12.5 do Formulário de Referência Dados do candidato ao Conselho de Administração Candidato eleito pelos empregados - Conselho de Administração a. nome: João Bosco Senra b. data de nascimento: 21/10/1957 c. profissão: Engenheiro Civil d. CPF ou número do passaporte: e. cargo eletivo ocupado: Conselho de Administração (Efetivo) f. data de eleição: 12/06/2018 g. data da posse: 12/06/2018 h. prazo do mandato: AGO que aprovar as contas de 2019 i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Assessor Técnico da Presidência, no período de 06/11/2015 a 26/04/2018; e Diretor de Operação Sudoeste no período de 16/01/2015 a 05/11/2015. j. se foi eleito pelo controlador ou não: não k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência: não l. número de mandatos consecutivos: primeiro mandato. m. informações sobre: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando nome e setor de atividade da empresa, cargo, se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor: ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor Mestre e Doutorando em Saneamento, Meio Ambiente e Recursos Hídricos pela UFMG, graduado em Engenharia Civil pela Escola de Engenharia Kennedy (1979) e especialista em Engenharia Sanitária, Meio Ambiente, Saneamento e Recursos Hídricos pela UFMG. Diretor da Catavento Projetos e Consultoria Ltda.. Foi Chefe da Assessoria Técnica da Presidência e Diretor de Operação Sudoeste da Companhia de Saneamento de Minas Gerais. Foi Secretário de Recursos Hídricos e Diretor de Recursos Hídricos da Secretaria de Recursos Hídricos e Ambiente Urbano do Ministério do Meio Ambiente. Foi Vereador, Secretário Municipal de Meio Ambiente e Presidente da Fundação Zoobotânica de Belo Horizonte. Foi Diretor Geral do Instituto Mineiro de Gestão das Águas. Coordenou a elaboração do Capítulo de Meio Ambiente, Política Urbana, Saneamento e Ciência e Tecnologia da Lei Orgânica de Belo Horizonte, o projeto Aquífero Guarani pelo Brasil, o Programa de Ação Nacional de Combate à Desertificação do Brasil e o Plano Nacional de Recursos Hídricos. Foi ponto focal brasileiro na Convenção de Combate à Desertificação junto à ONU, Co-presidente da Rede Interamericana de Recursos Hídricos e representante brasileiro no fórum de diretores gerais de água Iberoamericano - CODIA, e dos países de língua portuguesa- CPLP. Foi Comissário Geral do Brasil na EXPOZARAGOZA como Diretor de Meio Ambiente da CMT Engenharia Ltda. Foi Coordenador geral da execução e acompanhamento de 36 Programas Básicos Ambientais do Projeto São Francisco e do Prêmio Mandacaru para iniciativas sustentáveis em recursos hídricos no semiárido brasileiro. n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: não ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: não 4

6 II. Adequação do prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e do prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal, conforme disposto no Estatuto Social da Companhia Na Assembleia Geral Ordinária - AGO de 27 de abril de 2018 foram eleitos os membros do Conselheiro de Administração e do Conselho Fiscal, sendo os prazos de gestão e de atuação definidos em 1 (um) ano, em conformidade com o Estatuto Social vigente à época. Na Assembleia Geral Extraordinária de 7 de maio de 2018 foi aprovada a reforma do Estatuto Social da Companhia, sendo alterados para 2 (dois) anos os prazos de atuação do Conselho Fiscal e de Gestão do Conselho de Administração. Considerando a eleição do representante dos empregados da Companhia no Conselho de Administração, bem como a necessidade de unificação do prazo de gestão do Conselho de Administração e de atuação do Conselho Fiscal, em conformidade com o Estatuto Social da Companhia em vigor, a proposta é de adequação desses prazos para 2 (dois) anos. Dessa forma, o prazo de gestão dos Conselheiros de Administração e de atuação dos Conselheiros Fiscais se expirará na AGO que aprovar as contas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de

7 III. Contratação de operação de crédito de longo prazo, por meio de emissão de Debêntures, com base na Instrução Normativa CVM ª Emissão da COPASA MG. Em atendimento ao artigo 15 da Instrução CVM 481/2009, a seção a seguir apresenta as informações solicitadas no Anexo 15 da mesma instrução, referentes à 13ª emissão de Debêntures da Companhia: a. Informar o valor máximo da emissão Até R$700 milhões de reais. b. Informar se a emissão será dividida em séries Até três séries, em regime de vasos comunicantes, cuja alocação e remuneração efetiva das debêntures serão fixadas em processo de bookbuilding. c. Informar o número e o valor nominal das debêntures de cada série Até 700 mil debêntures com valor nominal unitário de R$1,0 mil reais. d. Informar a destinação dos recursos Os recursos obtidos na operação serão destinados à liquidação da 9ª e 10ª Emissões de Debêntures da COPASA MG no valor aproximado de R$ 410,0 milhões, e o restante para execução de parte do Programa de Investimentos da Empresa. e. Explicar, pormenorizadamente, as razões da emissão e suas consequências Os recursos obtidos na operação serão destinados à liquidação da 9ª e 10ª Emissões de Debêntures da COPASA MG no valor aproximado de R$ 410,0 milhões, e o restante para execução de parte do Programa de Investimentos da Empresa. f. Informar a remuneração das debêntures A Remuneração das Debêntures será definida em procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser realizado pelos Coordenadores no âmbito da Oferta, nos termos da Instrução nº 476 ( Procedimento de Bookbuilding ). Consideradas as atuais condições de mercado, a remuneração da 1ª e 2ª séries terá como base os Certificados de Depósitos Interbancários (CDI), e a 3ª série terá como base o valor da "Taxa Indicativa" das Notas do Tesouro Nacional Série B (NTN-B), com vencimento em , disponível no site da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA), tendo como limites indicativos os seguintes: 1ª Série: até 108,00% do CDI a.a., com pagamento de juros semestrais; 2ª Série: até 111,50% do CDI a.a., com pagamento de juros semestrais; 3ª Série: NTN-B 26 + spread de até 1,00 % a.a., com pagamento de juros semestrais. 6

8 g. Informar a espécie das debêntures a serem emitidas e descrever as garantias, se houver Espécie: Debêntures simples não conversíveis em ações, da espécie quirografária para distribuição pública. h. Informar o prazo e as condições de vencimento, amortização e resgate, inclusive as hipóteses de vencimento antecipado, se houver. 1ª Série Prazo: 3 anos. Amortização: Ao final do período de 3 anos (Bullet). Pagamento de Juros: semestral, iniciando após a liquidação da operação. 2ª Série Prazo: 5 anos Amortização: semestral, após 3 anos de carência. Pagamento de Juros: semestral, iniciando após a liquidação da operação. 3ª Série Prazo: 7 anos Amortização: semestral, após 4 anos de carência. Pagamento de Juros: semestral, iniciando após a liquidação da operação. Resgate antecipado: 1ª Série: 0,5% após o 18º mês, 0,4% após o 24º e 0,25% após 30º mês, com possibilidade de resgate após o 18º mês, inclusive. 2ª Série: 0,5% após o 30º mês; 0,4% após o 36º mês e 0,25% após o 42º mês, com possibilidade de resgate após o 30º mês, inclusive. 3ª Série: 0,5% após o 42º mês; 0,4% após o 48º mês e 0,25% após o 54º mês, com possibilidade de resgate após o 42º mês, inclusive. Hipóteses de vencimento antecipado: a serem definidas posteriormente. i. Informar se a subscrição será pública ou particular Pública. j. Informar as matérias cuja definição será delegada ao conselho de administração Após a aprovação da contratação de crédito e das condições principais da oferta pela Assembleia Geral de Acionistas ora convocada, caberá à Diretoria Executiva: 7

9 (i) negociar e celebrar todos os documentos da Oferta e da Emissão, incluindo, sem limitação, a escritura de emissão e o contrato de distribuição das Debêntures, assim como quaisquer aditamentos aos referidos instrumentos, podendo praticar ou ratificar todos os atos necessários para a sua perfeita eficácia; (ii) contratar os prestadores de serviços necessários para estruturação e manutenção da operação e concretização da Oferta, tais como coordenadores, agente fiduciário, banco liquidante e escriturador mandatário das Debêntures, assessores legais e B3/CETIP; e (iii) praticar quaisquer outros atos, bem como ratificar atos já praticados para a sua perfeita eficácia e tomar todas as demais providências e medidas necessárias à formalização, efetivação e administração destas deliberações, objetivando a Emissão e a realização da Oferta. Após concluídas essas etapas, caberá à Diretoria reportar ao Conselho de Administração os termos e condições definitivos dessa Emissão. k. Identificar o agente fiduciário. A ser definido posteriormente. l. Informar a classificação de risco da emissão, se houver. A emissão será objeto de classificação de risco de crédito, a ser realizada. m. Informar o mercado secundário em que as debêntures serão negociadas, se for o caso As debêntures serão registradas nos ambientes administrados e operacionalizados pela Brasil, Bolsa, Balcão S.A. B3. n. Em caso de emissão de debêntures conversíveis i. Informar a relação de conversão ii. Justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a fixação da relação de conversão iii. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento iv. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação da relação de conversão v. Informar os termos e condições a que está sujeita a conversão vi. Descrever os direitos, vantagens e restrições das ações resultantes da conversão vii. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as debêntures, detalhando os termos e condições a que esse direito está sujeito viii. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão Incisos (i) a (viii) da alínea (n) não aplicáveis, pois as debêntures não serão conversíveis. 8