Demonstrações Financeiras da Controladora e Consolidado M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos

Transcrição

1 Demonstrações Financeiras da Controladora e Consolidado M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos 31 de dezembro de 2013 com Relatório dos Auditores Independentes

2 M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos Demonstrações financeiras Índice Relatório da administração...1 Relatório dos auditores independentes...14 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais...17 Demonstrações dos resultados...19 Demonstrações dos resultados abrangentes...20 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido...21 Demonstrações dos fluxos de caixa...25 Demonstrações do valor adicionado...26 Notas explicativas às demonstrações financeiras...27 Parecer do comitê de auditoria...109

3 Relatório da Administração Aos Senhores acionistas e à Sociedade, A Companhia M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos apresenta o Relatório da Administração e suas Demonstrações Financeiras consolidadas, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de No referido exercício a M. Dias Branco obteve R$ 4,31 bilhões de Receita Líquida de impostos, devoluções e descontos (21,6% acima de 2012), R$ 1,63 bilhões de Lucro Bruto (14,5% acima de 2012), R$ 673,8 milhões de EBITDA (8,4% acima de 2012), R$ 524,4 milhões de Lucro Líquido (11,5% acima de 2012), com volumes de vendas consolidados, líquidos de devoluções, de 1.693,1 mil toneladas (10,4% acima de 2012). Os resultados acima descritos, cujo detalhamento será apresentado ao longo deste relatório, foram obtidos em um cenário macroeconômico desafiador, através da desaceleração do crescimento econômico, valorização do dólar e aceleração de inflação quando comparado ao ano de Paralelamente, no início do ano de 2013 ocorreram eventos climáticos em várias regiões geográficas do mundo, proporcionando o aumento do preço de algumas commodities, entre elas o trigo. Ao longo do segundo semestre, a desvalorização do Real ocasionou aumento de custos para a Companhia, o que resultou na necessidade de se adequar preços para recomposição de margens no período. Diante desse cenário, a Companhia enfrentou desafios relacionados aos preços das matérias-primas, necessitando fazer dois repasses de preços ao longo do ano. Mas, em função da alta competitividade e da evolução da inflação brasileira no setor de alimentos em 9,8% no ano 2013, segundo o Índice de Preços ao Consumidor (IPC), os repasses de preços de nossos produtos não conseguiram acompanhar o crescimento dos custos das matérias-primas, impactando na redução da margem EBITDA (15,6% em 2013, 1,9 p.p. inferior a 2012), e da margem bruta (37,8% em 2013, 2,3 p.p. inferior a 2012). Ainda assim, a M. Dias Branco obteve um crescimento de volume de vendas em todas as suas categorias de atuação. Importante ressaltar que a Companhia tem trabalhado no sentido de dar maior eficiência as suas operações. Em 27 de dezembro de 2013, incorporou a Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. (Vitarella) que além de simplificar a estrutura societária, proporcionará ainda mais a redução de custos. Também no final do ano concluiu a transferência de linhas de produção da unidade de Aquiraz para outras unidades industriais, no sentido de diminuir o custo de produção e aumentar a utilização de capacidade instalada destas linhas. Destaque-se, ainda, que no ano de 2013 a M. Dias Branco prosseguiu com ações para fortalecimento de sua posição competitiva, investindo em suas marcas, explorando áreas geográficas com potencial de melhoria de performance em vendas, além da ampliação das vendas de novos produtos, com maior valor agregado e alinhados às tendências de consumo. 1

4 De acordo com dados coletados pela A.C. Nielsen referentes aos meses de novembro e dezembro de 2013, a Companhia manteve sua posição de liderança no mercado nacional de biscoitos e massas, em volume de vendas, com 28,5% e 30,0% de market-share, respectivamente, expandindo sua posição em relação aos períodos comparativos anteriores (novembro e dezembro de 2012). Esse resultado demonstra um crescimento de 1,6 pontos percentuais na participação de mercado nacional de biscoitos e 4,0 pontos percentuais na participação de mercado nacional de massas, comparado com o mesmo período de 2012, fruto do crescimento de volume de vendas da Companhia. A geração de caixa operacional da Companhia em 2013 foi de R$ 572,6 milhões, contribuindo para o aumento do caixa e equivalentes de caixa, alcançando R$ 306,7 milhões. No mesmo período, a M. Dias Branco realizou investimentos de R$ 287,9 milhões destinados para expansão orgânica, recursos estes necessários para os projetos de ampliação, modernização e manutenção de seu parque industrial, com o propósito de atender ao crescimento da demanda do mercado por seus produtos, entrada em novos segmentos e a necessidade de matérias-primas para consumo interno (verticalização). A Administração informa que continuará com os esforços necessários para o crescimento das margens da Companhia, que contemplam uma série de ações conjuntas referentes à melhoria de mix de produtos vendidos, administração dos repasses dos novos patamares de custos aos preços, captura de sinergias provenientes do processo de integração das empresas adquiridas e melhoria de eficiência operacional, ciente dos desafios que se apresentam em função da dinâmica do mercado. Ressalta também que manterá o seu propósito de seguir atenta às oportunidades de aquisição de empresas para expansão da sua atuação no mercado, focando como aspectos relevantes a força das marcas, o modelo de distribuição, a participação de mercado e o potencial de obtenção de sinergias. Por fim, a Administração está convicta de que o modelo de negócios da M. Dias Branco, aliado à reconhecida força de suas marcas, a preferência de seus clientes pelos seus produtos (fruto da tradicional qualidade reconhecida aos mesmos), o modelo de distribuição com cobertura nacional, o uso de moderna tecnologia de produção e estratégia de verticalização (com plantas integradas e estrategicamente distribuídas por várias regiões do País), a oferta de alimentos de primeira necessidade e ticket médio acessível, sem grande necessidade de crédito para aquisição dos produtos, entre vários outros fatores, têm contribuído para o crescimento de receitas e resultados ao longo dos anos, e deverá continuar a contribuir para o futuro. A seguir, apresentaremos um maior detalhamento dos principais destaques das realizações e resultados obtidos pela Companhia no ano de

5 Principais resultados consolidados No ano de 2013, a receita líquida totalizou R$ 4.311,6 milhões, apresentando um crescimento de 21,6% em relação a 2012, decorrente da evolução de 10,4% no volume de vendas e no preço médio dos produtos. RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS POR LINHA DE PRODUTOS * Variações Linhas de Produto Rec. Preço Rec. Preço Rec. Preço Peso Peso Peso Líquida Méd. Líquida Méd. Líquida Méd. Biscoitos 2.309,2 527,4 4, ,8 489,3 3,97 18,9% 7,8% 10,3% Massa 980,9 354,7 2,77 781,2 309,9 2,52 25,6% 14,5% 9,9% Farinha e Farelo 778,7 737,5 1,06 626,6 664,8 0,94 24,3% 10,9% 12,8% Margarina e Gordura 195,6 57,9 3,38 159,9 53,9 2,97 22,3% 7,4% 13,8% Bolos e Snacks 34,5 3,0 11,50 23,5 2,1 11,19 46,8% 42,9% 2,8% Diversos 12,7 12,6 1,01 11,1 13,2 0,84 14,4% -4,5% 20,2% TOTAL 4.311, ,1 2, , ,2 2,31 21,6% 10,4% 10,4% * Receita Líquida em R$ milhões, Peso Líquido de Devoluções em Toneladas Mil e o Preço Médio Líquido em R$/Kg. Destacamos que a partir de janeiro de 2013, o governo federal incluiu alguns setores entre os beneficiados pela desoneração da folha de pagamento. Tal decisão afetou a maioria dos nossos produtos sobre os quais passamos a pagar a contribuição patronal do INSS sobre a receita e não mais sobre a folha de pagamento. Com a mudança, obtivemos a redução no valor a pagar, contudo passamos a ter uma nova dedução das vendas, que impactou na diminuição da receita líquida da Companhia. O Custo dos Produtos Vendidos (CPV) totalizou R$ 2.865,4 milhões em 2013, representando 66,5% da receita líquida (63,7% em 2012), conforme tabela abaixo. Custos Operacionais (R$ milhões) 2013 % RL 2012 % RL AH% AH - %RL Matéria Prima 1.969,0 45,7% 1.465,3 41,3% 34,4% 4,4 p.p. Trigo 1.150,6 26,7% 743,0 21,0% 54,9% 5,7 p.p. Óleo 251,8 5,8% 228,3 6,4% 10,3% -0,6 p.p. Açúcar 105,2 2,4% 98,9 2,8% 6,4% -0,4 p.p. Farinha de Terceiros 200,1 4,6% 139,9 3,9% 43,0% 0,7 p.p. Gordura de Terceiros 43,1 1,0% 60,3 1,7% -28,5% -0,7 p.p. Outros insumos 218,2 5,1% 194,9 5,5% 12,0% -0,4 p.p. Embalagens 279,7 6,5% 249,0 7,0% 12,3% -0,5 p.p. Mão-de-obra 314,6 7,3% 284,4 8,0% 10,6% -0,7 p.p. Gastos Gerais de Fabricação 212,6 4,9% 196,2 5,5% 8,4% -0,6 p.p. Depreciação e Amortização 76,8 1,8% 62,7 1,8% 22,5% 0 p.p. Diversos 12,7 0,3% 0,7 0,0% 1714,3% 0,3 p.p. TOTAL 2.865,4 66,5% 2.258,3 63,7% 26,9% 2,8 p.p. O aumento de 26,9% no valor absoluto dos Custos dos Produtos Vendidos do ano de 2013 em relação ao ano de 2012 foi influenciado pelo crescimento de 10,4% no volume de vendas, além dos seguintes fatores: 3

6 Aumento de 22,9% no custo médio do trigo da Companhia, decorrente do acréscimo dos preços praticados no mercado para aquisição desse insumo e da variação média do Dólar em relação ao Real de 10,5% entre 2013 e 2012; Redução no custo médio do óleo vegetal da Companhia em 9,3%, decorrente da queda dos preços praticados no mercado para aquisição desse insumo; Redução do custo médio do açúcar da Companhia de 3,3% no comparativo de 2013 em relação a 2012, em função da queda dos preços praticados no mercado, em virtude, principalmente, da inclusão desse insumo, a partir de março de 2013, na lista de itens com isenção de IPI, PIS e COFINS; Redução da participação percentual dos custos da mão-de-obra, gastos gerais de fabricação e embalagens, em virtude da diluição de custos fixos em razão do aumento da receita líquida e outros fatores, como: a) benefício trazido pela norma federal que desonerou a folha de pagamento, a partir de jan/13, modificando a forma do cálculo da contribuição previdenciária patronal que passou a ter o faturamento como base, e não mais sobre a folha de pagamento; b) redução das tarifas com energia elétrica no país, promovida através da Lei /2013; e c) mudança no mix dos produtos. Vale ressaltar, que durante o exercício de 2013, a Companhia manteve seu preço médio de aquisição de trigo, óleo de soja e óleo de palma inferior ao preço médio de aquisição do mercado, com uma economia média de 8,3%, 3,8% e 0,9%, respectivamente, conforme demonstrado nos gráficos abaixo: 4

7 Subvenções para investimentos (R$ milhões) 2013 % RL 2012 % RL AH% AH - %RL Subvenções para investimentos (183,4) -4,3% (135,9) -3,8% 35,0% -0,5 p.p. O aumento do valor recebido a título de subvenções estaduais para investimentos decorreu, principalmente, do crescimento no consumo de trigo no ano de 2013, e também do aumento do preço de aquisição do trigo. Despesas Operacionais (R$ milhões) 2013 % RL 2012 % RL AH% AH - %RL Vendas 817,8 19,0% 672,3 19,0% 21,6% 0 p.p. Administrativas e gerais 164,2 3,8% 174,6 4,9% -6,0% -1,1 p.p. Honorários da administração 9,8 0,2% 9,3 0,3% 5,4% -0,1 p.p. Tributárias 19,4 0,4% 18,0 0,5% 7,8% -0,1 p.p. Depreciação e amortização 18,2 0,4% 18,2 0,5% 0,0% -0,1 p.p. Outras desp./(rec.) operac. 21,4 0,5% (14,1) -0,4% -251,8% 0,9 p.p. TOTAL 1.050,8 24,4% 878,3 24,8% 19,6% -0,4 p.p. A representatividade das despesas operacionais sobre a Receita Líquida reduziu 0,4 p.p. em 2013, principalmente, em função da redução das despesas administrativas em 1,1 p.p., decorrente da reestruturação da área administrativa do Grupo após a incorporação da Pelágio, Adria e Moinho Santa Lúcia, além do decréscimo nos encargos sociais pela desoneração do INSS sobre a folha de pagamento. Com relação ao crescimento de 19,6% das despesas operacionais, em valores absolutos, pode-se atribuir ao aumento de 22,7% nas despesas com vendas, em virtude dos seguintes fatores: (i) reajustes salariais em função de acordos coletivos, bem como maior pagamento com comissões sobre vendas e participações nos lucros e resultados, em virtude do crescimento das vendas (R$ 37,6 milhões); (ii) aumento dos gastos logísticos, refletidos pela expansão dos volumes de vendas (R$ 57,6 milhões); (iii) maiores gastos com bonificações, verbas comerciais e ações promocionais (R$ 32,5 milhões) e (iv) maiores gastos com publicidade e propaganda, principalmente com produções e mídias em campanhas publicitárias (R$ 16,0 milhões). As outras despesas operacionais registradas no ano de 2013 estão relacionadas, essencialmente, às seguintes despesas extraordinárias: provisão para perda na revisão de créditos de ICMS com o Estado do Ceará e outros recebíveis, no total de R$ 15,3 milhões e provisão de perda do valor recuperável de ativos e sucateamento de bens, na ordem de R$ 1,9 milhão. No sentido de promover uma melhor compreensão das variações ocorridas no resultado financeiro, optou-se por evidenciar e analisar as variações cambiais e operações com SWAP do período de forma segregada das demais receitas e despesas financeiras, como demonstrado no quadro abaixo: Resultado Financeiro (R$ Milhões) Variação Receita Financeira 34,5 20,8 65,9% Despesa Financeiras (43,8) (53,8) -18,6% Variações Cambiais (25,3) (7,7) 228,6% Perdas / Ganhos com swap 20,2 4,1 392,7% TOTAL (14,4) (36,6) -60,7% 5

8 A variação no resultado financeiro em 2013 em relação ao ano de 2012 está relacionada, substancialmente, ao maior rendimento com aplicações financeiras e a diminuição das despesas financeiras em virtude da redução do endividamento da Companhia após a liquidação das debêntures e redução dos financiamentos diretos com aquisição de empresas. Por decorrência dos fatores mencionados acima, o lucro líquido passou de R$ 470,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 (representando 13,3% da receita líquida), para R$ 524,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 (representando 12,2% da receita líquida), registrando um crescimento de 11,5%. O EBITDA passou de R$ 621,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 (representando 17,5% da receita líquida) para R$ 673,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 (representando 15,6% da receita líquida), registrando um aumento de 8,4%, conforme a seguir: Valor Adicionado e Dividendos A Demonstração do Valor Adicionado, que tem por objetivo demonstrar o valor da riqueza gerada pela Companhia e sua respectiva distribuição, apresentou os seguintes percentuais de destinação: 6

9 Todas as ações da Companhia são ordinárias e o Estatuto Social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76. Contudo, a Administração da Companhia, com base no art. 9º, da Lei nº 9.249/95, alterado pela Lei nº 9.430/96, em reunião realizada em 09 de dezembro de 2013, propôs a distribuição de resultados como juros sobre capital próprio, imputando parte deles como dividendo mínimo obrigatório, nos termos do art. 24, 2º e 3º de nosso Estatuto e da disposição legal antes referida. Essa distribuição de resultado, refletida nas demonstrações financeiras de 2013, representa 44,4% do lucro distribuível, o equivalente a R$ 1,0336 por ação (R$ 1,0093 em 2012) ou R$0,9814 por ação (R$ 0,9599 em 2012), líquido de IRRF, que após aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 28 de abril de 2014, será paga em 30 de abril de Dívida, Capitalização e Fluxo de Caixa Ao final de 2013 e de 2012, a dívida bruta e líquida da Companhia atingiram os seguintes valores e percentuais de variação: Capitalização (em R$ milhões) Variação Curto Prazo 325,6 163,3 99,4% Longo Prazo 248,0 411,5-39,7% Endividamento Total 573,6 574,8-0,2% (-) Caixa * (311,9) (147,7) 111,2% (=) Dívida Líquida 261,7 427,1-38,7% Patrimônio Líquido 2.820, ,6 17,0% Capitalização 3.393, ,4 13,7% * Inclui caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras de longo prazo O grau de alavancagem financeira da Companhia é representado pela relação da dívida líquida sobre o patrimônio líquido. O indicador ao final de 2013 foi de 9,3% contra 17,7%, referente a A razão da redução deve-se, principalmente, à manutenção do patamar do endividamento, e aumento na geração de caixa operacional da Companhia, que impactou no crescimento das aplicações financeiras em Importante ressaltar que o nível de endividamento foi mantido, contudo houve liquidação antecipada das debêntures reconhecidas no longo prazo, cujo efeito de redução foi compensado com a contratação os financiamentos de insumos que são compromisso de curto prazo. No tocante ao Fluxo de Caixa, a Companhia registrou em 2013 um aumento no caixa e equivalentes de caixa de R$ 163,7 milhões, resultante: i) da geração de caixa nas atividades operacionais de R$ 572,6 milhões, em função do crescimento das vendas, da redução da representatividade das despesas operacionais e do aumento no financiamento de insumos, ii) da geração de fluxo líquido de financiamentos com capital de terceiros de R$ 12,8 milhões, iii) da aquisição de ativo imobilizado e licenças de softwares, no montante de R$ 271,2 milhões, iv) do pagamento da dívida de aquisições em participações societárias em R$ 36,0 milhões e v) pagamento de lucros distribuídos em R$ 114,5 milhões. 7

10 Investimentos, Pesquisa e Desenvolvimento e Controladas Os Investimentos totalizaram R$ 287,9 milhões no ano de 2013 em comparação aos R$ 117,2 milhões no ano de Os principais itens que compuseram os gastos com investimentos em 2013 foram: (i) realização de obras civis e aquisição de máquinas e equipamentos para instalação de linha de produção de torradas na unidade localizada no município de Eusébio-CE; (ii) aquisição de um novo diagrama de moagem de trigo na unidade localizada no Estado da Bahia; (iii) aquisição de máquinas e equipamentos para ampliação da produção de margarinas domésticas e ampliação da câmara fria da fábrica de margarinas; (iv) montagem de silos em aço na unidade de moagem de trigo localizada na Paraíba; (v) montagem de linha de mistura para bolo na unidade industrial localizada na Bahia; (vi) aquisição de máquinas e equipamentos para instalação de nova linha de produção de biscoitos na unidade de Bento Gonçalves; (vii) atualização tecnológica e ampliação de servidores na área de tecnologia da informação; (viii) aquisição de novas máquinas para produção de massas na unidade localizada em São Paulo, no município de São Caetano do Sul; (ix) ampliação da capacidade de armazenamento de grãos na unidade localizada no estado do Rio Grande do Norte; (x) aquisição e instalação de máquinas e equipamentos para linhas de biscoito e macarrão instantâneo na unidade localizada em Jaboatão dos Guararapes-PE, bem como investimentos em obras civis para receber os novos equipamentos; (xi) aquisição e instalação de nova linha de biscoitos wafer na unidade localizada no município de Eusébio-CE; (xii) aquisição de equipamentos moageiros para a unidade do Rio Grande do Norte e para novas unidades localizadas no Ceará, Pernambuco e Rio Grande do Sul. Em 2013 foram investidos R$ 5,0 milhões em pesquisa e desenvolvimento de novos produtos, resultando no lançamento de 38 produtos, agregando o total de R$ 67,4 milhões em faturamento bruto no último ano. A Companhia manteve investimentos em sociedades controladas cuja as movimentações e os detalhes dos investimentos estão relacionados nas Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de

11 Estratégias e perspectivas A Companhia busca continuamente fortalecer seus pilares estratégicos de atuação: marcas, verticalização, distribuição, expansão orgânica e por aquisições e eficiência operacional. Esses atributos são constantemente trabalhados internamente no sentido de aumentar as vantagens competitivas da companhia. Ao longo de 2013, a M. Dias Branco investiu em marketing para aprimorar a relação da marca com os consumidores de seus produtos e anunciou o início de investimentos na construção de três novos moinhos que tem como objetivo integrar totalmente a companhia na sua principal matéria-prima de produção (farinha de trigo). Além disso, a M. Dias Branco expandiu geograficamente sua atuação com maior presença em Estados com potencial de melhoria de vendas. O resultado dessa estratégia, em conjunto com outras ações comerciais, culminou na expansão orgânica significativa de market share, tanto no mercado de massas quanto no de biscoitos. Nos próximos anos a Companhia passará a atuar em novos segmentos com maior valor agregado e alinhado às tendências de consumo. Isso permitirá o uso de sinergias da infraestrutura de distribuição, da integração do processo produtivo e da força das marcas da companhia. No que tange às aquisições, a Companhia prossegue com seus trabalhos em busca de oportunidades para expansão da sua atuação nos mercados atuais e em mercados potenciais de atuação da M. Dias Branco, focando em aspectos relevantes, como a força das marcas, o modelo de distribuição, a participação de mercado e o potencial de obtenção de sinergias. 9

12 As pessoas e a organização Os investimentos continuados em Pessoas e Gestão evidenciam o compromisso da M Dias Branco em gerar valor e sustentabilidade dos negócios por meio do desenvolvimento dos seus mais de 16 mil colaboradores. O modelo de gestão adotado estimula o alinhamento de todo o time para o alcance dos resultados corporativos planejados. Anualmente a companhia revisa seu direcionamento estratégico nas diversas dimensões do negócio, dissemina em todos os níveis as diretrizes de atuação e evidencia as prioridades das áreas por meio de indicadores, metas, projetos e ações. Mensalmente os resultados das diversas áreas são acompanhados, impulsionando a performance das equipes para a consecução da estratégia da empresa. A estrutura organizacional, as ferramentas de gestão e as práticas de recursos humanos são permanentemente revisadas, de forma a potencializar o desempenho, a produtividade e o clima de trabalho. Em 2013 uma nova arquitetura organizacional foi implantada, com suporte de consultoria especializada, com o objetivo de favorecer a integração das áreas, impulsionar as atividades nos processos chave do negócio e obter o máximo aproveitamento das sinergias nas operações. A realização de Pesquisa de Clima Organizacional foi uma importante iniciativa no ano, consolidando o uso sistemático desta ferramenta para identificar as percepções dos colaboradores e desenvolver ações conjuntas que contribuam para o fortalecimento do ambiente de trabalho. A partir dos resultados das pesquisas, todos os gestores e equipes são engajados na construção de ações de melhoria contínua em áreas de oportunidades apontadas pelos colaboradores. Na capacitação continuada dos profissionais, destacamos em 2013 a estruturação da Universidade Corporativa M. Dias Branco, contemplando Escolas de Negócios voltadas para formação das equipes para suprir as necessidades atuais e futuras do negócio. No ano foram realizadas cerca de 50 horas de treinamento per capita, totalizando mais de 600 mil horas de treinamentos nas mais diversas áreas da empresa. Além disso, foram implementados novos módulos do Programa de Desenvolvimento de Líderes, Oficinas de Desenvolvimento de Competências voltadas a todos os profissionais e Programa Crescer Juntos de elevação da escolaridade no local de trabalho. Oferecer oportunidades de ascensão profissional é prática consolidada na empresa - em 2013, mais de três mil colaboradores foram promovidos por processo seletivo interno ou mérito, viabilizando o preenchimento de vagas com quem já trabalha conosco. Por meio do Programa Anual de Gestão de Desempenho, gestores e equipes foram estimulados a praticar o feedback de forma estruturada, assegurando um ambiente propício para reforço dos pontos fortes dos colaboradores e mapeamento das oportunidades de melhoria para desenvolvimento das suas competências profissionais. Há na empresa uma preocupação constante em estimular os colaboradores a manter um estilo de vida pautado em hábitos saudáveis e equilibrados, que reforcem bons valores e bem estar, seja no trabalho ou em casa. Neste sentido, destacamos em 2013 as comemorações realizadas em datas especiais nas diversas unidades em todo o país, a ginástica laboral voltada para as necessidades específicas de cada ambiente de trabalho e as campanhas educativas desenvolvidas em toda a empresa com a temática da saúde e qualidade de vida. Foram investidos no ano R$ 148,4 milhões em programas de saúde ocupacional e assistencial, alimentação, transporte, segurança 10

13 laboral, capacitação, participação nos lucros e resultados (PLR) e outros benefícios que alcançaram nossos colaboradores. A Comunicação Interna é reconhecida como uma importante ferramenta de suporte à gestão e ao engajamento das pessoas com o negócio. A empresa assegura canais de compartilhamento de informações e diálogo em todas as unidades do país, por meio de murais, informativos impressos e virtuais, intranet e grupos de discussão em temas relevantes para a Companhia e seus colaboradores. Por meio dos canais éticos, a empresa estimula os colaboradores a participar ativamente da governança dos princípios éticos. Em 2013 foi divulgada uma nova edição do Código de Ética, com distribuição junto a todos os colaboradores e realização de treinamentos para disseminar o posicionamento ético da empresa e nortear a conduta de todos. Responsabilidade socioambiental O foco da responsabilidade socioambiental da Companhia M. Dias Branco é o desenvolvimento sustentável estruturado no three bottom line: econômico, social e ambiental. A Companhia exerce um importante papel de cidadania corporativa, implementando ações continuadas de desenvolvimento das comunidades interna e externa. Com o objetivo de promover a geração de renda e capacitação profissional, a Companhia investe em projetos de formação de Jovens Aprendizes e de qualificação de adultos no ramo de panificação, além de apoiar na capacitação de deficientes físicos para a inserção no mercado de trabalho. Já com o objetivo de promover ações sustentáveis em relação ao meio ambiente, a Companhia desenvolve um conjunto de atividades voltadas para a gestão ambiental, com objetivo de gerenciar os aspectos ambientais inerente ao negócio e evitar possíveis impactos ambientais de suas unidades fabris. A Companhia investe em ações básicas de Educação Ambiental destinadas ao público interno e às comunidades do entorno. Apoia ações de instituições do terceiro setor e órgãos governamentais, além de contar com uma equipe de profissionais que gerenciam programas de gestão ambiental com atuação interna e externa. Em relação às ações sociais, a Companhia atua com foco no incentivo à cultura e ao esporte, a educação e a capacitação profissional, priorizando como público-alvo crianças e adolescentes e pessoas portadoras de necessidades especiais. Além disso, estimula a prática do voluntariado junto aos públicos de crianças e idosos e presta assistência em causas humanitárias. A dimensão socioambiental é cada vez mais reconhecida pela companhia como um relevante componente das práticas de Gestão e Pessoas, mobilizando gestores e colaboradores para cada vez mais considerar a sustentabilidade um vetor importante para o exercício da cidadania corporativa. A cada ano busca-se aprimorar as ações e fortalecer os valores da Companhia na ética e transparência, principalmente, no relacionamento com todos os seus stakeholders: investidores/acionistas, clientes, colaboradores, meio ambiente, governo, comunidade/sociedade e fornecedores. 11

14 Governança corporativa A M. Dias Branco continua caminhando a passos largos rumo a níveis cada vez mais elevados de Governança Corporativa. A Companhia é listada no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, adota uma política de total transparência no relacionamento com o mercado, a fim de possibilitar aos acionistas a correta valorização de seu investimento. Ao longo de 2013 a Companhia avançou na transparência de suas ações com a aprovação pelo Conselho de Administração da Política de Contratação de Partes Relacionadas e a constituição do Regimento Interno do Conselho de Administração. M. Dias Branco como investimento A Companhia negocia suas ações na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), com o código MDIA3, listadas no segmento do Novo Mercado. Em 30 de dezembro de 2013 havia ações em circulação no mercado, representando 25,50% do capital total da Companhia, cotadas a R$ 100,00 cada, totalizando R$ 2.892,9 milhões. A média do volume diário negociado em 2013 foi de R$ 16,7 milhões. O gráfico a seguir demonstra a performance da ação MDIA3 em relação ao Ibovespa e IGC no ano de Em 2013, a M. Dias Branco passou a fazer parte do índice MSCI Brazil e, desde o início de 2014, ingressou no índice IBrX-100 da BM&FBOVESPA. 12

15 Cláusula compromissória de arbitragem Pelo Regulamento do Novo Mercado, e pelo seu Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e a BM&FBOVESPA obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com as normas estatutárias, de regulação do mercado e legislação pertinente. Auditoria independente O auditor independente da Companhia é Ernst & Young Auditores Independentes S.S. que foi contratada para auditar as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e não prestou serviços conflitantes, conforme disposto na Instrução CVM 308. As informações não financeiras da Companhia e de suas controladas, assim como as expectativas da Administração quanto ao desempenho futuro da Companhia e de suas controladas, não foram auditadas pelos auditores independentes. No sentido de atender ao disposto na Instrução CVM nº 381/2003, a Companhia informa que durante o exercício de 2013 foram contratados à empresa de auditoria outros serviços, no total de R$ 160, que corresponderam a aproximadamente 39% dos honorários de auditoria. Tais serviços consistiram na assessoria tributária e previdenciária ao longo de A Administração reconhece que os referidos serviços não impactaram a independência dos auditores. Como parte da política interna da Companhia, todos os serviços prestados pela firma de auditoria precisam ser autorizados pelo comitê de auditoria antes de sua realização, como forma de garantir que não haja conflito de interesse, perda de independência ou objetividade de seus auditores independentes. Declaração da diretoria Em observância às disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de

16 Edifício Iguatemi Center Av. Washington Soares, 55, sala 508 Bairro Edson Queiroz, Fortaleza Ceará, , Brasil Tel: (5585) Fax: (5585) Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da M. Dias Branco S.A. IndústriaeComércio de Alimentos Eusébio - CE Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da M. Dias Branco S.A. ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração das demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 14

17 Responsabilidade dos auditores independentes--continuação Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais, acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da M. Dias Branco S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da M. Dias Branco S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa 4.a, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da M. Dias Branco S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e controlada em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. 15

18 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentaçãoérequerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Fortaleza (CE), 24 de fevereiro de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC 2SP015199/O-6-F-CE Carlos Santos Mota Filho Contador CRC PE /O-7-S-CE 16

19 M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos Balanços patrimoniais (Em milhares de reais) Nota Controladora Consolidado (IFRS) Ativo Circulante Caixa e equivalentes a caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Adiantamento a fornecedores Outros créditos Despesas antecipadas Não circulante Realizável a longo prazo Aplicações financeiras Depósitos judiciais Impostos a recuperar LP Incentivos fiscais/outros créditos Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo

20 Nota Controladora Consolidado (IFRS) Passivo Circulante Fornecedores Financiamentos e empréstimos com instituições financeiras Financiamento de impostos Financiamentos diretos Debêntures Obrigações sociais e trabalhistas Imposto de renda e contribuição social a pagar Impostos e contribuições Adiantamentos de clientes Outras contas a pagar Dividendos propostos Subvenções governamentais Não circulante Financiamentos e empréstimos com instituições financeiras Financiamento de impostos Financiamentos diretos Debêntures Impostos e contribuições Imposto de renda e contribuição social diferidos Outras contas a pagar Provisão para contingências Patrimônio líquido Capital social Reservas de capital Ajustes acumulados de conversão Ajuste de avaliação patrimonial Reservas de lucros Dividendos adicionais propostos Lucros acumulados (262) Total do patrimônio líquido dos acionistas controladores Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 18

21 M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos Demonstração dos resultados Exercícios findos em (Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação) Notas Controladora Consolidado (IFRS) Receita operacional líquida Custos dos produtos vendidos 23 ( ) ( ) ( ) ( ) Subvenções para investimentos estaduais Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas de vendas 24 ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas administrativas 24 ( ) ( ) ( ) ( ) Honorários da administração (9.823) (9.304) (9.823) (9.304) Despesas tributárias (15.995) (12.608) (19.410) (18.040) Despesas com depreciação e amortização (12.666) (12.584) (18.189) (18.152) Outras receitas (despesas) líquidas 21 (28.914) (21.390) Resultado antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, equivalência patrimonial e impostos Receitas financeiras Despesas financeiras 25 (62.743) (41.287) (71.497) (65.356) Receitas (despesas) financeiras líquidas 25 (16.338) (21.324) (14.439) (36.601) Resultado da equivalência patrimonial Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social 17 (11.489) (26.080) (39.978) (37.272) Lucro do exercício Resultado atribuível aos: Acionistas controladores Lucro líquido do exercício Lucro por ação ordinária - básico e diluído - R$ 27 4,62 4,13 4,62 4,15 Quantidade média de ações (ex-ações em tesouraria) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 19

22 M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos Demonstração dos resultados abrangentes Exercícios findos em (Em milhares de reais) Controladora Consolidado (IFRS) /2012 Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes a serem reclassificados para o resultado do exercício em períodos subsequentes Diferenças cambiais de conversão de controladas no exterior 16 (17) 16 (17) Ganhos em participações societárias (17) 19 (17) Total dos resultados abrangentes As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 20

23 M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Controladora Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de reais) Reservas de capital Reservas de lucros Reserva de Reserva de Reserva Reserva Ajuste de Ajustes Dividendos Total do Capital incentivos Reserva incentivos Legal para plano de Avaliação acumulados Lucros adicionais Patrimôni o Líquido Nota social fiscais especial fiscais investimento Patrimonial de conversão acumulados propostos Saldos em 31 de dezembro de Aumento de capital (24.835) Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes a serem reclassificados para o resultado do exercício em períodos subsequentes Diferenças cambiais de conversão de operações no exterior (17) - - (17) Total dos resultados abrangentes (17) Transações com acionistas, registrados diretamente no patrimônio líquido Distribuições para os acionistas Dividendos adicionais propostos (48.832) Dividendos mínimos obrigatório (65.676) - (65.676) Outras distribuições do lucro: Reserva legal (23.422) - - Reserva de incentivos fiscais - IRPJ (46.409) - - Reserva de incentivos fiscais - ICMS ( ) - - Reserva estatutária ( ) - - Saldos em 31 de dezembro de

24 M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Controladora Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 (Em milhares de reais) Reservas de capital Reservas de lucros Reserva de Reserva de Reserva Reserva Ajuste de Ajustes Dividendos Total do Capital incentivos Reserva incentivos Legal para plano de Avaliação acumulados Lucros adicionais Patrimônio Nota social fiscais especial fiscais investimento Patrimonial de conversão acumulados propostos Líquido Saldos em 31 de dezembro de Aumento de capital (25.090) Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes a serem reclassificados para o resultado do exercício em períodos subsequentes Diferenças cambiais de conversão de operações no exterior Ganhos em participações societárias Total dos resultados abrangentes Transações com acionistas, registrados diretamente no patrimônio líquido Distribuições para os acionistas Aprovação dos dividendos adicionais propostos (48.832) (48.832) Dividendos adicionais propostos (51.175) Dividendos mínimos obrigatório (66.095) - (66.095) Outras distribuições do lucro: Reserva legal (26.206) - - Reserva de incentivos fiscais (50.117) - - IRPJ 19 Reserva de incentivos fiscais - ICMS ( ) - - Reserva estatutária ( ) - - Saldos em 31 de dezembro de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 22

25 M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Consolidado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de reais) Reservas de capital Reservas de lucros Reserva de Reserva de Reserva Ajuste de Ajustes Dividendos Capital incentivos Reserva incentivos Reserva para plano de Avaliação acumulados Lucros adicionais Nota social fiscais especial fiscais Legal investimento Patrimonial de conversão acumulados propostos Total do Patrimônio Líquido Saldos em 31 de dezembro de (2.356) Aumento de capital (24.835) Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes a serem reclassificados para o resultado do exercício em períodos subsequentes Diferenças cambiais de conversão de operações no exterior (17) - - (17) Total dos resultados abrangentes (17) Transações com acionistas, registrados diretamente no patrimônio líquido Distribuições para os acionistas Dividendos adicionais propostos (48.832) Dividendos mínimos obrigatório (65.676) - (65.676) Outras distribuições do lucro: Reserva legal (23.422) - - Reserva de incentivos fiscais - IRPJ (46.409) - - Reserva de incentivos fiscais - ICMS ( ) - - Reserva estatutária ( ) - - Saldos em 31 de dezembro de (262)

26 M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Consolidado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 (Em milhares de reais) Reservas de capital Reservas de lucros Reserva de Reserva de Reserva Ajuste de Ajustes Dividendos Total do Capital incentivos Reserva incentivos Reserva para plano de Avaliação acumulados Lucros adicionais Patrimônio Nota social fiscais especial fiscais Legal investimento Patrimonial de conversão acumulados propostos Líquido Saldos em 31 de dezembro de (262) Aumento de capital (25.090) Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes a serem reclassificados para o resultado do exercício em períodos subsequentes Diferenças cambiais de conversão de operações no exterior Ganhos em participações societárias Total dos resultados abrangentes Transações com acionistas, registrados diretamente no patrimônio líquido Distribuições para os acionistas Aprovação dos dividendos adicionais propostos (48.832) (48.832) Dividendos adicionais propostos (51.175) Dividendos mínimos obrigatório (66.095) - (66.095) Outras distribuições do lucro: Reserva legal (26.206) - - Reserva de incentivos fiscais - IRPJ (50.117) - - Reserva de incentivos fiscais - ICMS ( ) - - Reserva estatutária ( ) - - Saldos em 31 de dezembro de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 24

27 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização Custo na venda de ativos permanentes Equivalência patrimonial 11 ( ) (75.857) - - Atualização dos financiamentos e aplicações financeiras Deságio na aquisição de empresas - (3.665) - (3.665) Lucros não realizados Recebimento de juros e dividendos Juros e variações cambiais pagos 31 (39.405) (30.684) (54.666) (64.167) Imposto de renda e contribuição social pagos 31 (30.896) (21.439) (43.131) (27.930) Liberação de incentivos para reinvestimentos Variações nos ativos e passivos (Aumento) em contas a receber de clientes (13.566) (7.974) (56.007) (57.564) (Aumento) nos estoques (40.224) ( ) (38.587) ( ) (Aumento) redução nos impostos a recuperar (8.183) (9.635) (Aumento) em outros créditos (3.614) (22.041) (6.021) (21.086) Aumento (redução) em fornecedores (68.393) (19.749) Aumento nos impostos e contribuições Aumento (redução) nos subvenções governamentais (6.594) (6.862) Aumento (redução) em contas a pagar e provisões (2.443) Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição de imobilizado e intangível ( ) (65.934) ( ) ( ) Amortização de dívida da aquisição de empresas 31 (1.218) ( ) (35.968) ( ) Caixa e equivalentes de caixa incorporados Aplicações em investimentos (34.200) ( ) - - Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Lucros distribuídos ( ) (84.178) ( ) (84.178) Financiamentos tomados Pagamentos de financiamentos ( ) (94.098) ( ) ( ) Disponibilidades líquidas geradas (aplicadas) nas atividades de financiamentos (92.362) ( ) 252 Aumento no caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No fim do exercício Aumento no caixa e equivalentes de caixa As notas explicativas são parte integrante das demonstrações 25