ATA DA SEXAGENTÉSIMA SEPTUAGÉSIMA QUARTA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRAS

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1 1 ATA DA SEXAGENTÉSIMA SEPTUAGÉSIMA QUARTA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRAS NIRE /CNPJ nº / Certifico, para os devidos fins, que o Conselho de Administração da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Eletrobras, reuniu-se no Escritório da Empresa, na Av. Presidente Vargas nº º andar, Rio de Janeiro RJ, no dia , às 14h. Em função da ausência do Presidente do Conselho, Marcio Pereira Zimmermann, em viagem ao exterior a serviço do Ministério de Minas e Energia, assumiu a Presidência dos trabalhos o Conselheiro JOSÉ ANTONIO CORRÊA COIMBRA, estando presentes JOSÉ DA COSTA CARVALHO NETO, MAURÍCIO MUNIZ BARRETTO DE CARVALHO, LINDEMBERG DE LIMA BEZERRA, THADEU FIGUEIREDO ROCHA e WAGNER BITTENCOURT DE OLIVEIRA. Ausentes por motivo justificado, os Conselheiros MARCELO GASPARINO DA SILVA e JOÃO ANTONIO LIAN. O Conselho de Administração reuniu-se para considerar a seguinte ORDEM DO DIA: 1. Bloco Estratégico: 1.1. Eletrobras, Controladas e Distribuidoras - Aprovação das Condições da Operação de Captação de Recursos pelas Controladas do Sistema Eletrobras junto a Caixa Econômica Federal, reestruturação e alongamento de dívida dos Contratos de Financiamentos com Recursos da Reserva Global de Reversão. RES-829, de A matéria foi apresentada por videoconferência e contou com a presença de técnicos da Diretoria Financeira para prestar os esclarecimentos necessários. Após amplo debate, o Conselho de Administração decidiu, por maioria de votos, 6 (seis) a favor e 2 (dois) contra: DEL-092/2013. Eletrobras, Controladas e Distribuidoras - Aprovação das Condições da Operação de Captação de Recursos pelas Controladas do Sistema Eletrobras junto a Caixa Econômica Federal, reestruturação e alongamento de dívida dos Contratos de Financiamentos com Recursos da Reserva Global de Reversão. RES-829, de O Conselho de Administração da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, no uso de suas atribuições, referendando decisão da Diretoria Executiva, DELIBEROU: 1. anuir, condicionada às autorizações previstas no item 5 abaixo, com a contratação pelas controladas da Eletrobras abaixo especificadas junto a Caixa Econômica Federal de operação de crédito para reestruturação e alongamento de dívida dos contratos de financiamento com recursos da Reserva Global de Reversão RGR (doravante denominados ""), mediante a quitação dos saldos devedores com posição em , conforme lista de em anexo e desde que respeitadas as condições abaixo descritas: Valor Máximo Empresa da Operação (incluído IOF) (R$) Eletronuclear ,00 Chesf ,12 Eletronorte ,26 Eletrosul ,71 Furnas ,95 Amazonas ,77 Cepisa ,69 Eletroacre ,68 Taxa de Juros 6,00% a.a. Prazo 13 anos - 3 anos de carência, com pagamento semestral de juros e 10 anos de pagamento mensal de amortização e juros (tabela PRICE) Garantia Garantia da União formalizada pelos contratos de garantia fidejussória da União e Contrato em contragarantia

2 2 2. anuir com a prestação pelas empresas indicadas no item 1 acima de contragarantia à União, na modalidade de oferecimento de recebíveis, mediante a vinculação de receita própria, através de procuração por instrumento público, de forma a garantir recursos suficientes para pagamento de quaisquer quantias que a União vier a despender em decorrência de eventual inadimplemento relativamente às obrigações financeiras dos contratos referidos no item 1 acima, condicionado a anuência da Aneel e ao atendimento do disposto no item 2.1 abaixo, conforme o caso; 2.2. A concessão de contragarantia pelas empresas CHESF, ELETROACRE, AMAZONAS e CEPISA à União, nos termos do item 2 acima, está condicionada a celebração entre União e Eletrobras de respectivo Contrato de Compartilhamento de Garantias e outras Avenças para regular as condições em que União e Eletrobras compartilharão as garantias oferecidas pelas referidas controladas, na proporção de suas participações no total financiado ou garantido às controladas, uma vez que os Contratos de Financiamento com Recursos da Reserva Global de Reversão (RGR) a seguir listados não serão integralmente encerrados com os recursos provenientes da operação de crédito de que trata esta Resolução: CHESF AMAZONAS CEPISA ELETROACRE Saldo Devedor(R$) ECF-2619/ ,73 ECF-2622/ ,83 ECF-2463/ ,45 ECF-2707/ ,67 ECF-2748/ ,87 ECF-2765/ ,14 ECF-2766/ ,30 ECF-2843/ ,39 ECF-2640/ ,00 ECF-2643/ ,02 ECF-2784/ ,87 ECF-2802/ ,72 ECF-2819/ ,01 ECF-2868/ ,61 ECF-2920/ ,62 ECF-2989/ ,80 ECF-2820/ ,55 ECF-2844/ ,34 ECF-2924/ ,41 3. aprovar a celebração entre a ELETROBRAS e a UNIÃO de Contratos de Compartilhamento de Garantias e outras Avenças para a finalidade prevista no item 2.1 acima; 4. aprovar a assinatura da ELETROBRAS, na qualidade de interveniente, nos instrumentos de que tratam os itens 1 e 2 desta Resolução; 5. aprovar que a efetivação da operação de que trata esta resolução, mediante o desembolso de recursos junto à CAIXA, seja condicionada à obtenção das seguintes anuências: 5.1. anuência pelas empresas do DEST para a contratação da operação de crédito de longo prazo; e 5.2. anuência pelas empresas da ANEEL para vinculação de recebíveis em contragarantia; os instrumentos contratuais mencionados nesta resolução poderão ser celebrados,

3 3 se necessário, antes da obtenção das anuências acima especificadas desde que suas eficácias estejam condicionadas à obtenção destas. 6. delegar poderes à Diretoria Executiva da Eletrobras para aprovar o teor dos instrumentos contratuais definitivos mencionados nos itens 1, 2 e 3 acima, desde que não importem em alteração das condições financeiras estruturadoras da operação, a exemplo do valor contratado, destinação dos recursos, garantias, contragarantias, encargos financeiros, prazos de amortização e condições de vencimento, ficando a referida aprovação condicionada a análise prévia do Departamento de Desenvolvimento de Negócios DFN; 7. determinar que, após o efetivo recebimento dos valores provenientes da operação de crédito de que trata o item 1 acima, a Diretoria Financeira e de Relações com Investidores da Eletrobras proceda o registro de quitação dos saldos devedores dos respectivos e faça os respectivos repasses de recursos para reposição da Reserva Global de Reversão; 8. determinar que o Departamento de Desenvolvimento de Negócios DFN, Departamento de Administração de Investimentos - DFI, Departamento de Administração do Capital Social - DFS e a Secretaria Geral PRS adotem, nas suas respectivas áreas de atuação, as providências necessárias ao cumprimento desta Resolução. ANEXO I da DEL-092/2013 LISTA DE POR EMPRESA CHESF ECF-2561/06 R$ ,42 ECF-2619/07 R$ ,78 ECF-2622/07 R$ ,16 ECF-2684/08 R$ ,37 ECF-2685/08 R$ ,56 TOTAL R$ ,29 IOF R$ ,99 TOTAL c/ IOF R$ ,28 ELETRONORTE ECF-2092/01-N R$ ,74 ECF-2272/02-R1 R$ ,13 ECF-2273/02-R1 R$ ,27 ECF-2710/08 R$ ,95 TOTAL R$ ,09 IOF R$ ,14 TOTAL c/ IOF R$ ,23 ELETRONUCLEAR ECF 2278/02 R$ ,92 ECF 2579/06 R$ ,61 ECF 2739/09 R$ ,79 ECF 2507/05 R$ ,20 TOTAL R$ ,52 IOF R$ ,29 TOTAL c/ IOF R$ ,81

4 4 ELETROSUL ECF-2513/05-R1 R$ ,16 ECF-2701/2008 R$ ,92 ECF-2813/2010 R$ ,43 TOTAL R$ ,51 IOF R$ ,30 TOTAL c/ IOF R$ ,81 FURNAS ECF-2506/05 R$ ,67 ECF-2695/08 R$ ,82 ECF-2717/2008 R$ ,00 ECF-2815/10 R$ ,03 RES DEE 0484/00-R1 R$ ,14 TOTAL R$ ,66 IOF R$ ,37 TOTAL c/ IOF R$ ,03 AMAZONAS ECF-1554/97-R1J ,93 ECF-2057/00-R1J ,76 ECF-2082/01J ,95 ECF-2116/01J ,83 ECF-2117/01J ,55 ECF-2131/02-R1J ,93 ECF-2132/02-R1J ,80 ECF-2133/02-R1J ,43 ECF-2267/02-R ,32 ECF-2286/ ,74 ECF-2292/03-R ,51 ECF-2299/ ,13 ECF-2301/ ,27 ECF-2327/ ,39 ECF-2330/ ,15 ECF-2331/ ,71 ECF-2332/ ,71 ECF-2345/ ,93 ECF-2447/ ,33 ECF-2452/ ,67 ECF-2459/ ,28 ECF-2461/ ,96 ECF-2463/ ,92 ECF-2571/ ,91 ECF-2572/ ,08 ECF-2573/ ,13 ECF-2642/ ,11 ECF-2645/ ,47

5 5 ECF-2653/ ,36 ECF-2672/ ,45 ECF-2707/ ,81 ECF-2712/ ,62 ECF-2719/ ,47 ECF-2748/ ,84 ECF-2765/ ,84 ECF-2766/ ,84 ECF-2770/ ,86 ECF-2777/ ,61 ECF-2782/ ,14 ECF-2783/ ,49 ECF-2814/ ,16 ECF-2841/ ,81 ECF-2843/ ,37 TOTAL ,57 IOF ,20 TOTAL c/ IOF ,77 CEPISA ECF-2017/00-EJ ,55 ECF-2017/00-NJ ,12 ECF-2017/00-PJ ,30 ECF-2020/00-EJ ,35 ECF-2020/00-PJ ,18 ECF-1519/98-EJ ,03 ECF-1519/98-PJ ,51 ECF-1930/99-EJ ,14 ECF-1930/99-NJ ,68 ECF-1930/99-PJ ,88 ECF-1955/99-EJ ,64 ECF-1955/99-NJ ,50 ECF-1955/99-PJ ,30 ECF-1956/99-EJ ,62 ECF-1956/99-J ,97 ECF-1956/99-PJ ,10 ECF-2008/00-EJ ,69 ECF-2008/00-NJ ,57 ECF-2008/00-PJ ,65 ECF-2009/00-EJ ,37 ECF-2009/00-NJ ,75 ECF-2009/00-PJ ,58 ECF-2010/00-EJ ,21 ECF-2010/00-NJ ,17 ECF-2010/00-PJ ,07 ECF-2016/00-EJ ,92 ECF-2016/00-NJ ,02 ECF-2016/00-PJ ,00 ECF-2019/00-EJ ,18 ECF-2019/00-NJ ,50 ECF-2019/00-PJ ,77 ECF-2088/01-EJ ,23 ECF-2088/01-NJ ,16 ECF-2088/01-PJ ,14

6 6 ECF-2119/01-EJ ,75 ECF-2119/01-J ,50 ECF-2130/02-EJ 4.894,88 ECF-2130/02-NJ ,09 ECF-2268/ ,96 ECF-2328/ ,88 ECF-2479/ ,44 ECF-2536/ ,93 ECF-2575/ ,60 ECF-2577/ ,29 ECF-2578/ ,61 ECF-2616/ ,85 ECF-2634/ ,85 ECF-2636/ ,44 ECF-2640/ ,44 ECF-2643/ ,48 ECF-2659/ ,49 ECF-2660/ ,72 ECF-2711/ ,47 ECF-2784/ ,43 ECF-2802/ ,28 ECF-2819/ ,24 ECF-2868/ ,69 ECF-2886/ ,95 ECF-2920/ ,38 ECF-2989/ ,64 EFS-0012/ ,51 EFS-0090/ ,71 RES-0725/02-EJ ,16 TOTAL ,53 IOF ,90 TOTAL c/ IOF ,43 ELETROACRE ECF-1840/98-R1J ,40 ECF-1984/00-R1J ,23 ECF-2062/00-R1J ,57 ECF-2134/02-J ,21 ECF-2525/ ,99 ECF-2820/ ,96 ECF-2844/ ,01 ECF-2885/ ,09 ECF-2924/ ,97 TOTAL ,43 IOF ,25 TOTAL c/ IOF ,68 REGISTROS: 1) Os Conselheiros MARCELO GASPARINO DA SILVA e JOÃO ANTONIO LIAN lavraram voto contrário à aprovação da matéria, por escrito e por telefone, respectivamente. 2) O Conselho de Administração recomendou, ainda, que a Diretoria Executiva da Eletrobras em consonância com as diretrizes do PDNG , intensifique suas ações de planejamento, supervisão e controle sobre as suas controladas, para assegurar que as vantagens decorrentes do presente financiamento, acarretem melhoria nos resultados do Sistema Eletrobras, refletidos no Contrato de

7 7 Metas de Desempenho Empresarial, que deve ser sistematicamente acompanhado pelo Conselho de Administração da Empresa. Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente do Conselho deu por encerrados os trabalhos, determinando a lavratura desta certidão da Deliberação que, após lida e aprovada, vai assinada por mim MARIA SILVIA SAMPAIO SANT ANNA, Secretária do Conselho, que a lavrei. Rio de Janeiro, 21 de novembro de MARIA SILVIA SAMPAIO SANT ANNA Secretária Geral Interina