Conforme registrado na Securities and Exchange Commission dos EUA em 27 de junho de 2011

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1 Conforme registrado na Securities and Exchange Commission dos EUA em 27 de junho de 2011 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ESTADOS UNIDOS Washington, D.C FORMULÁRIO 20-F RELATÓRIO ANUAL NOS TERMOS DO ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Para o Exercício Social encerrado em: 31 de dezembro de 2010 Número de Protocolo na Comissão CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. (Razão Social exata da Declarante tal como aparece em seu estatuto social) Contax Holding Company (Tradução em inglês do nome da Declarante) República Federativa do Brasil (Jurisdição em que a Declarante foi legalmente constituída) Rua do Passeio 56, 16º andar (parte) Rio de Janeiro RJ Brasil (Endereço da sede social) Marco Norci Schroeder, Tel.: , Rua do Passeio 56, 16º andar CEP: , Rio de Janeiro RJ Brasil (Nome, número de Telefone, e/ou Fax e Endereço da Pessoa de Contato da Companhia) Valores mobiliários registrados ou a serem registrados nos termos do Artigo 12(b) da Lei: Não há Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei: Título de cada classe Ações preferenciais, sem valor nominal ( ações preferenciais ) Ações Ordinárias, sem valor nominal ("ações ordinárias") Nome de cada bolsa em que foram registrados BM&FBovespa BM&FBovespa Valores mobiliários aos quais se aplica a obrigação de apresentação de relatório nos termos do Artigo 15(d) da Lei: Não há O número de ações em circulação de cada classe de capital do Emissor, ação ordinária ou preferencial, no fechamento do período coberto pelo relatório anual foi: ações preferenciais ações ordinárias Assinalar se a declarante é uma emissora com experiência reconhecida, conforme definido na Regra 405 do Securities Exchange Act. Sim Não Se este relatório for um relatório anual ou intermediário, assinalar se a declarante não precisar apresentar relatórios de acordo com o Artigo 13 ou 15(d) do Securities and Exchange Act de Sim Não Assinalar se a Declarante (1) apresentou todos os relatórios exigidos consoante o Artigo 13 ou 15(d) do Securities and Exchange Act de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou durante período menor em que a Declarante tinha a obrigação de apresentar tais relatórios), e (2) esteve sujeita a tais exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim Não

2 Assinalar se a declarante é uma large accelerated filer, accelerated filer ou non-accelerated filer. Veja a definição de accelerated filer e large accelerated filer na Regra 12b-2 do Exchange Act. (assinalar um): Large accelerated filer Accelerated filer Non-accelerated filer Assinalar qual base contábil a declarante usou para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste registro: U.S. GAAP Normas Internacionais de Contabilidade expedidas pelo International Accounting Standards Board Outras Se Outras foi assinalado em resposta à questão anterior, assinalar qual item da demonstração financeira a declarante escolheu seguir. Item 17 Item 18 Se este for um relatório anual, assinalar se a declarante é uma shell company (conforme definido na Regra 12b-2 do Exchange Act). Sim Não (APLICÁVEL SOMENTE ÀS EMISSORAS ENVOLVIDAS EM PROCESSOS DE FALÊNCIA DURANTE OS ÚLTIMOS CINCO ANOS) Assinalar se a declarante registrou todos os documentos e relatórios de acordo com os Artigos 12, 13 ou 15(d) do Securities and Exchange Act de 1934 subsequentes à distribuição dos valores mobiliários segundo um plano homologado por um tribunal. Sim Não

3 Este texto é uma tradução livre do 20-F arquivado na SEC no dia 30 de Junho de Assim, o documento para questões legais é o referido.

4 ÍNDICE Página APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES... 1 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES... 3 PARTE I... 3 Item 1. Identidade de Conselheiros, Administração Sênior e Consultores... 3 Item 2. Estatísticas da Oferta e Cronograma Previsto... 3 Item 3. Principais Informações... 4 Item 4. Informações sobre a Companhia Item 4A. Comentários Administrativos Não Resolvidos Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Item 6. Conselheiros, Administração Sênior e Funcionários Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas Item 8. Informações Financeiras Item 9. A Oferta e a Listagem Item 10. Informações Adicionais Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Riscos de Mercado Item 12. Descrição de Valores Mobiliários que não sejam Títulos Patrimoniais PARTE II Item 13. Inadimplementos, Dividendos Postergados e Atrasos Item 14. Modificações Substanciais nos Direitos dos Detentores de Títulos e Destinação dos Recursos Item 15. Controles e Procedimentos Item 16A. Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria Item 16B. Código de Ética Item 16C. Honorários e Serviços do Principal Auditor Item 16D. Isenções das Normas de Listagem dos Comitês de Auditoria Item 16E. Compras de Títulos Patrimoniais pela Emissora e Compradores Afiliados Item 16F. Alteração do Auditor de Certificação da Declarante Item 16G. Governança Corporativa PARTE III Item 17. Demonstrações Financeiras Item 18. Demonstrações Financeiras Item 19. Anexos i

5 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES Contax Participações S.A. é uma sociedade por ações constituída segundo a Lei das Sociedades por Ações. Operamos de acordo nosso estatuto social, outra legislação e regulamentos no Brasil e, onde aplicável, com a legislação local. Nossa sede social está localizada na Rua do Passeio, 56, 16º andar (parte), Rio de Janeiro, RJ, Brasil, e o número do telefone nesse escritório é Nesse relatório anual registrado no Formulário 20-F, exceto onde o contexto assim exigir, Companhia, nós, ou nosso e Contax referem-se à Contax Participações S.A., suas subsidiárias diretas, Contax S.A. e Ability Comunicação Integrada Ltda. ( Ability ), filial da Contax S.A. na Argentina, Contax Sucursal Empresa Extranjera ( Contax Argentina ), e sua subsidiária indireta, Todo Soluções em Tecnologia S.A. ( Todo ). Adicionalmente, posteriormente à nossa aquisição da Stratton Argentina S.L., Allus Spain S.L., Stratton Argentina S.A., Stratton Peru S.A. e Multienlace S.A. (coletivamente, o Grupo Allus ou Allus ) em maio de 2011, exceto onde o contexto assim exigir, esses termos também incluem o Grupo Allus. Referências à Contax Holding referem-se somente à Contax Participações S.A. e não incluem a Contax S.A., Ability, Todo, Contax Argentina ou o Allus Grou. Referências à Contax S.A. referem-se somente à Contax S.A. e não incluem a Contax Holding. Referências aos negócios da Companhia e suas operações referem-se aos negócios e às operações de suas subsidiárias diretas e indiretas ou filiais Contax S.A., Ability, Todo, Contax Argentina e o Allus Group. Nossa anterior principal acionista, Telemar Participações S.A., é mencionada como Telemar Participações. Em 25 de abril de 2008, foram concluídas as negociações relacionadas à reestruturação da composição acionária da Telemar Participações. Um dos resultados foi a aprovação de uma cisão parcial da Telemar Participações, com a transferência de suas participação acionária referente às ações emitidas pela Contax para uma nova companhia criada especialmente para esta finalidade e denominada CTX Participações S.A., ou CTX Participações. Nossos dois principais clientes são a Telemar Norte Leste S.A., ou Tmar, e sua subsidiária, TNL PCS S.A., ambas estão indiretamente sob o nosso controle comum e são referidas como Oi. Oi é o nome comercial usado pelo Grupo Telemar em terminais de linha fixa, serviços de longa distância, serviços de telefonia móvel, assim como serviços corporativos de banda-larga e voz e operações de dados. A controladora da Tmar é a Tele Norte Leste Participações S.A., ou TNL, que era nossa principal acionista antes de nossa cisão parcial com os acionistas da TNL. Veja Item 4. Informações sobre a Companhia Histórico e Estrutura Organizacional. Referências a dólares norte-americanos, US$, US$ ou $ são à moeda oficial dos Estados Unidos, e referências a real, reais ou R$ são à moeda oficial do Brasil. Quaisquer discrepâncias nas tabelas entre os totais e as somas dos valores listados são devidas a arredondamento. Este relatório anual é apresentado em reais. Em 31 de dezembro de 2020, a taxa comercial para reais foi R$1,661 para US$1,00. Para a conveniência do leitor, alguns valores em real apresentados no relatório anual foram convertidos em US$ usando essa taxa. As informações de equivalência do dólar são fornecidas exclusivamente para a conveniência do leitor e não devem ser consideradas como implicação de que os valores emreais reais representam ou poderiam ter sido convertidos em dólares norte-americanos a essa taxa ou a qualquer outra taxa. Referências neste relatório anual a ações preferenciais" e ações ordinárias são às ações preferenciais e ações ordinárias, respectivamente, da Contax Holding, que são referidas como ações. Referência a American Depositary Shares ou ADS são às American Depositary Shares, cada qual representando um quinto de uma ação preferencial. As ADS são evidenciadas pelos American Depositary Receipts, ou ADR

6 Referências a "Demonstrações Financeiras Consolidadas" são com relação às demonstrações financeiras consolidadas da Contax de 31 de dezembro de 2010 e 2009 e para os três exercícios no período encerrado em 31 de dezembro de Nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas inclusas neste relatório anual foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade ( IFRS ) conforme emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ). Estamos sujeitos às exigências de apresentação de informações pelo Securities Exchange Act de 1934, de acordo com as subsequentes modificações, ou o Securities Act, e registramos os relatórios e outras informações na SEC. Entretanto, como um emissor estrangeiro privado, estamos isentos das regras de procuração constantes no Artigo 14 e das regras de lucros por pessoas privilegiadas constantes no Artigo 16 segundo o Exchange Act. Determinados termos são definidos na primeira vez em que são usados neste relatório anual

7 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES Este relatório anual contém considerações sobre estimativas e projeções. Considerações que não são relacionadas a fatos históricos sobre as crenças e expectativas da administração são considerações sobre estimativas e projeções, todas as quais envolvem riscos e incertezas. Muitas das considerações sobre estimativas e projeções nesse relatório anual estão aqui identificadas pela aplicação de expressões tais como: antecipar, prever, acreditar, poder, esperar, dever, planejar, estimar, pretender, prever, ter como meta e potencial, entre outras. Essas expressões aparecem ao longo deste relatório anual e incluem considerações concernentes à nossa intenção, crença ou expectativas atuais com relação a, entre outras questões: o crescimento da terceirização do setor de centro de atendimento brasileiro; e o desempenho da economia brasileira em geral. Assim sendo, nossos resultados operacionais efetivos podem ser diferentes de nossas atuais expectativas e o leitor não deve tomá-las como base indevidamente. Considerações sobre estimativas e projeções se referem somente a dados a partir da data que foram feitas. Fatores que podem afetar essas declarações sobre estimativas e projeções incluem, entre outras questões: nosso desempenho em operações futuras; nossa capacidade para integrar com sucesso as companhias adquiridas recentemente; a demanda por nossos serviços; fatores competitivos no setor em que atuamos; mudanças na estrutura normativa de nossos clientes de telecomunicações, serviços públicos e setores financeiros no Brasil alterações nas leis trabalhistas e exigências fiscais; condições econômicas, comerciais e políticas no Brasil e nos mercados internacionais incluindo restrições e alterações governamentais sobre a possibilidade de transferir capital ao exterior; e o impacto das flutuações no preço de nossas ações. PARTE I Item 1. Identidade de Conselheiros, Administração Sênior e Consultores Não aplicável. Item 2. Estatísticas da Oferta e Cronograma Previsto Não aplicável

8 Item 3. Principais Informações Dados Financeiros Selecionados As informações financeiras selecionadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009, 2008 e 2007 que são apresentadas na tabela abaixo são extraídas de nossas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as IFRS. Antes de 2008, preparamos nossas demonstrações financeiras de acordo com os U.S. GAAP. O investidor deve ler essas informações com as demonstrações financeiras, inclusive as notas explicativas e o "Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras". Nossas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2010 e 2009 e para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 são apresentadas no Item 18 deste relatório anual com os pareceres de auditoria da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, (respectivamente) nossos auditores independentes atuais e anteriores. DADOS SEGUNDO AS IFRS Exercício encerrado em 31 de dezembro (em milhares de reais, exceto dados por ação) Dados da Demonstração das Operações Receita (1) Custo dos Serviços... ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro Bruto Despesas Operacionais... ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro antes do imposto Lucro Líquido e Lucro Abrangente para o exercício Lucro por Ação (em reais) Lucro Líquido Ações Ordinárias Básico (2)... 1,82 2,23 1,39 0,92 Ações Ordinárias Diluído (2) (3)... 1,80 2,19 1,39 0,88 Ações Preferenciais Básico e Diluído... 1,83 2,23 1,31 0,85 Média ponderada das ações ordinárias em circulação Básico (2) Média ponderada das ações ordinárias em circulação Diluído (2) (3) Média ponderada das ações preferenciais em circulação Básico e Diluído (2) Dados do Balanço Patrimonial Imobilizado, líquido Caixa e equivalentes de caixa Total do Ativo Passivo circulante Exigível a longo prazo Patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido

9 DADOS SEGUNDO AS IFRS Exercício encerrado em 31 de dezembro (em milhares de reais, exceto dados por ação) Dados do Fluxo de Caixa Atividades Operacionais Atividades de Financiamento (74.910) (51.344) Atividades de investimento... ( ) ( ) ( ) ( ) (1) A receita é apresentada em uma base consolidada, líquida de impostos sobre vendas, devoluções, deduções e descontos. (2) Em 17 de outubro de 2007, realizamos um agrupamento na proporção de uma ação para cada 20 ações do mesmo tipo, diminuindo assim o número de ações ordinárias de para e o número de ações preferenciais de para Em 15 de janeiro de 2010, realizamos um agrupamento na proporção de uma ação para cada 50 ações do mesmo tipo, diminuindo assim o número de ações ordinárias de para e o número de ações preferenciais de para Simultaneamente com o agrupamento de janeiro de 2010, efetuamos um desdobramento na proporção de 200 ações para uma ação do mesmo tipo, aumentando assim o número de ações ordinárias para e o número de ações preferenciais para Informações relacionadas ao número de ações e valores de lucro por ação têm sido ajustadas retroativamente para refletir o desdobramento supracitado. (3) Os efeitos de opções de compra de ações emitidas segundo o plano de opção de compra de ações da Companhia foram considerados no cálculo do lucro por ação para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 e 2010, uma vez que teriam um efeito diluidor. Taxas de Câmbio Pagaremos qualquer dividendos em dinheiro ou juros sobre capital e faremos quaisquer distribuições de caixa com relação às nossas ações em reais. Assim sendo, as flutuações de taxa de câmbio afetarão os valores em dólares norte-americanos recebidos ou a ser recebidos pelos detentores das ADS na conversão pelo The Bank of New York, como depositário, ou o Depositário, de dividendos e distribuições em reais sobre as ações preferenciais representadas pelas ADS. As flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também afetarão o preço equivalente em dólar norte-americano das ações preferenciais nas bolsas de valores brasileiras. Moedas estrangeiras podem ser compradas somente através dos bancos brasileiros autorizados a operar nesses mercados. Até 4 de março de 2005, havia dois mercados de câmbio constituídos no Brasil, o mercado de taxa de câmbio comercial, ou Mercado Comercial, e o mercado de taxa câmbio flutuante, ou Mercado Flutuante. O Mercado Comercial era reservado fundamentalmente para as transações de comércio exterior e operações que geralmente exigiam aprovação prévia das autoridades monetárias brasileiras, tal como a compra e venda de investimentos registrados por pessoas estrangeiras e as respectivas remessas de recursos para o exterior (inclusive pagamento de principal e de juros sobre empréstimos, títulos, notas promissórias, obrigações e outros instrumentos de débito denominados em moedas estrangeiras e devidamente registrados no Banco Central do Brasil, ou Banco Central. As taxas do Mercado Flutuante geralmente se aplicavam a transações específicas para as quais a aprovação pelo Banco Central não era exigida. Ambos as taxas, do Mercado Comercial e do Mercado Flutuante, eram divulgadas pelo Banco Central diariamente. Em 4 de março de 2005, o Banco Central expediu a Resolução nº e inseriu várias mudanças nos regulamentos de câmbio, inclusive: (i) a unificação dos mercados de câmbio em um único mercado; (ii) a facilitação de várias regras para aquisição de moeda estrangeira por residentes brasileiros; e (iii) a extensão do prazo para conversão de moeda estrangeira oriunda das exportações brasileiras. Em 8 de março de 2006, o governo brasileiro expediu a Medida Provisória nº 315, promulgada em 24 de agosto de 2006, ou MP 315, que foi aprovada pela Lei nº , promulgada em 28 de novembro de Junto com os regulamentos subjacentes expedidos pelo Conselho Monetário Nacional, ou CMN, a Lei nº tornou as regras de câmbio mais flexíveis, possibilitando manter as receitas de exportação (de mercadorias ou

10 serviços) no exterior na conta do exportador ou em um banco brasileiro autorizado a operar no mercado de câmbio. Em 18 de março de 2008, o Banco Central emitiu a Circular nº 3.379, permitindo os exportadores brasileiros de produtos e serviços manter no exterior a totalidade de suas receitas advindas de exportações. Além disso, a MP 315, aprovada pela Lei nº , permite o registro no Banco Central, em moeda local, de capital estrangeiro investido em pessoas jurídicas localizadas no Brasil que não tenha sido previamente registrado e não era elegível a outras formas de registro pelo Banco Central (designado capital contaminado ). A tabela a seguir estabelece as taxas comerciais de venda publicadas pelo Banco Central (denominadas em reais por dólar-americano) para os exercícios indicados. Exercício encerrado 31 de dezembro Encerrame nto do Exercício Média para o Exercício Alta Baixa ,138 2,176 2,371 2, ,771 1,948 2,156 1, ,316 1,837 2,515 1, ,746 1,999 2, ,661 1,759 1,881 1,655 Mês Alta Baixa Dezembro de ,712 1,674 Janeiro de ,691 1,651 Fevereiro de ,678 1,661 Março de ,676 1,629 Abril de ,619 1,565 Maio de ,634 1,575 (1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante o período equivalente. Fonte: Banco Central Em 31 de dezembro de 2010, a taxa comercial de venda era R$1,661 para US$1,00. Em 31 de maio de 2011, a taxa comercial de venda era R$1,580 para US$1,00. Fatores de Riscos Os seguintes fatores devem ser cuidadosamente considerados, além das outras informações apresentadas neste relatório anual. Riscos Relacionados aos Nossos Negócios Uma grande parte de nossas receitas é oriunda de um número limitado de clientes, e a perda de um ou mais desses clientes pode impactar significativamente nossos resultados operacionais e situação financeira. Estrategicamente, focamos nossos esforços de marketing no desenvolvimento de relacionamentos de longo prazo com empresas de grande porte em setores-alvo. Como consequência, dependemos de um número limitado de clientes importantes para gerar um grande percentual de nossas receitas. Nossos contratos com nossos dois maiores clientes em 2010, Oi e Banco Itaú Unibanco S.A., responderam por 48,9% e 14,2%, respectivamente, de nossas receitas para o exercício encerrado em 31 de dezembro de Os atuais prazos de nossos contratos com a Oi (indiretamente sob nosso controle comum) expiram em novembro de 2014 e novembro de 2016, cada um com uma renovação automática para mais um período

11 de 5 a 6 anos a partir das datas de término. Nossos contratos com o Itaú, nosso segundo maior cliente em 2010, expiram em dezembro de Temos observado nos últimos anos uma tendência de consolidação corporativa e mudança de controle das empresas em nossos setores-alvo, tais como serviços financeiros, telecomunicações, serviços públicos e Internet. Esses acontecimentos podem causar a rescisão de contratos atuais e a perda de nossas receitas relacionadas a esses contratos. A perda de um cliente principal ou a dificuldade em reter um volume significativo de negócios com nossos principais clientes causaria um impacto negativo em nossos resultados operacionais e situação financeira. Mudanças em nossos contratos de serviços com a Oi poderiam afetar significativamente os nossos resultados operacionais e situação financeira. Em 10 de dezembro de 2010, nossa Companhia e a Oi celebraram um memorando de entendimento que modificou substancialmente o modelo de preço pelo qual nosso produto de atendimento ao cliente é cobrado da Oi. Atualmente, as cobranças são feitas em uma base total de cliente da Oi em um dado momento, em vez de em frequência e duração das chamadas por esses clientes. Os aumentos na frequência e duração das chamadas feitas pelos clientes da Oi podem aumentar nossos custos operacionais e, assim, afetar desfavoravelmente os nossos resultados operacionais. A frequência e a duração das chamadas podem aumentar devido a fatos e circunstâncias além do nosso controle, tais como a interrupção dos serviços prestados pela Oi. Para mais informações, veja Item 7. Acionistas Majoritários e Operações com Partes Relacionadas Operações com Partes Relacionadas Contratos Oi/Contax. Se as tendências de terceirização de serviços de contact center forem revertidas, a taxa de crescimento de nossos negócios pode ser reduzida. O setor terceirizado de contact center tem se expandido consideravelmente ao longo dos anos como um resultado das tendências de terceirização de serviços de contact center. Uma das premissas sobre as quais o crescimento de nossos negócios e operações está baseado é que essa tendência de terceirização continuará. Entretanto, fatores externos, tais como aumentos nos impostos sobre os resultados que poderiam impactar significativamente o custo dos serviços prestados por empresas de contact center, poderiam levar nossos clientes atuais e potenciais a manter ou retornar ao uso de funções internas nas empresas e, assim, reduzir a tendência de terceirização de serviços de contact center. Como o governo brasileiro tem aumentado historicamente os impostos sobre as receitas ou sobre os resultados, podemos nos ver forçados a ajustar nossos preços com a finalidade de manter nossas margens de lucro, o que poderia impactar desfavoravelmente a decisão de nossos clientes em nos contratar. Adicionalmente, nossos clientes podem estar sujeitos a restrições em sua capacidade de terceirizar serviços de contact center na medida em que os tribunais trabalhistas considerem que esses serviços fazem parte de sua atividade-fim. Embora recentemente o TST (Tribunal Superior do Trabalho brasileiro) decidiu que uma empresa de telecomunicações sem fio tinha o direito de terceirizar serviços de call center, alegando que esses serviços não fazem parte de suas atividade-fim, o TST (Tribunal Superior do Trabalho brasileiro) decidiu contra o direito da CELG (Centrais Elétricas de Goiás), uma concessionária estatal de eletricidade, de terceirizar determinados serviços que eram considerados como parte de sua atividade-fim. Essas decisões podem ter um impacto na forma que as cortes de instâncias inferiores entendem quais os tipos de serviços são considerados serviços atividade fim e, assim, não podem ser terceirizados segundo as leis trabalhistas brasileiras. Se as decisões das cortes brasileiras reduzirem o escopo dos serviços que estamos autorizados a prestar, podermos perder uma parte de nossas receitas, uma vez que nossos clientes atuais e potenciais terão de limitar a terceirização de determinados serviços de suas operações de contact center. Além disso, se o governo adotar leis que restringirem ou impõem especificações caras com relação às operações e procedimentos de contact center, tais medidas poderiam afetar as decisões de clientes atuais e futuros sobre a terceirização de certas atividades e, consequentemente, impactar desfavoravelmente nossas margens de lucro e nos levar a ajustar os preços de nossos contratos

12 O aumento no uso de serviços automatizados de atendimento ao cliente pode reduzir a demanda por nossos serviços. Uma grande parte de nossos serviços é fornecida por nossos atendentes de contact center. Os serviços fornecidos com contato pessoal enfrentam concorrência crescente de canais automatizados que permitir aos consumidores dos clientes acessar diretamente os sistemas de autosserviço (por exemplo, sites de internet e serviço via telefone automatizado, tais como reconhecimento de voz e Resposta Interativa de Voz, um aparelho que automatiza a recuperação e o processamento de informações via telefone, utilizando a sinalização de tom ou reconhecimento de voz com a finalidade de acessar informações hospedadas em um servidor com resposta pré-gravada, tal como operações de banco por telefone ). Esses canais automatizados podem reduzir a necessidade de contato pessoal com atendentes de contact center. À medida que os serviços automatizados se tornarem mais viáveis tecnicamente e usados de forma mais abrangente, a demanda por nossos serviços pode ser reduzida. Nossa capacidade de recrutar, motivar e reter operadores e pessoal de administração qualificados pode afetar a qualidade dos nossos serviços, o que poderá impactar nossa capacidade de atrair novos clientes e reter os já existentes. Visto que nosso negócio consiste em trabalho intenso, nossa capacidade de atrair e reter pessoal é o segredo para o nosso sucesso continuado. Damos importância significativa à nossa capacidade de recrutar, treinar e reter pessoal qualificado. Tínhamos funcionários empregados em 31 de dezembro de Em média, em 2010, experimentamos uma rotatividade mensal de aproximadamente 5,7% do nosso pessoal, o que nos obrigou ao contínuo recrutamento e treinamento de substituição de pessoal como resultado da mudança e expansão da mão de obra. Além disso, a demanda por profissionais técnicos qualificados e familiarizados com certas tecnologias pode exceder a oferta, na medida em que são necessárias habilidades novas e adicionais para manter o ritmo com a tecnologia em desenvolvimento. Caso sejamos incapazes de recrutar, motivar e reter pessoal qualificado, a qualidade dos nossos serviços poderá ser afetada, o que poderá reduzir nossa margem de lucro e impactar a nossa capacidade de atrair novos clientes e reter os já existentes. Adicionalmente, podemos experimentar um aumento no custo de pessoal como resultado de (i) queda na produtividade dos nossos funcionários resultante da perda de pessoal qualificado e experiente, e (ii) aumento nos custos de recrutamento e treinamento referentes a maior rotatividade de funcionários e absentismo. Nossa capacidade de repassar aumentos de custos pode prejudicar seriamente nossa margem de lucro. No Brasil, é comum a renegociação anual de contratos de modo que os preços reajustados respondam pelas variações inflacionárias nos custos. Os acordos coletivos no setor do contact center também são renegociados anualmente para ajustar as pressões inflacionárias, as quais resultam no aumento do nosso custo de pessoal. Assim, para nos protegermos dos aumentos nos custos de telecomunicações, energia, locação de instalações e, em especial, funcionários, entre outras coisas, a maioria dos nossos contratos de prestação de serviço de contact center também possui cláusulas com taxas de reajustes anuais que proporcionam o aumento de preços como um esforço para cobrir tais escaladas de custos. Não obstante, podemos optar por não exercer nosso direito de reajuste de preços em sua totalidade devido às condições competitivas ou outras questões de relacionamento com o cliente. Nesse caso, não seremos capazes de repassar todos os nossos aumentos de custos. Antigamente, por exemplo, reajustávamos alguns dos nossos preços aos clientes em taxas menores que os seus respectivos índices de ajuste inflacionário. Se algum dos nossos custos aumentar e não formos capazes de negociar um reajuste na taxa proporcional com nossos clientes, nossa margem de lucro será afetada adversamente. Nossos resultados operacionais poderão ser afetados se formos incapazes de maximizar nossa capacidade de utilização de contact center. Nossa rentabilidade depende amplamente de como utilizamos efetivamente nossa capacidade de contact center. Com o propósito de criar a capacidade adicional necessária para acomodar novos ou expandir os contratos de terceirização, bem como enfrentar de maneira significativa a maior utilização

13 durante os períodos de pico, devemos considerar a abertura de novas instalações ou expandir as atuais. A abertura ou expansão de um contact center poderá resultar, pelo menos no curto prazo, em capacidade ociosa. Se perdermos um ou mais clientes significativos, se o volume de chamadas dos consumidores dos nossos clientes cair ou se um contrato significativo não for implementado no prazo previsto, a nossa capacidade de utilização será afetada. Além disso, nossa rentabilidade é influenciada significativamente pela nossa capacidade de prever com exatidão o recebimento de chamadas. Um excessivo número de operadores, com base em uma previsão superestimada, poderá reduzir nossa rentabilidade devido à capacidade não utilizada. Por outro lado, se houver mais recebimento de chamadas do que o previsto, não poderemos ser capazes de lidar com o volume de chamadas, e podemos perder receita ou deixar de atender as exigências de desempenho estipuladas em nossos contratos. Ao deixarmos de atender tais exigências, poderemos estar sujeitos a multas e indenizações de acordo com determinadas cláusulas dos nossos contratos. Apesar dos nossos esforços contínuos em maximizar a utilização da capacidade, estamos sujeitos a períodos de capacidade ociosa. Isso pode ocorrer principalmente com relação ao início de novas operações ou à rescisão de um contrato existente. Não podemos garantir que seremos capazes de atingir ou manter uma capacidade de utilização ideal do nosso contact center. Se nossos clientes não tiverem bons desempenhos, o valor do negócio que eles terceirizam poderá ser reduzido e resultar em menos receitas para nós. Nossas receitas dependem do sucesso dos nossos clientes. Se nossos clientes não tiverem bons resultados, o valor do negócio que eles terceirizam poderá cair. Ademais, devido à natureza de recebimento da maioria dos nossos serviços (por exemplo, serviço ao consumidor), o valor da receita gerada de qualquer contrato de prestação de serviço em particular depende do interesse dos consumidores e do uso dos produtos e serviços dos nossos clientes. Se nossos clientes não forem bem-sucedidos ou os seus consumidores reduzirem o uso dos serviços dos nossos contact centers, nossas receitas e a expansão do nosso negócio seriam afetadas de maneira adversa. Condições de mercado e econômicas em geral podem afetar negativamente nossa condição financeira, fluxo de caixa e resultados operacionais. Nossos resultados operacionais são afetados diretamente pelo nível da atividade comercial dos nossos clientes, os quais, por sua vez, são afetados pelo nível de atividade econômica nos setores e mercados em que eles atuam. A recente diminuição da atividade econômica mundial poderá causar reduções em investimentos em tecnologia e gastos extraordinários pelos nossos clientes, que poderão resultar em reduções no crescimento de nova atividade comercial, bem como reduções em atividades comerciais existentes. Se nossos clientes entrarem em processo de falência ou liquidação de suas operações, nossas receitas poderão ser afetadas negativamente. Além disso, as atuais incertezas concernentes aos mercados financeiros globais podem ter um efeito negativo substancial sobre nós, inclusive nossa capacidade e a capacidade dos nossos clientes de gerar o capital necessário para o financiamento de operações comerciais. A incapacidade de manter nossa tecnologia atualizada nos impedirá de permanecermos competitivos. Nosso negócio depende dos nossos servidores, desktops, equipamentos de telecomunicações, aplicativos de softwares e processos e procedimentos de TI. A incapacidade de mantermos nossas habilidades tecnológicas ou responder efetivamente a mudanças tecnológicas poderá afetar negativamente nossa competitividade. Nosso crescimento continuado e rentabilidade futura dependem, entre outros fatores, da introdução de novos serviços que alavancam efetivamente e respondem aos desenvolvimentos tecnológicos. Não garantimos que: (i) nossos sistemas de TI e telecomunicações serão adequados para atender as necessidades futuras dos nossos clientes; (ii) seremos capazes de incorporar nova tecnologia para aperfeiçoar e desenvolver nossos serviços existentes; e (iii) a tecnologia ou os serviços desenvolvidos pelos nossos concorrentes não farão com que nossos serviços percam competitividade ou se tornem obsoletos

14 Interrupção dos nossos serviços de contact center devido a eventos imprevistos que podem ter um efeito negativo substancial sobre nossas condições financeiras e resultados operacionais. Nossa capacidade de oferecer serviços de contact center depende da nossa capacidade de proteger nossas instalações e operações contra danos que possam ser causados por incêndios, desastres naturais, falta de energia ou falhas nas comunicações, vírus de computadores, greves trabalhistas, atos de sabotagem ou terrorismo e outros eventos imprevistos. Atualmente, possuímos sistemas de backup para os nossos sistemas mais críticos de energia e armazenamento de dados e garantia de atendimento ininterrupto para compensar, em parte, certas perdas que possamos incorrer se nossas instalações ou operações forem afetadas negativamente por eventos de força maior. Apesar da implementação desses sistemas e planos de contingência, bem como medidas de segurança de rede, nós podemos ainda vivenciar a interrupção de uma ou mais de nossas instalações, e podemos ser incapazes de oferecer serviços que somos obrigados contratualmente a entregar. Como resultado de qualquer interrupção: (i) nossas receitas poderão cair como resultado de atividade reduzida, na medida em que a maioria da nossa remuneração contratual é calculada com base no tempo de conversa ou número de estações de trabalho disponíveis; (ii) podemos ser obrigados a pagar multas contratuais não compensatórias em virtude de não conseguirmos cumprir determinadas metas de qualidade estabelecidas (acordos de níveis de serviços) como resultado dessa interrupção; (iii) podemos ser obrigados a pagar indenizações aos nossos clientes por lucros cessantes e danos, se violarmos nossas obrigações ou formos incapazes de entregar nossos serviços; e (iv) se continuarmos a não cumprir nossas obrigações, nossos clientes terão o direito de rescindir o contrato conosco. Dependendo do valor das multas e indenizações que teremos de pagar como resultado da interrupção dos nossos serviços, nossa condição financeira e resultados operacionais poderão ser afetados negativamente. Violações dos nossos contratos de prestação de serviço de contact center poderão nos expor a multas pecuniárias significativas. Estamos expostos a diferentes tipos de multas contratuais como resultado de violações substanciais das nossas obrigações de serviços contratuais. Um número razoável dos nossos contratos contém disposições que estabelecem multas por violações em diferentes graus, com base em determinadas fórmulas que levam em consideração: (i) a natureza e extensão da violação; (ii) o valor das receitas geradas ou devidas de acordo com o contrato relevante em um dado exercício; ou (iii) o momento durante a vigência do contrato no qual a violação ocorre. Nós também celebramos contratos que nos obrigam a indenizar nossos clientes por perdas decorrentes das violações das nossas obrigações de acordo com os termos de tais contratos. De modo geral, somos incapazes de quantificar nossa exposição em potencial nos termos dessas disposições, como os valores das multas se baseiam em variáveis futuras referentes à natureza da violação, ao valor das receitas efetivamente auferidas ou ao momento durante o qual o contrato estiver em aberto. Nossa exposição à rescisão antecipada discricionária pela Oi, nossa maior cliente em 2010, decorrente de violações do nosso contrato de prestação de serviço de contact center é equivalente à receita que obtemos nos termos desse contrato durante o trimestre anterior à data que a Oi nos enviou uma notificação de rescisão contratual. Nossa exposição às multas referentes aos danos causados pela rescisão do nosso contrato com a Oi, como resultado da nossa violação contratual, será limitada a 5,0% da nossa receita anual de acordo com tal contrato. Com base no valor da receita gerada em 2010 nos termos desse contrato, a multa de rescisão antecipada seria da aproximadamente R$279,6 milhões (US$168,3 milhões), ao passo que nossa exposição às multas referentes aos danos para o exercício pode chegar a até cerca de R$55,9 milhões (US$33,7 milhões). Como resultado, nossa exposição por violação nos termos desses contratos, ainda que atualmente indetermináveis, pode ter um impacto negativo significante em nossas receitas operacionais

15 Podemos ser incapazes de atingir os mesmos níveis de desempenhos que tínhamos experimentado com nossos contratos de remuneração com base no desempenho. Geramos cerca de 30% da nossa receita líquida em 2010 das nossas operações com remuneração com base no desempenho, consistindo principalmente dos serviços de cobrança de dívida e telemarketing. Esses serviços dependem não apenas do nosso sucesso na venda de um produto, localização de um devedor ou negociação de um acordo de dívida, mas, também, de outros fatores que estão além do nosso controle. Para as atividades de telemarketing, por exemplo, nossa remuneração é medida de acordo com o valor dos produtos dos nossos clientes que somos capazes de vender em determinado momento ou em uma meta de vendas que somos obrigados a atingir. Consequentemente, nossa remuneração com base no desempenho em telemarketing pode ser afetada, entre outras coisas, pela atratividade dos produtos e serviços que vendermos para os nossos clientes. Além disso, as condições macroeconômicas prevalecentes no Brasil, tais como crescimento do PIB, desemprego e disponibilidade de renda disponível, também afetam nossa remuneração com base no desempenho de maneira mais crítica do que afetam as empresas que contam unicamente com remuneração em uma base fixa, visto que essas condições macroeconômicas afetam diretamente os gastos das famílias e as taxas de inadimplência. Consequentemente, não há garantias de que seremos capazes de manter nos próximos anos o mesmo nível do nosso desempenho anterior ou que não incorreremos em perdas nos termos dos nossos contratos de remuneração com base no desempenho. Podemos ser responsáveis por passivos trabalhistas, os quais podem ter um efeito negativo em nossa lucratividade. Em 31 de dezembro de 2010, estávamos envolvidos em ações trabalhistas. Embora o valor total de todas as ações trabalhistas movidas contra nós era de aproximadamente R$587,614 mil (US$353,771 mil) em 31 de dezembro de 2010, nessa data tínhamos apenas provisões registradas de aproximadamente R$57,500 mil (US$34,618 mil), com base em nossos históricos de perdas em processos semelhantes. Também estamos sujeitos a potenciais processos administrativos movidos pelo Ministério do Trabalho brasileiro. Se todas as ações trabalhistas movidas contra nós ou a maior parte delas que provisionamos forem decididas contra nós, nossa lucratividade seria negativamente afetada. Não podemos assegurar que as ações trabalhistas e processos adicionais não serão movidos contra nós nos próximos anos ou, caso sejam, que uma decisão desfavorável dessas ações e processos não teria um impacto negativo no custo dos serviços que oferecemos ou resultariam na imposição de multas ou outras consequências negativas. Nosso negócio é altamente competitivo, e nossa impossibilidade de competir efetivamente poderá resultar na perda de clientes ou queda de lucratividade. Enfrentamos concorrência significativa e entendemos que essa concorrência se intensificará. Há diversos prestadores dos nossos serviços, inclusive outras companhias de prestação de serviço de contact center, concorrentes de nicho de mercado, empresas de consultoria e muitas pequenas empresas que oferecem serviços básicos (principalmente serviços ativos). Além desses concorrentes, nossos clientes e clientes em potencial também podem decidir utilizar pessoal interno para realizar os serviços de contact center, os quais, atualmente, são terceirizados, ou manter internamente os serviços de atendimento ao consumidor ou atividades de suporte a produtos. Enfrentamos, também, a concorrência de serviços automatizados, por meio do uso de Internet, resposta por voz interativa, reconhecimento de voz e outras tecnologias. Os serviços e as práticas de preço dos nossos concorrentes, bem como a época e as circunstâncias de entrada de outros concorrentes no nosso mercado de atuação, podem prejudicar nosso negócio. A tendência de expansão internacional por concorrentes estrangeiros e a contínua evolução tecnológica podem levar novos concorrentes a ingressarem em nosso mercado, além de aumentar a pressão sobre os preços. Nossa impossibilidade de competir com sucesso poderá resultar em perda de clientes e contratos de prestação de serviços específicos ou na queda de lucratividade

16 A CTX Participações detém a maioria das nossas ações com direito a voto, e poderá haver circunstâncias nas quais o interesse da companhia é diferente ou conflitante com os interesses dos nossos outros acionistas. A CTX Participações é a nossa controladora, a qual foi cindida da Telemar Participações em abril de 2008 e, em 31 de maio de 2011, tinha direito a voto sobre 69,3% das nossas ações com direito a voto. Como nossa acionista majoritária, a CTX Participações está autorizada a nomear a maioria dos membros do nosso conselho de administração e tem poderes para, entre outras coisas, modificar nosso plano de negócio, determinar a data do pagamento de dividendos, aprovar reestruturações societárias e vender nossos principais ativos. Não podemos garantir que nossa acionista majoritária não tomará medidas que serão diferentes ou conflitantes com os interesses dos nossos outros acionistas. Podemos ser responsáveis por atividades fraudulentas ou desvio de informações dos nossos clientes pelos nossos funcionários ou terceiros. Nosso negócio de contact center recebe informações confidenciais dos clientes. Apesar do nosso controle interno e esforços em proteger as informações dos nossos clientes, poderemos ser responsáveis por atividades fraudulentas realizadas pelos nossos funcionários ou por terceiros. Por exemplo, pessoas não autorizadas podem violar nossos sistemas de segurança de rede ou física, ou os funcionários autorizados podem fazer uso indevido dos seus direitos de autorização ou das informações às quais eles tenham acesso. Nossa incapacidade de evitar essas ocorrências poderá: (i) causar danos a nossa reputação perante nossos clientes e o mercado; (ii) permitir que nossos clientes rescindam os contratos conosco; (iii) nos expor a potencial passivo; (iv) sujeitar-nos a multas e indenizações contratuais discutidas acima, todas as quais podem prejudicar substancialmente nosso negócio e resultados operacionais. Podemos não ser capazes de integrar com êxito ou enfrentar dificuldades na integração de aquisições novas ou futuras e, portanto, podemos deixar de obter os benefícios de custos e as sinergias operacionais que antecipamos. Adquirimos recentemente a Ability e o Grupo Allus, e nossa potencial combinação de negócios com a Mobitel S.A. ( Dedic ), inclusive sua subsidiária, a GPTI Tecnologia da Informação S.A. ( GPTI ), está atualmente sujeita à aprovação pelos nossos acionistas, bem como pelos acionistas da Dedic, respectivamente. Nos próximos anos, podemos adquirir outros negócios e tentar integrá-los a nossas operações. Não podemos garantir ao investidor que qualquer aquisição ou combinação de negócios que façamos resultará em benefícios de longo prazo para a Companhia. Os riscos e desafios incluem os seguintes: dificuldades em combinar de negócios cindidos previamente em uma única empresa e dificuldades referentes à assimilação de produtos ou serviços de um negócio adquirido; desvio substancial da atenção da administração das atividades diárias quando da avaliação e negociação dessas operações e posterior integrando um negócio adquirido; dificuldades ou atrasos na implementação de importantes sistemas de informação, procedimentos operacionais e controles financeiros devido à incompatibilidade dos sistemas existentes ou de outro modo; restrições, condições ou limitações adicionais, se houver, impostas por autoridades governamentais; impossibilidade de obter os benefícios previstos, tais como economia de custos e melhoria de receitas; descoberta de passivos assumidos do negócio adquirido ou dos ativos adquiridos que não são realizáveis; e

17 descoberta, após a conclusão da aquisição, de contingências fiscais, trabalhistas, ambientais ou de outra natureza. As autoridades antitrustes brasileiras poderão impor condições custosas ou restritivas para a aprovação da nossa combinação de negócios com a Dedic, a qual poderá afetar negativamente nosso negócio e resultados operacionais. Nossa combinação de negócios foi submetida ao CADE, Conselho Administrativo de Defesa Econômica, de acordo com as leis brasileiras, e a operação está sujeita à aprovação final pelo CADE. Entretanto, a legislação brasileira nos autoriza a concluir essa operação antes de receber a aprovação final, a menos que o CADE emita uma medida cautelar que impeça a operação ou obrigue as partes a celebrar um acordo que permita que os efeitos da operação sejam revertidos, o que, pelos seus termos, atrasaria a conclusão da operação. As autoridades antitrustes determinarão se essa operação impacta de maneira negativa as condições de concorrência nos mercados nos quais competimos ou afetem negativamente os consumidores nesses mercados. Se as autoridades antitrustes brasileiras não aprovarem nossa combinação de negócios ou se essas autoridades tomarem alguma medida para impor condições ou compromissos de desempenho sobre nós, como parte do processo de aprovação, tais medidas poderão afetar negativa e substancialmente nosso negócio e resultados operacionais e evitar que nossa companhia atinja os benefícios previstos da nossa combinação de negócios. As autoridades antitrustes da Argentina podem impor condições custosas ou restritivas para a aquisição da Stratton Argentina S.A., a sócia argentina do Grupo Allus, o que poderá afetar negativamente nosso negócio e os resultados operacionais. Nossa aquisição do Grupo Allus foi submetida à autoridade antitruste da Argentina, de acordo com as leis argentinas, e a operação está sujeita à aprovação final por essa autoridade antitruste. Entretanto, a lei permite que concluamos essa operação antes de receber tal aprovação final. As autoridades antitrustes argentinas determinarão se esta operação impacta de maneira negativa as condições concorrenciais nos mercados nos quais atuamos ou se afeta negativamente os consumidores nesses mercados. Se as autoridades antitrustes argentinas não aprovarem nossa combinação de negócios ou se essas autoridades tomarem alguma medida que imponha condições ou condições de desempenho sobre nós, como parte do processo de aprovação, tais medidas poderão afetar negativa e substancialmente nosso negócio e resultados operacionais e evitar que nossa companhia atinja os benefícios antecipados dessa aquisição. Estamos sujeitos aos riscos de potenciais flutuações nas taxas cambiais entre o real e as moedas de outros países nos quais operamos. Com a aquisição do Grupo Allus e o estabelecimento da Contax Argentina, adquirimos operações significativas na Argentina, Peru e Colômbia. Adicionalmente, alinhados com nossa estratégia de crescimento, podemos continuar a investir e adquirir companhias localizadas em outros países da América Latina. Como resultado, somos e podemos ficar cada vez mais sujeitos a riscos de moedas internacionais decorrentes das potenciais flutuações nas taxas de câmbio entre o real e as moedas desses outros países. Uma desvalorização significativa da moeda de um ou mais países nos quais tenhamos operações significativas pode afetar substancialmente nossos resultados operacionais

18 Nossas atividades internacionais estão sujeitas a riscos especiais. Como declarado acima, com a aquisição do Grupo Allus e o estabelecimento da Contax Argentina, também adquirimos operações significativas na Argentina, Peru e Colômbia. Adicionalmente, alinhados com nossa estratégia de crescimento, podemos continuar a investir e adquirir companhias localizadas em outros países da América Latina. Como resultado, nossos resultados operacionais estão sujeitos às condições econômicas nesses mercados. Além disso, nossas operações internacionais estão sujeitas a riscos de efetuar negócio no exterior, tais como revisões em tratados de tributação ou outras leis e regulamentos, inclusive aqueles que regem a tributação das receitas internacionais da companhia, restrições à transferência de fundos e, em determinados países, incertezas sobre os direitos de propriedade e instabilidade política. Não podemos prever a probabilidade de que quaisquer desses desenvolvimentos possam ocorrer. Além disso, nossas operações podem estar sujeitas a riscos que podem limitar nossa capacidade de estabelecer, dotar de pessoal e gerir com eficiência nossas operações fora do Brasil, inclusive práticas e questões trabalhistas diferentes, fatores comerciais e culturais locais que sejam diferentes dos nossos padrões e práticas habituais, exigências regulatórias e proibições diferentes entre as jurisdições. Podemos enfrentar riscos associados com investimentos em mercados desconhecidos. Adquirimos e podemos continuar a adquirir companhias em diferentes segmentos e mercados internacionais que sejam novos para nós. Quando adquirimos tais companhias, podemos enfrentar os riscos associados com a falta de conhecimento do mercado ou da economia local, estabelecimento de novas relações comerciais na área e falta de familiaridade com o governo e os procedimentos locais. Riscos referentes ao Brasil O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia brasileira. Esse envolvimento, bem como as condições econômicas e políticas brasileiras, podem impactar de maneira negativa nosso negócio, condição financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das nossas ações e ADSs. Frequentemente, o governo brasileiro intervém na economia brasileira e, ocasionalmente, faz drásticas mudanças na política e nos regulamentos. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar políticas macroeconômicas têm, muitas vezes, envolvido controle de salários e de preços, desvalorizações cambiais, controle de capitais e limitações às importações, entre outros. Nosso negócio, condição financeira, resultados operacionais e preço de mercado das nossas ações e ADSs podem ser afetados negativamente pelas mudanças nas políticas ou regulamentos, ou por meio de outros fatores, tais como: desvalorizações e outras flutuações cambiais; taxas inflacionárias; taxas de juros; liquidez dos mercados de capitais e mercados de empréstimos nacionais; escassez de energia elétrica; controles cambiais e restrições a remessas ao exterior (tais como aqueles que foram impostos em 1989 e início de 1990); política monetária;

19 política fiscal; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. Além disso, o presidente do Brasil possui autoridade considerável para determinar as políticas e ações governamentais que se referem à economia brasileira e que podem, consequentemente, afetar nosso negócio, condição financeira e resultados operacionais. O mandato do ex-presidente brasileiro Luiz Inácio Lula da Silva terminou em janeiro de 2011, e a sua sucessora eleita, Dilma Rousseff, assumiu o cargo em 1º de janeiro de Não podemos prever quais políticas poderão ser implementadas pela presidente Rousseff e pelos governos federal ou estadual brasileiros e se essas políticas afetarão negativamente nossa Companhia ou nosso negócio e desempenho financeiro. A incerteza sobre se as possíveis mudanças nas políticas ou regras que afetam esses ou outros fatores pode contribuir para incertezas econômicas no Brasil e acentuar a volatilidade nos mercados de capitais e de valores mobiliários brasileiros emitidos no exterior por emissoras brasileiras. Essas incertezas podem afetar de maneira negativa nossas atividades. Historicamente, os membros dos poderes executivo e legislativo do governo brasileiro, bem como outras pessoas relacionadas, tem sido investigadas com base em supostas irregularidades ou comportamento antiético. Não é possível prever o resultado de tais investigações e se ele afetará negativamente a economia brasileira. Como consequência ao seu impacto sobre a economia brasileira, essas incertezas e alegações de conduta antiética ou ilegal podem ter um efeito negativo substancial sobre nós e também afetar negativamente o preço de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs. Inflação e determinadas medidas governamentais para combatê-la podem ter efeitos negativos sobre a economia brasileira, o mercado de capitais brasileiro, nosso negócio e operações, além do preço de mercado das ações. Historicamente, o Brasil tem experimentado taxas de inflação excessivamente altas. A inflação e algumas das medidas tomadas pelo governo brasileiro na tentativa de combatê-la tiveram no passado efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira. Embora a inflação tenha sido mantida amplamente sob controle desde a introdução do real em 1994, as pressões inflacionárias persistem. As medidas tomadas no esforço para frear a inflação, associadas com a especulação sobre possíveis ações governamentais futuras, têm contribuído para as incertezas econômicas no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de capitais brasileiro. De acordo com o Índice Geral de Preços - Mercado IGP- M, índice de inflação de preço geral publicado pela Fundação Getúlio Vargas FGV, as taxas de inflação de preço geral brasileiro foram de 9,8%, (1,7)% e 11,3% em 2008, 2009 e 2010, respectivamente. De acordo com o Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna IGP-DI, outro índice de inflação de preço geral publicado pela FGV, as taxas de inflação de preço geral brasileira foram de 9,1%, (1,4)% e 11,3% em 2008, 2009 e 2010, respectivamente. De acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Ampliado IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE, as taxas de inflação de preço ao consumidor brasileiro foram de 5,9%, 4,3% e 5,9% em 2008, 2009 e 2010, respectivamente. No primeiro trimestre de 2011, a inflação medida pelo IGP-M, IGP-DI e IPCA foi aproximadamente de 2,4%, 2,6% e 2,4%, respectivamente, ou 10,1%, 10,7% e 10,1% em base anual, respectivamente. O Brasil pode experimentar altos níveis de inflação nos próximos anos. As pressões inflacionárias podem levar ainda à intervenção governamental na economia, inclusive com a introdução de políticas governamentais que podem afetar de maneira negativa a economia como um todo e nosso negócio em particular, tal como aumento nas taxas de juros. Flutuações nas taxas de juros podem aumentar o custo de serviço da nossa dívida e afetar negativamente nosso desempenho financeiro global. Nossas despesas financeiras são afetadas pelas variações nas taxas de juros que se aplicam a nossa dívida de taxa flutuante. Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos, entre outras obrigações de dívidas,

20 R$308,1 milhões em empréstimos e financiamentos corrigidos pela Taxa de Juros de Longo Prazo TJLP. A TJLP inclui um fator inflacionário e é determinada trimestralmente pelo Conselho Monetário Nacional. Em especial, a TJLP flutuou significativamente no passado em resposta à expansão ou retração da economia brasileira, inflação, políticas governamentais brasileiras e outros fatores. Um aumento significativo na TJLP pode afetar negativamente nossas despesas financeiras e nosso desempenho financeiro global. Mudanças na legislação trabalhista brasileira podem nos afetar negativamente. As companhias brasileiras estão sujeitas não apenas à Constituição Federal e à legislação ordinária aplicável às relações trabalhistas (principalmente a Consolidação das Leis do Trabalho CLT), mas também a acordos coletivos entre associações patronais e sindicatos de trabalhadores ou entre empregadores individuais e sindicatos de trabalhadores, além dos ordenamentos administrativos, notas técnicas e instruções emitidas pelo Ministério do Trabalho brasileiro. Além disso, a tendência das leis trabalhistas e dos órgãos reguladores brasileiros de proteger os empregados de demissão criou barreiras para que se façam mudança nos já onerosos regulamentos trabalhistas. Ademais, devido ao volume de processos e falta de pessoal, as cortes trabalhistas costumam ser lentas na decisão de ações e controvérsias trabalhistas que são submetidas a elas para deliberação. Para uma discussão sobre uma recente decisão judicial que restringe a terceirização de determinadas atividades de contact center, veja Riscos Referentes ao Nosso Negócio Se a tendência de terceirização de serviços de contact center for revertida, a taxa de crescimento do nosso negócio poderá ser reduzida. O Ministério do Trabalho brasileiro emite e revisa continuamente os regulamentos trabalhistas em vigor que se referem a práticas específicas em diferentes setores de negócios. Em abril de 2007, o Ministério do Trabalho brasileiro publicou uma nota técnica estabelecendo novas diretrizes para práticas e regulamentos trabalhistas referentes às atividades de contact center. Essas normas incluem, entre outras coisas, diretivas de empregados referentes ao ambiente de trabalho, horas trabalhadas e períodos de descansos, normas de design de equipamentos ergonômicos e orientações sobre doenças ocupacionais (Anexo II da Norma Regulamentadora nº 17), aprovado pela Portaria nº 9, emitida pelo Ministério do Trabalho brasileiro em 30 de março de 2007 (Portaria nº 09). Os fiscais da Justiça do Trabalho têm prestado bastante atenção a esses fatores e, como resultado, as companhias foram obrigadas a cumprir estritamente com as normas de segurança e saúde no local de trabalho. O cumprimento desses novos regulamentos pode levar ao aumento de custos, os quais talvez não possamos repassar aos nosso clientes ou, em alguns casos, multas administrativas, as quais afetariam negativamente nossos resultados operacionais e condição financeira. Além disso, o Poder Legislativo brasileiro apresentou diversos projetos de lei de redução de horas de trabalho, restrição de terceirização e aumento de períodos de descanso aos operadores de telemarketing. Mudanças na estrutura regulatória do telemarketing no Brasil podem nos afetar diretamente. Em 31 de julho de 2008, o Governo Federal brasileiro promulgou o Decreto nº 6.523/2008, o qual entrou em vigor em 1º de dezembro de 2008 e impôs aos prestadores de serviços regulamentados pelas Agencias Federais (isto é, telefonia, energia elétrica, televisão a cabo, cartão de crédito e companhias aéreas) obrigações referentes à Lei dos Call Centers, a qual obriga o cumprimento com determinados padrões para o Serviço de Atendimento ao Consumidor SAC. Veja Item 4: Informações sobre a Companhia Visão Geral do Setor Modificações Regulatórias referentes aos Serviços de Telemarketing. Essas leis são aplicadas a uma ampla variedade dos nossos clientes que buscaram serviços que cumpram com essas novas normas. Embora este conjunto de normas possa aumentar a demanda pelos nossos serviços, ele também aumenta os custos operacionais dos nossos clientes. Adicionalmente, essa lei estabelece multas substanciais quando do não cumprimento (variando de R$200 mil a R$3,0 milhões por ocorrência) que poderão ser aplicadas aos nossos clientes. Embora estejamos vinculados apenas aos acordos de nível de serviço contidos nos nossos contratos de prestação de serviços, nossos clientes poderão tentar nos repassar quaisquer custos associados às multas. Propostas regulatórias, tal como a criação de uma lista de bloqueio chamada, poderão restringir nossos serviços de contact center

21 Diversos projetos de lei foram submetidos à Câmara dos Deputados e ao Senado brasileiros e no legislativo de determinados estados e municípios brasileiros propondo a regulamentação de diversos aspectos dos serviços de telemarketing ativo que oferecemos, tais como: a criação de uma lista nacional de bloqueio de chamadas e a imposição de multas referentes a cada chamada efetuada em violação a tal restrição. Se esses projetos forem aprovados, nossa capacidade de efetuar chamadas ativas poderá ser significativamente restrita, o que impactaria negativamente nossas receitas e oportunidades de crescimento. Veja Item 4: Informações sobre a Companhia Visão Geral do Setor Modificações Regulatórias referentes aos Serviços de Telemarketing. Além disso, diversos estados brasileiros, tais como os estados do Amazonas e Rio de Janeiro, estão debatendo atualmente determinados projetos de lei que, se aprovados, nos impedirá de contatar os consumidores que estiverem cadastrados em bancos de dados públicos comumente denominados como Cadastro para Bloqueio do Recebimento de Ligações de Telemarketing. Outros estados brasileiros, tais como Alagoas, Pernambuco, Maranhão, Paraíba, Paraná, Rio Grande do Sul, Espírito Santo, São Paulo e Mato Grosso do Sul, já aprovaram leis semelhantes, as quais restringem nossa capacidade de efetuar chamadas ativas, limitando, desse modo, nossa receita e oportunidades de crescimento. Mudanças nas leis tributárias podem aumentar nossa carga tributária e, como resultado, afetar negativamente nossa lucratividade. O governo brasileiro implementa regularmente mudanças no regime fiscal que podem aumentar nossa carga tributária, bem como a de nossos clientes. Essas mudanças incluem modificações nas alíquotas de cobrança e, na ocasião, promulgação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a propósitos governamentais específicos. O aumento em nossa carga tributária global poderá afetar negativamente nosso desempenho financeiro e lucratividade. Instabilidade na taxa cambial pode afetar negativamente nossa condição financeira. A moeda brasileira vem sendo desvalorizada frequentemente durante as quatro últimas décadas. Durante este período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou diversas políticas de taxas de câmbio, inclusive desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (tais como ajustes diários), controles de câmbio, duplo mercado de taxas de câmbio, além de um sistema de taxa de câmbio flutuante. Periodicamente, têm ocorrido flutuações significativas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar norte-americano e outras moedas. Com base taxa de câmbio real/dólar norteamericano, o real se desvalorizou em relação ao dólar norte-americano em 30,8% em Em 2009, o real se valorizou em relação ao dólar norte-americano em 24,6% com base na taxa comercial real/dólar norteamericano de R$1,746 para US$1,00, no fechamento dos negócios em 31 de dezembro de Em 2010, o real se valorizou em relação ao dólar norte-americano em 4,9% com base na taxa do real/dólar comercial de R$1,661 para US$1,00, no fechamento dos negócios em 31 de dezembro de Em 31 de maio de 2011, a taxa comercial era de R$1,580 para US$1,00. A desvalorização do real em relação ao dólar norteamericano poderá criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil por meio do aumento, em geral, do preço de produtos importados e a necessidade de políticas governamentais recessivas, inclusive política monetária mais austera. A desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano também reduziria o valor em dólar norte-americano das distribuições e dividendos sobre as ADSs e o equivalente em dólar norte-americano das nossas ações e, como resultado, das ADSs. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americano poderá levar a uma deterioração da conta corrente do país e dos saldos de pagamentos, bem como redução do ritmo de crescimento induzido pela exportação. Podemos ser incapazes de converter reais em dólares norte-americanos para efetuar distribuições de dividendos aos nossos detentores de ADSs. No passado, a economia brasileira experimentou um déficit na balança de pagamentos e escassez de reservas cambiais, e o governo reagiu restringindo a capacidade de pessoas físicas e jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, de converter reais em qualquer moeda estrangeira. O governo poderá instituir uma política de controle cambial restritiva nos próximos anos, que poderá impedir ou restringir nosso acesso a dólares norte-americanos para cumprir nossas obrigações de pagamento de dividendos

22 Condições econômicas e de mercado em outros países de mercados emergentes podem afetar negativamente a economia brasileira e, portanto, o valor de mercado das nossas ações ordinárias, ações preferenciais e ADSs, bem como nossa capacidade de acessar os mercados de capitais. O mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em graus variados, às condições de mercado na América Latina de outras economias de mercados emergentes. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores a acontecimentos em um país de mercado emergente poderá fazer com que os mercados de capitais em outros países flutuem. Os acontecimentos ou condições em outros países de mercados emergentes às vezes afetam significativamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira, resultando em consideráveis saídas de fundos e desvalorização da moeda estrangeira investida no Brasil, bem como acesso limitado a mercados de capitais internacionais, o que podem afetar negativamente nossa capacidade de contrair empréstimos a uma taxa de juros aceitável ou aumentar o capital quando e se houver necessidade para que o façamos. Esses acontecimentos incluíram a desvalorização do peso mexicano em dezembro de 1994, a crise econômica asiática de 1997, a crise da moeda russa de 1998 e a crise político-econômica da Argentina em A contínua crise política na Venezuela e o governo de orientação socialista da Bolívia também podem influenciar a percepção de risco dos investidores na América Latina. A volatilidade nos preços de mercado de valores mobiliários brasileiros varia periodicamente como resultado de tais crises. Riscos Referentes às ADSs e às Ações Preferenciais O investidor talvez não seja capaz de vender as ADSs ou ações preferenciais ao preço ou no momento em que o investidor desejar, pois um mercado ativo ou líquido para as ADSs ou as ações preferenciais provavelmente não se desenvolverá. Não há um mercado público líquido para as nossas ADSs ou ações preferenciais. Nossas ações preferenciais são listadas na BM&FBovespa (a bolsa de valores do Estado de São Paulo, Brasil, a principal bolsa de valores brasileira), mas as ADSs não estão listadas, e não pretendemos listar as ADSs em qualquer mercado organizado ou bolsa de valores. Como resultado, uma negociação ativa nas ADSs provavelmente não se desenvolverá. Do mesmo modo, a negociação ativa nas ações preferenciais nos Estados Unidos provavelmente não se desenvolverá. Os mercados de negociação líquida ativos, em geral, resultam em menor volatilidade do preço e mais eficiência na realização ordens de compra e venda para os investidores. Além disso, desde 2005, quando nosso programa de ADS foi implementado pela primeira vez, experimentamos uma queda substancial no número das nossas ADSs em circulação. Em 31 de dezembro de 2005, as ADSs representaram 13,8% do nosso capital social total, considerando que o percentual do nosso capital social representado por ADSs caiu 1,5% em 31 de maio de Podemos rescindir o Contrato de Depósito sem o consentimento dos detentores de ADSs. Podemos fazer com que o Depositário rescinda o Contrato de Depósito a qualquer momento, notificando os detentores de ADS com pelo menos 30 dias de antecedência. Após a rescisão, o Depositário se responsabilizará apenas por (i) entregar os valores mobiliários aos detentores de ADS que resgatam suas ADSs, e (ii) deter ou vender as distribuições recebidas em valores mobiliários depositados. O mais breve possível após a expiração de um ano a partir da data da rescisão, o Depositário venderá os valores mobiliários depositados remanescentes e reterá os recursos líquidos dessa venda, sem direito a juros, em fidúcia para os detentores de ADS que ainda não resgataram suas ADSs. Após efetuar essas vendas, o Depositário não terá nenhuma obrigação, exceto prestar contas de tais recursos e outro numerário. O Depositário não será obrigado a investir esses recursos ou pagar juros sobre eles

23 A relativa volatilidade e iliquidez dos mercados de capitais brasileiros poderá limitar substancialmente a capacidade do investidor de vender as ações preferenciais subjacentes às ADSs no preço e na época que o investidor desejar. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, muitas vezes envolve riscos maiores do que investir em valores mobiliários de emissoras nos Estados Unidos, e tais investimentos são, em geral, considerados mais especulativos por natureza. O mercado de capitais brasileiro é substancialmente muito menor, menos líquido e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos. Como resultado, o preço das ações preferenciais pode estar sujeitos à volatilidade substancial, e poderá ser difícil encontrar um comprador ou vendedor em determinados momentos. Consequentemente, embora o investidor esteja autorizado a retirar do serviço depositário a qualquer momento, a possibilidade de o investidor vender as ações preferenciais subjacentes às ADSs no preço e momento escolhidos poder ser substancialmente limitada. Há também concentração significativa maior no mercado de capitais brasileiro do que nos Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2010, a capitalização de mercado agregada das dez maiores companhias listadas na BM&FBovespa era aproximadamente de US$853 bilhões, representando quase 55,3% da capitalização de mercado agregada desse mercado. As dez maiores ações, em termos de volume negociado, responderam por aproximadamente 44,8% e 43,4% de todas a ações negociadas na BM&FBovespa em 2009 e 2010, respectivamente. Detentores de ações preferenciais e ADSs têm direitos a voto limitados. De nossas duas classes de ações de capital em circulação, somente nossas ações ordinárias possuem plenos direitos a voto. Exceto em determinadas circunstâncias restritas, nossas ações preferenciais terão plenos direitos a voto somente se não conseguirmos pagar os dividendos mínimos por um período de três exercícios consecutivos. Como resultado dos direitos a voto limitados e do fato de a CTX Participações possuir, em 31 de maio de 2011, mais de 69,3% dos direitos a voto sobre nossas ações votantes, os detentores de nossas ações preferenciais e, portanto, de nossas ADSs no geral não conseguem ter influência sobre qualquer decisão da empresa que requeira um voto do acionista, incluindo a declaração de dividendos. Detentores de ADSs não têm direito a participar de assembleias de acionistas e somente podem votar por intermédio do Depositário. De acordo com as leis brasileiras, somente acionistas registrados em nossos livros de registros podem participar de assembleias de acionistas. Todas as ações preferenciais subjacentes às ADSs estão registradas em nome do Depositário. O detentor de ADSs, consequentemente, não tem direito a participar das assembleias de acionistas. O detentor de ADSs terá direito a orientar o Depositário sobre o modo de votação nas ações preferenciais representadas pelas ADSs, de acordo com procedimentos dispostos no Contrato de Depósito, mas ele não poderá votar as ações preferenciais adjacentes diretamente na assembleia de acionistas, bem como não poderá nomear um procurador para assim proceder. Detentores de ADSs talvez tenham direitos de acionistas reduzidos e não tão bem definidos em relação a companhias abertas norte-americanas. As atividades societárias nas quais nos envolvemos são regidas por nosso Estatuto Social e pela Lei das Sociedades por Ações, que podem ser diferentes dos princípios legais aplicáveis caso tivéssemos sido constituídos em uma jurisdição nos Estados Unidos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os detentores de nossas ações preferenciais e ADSs têm direitos reduzidos e não tão bem definidos referentes à proteção de seus interesses nas medidas tomadas pelo Conselho de Administração ou pelos detentores de ações ordinárias em relação às leis de outras jurisdições fora do Brasil. Em comparação com a Lei de Sociedades de Delaware, a Lei das Sociedades por Ações e sua aplicação tem regras menos detalhadas e não tão bem definidas, assim como menos precedentes judiciais referentes à proteção concedida a detentores de títulos minoritários e à análise das deliberações da administração envolvendo padrões do dever de cuidado e do dever de lealdade em um contexto de reestruturações societárias, operações com partes relacionadas e operações de venda de empresas

24 Ademais, os acionistas em companhias brasileiras precisam deter no mínimo 5,0% do capital social em circulação de uma companhia para ter legitimidade para propor uma ação de acionista contra a companhia, e os acionistas em companhias brasileiras normalmente não têm legitimidade para instaurar ações coletivas. Apesar de a legislação brasileira aplicar restrições às negociações com uso de informações privilegiadas e à manipulação de preço, os mercados de valores mobiliários do Brasil talvez não sejam tão regulados e supervisionados quanto os mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos ou quanto aos mercados de outras jurisdições. Além disso, as regras e políticas contra a autocontratação e referentes à preservação dos interesses dos acionistas talvez não sejam tão bem definidas e menos executadas no Brasil em comparação aos Estados Unidos, o que potencialmente gera desvantagens aos detentores de ações preferenciais e/ou ADSs. As divulgações das companhias talvez sejam menos completas ou menos informativas em relação ao que normalmente se espera de companhias abertas norte-americanas. Detentores de ADSs ou de ações preferenciais talvez não recebam dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, devemos pagar dividendos aos nossos acionistas totalizando no mínimo 25,0% do nosso lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado de acordo com os GAAP Brasileiros, porém podemos usar o lucro líquido corrente (de acordo com a Lei das Sociedades por ações) para: (i) compensar perdas acumuladas; (ii) constituir reserva de lucros não realizados; (iii) constituir reserva para contingências (se essas contingências já não tiverem sido provisionadas); e (iv) constituir reserva legal (até 5,0% do lucro líquido corrente, limitado a 20,0% do capital social). Em circunstâncias extremas, talvez não paguemos dividendos aos nossos acionistas em um determinado exercício social se, em assembleia de acionistas, o nosso Conselho de Administração informar aos nossos acionistas que a distribuição de dividendos não seria recomendável tendo em vista nossa situação financeira. Controles de câmbio e restrições às remessas ao exterior podem afetar negativamente os detentores de ADSs. A legislação brasileira prevê que, na existência de desequilíbrio significativo na balança de pagamentos do Brasil ou de uma real possibilidade de este desequilíbrio existir, o governo brasileiro poderá aplicar restrições temporárias sobre as remessas a investidores estrangeiros dos recursos referentes aos investimentos feitos por eles no Brasil (essa medida já foi tomada anteriormente durante aproximadamente seis meses em 1989 e no início de 1990), bem como sobre a conversão da moeda brasileira em moeda estrangeira. Estas restrições podem impedir ou evitar que o custodiante brasileiro de nossas ações subjacentes às ADSs ou o detentor que trocou as ADSs pelas ações subjacentes converta os dividendos, as distribuições ou os recursos oriundos da venda dessas ações em dólares norte-americanos e envie a remessa desses dólares norte-americanos ao exterior. Nesse caso, o custodiante brasileiro de nossas ações deterá os reais que ele não conseguir converter em benefício dos detentores das ADSs que ainda não foram pagos. O custodiante e o Depositário não serão obrigados a investir os reais e não serão responsáveis pelo pagamento de juros. Dividendos pagos por nós não terão direito à alíquota favorável de imposto de renda federal dos Estados Unidos aplicável a determinadas receitas de dividendos qualificados. Os dividendos recebidos antes de 1º de janeiro de 2013 por acionistas norte-americanos que não são pessoas jurídicas de ações de determinadas companhias estarão sujeitos ao imposto de renda federal norte-americano a alíquotas mais baixas que outras receitas ordinárias, se determinadas condições forem atendidas. No entanto, devido ao fato de as nossas ações preferenciais e ADSs não estarem listadas em um mercado de valores mobiliários estabelecido nos Estados Unidos, e não temos a intenção de listá-las, bem como ao fato de não haver qualquer tipo de tratado de imposto de renda entre Brasil e Estados Unidos, no momento não esperamos que essas condições sejam atendidas com relação às ações preferenciais e às ADSs. Como resultado, as distribuições sobre as ações preferenciais ou ADSs pagas sobre os nossos rendimentos e lucros correntes ou acumulados, conforme determinado segundo os princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos, geralmente serão tributáveis como receita ordinária de acionistas norteamericanos, e não terão direito à alíquota de imposto reduzida. Veja Tributação - Determinadas

25 Considerações de Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos - Detentores Norte-Americanos - Recebimento de Distribuições. Poderemos ser ou nos tornar uma companhia de investimento estrangeiro passivo ( PFIC ), o que pode gerar consequências negativas do imposto de renda federal dos Estados Unidos aos investidores norte-americanos. Com base nas atuais estimativas do nosso lucro bruto, ativo bruto e na natureza de nossas operações, não acreditamos ser considerados uma PFIC, para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, em nosso exercício fiscal corrente (apesar de essa determinação só poder ser feita quando do encerramento do exercício fiscal), e não esperamos que as ações preferenciais sejam consideradas ações de uma PFIC, nem ser classificados como uma PFIC no futuro próximo. No entanto, não há garantias a esse respeito porque a aplicação das regras relevantes é um procedimento complexo e envolve certo grau de incerteza. Mais especificamente, a determinação da condição de PFIC é feita anualmente e tem como base parte de nossos ativos (incluindo ágio) e lucro, mediante a aplicação de determinadas regras de companhia de repasse, caracterizados como passivo de acordo com as regras da PFIC. Ademais, os nossos planos de negócios poderão sofrer alterações, o que poderá afetar a determinação da condição de PFIC no futuro. Consequentemente, é possível que sejamos ou nos tornemos uma PFIC em determinado exercício fiscal. Se formos tratado como uma PFIC em determinado exercício fiscal no qual o investidor norte-americano detiver ações preferenciais ou ADSs, determinadas consequências negativas do imposto de renda federal dos Estados Unidos poderiam ocorrer ao investidor norte-americano. Veja Tributação - Determinadas Considerações de Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos Regras de Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo. Se o investidor resgatar as ADSs e retirar as ações preferenciais, ele correrá o risco de não poder remeter moeda estrangeira ao exterior e de perder determinados benefícios fiscais brasileiros. Na condição de detentor de ADS, o investidor se beneficia do certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro obtido pelo custodiante para as nossas ações preferenciais subjacentes às ADSs no Brasil, o que permite ao custodiante converter dividendos e outras distribuições com relação às ações preferenciais em moeda estrangeira e remeter os recursos ao exterior. Se o investidor resgatar suas ADSs e retirar as ações preferenciais, ele terá direito de continuar a utilizar o certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro do custodiante por 5 dias úteis a partir da data da retirada. Depois disso, quando da alienação ou distribuição relativas às ações preferenciais, o investidor não poderá remeter moeda estrangeira ao exterior, a menos que ele obtenha o próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro ou se qualifique de acordo com os regulamentos brasileiros de investimento estrangeiros que permitem a alguns investidores estrangeiros a compra e venda de ações na bolsa de valores brasileira sem a obtenção de certificados eletrônicos separados de registro de capital estrangeiro. Se o investidor não se qualificar de acordo com os regulamentos de investimento estrangeiro, ele ficará normalmente sujeito a tratamento fiscal menos favorável aplicável a dividendos e distribuições das ações preferenciais, bem como recursos oriundos de quaisquer vendas dessas ações. Se o investidor tentar obter o próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro, ele poderá incorrer em despesas ou sofrer atrasos no processo de solicitação, o que pode adiar a possibilidade de recebimento de dividendos ou distribuições relacionados às nossas ações ou ao retorno de capital ao investidor em tempo oportuno. O certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro obtido pelo Depositário ainda poderá ser afetado por futuras mudanças regulatórias. Mudanças nas leis fiscais brasileiras poderão afetar negativamente as alíquotas aplicáveis à alienação das ADSs ou das ações preferenciais. Nos termos da Lei N o , promulgada em 29 de dezembro de 2003, a alienação ou venda de ativos localizados no Brasil por um não residente para um residente ou não residente brasileiro está sujeita à tributação no Brasil, independentemente do domicílio do comprador ou da alienação ocorrer no Brasil. Se a alienação ou venda de ativos localizados no Brasil for interpretada de maneira a incluir a alienação ou venda de nossas ADSs, esta alienação poderia resultar na aplicação de imposto de renda sobre ganhos

26 oriundos da venda ou alienação das nossas ADSs por não residente no Brasil a outro não residente no Brasil. No entanto, considerando o âmbito geral e ambíguo da Lei N o e a falta de jurisprudência a ela relacionada, não conseguimos prever se a interpretação da aplicação de imposto de renda sobre a alienação das ADSs exclusivamente entre não residentes prevaleceria a final nos tribunais brasileiros. Os detentores de ADSs podem não conseguir exercer seus direitos de preferência com relação às nossas ações. De acordo com as leis brasileiras, se emitirmos novas ações por dinheiro como parte de um aumento de capital, devemos, em geral, conceder aos nossos acionistas o direito de adquirir um número suficiente de ações para manter o seu percentual de participação já existente. Os direitos de compra de ações, nestas circunstâncias, são conhecidos como direitos de preferência. Talvez não consigamos oferecer nossas ações preferenciais aos detentores norte-americanos de As segundo os direitos de preferência concedidos aos detentores de nossas ações com relação a qualquer futura emissão de nossas ações preferenciais, a menos que uma declaração de registro de acordo com o Securities Act de 1933, conforme alterado, o a Securities Act, esteja em vigor com relação a tais ações preferenciais e direitos de preferência, ou se uma isenção das exigências de registro do Securities Act esteja disponível. Não somos obrigados a arquivar uma declaração de registro relativa aos direitos de preferência com relação às nossas ações preferenciais, e não podemos garantir ao investidor que arquivaremos tal declaração de registro. Se tal declaração de registro não for arquivada e uma isenção de registro não existir, The Bank of New York, como depositário, tentará vender os direitos de preferência e o investidor terá direito a receber os recursos desta venda. Entretanto, estes direitos de preferência perderão a validade se o Depositário não vendê-los, e os detentores de ADSs norte-americanos não realizarão qualquer valor a partir da concessão de tais direitos de preferência. Os detentores de ADSs podem encontrar dificuldade em citar ou executar sentenças contra nós e contra outras pessoas. A Contax Holding e a Contax S.A. são companhias constituídas de acordo com as leis do Brasil, e todos os membros do nosso Conselho de Administração, nossos diretores e auditores independentes residem ou estão baseados no Brasil. Todos os nossos ativos e os ativos das pessoas acima mencionadas estão localizados no Brasil. Como resultado, pode não ser possível ao investidor efetuar a entrega de citação contra nós ou contra estas outras pessoas dentro dos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil, ou fazer valer contra nós ou contra estas pessoas as sentenças obtidas nos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil. Como as decisões de responsabilidade civil dos tribunais norteamericanos tendo como base a legislação federal norte-americana de valores mobiliários só podem ser executadas no Brasil se determinadas condições forem atendidas, o investidor pode encontrar maiores dificuldades no sentido de proteger seus interesses, no caso de medidas tomadas pela companhia, por nosso Conselho de Administração ou diretores do que se fosse acionista de uma companhia norte-americana. Embora, sujeitos a certas condições, os investidores em geral teriam permissão para abrir um processo original em tribunais brasileiros de acordo com a legislação federal norte-americana de títulos, dar andamento à ação em uma corte brasileira pode ser difícil, dada a relativa inexperiência dos tribunais nestes assuntos. Item 4. Informações sobre a Companhia História e Estrutura Organizacional A Contax Participações S.A. foi constituída no Brasil em 31 de julho de 2000 como uma companhia aberta ou sociedade por ações, com o nome de Caroaci Participações S.A. Suas funções principais são as de uma holding típica. A sede da Contax Holding está situada na Rua do Passeio, 48 a 56 (parte), , Rio de Janeiro, RJ, Brasil. Seu número de telefone é A Contax Holding é a controladora exclusiva da Contax S.A., uma companhia aberta constituída no Brasil em 3 de abril de 2000 como sociedade por ações, com o nome de Contax S.A. (posteriormente renomeada TNL Contax S.A. e, desde dezembro de 2009, novamente renomeada Contax S.A.). A Contax

27 S.A. é a subsidiária operacional da Contax Holding, que conduz atividades de serviço de contact center no Brasil. Em 29 de dezembro de 2004, os acionistas da TNL aprovaram uma proposta do Conselho de Administração aos acionistas da TNL de cisão da Contax Holding por duas razões principais: (i) realizar o valor integral da companhia como uma pessoa jurídica distinta, e (ii) para permitir à administração da TNL se concentrar em suas operações de telecomunicações. A cisão foi concluída em agosto de 2005 com a entrega das ações da Contax Holding aos acionistas da TNL. Em outubro de 2008, nós investimos em nossa nova subsidiária Todo. O lançamento das operações no segmento de terceirização de serviços de tecnologia da informação por meio desta subsidiária visava expandir nosso portfólio de serviços e a entrada em novos mercados, sem perder o foco no nosso negócio principal, os serviços de (terceirização de processo de voz) contact center realizados por meio da Contax S.A. A Contax S.A. detém 80,0% do capital votante e o total do capital da Todo, com o restante das ações do capital da Todo detidas indiretamente pela diretoria da Todo. O acordo de acionistas e outros documentos foram assinados entre as partes regulamentando matérias, tais como acordo de não concorrência entre a Todo e a Contax S.A. e restrições aos demais acionistas com relação à venda de ações. A Todo é administrada de forma independente da Contax S.A., com diretores diferentes e com sua sede localizada em São Paulo. A Todo não realizou nenhuma atividade significativa durante o exercício de 2008 e, em 2009, seu foco estratégico foi o fornecimento de soluções de TI e de infraestrutura para a Contax S.A. Em 2010, ela procurou expandir os seus serviços aos clientes existentes da Contax S.A. Em setembro de 2010, adquirimos a Ability, uma empresa que opera no setor de marketing comercial, incluindo marketing, promoções de vendas, merchandising e pesquisa de mercado. A finalidade da aquisição da Ability é a de expandir nossa oferta de serviços para incluir serviços especializados de ponto de venda, de acordo com nossa estratégia de nos tornarmos uma empresa de serviços corporativos especializada em toda a cadeia de relacionamento entre empresas e seus clientes por meio de vários canais de contato no Brasil. Além disso, em setembro de 2010, a Contax criou a Contax Argentina, como um primeiro passo na nossa estratégia de expansão internacional em outros países latino-americanos. Em abril de 2011, anunciamos a aquisição do Grupo Allus, que é um dos principais fornecedores de serviços de contact center na América Latina, com 22 unidades na Argentina, Colômbia e Peru, bem como atividades comerciais nos Estados Unidos e na Espanha. A aquisição foi concluída em maio de Processo de Reestruturação da Telemar Participações S.A. Em 25 de abril de 2008, a reestruturação da composição acionária da Telemar Participações (controladora anterior da Contax) foi concluída. Naquela data, uma Assembleia Geral Extraordinária da Telemar Participações aprovou a transferência das ações da Contax detidas pela Telemar Participações para a CTX Participações, uma nova empresa criada para este fim. A reestruturação foi feita para separar os interesses da Telemar Participações em duas empresas diferentes para operar nos setores de contact center e telecomunicações, respectivamente. Embora a Telemar Participações e a CTX Participações tenham essencialmente os mesmos acionistas, elas são dois diferentes grupos de investimento com diferentes estratégias. Os gráficos abaixo mostram a estrutura do capital antes e após a reestruturação do nosso grupo controlador: Antes da reestruturação:

28 (gráfico) Legenda: Total Capital = Capital Total Voting capital = Capital Votante Imediatamente após a reestruturação

29 Processo de Reestruturação da CTX Participações S.A. Como resultado da conclusão de certas operações de acordo com um Contrato de Compra e Venda de Ações datado de 25 de janeiro de 2011, entre (i) AG Telecom Participações S.A. ("AG Telecom"), Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI ("PREVI"), Fundação Petrobras de Seguridade Social - PETROS ("PETROS") e Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF ("FUNCEF"); (ii) LF Tel S.A. ("L.F. Tel"), PREVI, PETROS e FUNCEF; (iii) Portugal Telecom Brasil S.A. ("Portugal Telecom") e BNDES Participações S.A. - BNDESPAR ("BNDESPAR"), e (iv) A Portugal Telecom, PREVI, PETROS e FUNCEF, AG Telecom e LF Tel, cada um adquiriu ações ordinárias da CTX detidas pela PREVI, PETROS e FUNCEF, e a Portugal Telecom adquiriu ações ordinárias da CTX detidas pela BNDESPAR e ações ordinárias da CTX detidas pela PREVI, PETROS e FUNCEF, como resultado do que a BNDESPAR a PREVI, a PETROS e a FUNCEF deixaram de ser acionistas da CTX Participações. Depois das aquisições, o capital social da CTX Participações foi dividido como segue: Acionista Ações Total % Total AG Telecom Participações S.A ,39% Luxemburgo Participações S.A ,41% LF Tel S.A ,80% Portugal Telecom Brasil S.A ,21% Fundação Atlântico de Seguridade Social ,18% Total ,00% Recompra de Ações Durante os exercícios de 2006 e 2007, implementamos três diferentes programas de recompra, que resultaram na recompra de ações ordinárias e ações preferenciais. Destes totais, ações ordinárias e todas as ações preferenciais foram canceladas, sendo que as ações ordinárias restantes são detidas em tesouraria, sem redução do nosso capital social

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