BANCO ITAÚ S.A. (Nome exato do Requerente conforme especificado em seu estatuto)

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1 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS FORMULÁRIO 20-F DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 12(B) OU (G) DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 OU RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 Para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2001 OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(A) DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 Número de registro na Comissão: BANCO ITAÚ S.A. (Nome exato do Requerente conforme especificado em seu estatuto) ITAU BANK S.A. (Tradução do nome do Requerente em inglês) República Federativa do Brasil (Jurisdição da sociedade) Rua Boa Vista, São Paulo, SP, Brasil (Endereço do principal escritório executivo) Títulos e valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(b) da Lei: Título de cada ação: Nome de cada bolsa de valores em que está registrada: Ações preferenciais sem valor nominal Bolsa de Valores de Nova York* Ações Depositárias Americanas (conforme evidenciado Bolsa de Valores de Nova York pelos Recibos Depositários Americanos), cada uma representando 500 ações das Ações Preferenciais *Não são para fins de negociação, mas apenas em conexão com o registro das Ações Depositárias Americanas conforme exigências da Comissão de Bolsas e Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission SEC). Títulos e valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum. Títulos para os quais há obrigação de apresentação de relatório de acordo com o Artigo 15(d) da Lei: Nenhum. O número de ações emitidas de cada classe de ação do BANCO ITAÚ S.A. em 31 de dezembro de 2001 era de: Ações Ordinárias, sem valor nominal por ação Ações Preferenciais, sem valor nominal por ação Indique com um X se o requerente (1) registrou todos os relatórios exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários de 1934 durante os 12 meses antecedentes (ou período mais curto solicitado pelo requerente para registrar esses relatórios) e (2) esteve sujeito a essas exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim Não Indique com um X que item da demonstração financeira a Empresa sob registro decidiu seguir. Item 17 Item 18 Favor enviar cópias dos avisos e comunicados da Comissão de Bolsas e Valores Mobiliários para: Andrew B. Jánszky Shearman & Sterling NYDOCS01/

2 599 Lexington Avenue New York, NY NYDOCS01/

3 ÍNDICE Página PARTE I ITEM 1 DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, ADMINISTRAÇÃO SUPERIOR E CONSULTORES... ITEM 2 ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO... ITEM 3 INFORMAÇÕES RELEVANTES... ITEM 4 INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA... ITEM 5 REVISÃO E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS... ITEM 6 DIRETORES, ADMINISTRAÇÃO SÊNIOR E FUNCIONÁRIOS... ITEM 7 ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS... ITEM 8 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS... ITEM 9 OFERTA E REGISTRO... ITEM 10 INFORMAÇÕES ADICIONAIS... ITEM 11 INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO... ITEM 12 DESCRIÇÃO DOS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS ACIONÁRIOS... PARTE II ITEM 13 INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E DELINQÜÊNCIAS... ITEM 14 MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS NOS DIREITOS DE DETENTORES DOS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E USO DOS RESULTADOS ITEM 15 [Reservado]... ITEM 16 [Reservado]... PARTE III ITEM 17 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS... ITEM 18 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS... ITEM 19 ANEXOS... NYDOCS01/

4 INTRODUÇÃO Todas as referências neste relatório anual (i) ao Banco Itaú, nós ou nossos são referências ao Banco Itaú S.A. e às suas subsidiárias consolidadas, (ii) ao governo brasileiro são referências ao governo federal da República Federativa do Brasil, (iii) a ações preferenciais e ações ordinárias são referências às nossas ações preferenciais e ordinárias autorizadas e em circulação, designadas como ações preferenciais e ações ordinárias, respectivamente, cada uma sem valor nominal, e (iv) ADSs são as nossas Ações Depositárias Americanas, cada uma representando 500 ações preferenciais. Todas as referências nesta declaração a real, reais ou R$ são a reais brasileiros, a unidade monetária oficial do Brasil. Todas as referências a US$, dólares ou dólares dos EUA são referências a dólares dos Estados Unidos. Em 26 de junho de 2002, a taxa de mercado comercial para compra de dólares dos Estados Unidos era de R$2,8584 para US$1,00. Preparamos as nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste relatório anual sob o Item 18, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou U.S. GAAP, em 31 de dezembro de 2001 e 2000, e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2000 e A legislação societária brasileira, Lei n de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, a Legislação Societária Brasileira, prescreve princípios contábeis a serem seguidos em nossas demonstrações financeiras para propósitos normativos e estatutários, aos quais nos referimos como o método da legislação societária brasileira. O método da legislação societária brasileira inclui os princípios contábeis estabelecidos pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, o conselho federal de contabilidade (exceto para as normas relativas à aplicação de contabilização de nível de preços, conforme descrito abaixo), suplementados pelas normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil IBRACON, o Banco Central do Brasil, ou Banco Central, e a Superintendência de Seguros Privados SUSEP, o regulador do setor de seguros. Usamos o método da legislação societária brasileira para relatórios para os acionistas brasileiros, registros na Comissão de Valores Mobiliários CVM, determinação do pagamento de dividendos, e para a determinação do passivo fiscal. Os fundamentos dos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, ou PCGAs brasileiros, consistem de normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade CFC, o conselho federal de contabilidade, suplementados pelas normas emitidas Comissão de Valores Mobiliários CVM, o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil IBRACON, o Banco Central do Brasil, ou Banco Central, e a Superintendência de Seguros Privados SUSEP. Os PCAGs brasileiros e o método da legislação societária brasileira são os mesmos com exceção da aplicação de contabilidade em moeda de capacidade aquisitiva constante e o desconto de ativos e passivos monetários de taxa fixa que foram proibidos a partir de 1 de janeiro de 1996 segundo o método da legislação societária brasileira mas são exigidos segundo os PCGAs brasileiros. Nossas demonstrações financeiras consolidadas de outras datas e para outros períodos e certos dados financeiros selecionados apresentados no Item 3A nesse relatório anual foram preparados de acordo com o método da legislação societária brasileira. O método da legislação societária brasileira difere significativamente do U. S. GAAP, e você deverá consultar os seus consultores profissionais próprios para uma compreensão das diferenças entre o método da legislação societária brasileira e o U. S. GAAP e como essas diferenças poderão afetar a sua análise de nossa posição financeira e resultados das operações para os períodos nos quais as demonstrações financeiras segundo o U. S. GAAP não estão disponíveis. Nosso ano fiscal termina em 31 de dezembro, e as referências neste relatório anual a qualquer ano fiscal específico referem-se ao período de doze meses findo em 31 de dezembro de tal ano. Certos dados setoriais apresentados nesta declaração são derivados das seguintes fontes: Sistema do Banco Central - SISBACEN, um banco de dados de informações fornecidas por instituições financeiras ao Banco Central; Associação Brasileira de Empresas de Leasing ABEL; Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES; Associação Nacional de Bancos de Investimento ANBID; e a SUSEP. NYDOCS01/

5 Deve ser assumido que as informações constantes neste relatório anual são precisas apenas na data da mesma. Nosso negócio, condição financeira, resultados de operações e perspectivas podem ter mudado desde essa data. DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS Este relatório anual inclui declarações prospectivas, principalmente no Item 3D Informações Relevantes Fatores de Risco, Item 4B Informações sobre a Empresa Visão Geral do Negócio, e Item 5 Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras. Baseamos essas demonstrações prospectivas em grande parte nas nossas expectativas e projeções correntes a respeito de futuros eventos e tendências financeiras que afetam o nosso negócio. Essas demonstrações prospectivas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições que incluem, entre outras coisas: aumentos da inadimplência de mutuários e outras inadimplências de empréstimos, aumentos nas provisões para devedores duvidosos, corte de depósitos, perda de clientes ou perda de receitas, nossa capacidade de sustentar ou melhorar o nosso desempenho, mudanças nas taxas de juros que podem, entre outras coisas, afetar adversamente as margens, competição nos serviços bancários, financeiros, de cartões de crédito, seguros, administração de bens e setores relacionados, regulamentação governamental e questões tributárias, disputas ou processos jurídicos ou regulamentares adversos, riscos de crédito, mercado e outros riscos de atividades de empréstimo e investimento, mudanças nas condições empresariais e financeiras regionais, nacionais e internacionais, e inflação, e outros fatores de risco tal como estabelecidos sob o Item 3D Informações Chave Fatores de Risco. As palavras acredita, pode, irá, estima, continuar, antecipa, pretende, espera e palavras similares pretendem designar declarações prospectivas. Não nos comprometemos com nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações prospectivas devido a novas informações, eventos futuros ou outros fatores. À luz desses riscos e incertezas, as informações, eventos e circunstâncias prospectivos discutidos neste relatório anual podem não ocorrer. Nossos resultados e desempenho efetivos podem diferir substancialmente daqueles antecipados nas nossas declarações prospectivas. ITEM 1 DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, ADMINISTRAÇÃO SUPERIOR E CONSULTORES Não Aplicável ITEM 2 ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO Não aplicável. NYDOCS01/

6 ITEM 3 INFORMAÇÕES RELEVANTES 3A. Dados Financeiros Selecionados Os seguintes dados financeiros selecionados devem ser lidos em conjunto com a Introdução e o Item 5 Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras, incluídos neste relatório anual. Mantemos os nossos livros e registros em reais, a unidade monetária oficial do Brasil, e preparamos as nossas demonstrações financeiras em conformidade com o método da legislação societária brasileira. Os princípios e normas contábeis geralmente aplicáveis sob o método da legislação societária brasileira incluem aqueles estabelecidos pelo Conselho Federal de Contabilidade e declarações interpretativas emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil IBRACON, o órgão profissional brasileiro de contadores independentes. Esses princípios e normas contábeis, no caso de companhias com ações em bolsa sob a jurisdição da Comissão de Valores Mobiliários CVM, são complementados por certas instruções adicionais emitidas periodicamente pela Comissão de Valores Mobiliários CVM. Além disso, a Comissão de Valores Mobiliários CVM e outras entidades reguladoras, tais como a Superintendência de Seguros Privados SUSEP, a reguladora dos setor de seguros, e o Banco Central, o regulador bancário, oferecem diretrizes adicionais específicas do setor. Preparamos balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2001 e 2000 e as demonstrações consolidadas do resultado, do lucro abrangente, do fluxo de caixa e das mutações no patrimônio líquido relacionados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999, todos em reais, em conformidade com o U. S. GAAP. As demonstrações financeiras segundo o U. S. GAAP são incluídas neste relatório anual e são mencionadas como as demonstrações financeiras consolidadas ou como as demonstrações financeiras segundo o U. S. GAAP. As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2001 e 2000 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999 incluídas neste documento foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, São Paulo, Brasil, auditores independentes, como declarado em seus relatórios constantes nesta declaração. Nossas demonstrações financeiras segundo os U. S. GAAP em 31 de dezembro de 2001 e 2000 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999 são mostradas em outras partes deste relatório anual, juntamente com o relatório dos nossos auditores independentes. Preparamos demonstrações financeiras auditadas segundo o U. S. GAAP em e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2000, 1999 e 1998 para o propósito de apresentar as informações exigidas para inclusão segundo o Item 18 desse relatório anual. Antes de 1998 não preparávamos informações financeiras segundo o U. S. GAAP. Portanto, informações em e para o exercício findo em 31 de dezembro de 1997 somente estão disponíveis segundo o método da legislação societária brasileira. Dessa forma, apresentamos abaixo informações financeiras selecionadas em conformidade com o método da legislação societária brasileira em e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2000, 1999, 1998 e As informações foram derivadas das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas preparadas segundo o método da legislação societária brasileira. As informações selecionadas pelo método da legislação societária brasileira expostas abaixo diferem significativamente das nossas demonstrações financeiras segundo o U. S. GAAP. A classificação de ativos, passivos, receitas e despesas nos dados financeiros selecionados abaixo, assim como a denominação dos itens apresentados abaixo foram baseados nos critérios de classificação e denominações usadas nas demonstrações financeiras consolidadas, preparadas de acordo ou com o U. S. GAAP ou com o método da legislação societária brasileira, conforme o contexto possa indicar. NYDOCS01/

7 Dados Financeiros Selecionados Segundo o U. S. GAAP Estas informações são qualificadas na sua totalidade por referência às demonstrações financeiras consolidadas incluídas no Item 18. Dados da Demonstração de Resultados Para o exercício findo em 31 de dezembro, (em R$ milhões ) Receita financeira líquida... R$6,280 R$4,584 R$5,547 R$3,871 Despesa com provisão para créditos de liquidação duvidosa... (1,077) (406) (447) (454) Receita financeira líquida após a provisão para créditos de liquidação duvidosa... 5,203 4,178 5,100 3,417 Receitas de prestação de serviços... 3,190 2,673 2,506 1,723 Resultado de participações em empresas não consolidadas Prêmios de seguros, receita em planos de previdência privada e em planos de capitalização... 1,476 1,332 1,302 1,579 Outras receitas não financeiras (1)... 1, Despesas operacionais (2)... (5,010) (3,966) (3,619) (3,099) Sinistros, variações nas provisões para operações de seguros, para planos de previdência privada e despesas de comercialização (1,129) (953) (1,015) (1,396) Outras despesas não financeiras (3)... (3,058) (2,497) (2,585) (1,586) Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias... 2,024 1,899 2,766 1,469 Imposto de renda e contribuição social... (173) (207) (365) (393) Participações minoritárias... (7) (46) (27) (21) Lucro líquido... R$1,844 R$1,646 R$2,374 R$1,055 (1) Outras receitas não financeiras são compostas de ganho (perda) de negociações, lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, ganho líquido em operações de câmbio, ganho líquido na conversão de subsidiárias no exterior e outras receitas não financeiras. (2) As despesas operacionais são compostas de despesas de pessoal e despesas administrativas. (3) Outras despesas não financeiras são compostas de depreciação e amortização do imobilizado, amortização de ágio e outros intangíveis, e outras despesas não financeiras. Informações sobre Lucros e Dividendos por Ação (4) Para o exercício findo em 31 de dezembro, (em R$, exceto o número de ações) Lucro básico por ação (5)(6): Ordinárias... R$ R$ R$ R$ Preferenciais Lucro diluído por ação (5)(6): Ordinárias Preferenciais Dividendos e juros sobre o capital próprio por ação (5)(7): Ordinárias Preferenciais Dividendos e juros sobre o capital próprio por ação em US$ (7)(8): Ordinárias Preferenciais Média ponderada do número de ações em circulação (em milhões de ações) (5): Ordinárias... 63,755 67,756 68,098 68,293 Preferenciais... 49,207 49,740 49,736 50,604 NYDOCS01/

8 (4) Dados em ação e por ação para todos os períodos apresentados refletem um desdobramento de ações de dez para um, aprovado pela assembléia geral de acionistas de 20 de agosto de (5) As ações preferenciais são equivalentes às ordinárias para fins de cálculo de ganhos por ação, em conformidade com os U. S. GAAP. Ver Item 10B Informações Adicionais Memorando e Contrato Social para a descrição das duas classes de ações. (6) Ver nota 19 das demonstrações financeiras consolidadas para um cálculo detalhado dos ganhos por ação. (7) Segundo a legislação societária brasileira, estamos autorizados a pagar juros sobre o capital próprio como alternativa ao pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Ver Item 10E Informações Adicionais Tributação Juros Atribuídos ao Capital Próprio para uma descrição dos juros sobre o capital próprio. (8) Convertido de reais para dólares dos EUA pela taxa de câmbio comercial estabelecida pelo Banco Central no dia em que os dividendos ou juros sobre o capital próprio foram pagos, ou declarados, conforme o caso. Ver Item 8A Informações Financeiras Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras Política de Dividendos e Histórico de Pagamentos de Dividendos para detalhes sobre dividendos por mil ações pagas e suas respectivas datas de pagamento. Dados do Balanço Patrimonial Ativos (em R$ milhões) Caixa e contas correntes em bancos... R$ 1,069 R$ 796 R$ 869 R$ 717 Aplicações em depósitos interfinanceiros 8,265 4,508 4,482 4,454 Aplicações em operações compromissadas... 7,849 10,938 5,063 1,638 Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil... 5,252 4,190 4,434 3,440 Ativos de negociação, pelo seu valor justo... 5,370 10,261 8,693 11,358 Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, pelo seu valor justo... 6,600 2,443 2,434 1,986 Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, pelo custo amortizado Operações de crédito e arrendamento mercantil... 25,930 20,495 15,368 13,003 Provisão para créditos de liquidação duvidosa... (2,250) (1,642) (1,261) (1,212) Investimento em empresas não consolidadas Imobilizado, líquido... 2,786 2,689 2,498 2,501 Ágio e outros intangíveis, líquido... 1, Outros ativos... 9,266 8,730 4,464 4,425 Total do ativo... 72,237 64,751 48,415 43,073 Ativos remunerados médios (9)... 49,541 38,400 36,597 33,013 Ativos não remunerados médios (9)... 22,510 13,053 12,267 11,333 Ativos totais médios (9)... R$72,051 R$51,453 R$48,864 R$44,346 Passivos NYDOCS01/ (em R$ milhões) Depósitos não remunerados... R$ R$ R$ 3,353 R$ 6,810 6,296 4,456 Depósitos remunerados... 19,154 19,478 17,009 17,704 Captações no mercado aberto... 8,397 11,030 4,990 1,555 Obrigações por empréstimos a curto prazo... 7,815 2,801 2,640 2,237 Obrigações por empréstimos a longo prazo... 8,041 6,145 4,849 6,142 Reserva para sinistros, reserva de planos de previdência privada e reserva de planos de capitalização... 3,223 2,757 2,260 1,961 Outros passivos... 10,023 8,060 4,955 5,070 Total de passivos... 63,463 56,567 41,159 38,022 Participações minoritárias nas subsidiárias não

9 consolidadas... Patrimônio Líquido: Ações ordinárias (10)... 2,146 1,837 1,573 1,287 Ações preferenciais (11)... 1,759 1,417 1, Total do capital... 3,905 3,254 2,755 2,254 Patrimônio líquido, outros (12)... 4,453 4,567 4,370 2,669 Total do patrimônio líquido... 8,358 7,821 7,125 4,923 Total de passivo e patrimônio líquido... 72,237 64,751 48,415 43,073 Passivos remunerados médios (9)... 41,655 29,401 29,384 27,755 Passivos não remunerados médios (9)... 21,917 14,332 13,327 11,848 Patrimônio Líquido Total Médio (9)... 8,479 7,720 6,153 4,743 Passivo e Patrimônio Líquido Total Médio (9)... 72,051 51,453 48,864 44,346 (9) Ver Item 4B Informações sobre a Empresa Visão Geral do Negócio - Informações Estatísticas Selecionadas Dados Médios de Balanços Patrimoniais e Taxa de Juros para maiores informações sobre os ativos, passivos e patrimônio líquido médios para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2000 e (10) Ações ordinárias emitidas, sem valor nominal: em 31 de dezembro de 2001; em 31 de dezembro de 2000, em 31 de dezembro de 1999 e em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2001, 2000, 1999 e 1998, detínhamos , , e , respectivamente, daquelas ações em tesouraria de ações autorizadas em 31 de dezembro de 2001, 2000, 1999 e (11) Ações preferenciais emitidas, sem valor nominal: em 31 de dezembro de 2001 e em 31 de dezembro de 2000, 1999 e Em 31 de dezembro de 2001, 2000, 1999 e 1998, detínhamos , , e , respectivamente, das ações em tesouraria de ações autorizadas em 31 de dezembro de 2001, 2000, 1999 e (12) Patrimônio líquido, outros, inclui ações em tesouraria, capital adicional integralizado, lucro abrangente acumulado e lucros (prejuízos) acumulados. Índices Consolidados Selecionados (%) Lucratividade e Desempenho Margem financeira líquida (13)... 12,7 11,9 15,2 11,7 Retorno sobre o ativo médio (14)... 2,6 3,2 4,8 2,4 Retorno sobre o patrimônio médio (15).. 21,7 21,3 38,6 22,2 Índice de eficiência (16)... 58,5 62,7 51,7 59,4 Liquidez Empréstimos como porcentagem dos depósitos totais (17)... 99,9 79,5 71,6 61,7 Capital Patrimônio total como porcentagem do ativo total (18)... 11,6 12,1 14,7 11,4 Capital sobre ativos ponderados por risco (19)... 19,5 15,7 21,0 21,3 (13) Receita financeira líquida dividida por média de ativos remunerados. Ver Item 4B Informações sobre a Empresa Visão Geral do Negócio - Informações Estatísticas Selecionadas Dados Médios de Balanços Patrimoniais e de Taxas de Juros para maiores informações sobre os ativos, passivos e patrimônio líquido médios para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2000 e (14) Lucro líquido dividido pelo ativo total médio. Ver Item 4B Informações sobre a Empresa Visão Geral do Negócio - Informações Estatísticas Selecionadas Dados Médios de Balanços Patrimoniais e de Taxas de Juros para maiores informações sobre os ativos, passivos e patrimônio líquido médios para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2000 e NYDOCS01/

10 (15) Lucro líquido dividido por patrimônio líquido médio. Ver Item 4B Informações sobre a Empresa Visão Geral do Negócio - Informações Estatísticas Selecionadas Dados Médios de Balanços Patrimoniais e de Taxa de Juros para maiores informações sobre os ativos, passivos e patrimônio líquido médios para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2000 e (16) Despesas de pessoal mais despesas administrativas como porcentagem da receita financeira líquida total, receitas de prestação de serviços, prêmios de seguros, receita em planos de previdência privada e planos de capitalização, e outras receitas não financeiras menos sinistros, variações nas provisões para operações de seguro e planos de previdência privada, despesas de comercialização e outras despesas não financeiras. (17) Operações de crédito e arrendamento mercantil no encerramento do exercício divididos por depósitos totais no encerramento do exercício. (18) No encerramento do exercício. (19) Índice capital/ativos ponderados por risco conforme definido pelos critérios regulamentares do Banco Central, medido com base na consolidação parcial (apenas instituições financeiras). Ver Item 4B Informações sobre a Empresa Visão Geral do Negócio Regulamentação e Supervisão para uma descrição das políticas reguladoras referentes ao índice capital/ativos ponderados por risco e nota 29 das nossas demonstrações financeiras consolidadas. Nosso índice capital/ativo ponderado por risco em 31 de dezembro de 2001 e 2000, com base na consolidação total, outra metodologia exigida pelo Banco Central a partir de julho de 2000 para medir o índice, era de 16,9% e 14,4%, respectivamente. Dados Financeiros Selecionados segundo o Método da Legislação Societária Dados de Demonstração de Resultados Para o exercício findo em 31 de dezembro de (4) (em milhões de R$) Receita financeira líquida após despesa com provisão para créditos de liquidação duvidosa(1)... R$5,262 R$4,541 R$3.814 R$3.383 R$2.237 Receita de prestação de serviços... 4,190 3, Resultado de participações em empresas não consolidadas Prêmios de seguro, lucro sobre os planos de previdência privada e de capitalização.. 2,576 2, Outras receitas não financeiras Despesas Operacionais (2)... (6,392) (5,295) (4.735) (3.934) (3.443) Sinistros, variações nas provisões para operações de seguro, para planos de previdência privada e de capitalização e despesas de comercialização... (2,104) (1,795) (1.720) (1.852) (1.653) Outras despesas não financeiras (3)... (1,469) (1,211) (1.094) (908) (712) Resultado Operacional... 2,774 2, Resultado não operacional (33) (150) (49) (26) Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias... 2,874 2, Impostos de renda e contribuição social... (434) (398) (408) (385) (108) Resultados extraordinários (77) 351 (248) (218) Participações minoritárias... (87) (49) (80) (36) 6 Lucro líquido... R$ R$2,389 R$1, R$ 880 R$ 721 (1) Composto de receita financeira em ativos remunerados, líquido de despesa financeira com passivos remunerados e após provisão para créditos de liquidação duvidosa. (2) As despesas operacionais são compostas de despesas de pessoal, inclusive participação nos lucros e outras despesas administrativas. (3) Outras despesas não financeiras são compostas essencialmente de despesas tributárias, operações com cartões de crédito e outras despesas tributárias. NYDOCS01/

11 (4) Em 31 de dezembro de 2001, segundo a legislação societária brasileira apresentamos a variação de câmbio de nossos investimentos em subsidiárias no exterior distribuídos nas linhas da demonstração de resultados onde reconhecemos a participação no ativo e/ou passivo que gerou tal variação cambial. Segundo a legislação societária brasileira reclassificamos para propósitos comparativos também as informações para o exercício findo em 31 de dezembro de Informações de períodos anteriores não foram reclassificadas. Informações sobre Lucros e Dividendos por Ação (preparados segundo o método da legislação societária brasileira) (5) Para o Exercício findo em 31 de dezembro, (em R$) Lucro líquido por ações (6)(7): Ordinárias... R$21.41 R$ 15,99 R$ 15,85 R$ 7,46 Preferenciais ,99 15,85 7,46 Dividendos e juros sobre capital próprio por ações (6)(8): Ordinárias ,39 5,11 2,90 Preferenciais ,39 5,11 2,90 (5) Todas as informações preparadas segundo o método da legislação societária brasileira foram apresentadas por lote de ações, o tamanho de lote negociado na bolsa de valores brasileira onde as nossas ações estão registradas conforme permitido segundo o método da legislação societária brasileira. Embora não especificamente tratado pela legislação societária brasileira, os dados de ação e por ações refletem, para a conveniência do leitor, para todos os períodos apresentados, um desdobramento de ações de dez para um aprovado na assembléia geral de acionistas em 20 de agosto de (6) Em conformidade com o método da legislação societária brasileira, as informações por ação são computadas sobre as ações em circulação no encerramento do exercício. (7) O lucro líquido diluído por ação não é definido segundo o método da legislação societária brasileira. (8) Segundo o método da legislação societária brasileira, somos autorizados a pagar juros sobre o capital próprio como alternativa ao pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Ver Item 10E Informações Adicionais Tributação Juros Atribuídos ao Capital Próprio para uma descrição dos juros sobre o capital próprio. Dados do Balanço Patrimonial (preparado segundo o método da legislação societária brasileira) Ativo Caixa e contas correntes em bancos... R$ Aplicações em depósitos interfinanceiros e depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil... NYDOCS01/ de dezembro de ,896 R$ R$ ,092 R$ R$ Títulos e valores mobiliários... 19, Operações de crédito e arrendamento mercantil... 25, Outras contas a receber... 16, Outros ativos Ativo permanente: Investimentos em empresas não 730 consolidadas Imobilizado, líquido... 2, Ágio e outros ativos intangíveis, líquido Total do ativo... R$ R$ R$ R$ R$ de dezembro de

12 Passivo e patrimônio líquido: Depósitos... R$28,331 R$ R$ R$ R$ Captações no mercado aberto... 12, Títulos e valores mobiliários... 2, Obrigações por empréstimos... 5, Obrigações por repasses... 3, Obrigações por repasses do exterior Outros passivos... 17, Provisões técnicas de seguros, planos de previdência privada e de 3,224 capitalização Resultado de exercícios futuros Participações minoritárias nas subsidiárias Patrimônio líquido... 7, Total do passivo e patrimônio líquido... R$ R$ R$ R$ R$ Taxas de Câmbio No Brasil existem dois importantes mercados de câmbio: o mercado do câmbio comercial ou mercado comercial, e o mercado da câmbio flutuante. A maioria das operações cambiais comerciais e financeiras, inclusive as operações relacionadas com a compra e venda de ações preferenciais ou o pagamento de dividendos relativos a essas ações preferenciais, são realizadas no mercado comercial, pela taxa de mercado comercial. A compra de moedas estrangeiras no mercado comercial pode ser realizada somente por meio de um banco brasileiro autorizado a comprar e a vender moeda nesse mercado. A taxa é livremente negociada em ambos os mercados, mas pode ser fortemente influenciada pela intervenção do Banco Central. Entre março de 1995 e janeiro de 1999, o Banco Central permitiu a desvalorização gradual do real em relação ao dólar dos EUA de acordo com uma política cambial que estabelecia uma banda de flutuação para a taxa de câmbio real/dólar dos EUA. Em resposta à pressão sobre o real, em 13 de janeiro de 1999 o Banco Central alargou a banda cambial. Como a pressão não diminui, em 15 de janeiro de 1999 o Banco Central permitiu a flutuação livre do real. De 1 de janeiro de 1999 a 31 de dezembro de 2001 o real desvalorizou 92% em relação ao dólar dos EUA com uma taxa de compra no mercado comercial de R$2,3204 para US$1,00 em 31 de dezembro de Nos primeiros três meses de 2002, o real desvalorizou 0,1% em relação ao dólar dos EUA. A taxa de compra do mercado comercial do dólar dos EUA em 26 de junho de 2002 era de R$ 2,8584 para US$1,00, com uma desvalorização de 95% do real desde 15 de janeiro de Não podemos garantir que o real não se desvalorizará substancialmente num futuro próximo. Ver Item 5A Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras Resultados Operacionais Visão Geral Ambiente Econômico Brasileiro. O quadro abaixo apresenta a informação sobre a taxa de mercado comercial do dólar dos EUA, conforme dados do Banco Central para os períodos e datas indicados. Exercício Taxa de Câmbio da Moeda Brasileira por US$1,00 Mínima Máxima Média (1) Final do Período NYDOCS01/

13 Fonte: Banco Central ( l ) Representa a média da taxa de câmbio média no último dias de cada mês durante o período relevante. Taxa de Câmbio da Moeda Brasileira por US$1,00 Mês Mínima Máxima Dezembro de Janeiro de Fevereiro de Março de Abril de Maio de Fonte: Banco Central 3B. Capitalização e Endividamento Não aplicável 3C. Motivos da Oferta e Uso dos Resultados Não aplicável. 3D. Fatores de Risco Essa seção tem a intenção de ser um resumo de discussões mais detalhadas contidas em outras partes desse documento. Os riscos descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos. Riscos adicionais podem prejudicar as nossas operações de negócios. Nossos negócios, resultados das operações e condição financeira poderão ser prejudicados se qualquer desses riscos se materializar e, como resultado, os preços das ADSs poderão cair. Risco Relativo ao Brasil Como temos uma dependência significativa das condições econômicas brasileiras, as políticas governamentais poderão ter um efeito adverso sobre nossos negócios e sobre o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs. A economia brasileira tem sido caracterizada por freqüentes e ocasionalmente drásticas intervenções do governo brasileiro, inclusive com abruptas elevações nas taxas de juros e mudanças nas políticas monetária, de crédito e fiscal e outras políticas para influenciar o curso da economia do Brasil. As mudanças nas políticas podem ter efeito adverso sobre os nossos negócios e resultado financeiro, da mesma forma que podem a inflação, desvalorização adicional da moeda e outros desenvolvimentos, e a resposta do governo brasileiro aos mesmos. Ver Item 5A Revisão e Perspectiva Operacional e Financeira Resultados Operacionais Visão Geral Ambiente Econômico Brasileiro para mais informações relativas a como as políticas governamentais poderão afetar as nossas operações. A deterioração nas condições econômicas e de mercado dos países emergentes, especialmente na Argentina, afetará e provavelmente continuará a afetar a percepção dos investidores sobre o Brasil e sobre as empresas brasileiras. As condições econômicas e de mercado em outros países de mercados emergentes, especialmente aqueles da América Latina, influenciam o mercado para títulos e valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras e a percepção dos investidores das condições econômicas no Brasil. Após prolongados períodos de recessão, seguidos por instabilidade política, a Argentina em 2001 anunciou que não iria pagar sua dívida do setor público. Para tratar a deterioração da crise econômica e social, o governo da Argentina abandonou a sua taxa de câmbio entre o peso e o dólar em vigor há dez anos e primeiro criou um regime de taxa dupla em janeiro de O peso argentino sofreu uma desvalorização de 177,8 % contra o dólar dos EUA de 11 de janeiro a 26 de junho de Devido ao fato de que a Argentina é um importante parceiro comercial do Brasil, a continuação NYDOCS01/

14 da crise Argentina poderia afetar as receitas e a lucratividade de nossos clientes brasileiros com importantes vínculos com a Argentina e conseqüentemente afetar nossos negócios. A crise da Argentina pode também afetar a percepção de risco no Brasil por investidores estrangeiros. As expectativas que muitos problemas semelhantes iriam acontecer em seguida no Brasil, o que aumentou a volatilidade dos preços de mercado para os títulos e valores mobiliários brasileiros no início de 2001, não se materializaram. A economia continuou vulnerável a pressões externas, principlamente em decorrência da própria transição política do Brasil. Acontecimentos na Argentina continuaram a deteriorar, afetando temporariamente nossa capacidade de levantar capital acionário O valor de mercado das ações preferenciais e das ADSs pode também ser afetado de forma adversa. Ver Item 5A Revisão e Perspectiva Operacional e Financeira Resultados Operacionais Visão Geral Ambiente Econômico Brasileiro para uma discussão de como a volatilidade nos mercados internacionais resultante da deterioração nos condições econômicas e de mercado afetou o valor do real. A inflação e certas medidas do governo para contê-la podem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários e nossos negócios. O Brasil apresentou, historicamente, taxas de inflação extremamente altas. A inflação em si e as medidas adotadas pelo governo para a combater tiveram, no passado, conseqüências desastrosas sobre a economia brasileira. Desde a introdução do real em julho de 1994, segundo o Plano Real, a taxa de inflação do Brasil tem sido significativamente mais baixa que em períodos anteriores. No entanto, durante este período tem havido pressões inflacionárias e as medidas tomadas para o combate à inflação e a especulação pública sobre possíveis medidas futuras contribuíram para condições econômicas adversas no Brasil e aumentaram a volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro. Ver Item 5A Revisão e Perspectiva Operacional e Financeira Resultados Operacionais Visão Geral Efeitos da Inflação sobre Nossos Resultados das Operações para mais informações. Quedas contínuas no valor do real em relação ao valor do dólar dos EUA podem afetar de forma adversa o nosso desempenho financeiro e poderão resultar em quedas nos valores de mercado das ações preferenciais e das ADSs. Historicamente, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações freqüentes. Embora no longo prazo a desvalorização da moeda brasileira estivesse relacionada à taxa de inflação no Brasil, as desvalorizações geraram uma flutuação considerável no curto e médio prazos no valor da moeda brasileira. Ver Item 3A Dados Financeiros Selecionados Taxas de Câmbio para mais informações sobre as taxas de câmbio. Em 2001 o real apresentou um período de desvalorização significativa, devido, em parte, às incertezas econômicas na Argentina, e desvalorizou 18,7% em relação ao dólar dos EUA entre 1º de janeiro de 2001 a 31 de dezembro de Nos primeiros três meses de 2002, o real desvalorizou 0,1% em relação ao dólar dos EUA. Entre 1 de janeiro de 2002 e 31 de maio de 2002, o real desvalorizou 8,7% em relação ao dólar dos EUA. Entre 31 de maio de 2002 e 26 de junho de 2002, o real desvalorizou 13% em relação ao dólar dos EUA. A desvalorização do real iria reduzir o valor em dólar dos EUA das distribuições e dividendos sobre as ações preferenciais e as ADSs, podendo, também, reduzir o valor de mercado dessas ações preferenciais e dessas ADSs. Além disso, alguns de nossos ativos e passivos são expressos em moedas estrangeiras, sobretudo em dólares dos EUA. Sempre que a moeda brasileira é desvalorizada, incorremos em perdas sobre esses passivos expressos ou indexados a moedas estrangeiras. Ver Item 5A Revisão e Perspectiva Operacional e Financeira Resultados Operacionais Visão Geral Certos Efeitos da Desvalorização do Real e Taxas de Juros sobre nossa Receita Financeira Líquida para uma discussão dos efeitos da desvalorização do real sobre as nossas operações. NYDOCS01/

15 Riscos políticos relativos à transição do nosso governo podem contribuir significativamente para a incerteza no setor econômico brasileiro e, portanto, ter um impacto direto nos resultados de operações A volatilidade que o real, e os mercados de valores mobiliários brasileiros têm experimentado, devese principalmente às incertezas que envolvem a próxima eleição presidencial no Brasil, em outubro de Embora os candidatos ao cargo tenham empreendido esforços para demonstrar que cumprirão quaisquer contratos e obrigações financeiras assumidos pelo setor público, a falta de confiança dos participantes do mercado aumentou a pressão sobre os mercados de capitais do Brasil. Apesar da nossa expectativa de que o próximo presidente continue a trabalhar sobre a estabilidade macroeconômica obtida pelo atual governo, existe a possibilidade de que o próximo governo implemente políticas econômicas diversas, tais como a intervenção direta em fluxos de câmbio, controles de preços e a renegociação dos termos da dívida pública. Riscos Relativos a nós e ao Setor Bancário Brasileiro Nosso negócio é altamente dependente do ambiente regulatório prevalecente. Estamos sujeitos a uma revisão regulamentar extensiva e contínua, principalmente pelo Banco Central. Regulamentações regem todos os aspectos das operações dos bancos brasileiros. Como resultado das mudanças freqüentes dessas regulamentações, nossos resultados históricos de operações não são, necessariamente, um indicativo de resultados futuros. O governo brasileiro tem periodicamente implantado medidas, inclusive restrições de crédito e outras, para reduzir a demanda local de maneira a reduzir o déficit comercial brasileiro, para combater a inflação ou para outros propósitos. Qualquer dessas medidas poderia ter uma efeito adverso significativo sobre nós. Ver Item 4B Informações sobre a Empresa Visão Geral do Negócio Regulamentação e Supervisão Para uma discussão das regulamentações a que estamos sujeitos e as regulamentações propostas que poderão nos ser aplicadas. A concorrência significativa no setor bancário brasileiro, resultante da consolidação e da entrada de bancos internacionais pode ter um efeito adverso sobre os resultados de nossas operações. Desde a introdução do Plano Real tem acontecido um grau significativo de consolidação no setor bancário brasileiro. A entrada de vários bancos internacionais no setor bancário brasileiro também contribuiu para um aumento no nível da concorrência. A competição para fornecer serviços baseados em tarifas a clientes também aumentou de forma significativa. Nossos esforços para permanecermos competitivos podem resultar na redução de nossas receitas e/ou no aumento de nossas despesas, dessa forma diminuindo a nossa lucratividade. Ver Item 4B Informações sobre a Empresa Visão Geral de Negócios Concorrência A legislação estabelecendo limitações constitucionais para as taxas de juros pode ser adotada, que poderá ter um efeito adverso sobre os nossos negócios. A Constituição Federal Brasileira estabelece um teto máximo de 12% ao ano para as taxas de juros reais para créditos concedidos por instituições financeiras. Existe atualmente uma legislação no congresso brasileiro que iria implementar esse teto pela primeira vez, aplicando-o às taxas de juros reais (incluindo tarifas e comissões). Essa legislação, se adotada, iria reduzir os níveis prevalecentes de valores de juros que podemos cobrar e ter um efeito adverso significativo sobre os nossos negócios. Ver Item 4B Informações sobre a Empresa Regulamentação e Supervisão Legislação Proposta Estabelecendo Limites Constitucionais para as Taxas de Juros para mais informações sobre essa legislação proposta. Nosso acionista controlador tem um elevado grau de influência sobre nossos negócios. A Itaúsa, nosso principal acionista, atualmente detém direta ou indiretamente aproximadamente 83% de nossas ações ordinárias com direito a voto e 46% de nosso capital total. Ver Item 7A Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas Principais Acionistas. Como resultado de sua participação acionária, a Itaúsa tem o poder de controlar a nós e as nossas subsidiárias, inclusive o poder de eleger nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de NYDOCS01/

16 qualquer ação que exija as aprovação dos acionistas, inclusive transações com partes relacionadas, reorganizações corporativas e o momento e o pagamento de dividendos. Riscos Relativos às Ações Preferenciais e às ADSs Restrições à movimentação de capital para fora do Brasil impostas pelo governo brasileiro, poderão prejudicar a sua capacidade de receber dividendos e distribuições sobre, e os resultados de quaisquer vendas das ações preferenciais. O governo brasileiro pode impor restrições temporárias para a conversão de moeda brasileira em moedas estrangeiras e sobre a remessa para investidores estrangeiros dos resultados de seus investimentos no Brasil. A lei brasileira permite que o governo imponha essas restrições sempre que exista um sério desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil ou que existam razões para se prever um sério desequilíbrio. O governo brasileiro impôs restrições de remessas por aproximadamente seis meses em 1989 e começo de Não podemos garantir que o governo brasileiro não irá tomar medidas semelhantes no futuro. Em tal caso, o depositário para as ADSs irá manter os reais que não puder converter por conta dos detentores das ADSs que não tenham sido pagas. O depositário não irá investir os reais e não será responsabilizado por juros sobre esses valores. Se você trocar as ADSs por ações preferenciais, como resultado das regulamentações brasileiras você corre o risco de perder a capacidade de remeter moeda estrangeira para o exterior. O custodiante brasileiro das ações preferenciais precisa registrar-se junto ao Banco Central para remeter dólares dos EUA para o exterior. Se você decidir trocar as suas ADSs pelas ações preferenciais objeto, você poderá continuar a contar, por cinco dias úteis a partir da data da troca, com o registro do custodiante. A partir daí, você pode não ser capaz de obter ou remeter dólares dos EUA para o exterior a menos que você obtenha o seu próprio registro. A obtenção de seu próprio registro eletrônico resultará em despesas e poderá causar-lhe atrasos no recebimento das distribuições. Ver Item 10D Informações Adicionais Controles de Câmbio para mais informações sobre o processo de registro. Você pode não ser capaz de exercer seus direitos de preferência com respeito às ações preferenciais a menos que uma declaração de registro efetiva esteja em vigor para aqueles direitos ou para uma isenção das necessidades de registro. Você não será capaz de exercer seus direitos de preferência em relação às ações preferenciais objeto de suas ADSs a menos que uma declaração de registro segundo a Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, esteja efetivo com respeito a esses direitos ou que uma isenção das exigências de registro da Lei de Valores Mobiliários esteja disponível. Não estamos obrigados a registrar essa declaração de registro. A menos que registremos uma declaração de registro ou uma isenção do registro se aplique, você poderá receber somente os resultados líquidos da venda de seus direitos de preferência pelo depositário ou, se o direito de preferência não puder ser vendido, ele irá caducar e você não receberá qualquer valor sobre ele. Para mais informações sobre o exercício de seus direitos, ver o Item 10B Informações Adicionais Contrato e Estatuto Social Direitos de Preferência sobre o Aumento de Capital Social Preferencial ITEM 4 INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA 4A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa A Empresa Fomos incorporados no Brasil em 1973 como Banco Itaú S.A. Nossos escritórios centrais estão localizados na Rua Boa Vista, 176, , São Paulo, SP, Brasil (telefone: ). Nosso representante nos Estados Unidos é o Gerente Geral de nossa agência em Nova York, localizada na 540 Madison Avenue, Nova York, NY NYDOCS01/

17 Nossa origem vem de 1944, quando fomos criados como Banco Federal de Crédito S.A., pelos membros da família Egydio de Souza Aranha, em São Paulo. Nos anos 60 e 70 experimentamos um rápido crescimento devido a uma série de fusões e aquisições, como resultado das quais nos tornamos um banco de varejo nacional. Além disso, nossa base de ativos aumentou diversas vezes e nos tornamos um dos maiores bancos do setor privado do Brasil, de acordo com a edição de 2001 do Balanço Anual, uma revista publicada anualmente pela Gazeta Mercantil, um jornal de negócios brasileiro. Em 1973, adotamos o nome de Banco Itaú S.A. A Itaúsa-Investimentos Itaú S.A., nosso atual acionista controlador, foi constituída em maio de 1966 como Banco Federal Itaú de Investimento S.A., ou Itauvest, também pelos membros da família Egydio de Souza Aranha. Foi o primeiro banco de investimentos constituído no Brasil e, em menos de 10 anos de sua criação, expandiu significativamente as suas atividades nessa área e tornou-se um acionista significativo de várias empresas do grupo Itaú, inclusive instituições financeiras. Em novembro de 1974, adquirimos 63,6% das Instituições União Comercial. Nessa aquisição, o Itauvest agiu como financiador e recebeu, como pagamento pelo financiamento, todas as ações emitidas pelas Instituições União Comercial que adquirimos na transação, bem como alguns outros ativos. As Instituições União Comercial então foram fundidas com a nossa empresa e, como resultado, as ações da Instituições União Comercial então detidas pelo Itauvest foram convertidas em uma participação de 26,2% em nossa empresa. O Itauvest desde então mudou a sua razão social para o seu nome atual, Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. Em 1997, assumimos o controle a Itaú Seguros S.A., ou Itauseg, uma companhia de seguros que era parte do grupo Itaúsa, como resultado de uma reorganização feita pela Itaúsa e suas subsidiárias que teve o objetivo de transferir o controle das subsidiárias com atividades financeiras para nossa empresa. A Itauseg era originalmente uma de nossas acionistas na época. De modo a evitar uma participação recíproca entre a Itauseg e nós, a Itaúsa cindiu parcialmente a Itauseg ao criar a Itaucorp S.A., ou Itaucorp, que se tornou a proprietária das ações anteriormente detidas pela Itauseg em nossa empresa. As ações que a Itaúsa detinha na Itauseg, que por sua vez depois da cisão parcial não mais possuía nossas ações, foram integralizadas em uma nova pessoa jurídica constituída, a Itauseg Holding S.A., ou Itauseg Holding. Em 1997, fizemos uma integralização de capital de R$658 milhões, substancialmente em títulos e valores mobiliários negociáveis, para a Itauseg Holding. Depois disso, a Itauseg Holding dividiu seus ativos e passivos, e a Itaúsa reteve os títulos e valores mobiliários negociáveis integralizados por nós na Itauseg Holding e nós obtivemos todas as ações da Itauseg anteriormente detidas pela Itauseg Holding. Oferecemos por meio da Itauseg vários produtos de seguros, conforme descrito no "Item 4B Visão Geral de Negócios Operações Seguros, Planos de Previdência Privada e Planos de Capitalização Seguros." Em 20 de novembro de 2001, os acionistas da Itaucorp S.A. e Itaúsa-Investimentos Itaú S.A. aprovaram a transferência de de nossas ações ordinárias e de nossas ações preferenciais detidas anteriormente pela Itaucorp S.A. para a Itaúsa-Investimentos Itaú S.A. Ver Item 7A Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas Principais Acionistas. Aquisição do Banco del Buen Ayre Em 1994, iniciamos operações de varejo na Argentina com a abertura da rede de agências locais do Itaú Argentina. Expandimos nossas operações na Argentina em 1998 por meio da aquisição do Banco del Buen Ayre, um banco de varejo, pelo qual pagamos R$ 254 milhões. Em 1999, concluímos com sucesso a fusão entre o Banco Itaú Argentina e o Banco del Buen Ayre, criando o Banco Itaú Buen Ayre S.A. Em 31 de dezembro de 2001, o Banco Itaú Buen Ayre tinha 80 agências e 24 postos de serviços bancários, 308 caixas eletrônicos e aproximadamente clientes. Seus ativos e patrimônio líquido totalizaram R$ milhões e R$ 270 milhões, respectivamente. Esses valores são medidos segundo o método da legislação societária brasileira. Eles também refletem as regras emitidas pelo governo da Argentina no início de janeiro de 2002 para converter para pesos argentinos as transações denominadas em dólares dos EUA e convertidas para reais à taxa livre do mercado de câmbio de 11 de janeiro de 2002, o primeiro dia após 31 de dezembro de 2001 em que os pesos argentinos foram trocados por outras moedas. NYDOCS01/

18 Aquisição do Banco Francês e Brasileiro Em 1995, adquirimos o Banco Francês Brasileiro, ou BFB, o que aumentou nossa presença e experiência no setor corporativo, no mercado de empresas médias e no setor de pessoas físicas de alta renda do Brasil. Aquisição do Banco Banerj S.A. A fim de aumentar ainda mais nossas operações de varejo locais em todo o Brasil, fizemos uma série de aquisições de bancos estatais. Em 1997, adquirimos praticamente todas as ações do Banco Banerj S.A., ou Banerj, do governo do Estado do Rio de Janeiro, em um leilão público por R$311 milhões. Esta aquisição acrescentou 166 novas agências no Rio de Janeiro. Em 31 de dezembro de 2001, o Banerj possuía ativos totais de R$4.887 milhões, patrimônio líquido de R$754 milhões (pelo método da legislação societária brasileira) e aproximadamente clientes e 153 agências. Aquisição do Banco do Estado de Minas Gerais S.A. Em 1998, adquirimos o Banco do Estado de Minas Gerais S.A., ou Bemge, do governo do Estado de Minas Gerais, em um leilão público com uma oferta de R$583 milhões por 90,74% do seu capital social. Esta aquisição acrescentou 455 novas agências em Minas Gerais. Em 31 de dezembro de 2001, o Bemge possuía um total de ativos de R$2.845 milhões, patrimônio líquido de R$1.811 milhões (pelo método da legislação societária brasileira) e aproximadamente clientes e 243 agências. Aquisição do Banco do Estado do Paraná S.A. Em outubro de 2000, adquirimos o controle do Banco do Estado do Paraná S.A., ou Banestado, do governo do Estado do Paraná em um leilão público com uma oferta de R$1.625 milhões por 88,04% do seu capital social. Esta aquisição acrescentou 346 novas agências no Paraná. Em 31 de dezembro de 2001, o Banestado possuía um total de ativos de R$3.639 milhões, patrimônio líquido de R$593 milhões (pelo método da legislação societária brasileira) e aproximadamente clientes e 127 agências. Durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001, integramos um número significativo de agências e clientes que agora estão sendo atendidos por nós. Investimento na America Online Latin America, Inc. Em junho de 2000, celebramos um contrato estratégico de dez anos de serviços interativos e de marketing com a America Online Latin America, Inc., ou AOL Latin America, um provedor de serviços interativos na América Latina, e sua subsidiária América Online Brasil Ltda ou AOL Brasil. Em dezembro de 1998, a America Online Inc., ou AOL, e o grupo de empresas Cisneros criaram uma joint venture na América Latina, a AOL Latin America, que foi constituída em Delaware em janeiro de Em junho de 1999, a AOL Brasil abriu seus escritórios em São Paulo, e em novembro de 1999, o portal da AOL Brasil foi lançado ( Em junho de 2000, nós e a AOL Brasil lançamos uma aliança estratégica visando oferecer serviços financeiros online limitados, para aproximadamente 1,4 milhão do total de nossos 7,4 milhões de clientes, naquela época. Em agosto de 2000 a AOL Latin America completou a sua oferta pública inicial e iniciou a negociação de suas ações no mercado da NASDAQ. Em novembro de 2000, a AOL Latin America lançou seu portal regional da web ( Em dezembro de 2000, nós e a AOL Latin America lançamos um serviço de acesso à Internet de marcas compartilhadas ( serviço conjunto ). De acordo com os documentos arquivados na Securities Exchange Commission da AOL Latin America, em novembro de 2001 os clientes da AOL Latin America ultrapassavam 1,15 milhão e para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2001, a AOL Latin America apresentou um prejuízo líquido aplicável aos detentores de ações ordinárias no valor de aproximadamente US$307 milhões e em 31 de dezembro de 2001, apresentou um patrimônio líquido no valor de aproximadamente US$20 milhões. Em 31 de dezembro de 2001 detínhamos ações ordinárias classe A da AOL Latin America que representavam 53,59% das ações ordinárias classe A e menos que 2% das ações com direito a voto da AOL Latin America. NYDOCS01/

19 Celebramos um contrato estratégico de serviços interativos e de marketing com a AOL Latin America em troca de ações ordinárias classe A da AOL Latin America, as quais recebemos em agosto de Sob este contrato, assumimos os seguintes compromissos: (a) obter um número específico de assinantes ou um certo nível de receitas durante um período de cinco anos para benefício da AOL Latin America; (b) oferecer aos assinantes da versão conjunta da AOL Latin America um número mínimo de horas gratuitas para uso durante um período de cinco anos; e (c) fazer pagamentos de referência em dinheiro para a AOL Latin America se não alcançarmos o número comprometido de usuários ou receitas. De acordo com nossas demonstrações financeiras consolidadas em U.S.GAAP, as ações ordinárias recebidas possuíam o valor de US$ 164,8 milhões quando da celebração do acordo estratégico de serviços interativos e de marketing, que representava o valor máximo de pagamentos de referência naquele momento caso não atingíssemos um certo número de assinantes ou de receita. Atualmente, a quantia total de pagamentos de referência foi reduzida, tendo em vista que atingimos a meta de assinantes para o serviço conjunto estabelecida para 10 de dezembro de 2001, ou seja, o primeiro aniversário do contrato. Os assinantes do serviço conjunto têm direito a períodos de testes livres de cobrança cuja duração depende de quando o assinante subscreveu o serviço. Segundo o contrato, para cada mês que não o do período de teste, nós pagaremos à AOL Latin America uma taxa pelas horas gratuitas de uso do serviço, que variam de cliente para cliente dependendo do relacionamento bancário do mesmo conosco. Conforme o contrato estratégico de serviços interativos e de marketing, por cinco anos a partir do lançamento, após vencimento do período de teste, pagaremos à AOL Latin America pelo menos uma hora de período de uso por mês para cada assinante do serviço conjunto. O valor total pago à AOL Latin America pelo uso gratuito durante o período de teste e para as horas gratuitas aos assinantes após o período de testes chegaram a R$ 7,1 milhões em 2001, com uma média de R$ por mês. Buscaremos atingir os mínimos especificados a cada ano ao longo de um período de cinco anos com respeito (a) ao número de usuários do serviçosconjunto, (b) à porcentagem das receitas da AOL Brasil geradas pelos assinantes do serviço conjunto, ou (c) a uma combinação de ambos. Segundo o contrato, procuramos atingir os níveis a seguir de assinantes e receitas: Em 10 de dezembro de 2001, no primeiro aniversário do lançamento do serviço conjunto, nós atingimos nossa meta de assinantes verificados do serviço conjunto. Um assinante verificado é aquele que tenha acessado o serviço conjunto em quaisquer dois dos três meses imediatamente anteriores à data de aniversário, assim como qualquer assinante que acesse o serviço pela primeira vez no mês imediatamente anterior à data de aniversário. Em 10 de dezembro de 2002, no segundo aniversário do lançamento do serviço conjunto, nós procuraremos atingir pelo menos assinantes verificados. Em 10 de dezembro de 2003, no terceiro aniversário do lançamento do serviço conjunto, as receitas geradas pelos nossos assinantes para a AOL Brasil deverão atingir pelo menos 39% das receitas agregadas da AOL Brasil para o período dos 12 meses anteriores. Em 10 de dezembro de 2004, no quarto aniversário do lançamento do serviço conjunto, nós buscaremos atingir pelo menos de assinantes verificados e as receitas geradas pelos nossos assinantes para a AOL Brasil deverão atingir pelo menos 46% das receitas agregadas da AOL Brasil para o período dos 12 meses anteriores. Em 10 de dezembro de 2005, no quinto aniversário do lançamento do serviço conjunto as receitas geradas pelos nossos assinantes para a AOL Brasil deverão atingir pelo menos 56% das receitas agregadas da AOL Brasil para o período dos 12 meses anteriores. Se essas metas não forem atingidas, faremos pagamentos anuais de referência à AOL Latin America. Quando celebramos o contrato estratégico de serviços interativos e de marketing, o valor máximo dos pagamentos de referência a que estávamos sujeitos a pagar segundo o contrato era de US$ 164,8 milhões. Nós atingimos nossas metas para o 1º aniversário; conseqüentemente, nossos pagamentos anuais de referência máximos restantes foram reduzidos para US$ 137,37 milhões, em NYDOCS01/

20 base pro-rata para cada um dos 4 anos: US$53,13 milhões no segundo aniversário, US$29,29 milhões no terceiro aniversário, US$41,21 milhões no quarto aniversário e US$13,74 milhões no quinto aniversário. Nenhum pagamento de referência será feito após o 5º aniversário. Esperamos continuar buscando alcançar nossas metas segundo tal contrato por meio de agressivas campanhas de marketing, que incluem a oferta, aos nossos clientes e funcionários de acesso gratuito à Internet durante um certo período, às nossas custas. Além disso, adotamos outras medidas, inclusive a instalação de terminais de internet em nossas agências para uso por nossos clientes, o treinamento dos funcionários de nossas agências, o financiamento da compra de computadores pessoais por nossos clientes e a formação de parcerias entre a AOL Latin America e a Itautec Philco S.A., ou Itautec, nossa afiliada no setor de eletrônica, para instalar a AOL Latin America em cada computador pessoal vendido pela Itautec. Além disso, começamos a fornecer serviços padronizados a nossos clientes por meio dos quais eles poderão ter a oportunidade de escolher o tipo de informações que receberão por s, tais como cheques pagos, utilização do cheque especial e contas pagas. Ver o Item 4B Visão Geral do Negócio Canais de Distribuição. Os principais custos associados com nossos esforços para atingir nossas metas de assinantes sob a aliança estratégica, foram despesas de marketing, incluindo, tarifas da AOL Latin America e mala direta. Esses custos chegaram a R$41 milhões em Esperamos que os custos totais para 2002 cheguem a aproximadamente R$50 milhões. Segundo o contrato estratégico de serviços interativos e de marketing, não podemos oferecer, co-patrocinar, comercializar ou promover serviços de acesso à Internet para pessoas físicas no Brasil, além dos serviços da AOL Brasil, mas podemos informar nossos clientes que nossos serviços bancários estão disponíveis em e por meio de outros produtos de acesso à Internet, sendo que podemos estabelecer um portal financeiro independente no Brasil, mas não podemos auxiliar tal portal em propaganda direcionada a tal portal, diretamente aos nossos clientes ou assinantes do serviço conjunto. Podemos também continuar a operar nosso site próprio existente na Internet e nossos serviços bancários online, mas estamos sujeitos a limitações quanto ao tamanho e escopo de nosso marketing. Segundo o contrato, a AOL Latin America está também sujeita a disposições de exclusividade que proíbem o copatrocínio de um produto de acesso à Internet com outra instituição financeira no Brasil ou celebrar outros contratos de marketing similares com outras instituições financeiras no Brasil. Se nós ou a AOL Latin America cometermos uma quebra significativa no contrato estratégico de serviços interativos e de marketing e falharmos em sanar essa quebra, então a parte inocente terá o direito de terminar o contrato depois que um árbitro revisar as questões e confirmar a quebra significativa não sanada. Se a quebra relacionar-se com uma disposição de exclusividade, a parte inocente poderá optar por continuar com o contrato com a opção de ser dispensada das disposições de exclusividade aplicáveis a ela. Uma quebra significativa do contrato por nós inclui nossa falha em fazer os pagamentos se não conseguirmos cumprir os níveis acordados de assinantes e receitas durante os primeiros cinco anos da aliança, nossa falha em fornecer o suporte mínimo especificado de marketing para nosso serviço conjunto durante os primeiros cinco anos da aliança, embora não tenhamos a obrigação de gastar um valor mínimo para marketing, e uma quebra das disposições de exclusividade descritas acima. Se a AOL Latin America rescindir o contrato devido a uma falta qualquer dos pagamentos anuais de referência, teremos a obrigação de fazer à AOL Latin America um pagamento antecipado. O valor máximo desse pagamento antecipado resultante da falta de qualquer dos pagamentos anuais de referência era US$164,8 milhões quando iniciamos o contrato estratégico de serviços interativos e de marketing, que era equivalente a 65% do valor (ao preço na mesma data da oferta pública inicial da AOL Latin America) das ações ordinárias classe A que recebemos na data da oferta pública inicial. O pagamento antecipado devido em qualquer ano será reduzido na medida em que os níveis acordados de assinantes e receitas forem cumprido em anos anteriores ou os pagamentos de referência forem feitos por falha no cumprimento de tais níveis. Se a AOL Latin America terminar o contrato devido a uma falha de cumprirmos nossos compromissos mínimos de marketing ou se quebrarmos nossas obrigações de exclusividade, então estaremos obrigados a pagar à AOL Latin America uma tarifa de encerramento. O valor máximo dessa tarifa de encerramento é de US$192,7 milhões, 76% do valor (ao preço na mesma data da oferta pública inicial da AOL Latin America) das ações ordinárias classe A que recebemos na data da oferta pública inicial. Estamos também NYDOCS01/