TRADUÇÃO DA VERSÃO EM INGLÊS ARQUIVADA NA SEC EM 25 DE MARÇO DE EM CASO DE INFORMAÇÕES DIVERGENTES, PREVALECE A VERSÃO EM INGLÊS.

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1 TRADUÇÃO DA VERSÃO EM INGLÊS ARQUIVADA NA SEC EM 25 DE MARÇO DE EM CASO DE INFORMAÇÕES DIVERGENTES, PREVALECE A VERSÃO EM INGLÊS. UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C (Marque Uma) FORMULÁRIO 20-F DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO 12(b) OU (g) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 OU RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2009 OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 OU RELATÓRIO DE COMPANHIA SEM ATIVIDADE DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Para o período de transição de a Número do arquivamento na SEC: TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. TELESP (Nome exato da Registrante conforme especificado neste documento) Telecommunications of São Paulo Telesp (Tradução do nome da Registrante para o inglês) República Federativa do Brasil (Jurisdição de constituição ou organização) Rua Martiniano de Carvalho, São Paulo, SP, Brasil (Endereço da Diretoria Executiva) Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(b) do Ato: Tipo de cada classe Ações Preferenciais, sem valor nominal American Depositary Shares (conforme evidenciado pelo Recibo de Depósito Americano), cada uma representando 1 Ação Preferencial Nome da bolsa em que estão registrados New York Stock Exchange* New York Stock Exchange * Não destinados à negociação, mas apenas para fins de registro na Bolsa de Valores de Nova Iorque de American Depositary Shares representando essas Ações Preferenciais. Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(g) do Ato: Nenhum Títulos para os quais há obrigação de informar de acordo com a Seção 15(d) do Ato: Nenhum Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações ordinárias emitidas para o período informado pelo relatório anual. O número de ações em circulação em 31 de Dezembro de 2009 é: Tipo de Classe Número de Ações em Circulação Ações Ordinárias Ações Preferenciais Assinalar com um X se a registrante é conhecida como uma emissora de atividade sazonal, conforme definido pela Regra 405 do Securities Act. Sim Não Se este relatório é anual ou transitório, assinalar com um X caso a registrante não está exigida a arquivar relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de Sim Não Nota Checar no quadrado acima que a registrante não mitigará qualquer exigência para arquivar o relatório conforme a Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 de suas obrigações sobre estas seções. Assinalar com um X se a registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 nos últimos 12 meses (ou período mais curto o qual tenha sido exigido que a Registrante protocolasse os referidos relatórios), e (2) estava sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim Não Indicar com um X se a registrante é large accelerated filer, accelerated filer, ou non-accelerated filer. Veja definição de accelerated filer e large accelerated filer na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Marque uma): Large Accelerated Filer Accelerated Filer Non-accelerated Filer Indicar com um X qual base contábil a registrante tem utilizado para preparar as demonstrações contábeis incluídas neste arquivamento: International Financial Reporting Standards emitido pelo International Accounting U.S. GAAP Standards Board Outro

2 TRADUÇÃO DA VERSÃO EM INGLÊS ARQUIVADA NA SEC EM 25 DE MARÇO DE EM CASO DE INFORMAÇÕES DIVERGENTES, PREVALECE A VERSÃO EM INGLÊS. As demonstrações contábeis incluídas neste arquivamento foram preparadas de acordo com as práticas adotadas no Brasil, conforme descrito pela Legislação Societária Brasileira. Indicar com um X qual o item das demonstrações contábeis que a registrante optou por seguir. Item 17 Item 18 Caso este seja um relatório anual, indicar com um X se a registrante é uma companhia sem atividade (conforme definido pela Regra 12b-2 do Exchange Act). Sim Não

3 SUMÁRIO Página ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES...5 ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO...5 ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE...5 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA...15 ITEM 4A. COMENTÁRIOS DA SEC AINDA NÃO RESOLVIDOS...43 ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E PERSPECTIVAS...43 ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS...66 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS...77 ITEM 8. INFORMAÇÃO FINANCEIRA...79 ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM...87 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS...92 ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO SEJAM TÍTULOS DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULT E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS DO DIREITO DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ITEM 16. [RESERVADO] ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES INDEPENDENTES ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DEFINIDAS PARA COMITÊS DE AUDITORIA ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS PATRIMÔNIAIS POR EMISSORES E COMPRADORES AFILIADOS ITEM 16F. MUDANÇA NO CERTIFICADO DE REGISTRO DE CONTABILIDADE ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ITEM 19. ANEXOS GLOSSÁRIO DE TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES ASSINATURAS i

4 INTRODUÇÃO As referências contidas neste relatório anual Telesp, nós, nosso, nos e a Companhia refere-se a Telecomunicações de São Paulo S.A. TELESP e suas subsidiárias consolidadas (a menos que o contexto forneça interpretação distinta). Além disso, todas as referências neste relatório anual são: ADSs são nossas American Depositary Shares, cada uma representada por 1 ação de nossas ações preferenciais sem direito a voto; ANATEL refere-se à Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL, the National Telecommunications Agency of Brazil; BM&FBOVESPA refere-se à Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; Banco Central refere-se ao Banco Central do Brasil; Lei das S/A ou Lei 6.404/76 refere-se à Lei das Sociedades por Ações, Lei No de dezembro de 1976, e suas alterações; Governo brasileiro refere-se ao governo federal da República Federativa do Brasil; CADE refere-se ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica, a autoridade de concorrência no Brasil; Ceterp refere-se às Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto; CDI refere-se ao Certificado de Depósito Interbancário; CMN refere-se ao Conselho Monetário Nacional; SEC refere-se à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Órgão equivalente à CVM brasileira); Método da Legislação Societária é o método utilizado na elaboração de nossas demonstrações contábeis para fins regulatórios e estatutários prescritos pela Legislação Societária Brasileira e normas contábeis emitidas pela CVM; CTBC Telecom refere-se à Companhia de Telecomunicações do Brasil Central; CTBC Borda refere-se à Companhia Brasileira Borda do Campo CTBC; CVM refere-se à Comissão de Valores Mobiliários; Lei Geral de Telecomunicações refere-se à Lei Geral de Telecomunicações, e suas alterações, que regulamenta o setor de telecomunicações no Brasil; IPCA refere-se ao Índice de Preços ao Consumidor; IST refere-se ao Índice Setorial de Telecomunicações, o índice de inflação do setor de telecomunicações; JPY refere-se ao Iene Japonês; Portabilidade Numérica, um serviço exigido pela ANATEL, que proporciona aos clientes a opção de manter o mesmo número de telefone quando trocar de operadora de serviço de telefonia; Taxa PTAX é a média ponderada da taxa de câmbio de compra e venda diária entre o real e o dólar americano, que é calculado pelo Banco Central; 1

5 real, reais ou R$ referem-se à reais, a moeda corrente oficial do Brasil; Speedy refere-se ao serviço de banda larga fornecido pela Telesp através de linha digital assimétrica para assinante, ou ADSL; TJLP refere-se a Taxa de Juros de Longo Prazo; e US$, dollars ou U.S. dollars referem-se aos dólares dos Estados Unidos; A menos que indicado ao contrário, os dados referentes ao setor brasileiro de telecomunicações incluído neste relatório anual foram obtidos juntos à ANATEL. O Glossário de Termos de Telecomunicações que se inicia na página 114 fornece uma definição de determinados termos técnicos utilizados neste relatório anual. 2

6 INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS O Private Securities Litigation Reform Act of 1995 proporciona uma segurança para as informações prospectivas. Certas informações inclusas neste relatório anual, principalmente no Item 3.D Fatores de Risco, Item 4 Informações sobre a Companhia e Item 5 Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas, contém informações prospectivas, incluindo, porém não limitadas para: informações referentes às nossas operações e perspectivas; tamanho do mercado de telecomunicações brasileiro; previsão da demanda estimada; nossa capacidade de possuir e manter as licenças de infra-estrutura de telecomunicações, direitos de uso e outras aprovações regulatórias; nossas iniciativas estratégicas e planos de crescimento dos negócios; condições do setor; nossas necessidades de recursos e fontes de financiamento; finalização de redes e programas de desenvolvimento de produtos; características esperadas da competição das redes, produtos e serviços; e outros comentários da Administração sobre expectativas, previsões, planos futuros e estratégias, desenvolvimento antecipado e outras questões que não sejam referentes a fatos históricos. As informações prospectivas também podem ser identificadas por palavras como acreditar, esperar, antecipar, projetar, pretender, dever, procurar, estimar, futuro ou expressões similares. Tais informações prospectivas envolvem riscos e incertezas que podem afetar significativamente os resultados esperados. Tais riscos e incertezas incluem, porém não são limitados a: curta história de nossas operações como uma entidade independente do setor privado e a introdução da competição no mercado brasileiro de telecomunicações; custo e a disponibilidade de financiamento; incertezas referentes às condições políticas e econômicas no Brasil, bem como aquelas relativas a outros mercados emergentes; inflação e risco da taxa cambial; política de telecomunicações do governo brasileiro; política tributária do governo brasileiro; política de instabilidade do governo brasileiro; e decisão desfavorável adversa sobre litígios. Nós não somos obrigados a atualizar publicamente ou revisar qualquer informação prospectiva em função de novas informações, eventos futuros ou qualquer outro fato. Devido a riscos e incertezas, as projeções futuras, os eventos e circunstâncias abordadas neste relatório anual podem não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho podem diferir significativamente das previsões de nossas informações prospectivas. 3

7 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS Nossas demonstrações contábeis consolidadas de 31 de Dezembro de 2009 e 2008 e para os anos findos em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme descrito pela Legislação Societária Brasileira ou Princípios Contábeis Geralmente Aceitos no Brasil (PCGAs do Brasil), que diferem significativamente em certos aspectos dos Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP). A Nota 34 das nossas demonstrações contábeis, apresentadas em outra parte neste relatório anual, descrevem as principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil (PCGA s do Brasil) e os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos e fornece a reconciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido para os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos (US GAAP). Estas Demonstrações Contábeis Consolidadas foram auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. ( E&Y ou Ernst & Young ). Como resultado de uma mudança na lei brasileira de sociedades por ações com relação a relatórios financeiros (Lei ), determinadas mudanças nos critérios contábeis entraram em vigor para o exercício social de Uma regra da CVM permite que as empresas adotem essas mudanças somente para o exercício social de 2008, sem fazer mudanças nas informações financeiras comparativas de 2007, com menção nas notas às demonstrações contábeis explicando esse tratamento contábil. Com base nessa regra da CVM, escolhemos não alterar nossas demonstrações contábeis de As mudanças que teriam ocorrido em nossas demonstrações contábeis de, e para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 como resultado da aplicação dos novos critérios contábeis não seriam significativas, e a aplicação dessas mudanças a nossas demonstrações contábeis de, e para o exercício encerrado em, 2008 não tem um efeito substancial sobre a comparabilidade de nossas demonstrações contábeis de 2008 com nossas demonstrações contábeis de Entretanto, alguns valores de 2006 e 2007 apresentados neste Formulário 20-F foram reclassificados para se conformar à apresentação dos valores de 2009 preparados de acordo com os novos critérios contábeis. Vide Nota 3 e 4 das nossas demonstrações contábeis de 2009 para uma análise qualitativa e quantitativa das mudanças resultantes desses novos critérios contábeis. Nós fizemos alguns ajustes de arredondamento nos valores incluídos neste relatório anual. Portanto, os valores demonstrados nos totalizadores de alguns quadros podem não representar a soma algébrica dos valores individuais. 4

8 PARTE I ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES Não aplicável. ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO Não aplicável. ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE A. Informações Financeiras Selecionadas Nossas demonstrações contábeis consolidadas incluídas neste relatório anual Formulário 20-F e as informações financeiras selecionadas apresentadas nos exercícios descritos a seguir foram elaboradas de acordo com o método contábil da Legislação Societária, que é a mesma base contábil utilizada em nossas demonstrações contábeis anuais publicadas no Brasil, auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes para os exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2009, 2008, 2007, 2006 e Embora adotemos a Lei em vigor a partir de 1 de janeiro de 2008 (ver Apresentação das Informações Financeiras ), alguns montantes reportados anteriormente para 2005, 2006 e 2007 apresentados logo abaixo, foram reclassificados para estar em conformidade com os montantes apresentados em 2008 e 2009, preparados de acordo com o novo critério contábil. Ver Notas 3 e 4 de nossas demonstrações contábeis consolidadas. Os quadros a seguir apresentam um resumo de nossas informações financeiras selecionadas em cada um dos períodos indicados. Deve-se ler a informação a seguir em conjunto com nossas demonstrações contábeis consolidadas auditadas e as notas explicativas incluídas em outra parte deste relatório anual e com o Item 5 Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas. 5 Exercício findo em 31 de Dezembro de, (em milhões de reais, exceto ação e dados por ação) Dados da Demonstração de Resultado: PCGAs no Brasil Receita operacional líquida Custo das mercadorias e serviços... (8.956) (8.726) (8.029) (7.781) (7.717) Lucro bruto Despesas operacionais líquidas... (3.483) (3.523) (3.051) (2.607) (2.805) Lucro operacional antes das despesas financeiras líquidas Despesas financeiras líquidas... (195) (228) (307) (331) (460) Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social... (989) (1.082) (977) (1.108) (871) Lucro Líquido Lucro por ação em reais... 4,30 4,78 4,67 5,57 5,17 Dividendos por ação em reais, líquido de imposto de renda: Ações ordinárias... 2,56 4,54 5,25 5,58 6,89 Ações preferenciais... 2,81 4,99 5,77 6,14 7,58 U.S. GAAP Receita operacional líquida Lucro operacional Lucro líquido Lucro líquido por ação: Lucro por ação - Ações ordinárias básico... 4,05 4,63 4,39 5,48 5,02 Média ponderada das ações ordinárias em circulação básico Média ponderada das ações preferenciais em circulação diluído Lucro por ação - Ações preferenciais básico... 4,45 5,10 4,83 6,02 5,52 Média ponderada das ações preferenciais em circulação básico Média ponderada das ações preferenciais em

9 Exercício findo em 31 de Dezembro de, circulação diluído... (em milhões de reais, exceto ação e dados por ação) 6 31 de Dezembro de, (em milhões de reais, exceto dados por ação) Dados do Balanço Patrimonial: PCGAs no Brasil Ativo Imobilizado Líquido Ativos totais Empréstimos e financiamentos curto prazo Empréstimos e financiamentos longo prazo Patrimônio Líquido Capital Social Número de ações em circulação (em milhares) (1) U.S. GAAP Ativo Imobilizado líquido Ativos totais Empréstimos e financiamentos curto prazo Empréstimos e financiamentos longo prazo Patrimônio Líquido (1) Em 11 de maio de 2005, os acionistas aprovaram o grupamento das ações na proporção de (mil) ações para 1 (uma) ação da mesma classe. 31 de Dezembro de, (em milhões de reais exceto quando indicado) Dados do Fluxo de Caixa: PCGAs no Brasil Atividades Operacionais: Caixa gerado pelas operações Atividades de Investimento: Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento... (2.296) (2.075) (2.318) (1.885) (1.667) Atividades de Financiamento: Caixa utilizado nas atividades de financiamento... (1.581) (2.247) (1.740) (3.372) (3.647) Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa (250) 224 Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício Taxas de câmbio O Banco Central do Brasil permite que a taxa de câmbio entre o real e o dólar americano flutue livremente. A taxa de câmbio entre o real e o dólar americano foi estabelecida principalmente pelo mercado interbancário brasileiro e tem flutuado consideravelmente. O Banco Central do Brasil ocasionalmente intervém para controlar movimentos instáveis na taxa de câmbio. Entretanto, o mercado de câmbio pode continuar sendo volátil, e o real pode desvalorizar ou valorizar substancialmente em relação ao valor do dólar americano no futuro. Não é possível predizer se o Banco Central do Brasil ou o governo Brasileiro continuará deixando o real flutuar livremente ou se intervirá no mercado de câmbio. O governo brasileiro tem introduzido mudanças significativas para simplificar o mercado cambial brasileiro. Antes de 4 de março de 2005 existiam dois principais mercados de câmbio no Brasil: mercado de taxa de câmbio comercial e mercado de taxa de câmbio flutuante. Em 4 de agosto de 2006, o Conselho Monetário Nacional Brasileiro, através da Resolução nº 3.389, flexibilizou a cobertura cambial das exportações, permitindo aos exportadores brasileiros manter no exterior o valor

10 correspondente a, no máximo, 30% da receita de suas vendas externas de bens e/ou serviços. A parcela restante (70%) de tal receita continuou sujeita à obrigatoriedade de ingresso no Brasil. Em 27 de setembro de 2006, a Resolução nº removeu as restrições para aplicações no exterior no mercado de capitais e derivativos, por pessoas físicas e jurídicas. Em 27 de outubro de 2006, a Resolução nº ampliou de 360 para 750 dias o prazo máximo para a liquidação das operações de câmbio. Desde 17 de março de 2008, os exportadores brasileiros estão permitidos a manter 100% da receita no exterior. Além disso, o mecanismo de câmbio foi simplificado para permitir a contratação de operações simultâneas de compra e venda de moeda estrangeira, com a mesma instituição bancária e à mesma taxa de câmbio. Desde outubro de 2009, de acordo com o Decreto nº 6.983/09, o IOF é cobrado em 2% sobre transações de câmbio para a entrada de fundos para investir nos mercados financeiros e de capitais. A alíquota do IOF é zero sobre transações cambiais para saída desses recursos, bem como sobre receitas recebidas em virtude de ofertas públicas iniciais. A conversão da moeda brasileira em moeda estrangeira para finalidades de pagamento dos dividendos por programas de ADSs não é atualmente tributada. A tabela a seguir demonstra a taxa de câmbio (sujeita a arredondamentos) expressa em reais por U.S. dólar (R$/US$), para os períodos indicados, conforme informado pelo Banco Central: Taxa de câmbio de R$ por US$ Mínima Máxima Media (1) Exercício findo Exercício findo em 31 de Dezembro de, ,163 2,762 2,413 2, ,059 2,371 2,168 2, ,732 2,156 1,929 1, ,559 2,500 1,833 2, ,741 2,378 1,990 1,741 Fonte: Banco Central do Brasil, PTAX. (1) Representa a média da taxa de câmbio (PTAX) do último dia de cada mês durante o período informado. Taxa de câmbio de R$ por US$ Mínima Mínima Mês findo 31 de Outubro de ,703 1, de Novembro de ,702 1, de Dezembro de ,709 1, de Janeiro de ,722 1, de Fevereiro de ,804 1, de Março de ,764 1,803 Fonte: Banco Central do Brasil, PTAX B. Capitalização e Endividamento Não aplicável. C. Razões para Oferta e Uso dos Recursos Não aplicável. 7

11 D. Fatores de Risco Esta seção pretende ser um sumário das discussões mais detalhadas abordadas neste relatório anual. Os riscos descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos. Riscos adicionais que atualmente não consideramos relevantes, ou os quais até o momento não estamos cientes, podem nos afetar. Nossos negócios, resultados das operações ou situação financeira podem ser afetados caso alguns destes riscos se concretizem e, conseqüentemente, o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser afetados. Riscos Relacionados ao Brasil O governo brasileiro exerceu e continua exercendo influências significativas na economia brasileira. Esta influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, poderiam adversamente afetar a nós e o preço de negociação de nossas ações preferenciais e ADSs. No passado, o governo brasileiro interveio na economia brasileira e, ocasionalmente, realizava mudanças na política e nos regulamentos. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e atuar em outras políticas estavam, geralmente, relacionadas ao controle de preços e salários, desvalorizações da moeda, controles de capital, limites sobre as importações, entre outras medidas. Nossos negócios, a situação financeira, o resultado das operações e o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser adversamente afetados pelas mudanças nas políticas governamentais, principalmente relacionados ao nosso setor, tais como mudanças nas tarifas de telefonia e nas condições competitivas, bem como nos fatores gerais econômicos, incluindo: flutuações da moeda; políticas de controle cambial; crescimento da economia interna; inflação; política de energia; taxa de juros; liquidez do mercado de capitais e financeiro nacional; política tributária (incluindo reformas atualmente em discussão no Congresso brasileiro); e outras políticas, no campo diplomático, social e econômico que afetam o Brasil. As incertezas quanto à possibilidade do Governo brasileiro implementar mudanças na política ou na regulação que afetem estes ou outros fatores no futuro podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado de títulos brasileiros e de títulos emitidos no exterior por companhias brasileiras. Estas incertezas são intensificados durante as eleições presidenciais. Além disso, as possíveis crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e o público em geral, que pode resultar em uma desaceleração da economia e afetar o preço de negociação das ações emitidas pelas companhias listadas na bolsa de valores, tais como nós. Nosso negócio pode ser vulnerável às atuais perturbações e à volatilidade nos mercados financeiros globais. O sistema financeiro global tem passado por difíceis condições de crédito, liquidez e perturbações que levam a uma maior volatilidade. Desde a queda em 2008, os mercados financeiros globais se deterioraram de modo agudo e uma série de grandes instituições financeiras estrangeiras, incluindo alguns dos maiores bancos comerciais, bancos de investimentos, bancos hipotecários, fiadores de hipotecas e seguradoras do mundo estão passando por dificuldades significativas, incluindo retiradas de seus depósitos e liquidez inadequada. 8

12 Em uma tentativa de aumentar a liquidez nos mercados financeiros e impedir a quebra do sistema financeiro, vários governos interviram em uma escala sem precedentes, mas não há garantia de que essas medidas aliviarão de modo bem sucedido a atual crise financeira. Apesar da extensão da intervenção acima mencionada, a confiança do investidor global permanece baixa e o crédito continua relativamente escasso. Conseqüentemente, a volatilidade adicional nos mercados financeiros globais podem ocorrer. A continuação ou piora da crise e a da volatilidade nos mercados financeiros globais poderia ter um efeito adverso substancial sobre nossa capacidade de ter acesso a capital e liquidez em termos financeiros aceitáveis, e conseqüentemente sobre nossas operações. Além disso, uma retração econômica poderia afetar negativamente a estabilidade financeira de nossos clientes, o que poderia resultar em uma redução geral na atividade comercial e conseqüentemente perda de receita para nós. Instabilidade política pode causar um impacto desfavorável na economia brasileira e em nossos negócios. As crises políticas do passado no Brasil afetaram a confiança dos investidores e o público em geral, bem como o desenvolvimento da economia. As crises políticas podem causar um impacto desfavorável na economia brasileira, nos nossos negócios, nas condições financeiras e resultados das operações e no preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs. A inflação e as ações do governo para refreá-la podem contribuir para uma incerteza econômica no Brasil, afetando negativamente nossos negócios e os resultados das operações. Historicamente, o Brasil vivenciou altas taxas de inflação. A inflação, e algumas medidas do governo tomadas na tentativa de refreá-la, tiveram efeitos significativos na economia brasileira. O Índice de Preços ao Consumidor IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, aumentou 4,3% em 2009, atingindo a meta fixada pelo Conselho Monetário Nacional. O índice de inflação foi de 5,9% em 2008, 4,5% em 2007, 3,1% em 2006 e 5,7% em Desde 2006, as tarifas telefônicas de serviços de telefonia fixa estiveram indexadas ao IST - Índice de Serviços de Telecomunicações, reduzidas por um fator de produtividade. O IST é uma cesta composta por índices nacionais que refletem nossos custos operacionais do setor. Como resultado, este índice serve para reduzir a aparente incongruência entre nossas receitas e custos do setor, e portanto, reduzir o aparente efeito adverso da inflação sobre nossas operações. No entanto, a política monetária brasileira continuará a utilizar o IPCA no sistema de metas de inflação. A meta de inflação para o ano de 2010 é de 4,5%, e se a inflação aumentar além desta meta, as taxas básicas de juros podem subir, criando efeitos diretos sobre o custo das nossas dívidas e indiretos através da redução da demanda por produtos e serviços ligados às telecomunicações. Os resultados de nossas operações foram afetados negativamente por uma diminuição em nosso crescimento da base de clientes e poderiam também ser afetados se nossa taxa de rotatividade de clientes aumentar. Nossa taxa de aquisição de novos clientes pode ser negativamente afetada pela penetração do mercado. Por exemplo, nossa base de clientes de linha fixa diminuiu 1,2% de 31 de dezembro de 2006 a 31 de dezembro de 2007 e diminuiu mais 2,5% de 31 de dezembro de 2007 a 31 de dezembro de 2008 e 3,5% de 31 de dezembro de 2008 a 31 de dezembro de A diminuição é devida principalmente a um aumento na concorrência na indústria da telefonia fixa de operadoras a cabo e fixo sem fio, e um aumento na substituição de linhas fixas por telefones móveis. Essa diminuição na aquisição de clientes afetou negativamente os resultados de nossas operações e poderia continuar a afetá-los no futuro. Além disso, se nossa taxa de rotatividade de clientes aumentar de modo significativo, os resultados de nossas operações e nossa posição concorrencial podem ser afetados de modo adverso. Diversos fatores poderiam influenciar nossa taxa de aquisição de novos clientes e nossa taxa de rotatividade de clientes, incluindo pressões da concorrência das prestadoras de serviços de telecomunicações móveis e outras prestadoras de telecomunicações de linhas fixas, e as condições econômicas do Brasil. Flutuações na taxa de câmbio real/dólar americano podem afetar negativamente nossa capacidade de pagar obrigações denominadas ou atreladas ao dólar Americano e podem diminuir o valor de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs. A moeda brasileira passou por freqüentes desvalorizações no passado. O real desvalorizou 18,7% em 2001 em relação ao dólar americano e 52,3% em Nos anos seguintes, ao contrário, o real começou a se valorizar em 9

13 relação ao dólar americano, aumentando 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e Entretanto, o real se desvalorizou em relação ao dólar americano 31,9% em Em 2009, o real se valorizou em relação ao dólar americano 25,5%. Deve-se notar que o IST, o atual índice aplicável às tarifas de telecomunicações para serviços de telefonia fixa, não reflete adequadamente o efeito exato das flutuações de câmbio conforme comparado com o índice aplicável anteriormente, o IGP-DI. Assim, desde 2006 as receitas de telecomunicações, quando convertidas para o dólar americano, não refletem adequadamente o efeito exato das flutuações de câmbio, de forma que nossos resultados das operações podem ser negativamente afetados. Ver Dados Financeiros Selecionados Taxas de Câmbio para maiores informações sobre taxas de câmbio. Em 31 de Dezembro de 2009, 0,7% do total de R$3,52 bilhões de nossa dívida estava denominada em moeda estrangeira, principalmente em dólar americano. Em 31 de Dezembro de 2008, nós tínhamos hedge cambial para cobrir praticamente toda nossa dívida em moeda estrangeira. Parte dos custos relacionados a nossa infra-estrutura de rede é pagável ou está atrelada ao dólar americano. No entanto, todas as nossas receitas são geradas em reais, exceto as receitas provenientes de transações com hedge e interconexão de longa distância internacional. Na medida em que o valor do real diminui em relação ao dólar, nossa dívida se torna mais cara para os serviços e temos maior custo também para adquirir tecnologia e produtos necessários para operar nossos negócios que têm seus preços atrelados às flutuações de taxa de câmbio. Alguns custos adicionais da nossa dívida, no entanto, são compensados pelas receitas de transações de hedge e a exposição de nossos dispêndios de capital é constantemente monitorada de forma a não alcançar um montante significativo. Contudo, são esperadas flutuações de moeda que continuam e podem afetar nossa receita e despesa financeira. A evolução política, econômica e social e a percepção de risco em outros países, especialmente países de mercados emergentes, podem afetar negativamente a economia brasileira, nossos negócios e o preço de mercado dos títulos brasileiros, inclusive nossas ações preferenciais e ADSs. O mercado de títulos emitidos por companhias brasileiras pode ser afetado, em vários aspectos, pelas condições econômicas e de mercados internacionais, em especial da América Latina e outros mercados emergentes. A reação dos investidores com relação aos acontecimentos em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos das companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou na política econômica de outros países, em particular dos Estados Unidos, podem reduzir a demanda de investidores por títulos de companhias brasileiras, incluindo nossas ações preferenciais. Quaisquer destes acontecimentos externos podem afetar adversamente o valor de mercado de nossas ações preferenciais e piorar nosso acesso ao mercado de capitais e nossa capacidade de financiar nossas operações com termos e custos aceitáveis no futuro. Controle cambial e restrições sobre remessas para o exterior podem afetar adversamente os acionistas de nossas ações preferenciais e ADSs. A legislação brasileira estabelece que, sempre que existir um significativo desequilíbrio no balanço de pagamentos do Brasil ou uma significativa possibilidade de que este desequilíbrio ocorra, o governo brasileiro poderá impor restrições temporárias às saídas de capital. Quaisquer dessas restrições poderiam retardar ou impedir os acionistas detentores de nossas ações preferenciais ou o depositário de nossas ADSs de remeter dividendos ao exterior. O governo brasileiro impôs restrições às saídas de capital por um período de cerca de seis meses no final do ano de Se restrições semelhantes forem introduzidas no futuro, isso provavelmente teria um efeito desfavorável no preço de mercado das nossas ações preferenciais e ADSs. Aumentos nas taxas de juros podem ter um efeito adverso substancial sobre nosso negócio. O Comitê de Política Monetária do Banco Central COPOM estabelece a meta de taxa básica de juros para o sistema financeiro brasileiro por referência ao nível de crescimento econômico da economia brasileira, o nível de inflação e outros indicadores econômicos. Em 31 de dezembro de 2004, 2005, 2006, 2007 e 2008, a taxa básica de juros era 17,8%, 18,0%, 13,3%, 11,3% e 13,8%, respectivamente, e em 31 de dezembro de 2009, era 8,75%. Aumentos nas taxas de juros podem ter um efeito adverso substancial sobre nosso negócio. 10

14 Riscos relativos ao Setor de Telecomunicações Brasileiras e a nós Ampla regulação governamental da indústria das telecomunicações e nossa concessão podem limitar nossa flexibilidade em responder às condições do mercado, à concorrência e a mudanças em nossa estrutura de custos ou impactar nossas tarifas. Nosso negócio está sujeito a ampla regulação governamental. A ANATEL, que é a principal reguladora da indústria das telecomunicações no Brasil, é responsável, entre outras coisas, por: Políticas e regulamentação do setor; Licenças; Taxas e tarifas; Concorrência; Alocação de recursos de telecomunicações; Padrões de serviço; Padrões técnicos; Padrões de qualidade; Interconexão e liquidação de acordos; e Supervisão de obrigações de serviço universal. Para mais informações relativas a regulamentações ou resoluções específicas emitidas pela ANATEL, veja a seção Item 5.A Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas Resultados Operacionais Fatores Competitivos e Regulatórios. Nossa concessão pode ser cancelada pelo governo brasileiro sob determinadas circunstâncias. Nós operamos nosso negócio sob uma concessão outorgada pelo governo brasileiro. De acordo com os termos da concessão, somos obrigados a cumprir determinadas exigências de serviço universal e a manter padrões mínimos de qualidade e de serviços. Por exemplo, a ANATEL exige que cumpramos determinadas condições com relação, entre outras coisas, à expansão de nossa rede para prestar serviços de telefonia pública para todas as áreas com mais de 100 habitantes, expansão de nossa rede para serviços de telefonia privada individual para todas as áreas com mais de 300 habitantes, e, com relação à qualidade dos serviços, metas para o número de chamadas completadas. Nossa capacidade de cumprir esses termos e condições, bem como outros, pode ser afetada por fatores que estão fora de nosso controle. A falha de nossa parte em cumprir as exigências de nossa concessão pode resultar na imposição de multas de até R$50,0 milhões ou outras ações governamentais, incluindo a revogação de nossa concessão. Qualquer revogação parcial ou total de nossa concessão teria um efeito adverso substancial sobre nossa condição financeira e os resultados das operações. Sobretudo, os contratos de concessão estabelecem que todos os ativos de propriedade da Companhia e que são indispensáveis para o fornecimento dos serviços descritos nesses contratos são considerados ativos reversíveis e são considerados como sendo parte dos ativos da concessão. Os ativos serão automaticamente devolvidos à ANATEL por ocasião do vencimento dos contratos de concessão, de acordo com a regulamentação em vigor naquela ocasião. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo residual dos bens reversíveis é estimado em R$7,0 bilhões, que inclui os equipamentos de comutação e transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos e sistema de energia e equipamentos de suporte operacional. A data de vencimento dos contratos de concessão originais era 31 de dezembro de 2005, mas foi renovada em 22 de dezembro de 2005 por um prazo adicional de 20 anos. Os atuais contratos de concessão contêm uma 11

15 disposição que permite à ANATEL revisar os prazos da concessão em 2010, 2015 e Essa disposição permite que a ANATEL atualize os contratos de concessão renovados com relação às metas de expansão da rede, modernização e qualidade de serviços em resposta a mudanças na tecnologia, na concorrência no mercado e condições econômicas nacionais e internacionais. Uma Consulta Pública foi publicada em 31 de março de 2009 com as propostas de revisões aos contratos de concessão e foram realizadas audiências públicas em Manaus, Salvador, São Paulo, Brasília, Florianópolis e Rio de Janeiro em maio de A ANATEL está atualmente analisando as sugestões feitas na Consulta Pública e poderá votar a versão final dos contratos de concessão durante Os contratos de concessão revisados entrarão em vigor em 1º de janeiro de Enfrentamos concorrência substancial de outras operadoras de telefonia fixas que pode reduzir nossa participação no mercado. Temos enfrentado, e esperamos continuar enfrentando, ajustes de mercado em que as prestadoras tomam medidas para concorrer por clientes, especialmente clientes corporativos e clientes residenciais de alta renda. Essas ações resultam em pressão sobre os preços do mercado e mudanças na participação de mercado. No fim de 2008, a ANATEL aprovou uma mudança no Plano Geral de Outorgas, permitindo que prestadoras de telefonia fixa detivessem licenças de concessão dentro do mesmo grupo de negócios em mais de uma região. Essa mudança permitiu a fusão entre a Oi e a Brasil Telecom, operadoras nas Regiões I e II, respectivamente, redefinindo assim o horizonte competitivo no Brasil. A Portabilidade Numérica foi introduzida em A Portabilidade Numérica permite que os clientes dentro de uma localização geográfica limitada realoquem ou mudem sua operadora de telefone sem a necessidade de mudar seu número de telefone (tanto para linhas fixas como para móveis). A Portabilidade Numérica foi introduzida para alguns de nossos clientes em setembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2008, aproximadamente 18% de nossos clientes tinham direito à Portabilidade Numérica. O ano de 2009 foi o primeiro exercício social completo impactado pelos efeitos da Portabilidade Numérica. Os direitos de Portabilidade Numérica para todos os clientes entraram em vigor em março de Como resultado da Portabilidade Numérica, tivemos um pequeno aumento na rotatividade de nossos clientes de linha fixa. Operadoras móveis foram mais impactadas pelos efeitos da Portabilidade Numérica. Entretanto, apesar do impacto até agora ser menor do que esperado, um ataque com um posicionamento agressivo da GVT pode acelerar a demanda pela portabilidade. Qualquer perda de participação de mercado como resultado da concorrência de prestadoras de linhas fixas poderia ter um efeito adverso sobre nossos negócios, nossa condição financeira e os resultados das operações. Nós enfrentamos aumento de competição com operadoras de serviço celular O rápido crescimento da telefonia móvel e o acirramento da competição entre as operadoras móveis resultaram em uma queda nos preços do serviço móvel. O serviço de telefonia móvel está se tornando cada vez mais uma alternativa ao serviço de telefonia fixa, principalmente para clientes residenciais. Nós presumimos que isto impacte negativamente o uso dos serviços de telefonia fixa e, por esta razão, os serviços de telefonia móvel ainda são os principais produtos competitivos para nossos serviços. Algumas operadoras dos serviços de telefonia fixa que operam em plataformas móveis já são comuns no mercado, em que o usuário terá dois números, um número de telefonia fixa e outro de telefonia móvel, o qual só pode ser usado a partir de um local restrito home zone. Além disso, com a Oi e a AEIOU agora operando no Estado de São Paulo, iniciando suas operações no segundo semestre de 2008, a concorrência no mercado de telefonia móvel tem se intensificado, colocando uma pressão sobre o mercado de telefonia fixa. Qualquer perda de participação de mercado, como resultado da concorrência das operações de telefonia móvel poderia ter um efeito adverso em nossos negócios, nas condições financeiras e resultado das operações O setor no qual conduzimos nossos negócios está sujeito a rápidas mudanças tecnológicas e estas mudanças podem ter um efeito adverso na nossa capacidade de oferecer serviços competitivos. O setor de telecomunicações está sujeito a rápidas e significativas mudanças tecnológicas. Nosso sucesso futuro depende de nossa capacidade de antecipação e adaptação pontual a tais mudanças. Nós esperamos que novos 12

16 produtos e tecnologias surjam e que os produtos e tecnologias existentes continuem a oferecer novas funcionalidades. A entrada de novos produtos e tecnologias no mercado pode trazer uma série de conseqüências. Novos produtos e tecnologias podem reduzir o preço de nossos serviços através da oferta de alternativas de baixo custo, ou podem também ser superiores, tornando obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que utilizamos, exigindo, assim, novos investimentos. Como exemplo de alternativa tecnológica, em Dezembro de 2007 a ANATEL leiloou as freqüências para uso de serviços 3G (terceira geração de telefonia celular), com um ágio de quase 80% sobre o preço de oferta mínima, do qual todas as atuais operadoras, bem como outras novas entrantes participaram. As redes de 3ª geração permitem acesso a banda larga móvel com velocidades e preços competitivos com as atuais ofertas de serviços fixos de banda larga, que poderia ter um efeito adverso no crescimento do Speedy e em nossos resultados. Atualmente, todas as operadoras móveis no Estado de São Paulo (exceto AEIOU) fornece serviços 3G a preços competitivos com os competidores de telefonia fixa no mercado. Procuramos investir em novas tecnologias para permanecer competitivo em um mercado de rápidas mudanças. Se não realizamos investimentos suficientes em novas tecnologias ou se nossas redes e tecnologias tornarem-se ultrapassadas ou obsoletas, nós não somos capazes de competir eficazmente contra novas alternativas tecnológicas, o qual poderia ter um efeito adverso em nossos negócios, nas condições financeiras e resultado das operações. Riscos Relacionados às Ações Preferenciais e ADSs Detentores de nossas ADSs podem enfrentar dificuldades para entrega de citações ou intimações ou executar sentenças contra nós e outras pessoas. Estamos constituídos de acordo com as leis do Brasil, e a maioria de nossos diretores e administradores executivos e nossos contadores públicos independentes residem ou estão baseados no Brasil. Substancialmente a totalidade de nossos ativos e os ativos dessas outras pessoas estão localizados no Brasil. Conseqüentemente, pode não ser possível, para os titulares das ADSs efetuar a entrega de citações e intimações a nós ou a essas outras pessoas dentro dos Estados Unidos ou outras jurisdições fora do Brasil, ou para executar contra nós ou essas outras pessoas sentenças obtidas nos Estados Unidos ou outras jurisdições fora do Brasil. Uma vez que sentenças proferidas por tribunais dos EUA por responsabilidade civil baseadas em leis federais de títulos dos EUA somente podem ser executadas no Brasil se forem cumpridas determinadas condições, os detentores podem enfrentar maiores dificuldades para a proteção de seus interesses devido a nossos atos, de nossos diretores ou administradores executivos, do que se enfrentassem acionistas de uma empresa dos EUA. Detentores de nossas ações preferenciais e ADSs geralmente não possuem direito a voto. De acordo com a legislação brasileira e com nosso estatuto social, detentores de nossas ações preferenciais e, portanto, de nossas ADSs, não têm direito a votar em assembléia de acionistas, exceto em circunstâncias limitadas demonstradas no Item 10.B Informações Adicionais Memorando e Estatuto Social. Detentores de nossas ações preferenciais podem não estar aptos a exercer seus direitos de preferência com relação às ações preferenciais a menos que haja uma declaração de registro efetiva que contemple esses direitos de subscrição ou a menos que seja aplicável uma dispensa de registro. Detentores de nossas ações preferenciais podem não estar aptos a exercer os direitos de preferência relativos às ações preferenciais atreladas as nossas ADSs a menos que a declaração de registro, de acordo com o Ato de 1933 da SEC e suas alterações, seja efetiva em relação aos direitos de subscrição, ou uma forma de dispensa esteja disponível das exigências de registro conforme Ato de 1933 da SEC. Nós não estamos obrigados a arquivar a declaração de registro. A menos que a Companhia arquive o registro ou uma isenção seja aplicada, você pode receber apenas o resultado líquido da venda do seu direito de preferência pelo depositário ou, se o direito de preferência não puder ser vendido, ele caducará e você não receberá nenhum valor por ele. Para maiores informações sobre o exercício de seus direitos, veja Item 10 Informações Adicionais Memorando e Estatuto Social Direito de Preferência. 13

17 Uma troca de ADSs por ações preferenciais corre o risco de perdas de determinadas remessas de moeda estrangeira e vantagens fiscais brasileiras. As ADSs se beneficiam do certificado de registro de capital estrangeiro, que permite que o The Bank of New York, como depositário, converta dividendos e outras distribuições relacionadas a ações preferenciais em moeda estrangeira, e a remeter o resultado para o exterior. Detentores de ADSs que trocarem suas ADSs por ações preferenciais terão então o direito de basear-se no certificado de registro de capital estrangeiro do depositário por cinco dias úteis a partir da data da troca. Após esse prazo, eles não poderão remeter moeda estrangeira para o exterior a menos que obtenha seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro, ou a menos que eles estejam incluídos na qualificação da Resolução do Banco Central do Brasil, datada de 26 de janeiro de 2000 e emitida pelo BACEN, que dá direito a determinados investidores de comprar e vender ações nas bolsas de valores brasileiras sem obter certificados de registro separados. Se os titulares das ADSs não se qualificarem de acordo com a Resolução 2.689, eles estarão, em geral, sujeito a tratamento fiscal menos favorável sobre distribuições com relação a nossas ações preferenciais. Não pode haver garantia de que o certificado de registro do depositário ou qualquer certificado de registro de capital estrangeiro obtido por titulares de ADSs não serão afetados por mudanças legislativas ou regulatórias futuras, ou de que não possam ser impostas no futuro outras restrições da lei brasileira aplicáveis a seu investimento nas ADSs. Detentores de nossas ações preferenciais estarão sujeitos a, e os titulares de nossas ADSs poderão estar sujeitos a, imposto de renda brasileiro sobre ganhos de capital resultantes da venda de ações preferenciais ou de ADSs. A Lei brasileira nº estabelece que ganhos sobre alienação de ativos localizados no Brasil por nãoresidentes no Brasil, para um terceiro residente ou não-residente no Brasil, estarão sujeitos à tributação brasileira. Espera-se que as ações preferenciais sejam tratadas como ativos localizados no Brasil para as finalidades da lei, e espera-se que os ganhos sobre a alienação de ações preferenciais, mesmo por não-residentes no Brasil, estejam sujeitos à tributação brasileira. Além disso, as ADSs podem ser tratadas como ativos localizados no Brasil para as finalidades da lei, e, portanto, ganhos sobre a alienação de ADSs por não-residentes do Brasil podem também estar sujeitos à tributação brasileira. Embora os titulares de ADSs fora do Brasil podem ter fundamentos para afirmar que a Lei nº não se aplica a vendas ou outras alienações de ADSs, não é possível prever se esse entendimento prevalecerá em último caso nos tribunais brasileiros, devido ao escopo geral e pouco claro da Lei nº e à ausência de decisões judiciais relacionadas ao tema. Vide Item 10. Informações Adicionais E. Tributação Considerações sobre Impostos no Brasil. Fatores Relacionados ao nosso Acionista Controlador Nosso acionista controlador tem forte influência sobre os nossos negócios. A Telefónica Internacional S.A., ou Telefónica Internacional, nosso principal acionista, atualmente possui diretamente e indiretamente aproximadamente 85,57% de nossas ações com direito a voto e 87,95% de nosso capital total. Veja Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas B. Maiores Acionistas e Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas B. Transações com Partes Relacionadas. Em decorrência desta participação acionária, a Telefónica Internacional tem o poder de nos controlar como também nossas subsidiárias, incluindo o poder de eleger nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ação exigindo aprovação de acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações societárias e o prazo de pagamento de nossos dividendos. Dado este nível de controle sobre nossa Companhia, circunstâncias poderiam surgir sob as quais os interesses da Telefónica Internacional poderiam ser considerados estarem em conflito com os interesses dos demais acionistas. 14

18 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA A. História e evolução da Companhia Geral Após a reestruturação e privatização da Telebrás, discutida logo abaixo, nós fomos constituídos em 22 de maio de 1998 como uma sociedade anônima organizada segundo as leis da República Federativa do Brasil. Nós somos registradas na CVM como companhia aberta e nossas ações são negociadas na BM&FBOVESPA. Nós também estamos registrados junto à SEC nos Estados Unidos da América e nossas ADSs são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, ou NYSE. Nossa sede social está localizada à Rua Martiniano de Carvalho, 851, , São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é A partir de 31 de dezembro de 2009, nós tínhamos ações ordinárias em circulação, sem valor nominal, e ações preferenciais, sem valor nominal. Nosso patrimônio líquido era de R$10,1 bilhões conforme apresentado sob o método da legislação societária brasileira. Nós fornecemos serviços de telefonia fixa no Estado de São Paulo sob concessões concedidas em 1998 pelo Governo Federal do Brasil, após a reestruturação e privatização do Sistema Telebrás, como descrito abaixo. Esta concessão, a qual foi renovada em dezembro de 2005, autoriza-nos a fornecer serviços de telefonia fixa em uma região específica, que inclui todo o Estado de São Paulo, com exceção de uma pequena área (Setor 33), onde previamente existia um provedor de serviço de telefonia fixa, CTBC Telecom, que não fazia parte do Sistema Telebrás, operando independentemente. Além disso, de acordo com os contratos de concessão de 1998, nós também fornecemos serviços de longa distância inter-regional e internacional, conforme permitido pelo Ato , de 1 de março de 2002, no qual a ANATEL também reconheceu que nós havíamos cumprido as metas para os serviços de expansão e universalização da rede em 30 de setembro de Nós também fornecemos serviços de comunicação multimídia ou SCM tais como áudio, dados, voz e outros sons, imagens, textos e outras informações. A ANATEL concedeu a licença de SCM através do Ato Nº , de 14 de fevereiro de A Telesp possui uma licença para os Setores 31 (área de nossa companhia predecessora antes da reestruturação), 32 (área correspondente a Ceterp antes de nossa aquisição) e 34 (área da CTBC Borda antes da reestruturação). Em 14 de março de 2007, a ANATEL concedeu a A.Telecom S.A., uma de nossas subsidiárias integrais, a licença para oferecer serviços de TV paga através de DTH ( Direct to the Home um tipo especial de serviço que utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio para assinantes). Nós começamos a oferecer serviços de TV paga em 12 de agosto de Em 31 de outubro de 2007, o Conselho da ANATEL aprovou, sob uma perspectiva regulatória, a associação entre o Grupo Abril e a Companhia, que envolveu, entre outras transações, a aquisição de todas as operações da Multichannel Multipoint Distribution Service (MMDS), uma licença especial que nos permite oferecer TV paga e serviços de Banda Larga através de nossa subsidiária Telefonica Sistemas de Televisão S.A.. A transação continua a ser analisada pela ANATEL, somente com respeito ao fator antitruste, e será finalmente revisada pelo CADE. Em 2008, a Companhia pioneirizou o lançamento de acesso de internet através de fibra ótica ( Fiber to the Home - FTTH) para consumidores não-comerciais. Além da oferta de conexão de internet com altas capacidades de 8 Mbps e 30 Mbps de velocidade, vários pacotes também foram oferecidos, incluindo Wi-Fi, TV Digital, minutos de chamadas locais e dentro do Estado, proteção antivírus, identificação de chamadas, assistência técnica e específico atendimento de call center. Em 16 de fevereiro de 2009, ANATEL estendeu a autorização até 2024 para o uso de faixas de freqüência associadas ao MMDS nas cidades de São Paulo, Curitiba, Rio de Janeiro e Porto Alegre. A partir de 31 de dezembro de 2009, nossa rede de telefonia incluía 11.3 milhões de linhas fixas em serviço, 2,6 milhões de clientes de banda larga e 0,5 milhões de clientes de TV Paga. Do acesso de linhas em serviço, 15

19 aproximadamente 72% eram residenciais, 23% eram comerciais, 2% eram linhas de telefone público e 3% eram para nosso uso e teste. Panorama Histórico Reestruturação e privatização Após a fundação da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás em 1972, a Telebrás, através de suas subsidiárias (coletivamente, o Sistema Telebrás ), adquiriu quase todas as empresas telefônicas do Brasil, tornando-se monopólio na prestação de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país. Em maio de 1998, antes de sua privatização, sob a Lei Geral de Telecomunicações, o Sistema Telebrás foi reestruturado para formar, além da Telebrás, doze novas companhias holdings. Virtualmente, todos os ativos e passivos da Telebrás foram alocados às novas companhias holdings. Em julho de 1998, o Governo Federal privatizou o Sistema Telebrás, vendendo substancialmente todas as ações das novas companhias holdings, incluindo a TelespPar e suas ações na TSP e CTBC Borda, ao setor privado. Em decorrência de uma reestruturação subseqüente da SP Telecomunicações em 10 de janeiro de 1999, uma de suas subsidiárias, SPT Participações S.A., ou SPT, tornou-se acionista controlador da TelespPar. Reestruturação da TelespPar Em 30 de novembro de 1999, os acionistas da TelespPar, aprovaram uma reestruturação que envolveu sucessivas incorporações em que a TelespPar tornou-se a companhia dos serviços de telecomunicações operando sob nosso atual nome - Telecomunicações de São Paulo S.A. Telesp. Aquisição da Ceterp Em 20 de dezembro de 1999, nós iniciamos a aquisição, através de leilão público do governo municipal da cidade de Ribeirão Preto, no Estado de São Paulo, 51,0% das ações com direito a voto e 36,0% do capital acionário total da Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A ( Ceterp ). A Ceterp fornecia serviços de telefonia fixa e celular no Estado de São Paulo, fora do Sistema Telebrás, e foi um de nossos menores concorrentes. Em 27 de dezembro de 2000, a Ceterp foi incorporada por nós. Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de Dados Em 3 de agosto de 2000, a subsidiária integral Telefônica Empresas S.A. foi criada com a função de fornecer serviços de Rede Comutada de Pacote e em 30 de janeiro de 2001, nossos acionistas aprovaram a cisão das operações de transmissão de dados realizados pela Telefónica Empresas S.A. para uma nova empresa brasileira e independente, a Telefônica Data Brasil Holding S.A., ou TDBH. A incorporação da companhia e da TDBH tornouse efetiva em julho de Ver - A Reestruturação do SCM. Cumprimento das Metas Os negócios da Telesp, serviços e tarifas são regulados pela ANATEL desde 16 de junho de 1997, de acordo com vários decretos, decisões, planos e medidas regulatórias. Nós tornamos a primeira operadora a atingir as metas de serviço da ANATEL. Como resultado, a ANATEL nos concedeu uma licença para oferecer serviços de longa distancia nacional e internacional para nossos clientes. Em função disso, em 7 de maio de 2002 começamos a operar serviços de longa-distância internacional e, em 29 de julho de 2002, começamos a operar o serviço de longa distância inter-regional. Veja B. Visão Geral Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações 16

20 Obrigações das Companhias de Telecomunicações Expansão da Rede e Qualidade dos Serviços para informações da ANATEL relativas à expansão da rede e metas de universalização. O Conselho de Administração da ANATEL, em reunião da ANATEL realizada em 29 de janeiro de 2003, concedeu a Telesp a autorização para utilizar o SCM em âmbito nacional. A Companhia pode agora oferecer serviços de voz e dados através de vários pontos de presença composta de redes e circuitos de telecomunicações. Em 6 de julho de 2003, as operadoras de telefonia móvel começaram a implementar um código de seleção de longa distância (CSP) que possibilita o cliente a escolher o código de longa distância para cada ligação de longa distância nacional (VP2 e VP3) ou ligações internacionais, de acordo com as regras do SMP (Serviço Móvel Pessoal). Como resultado, a Companhia, tendo o conhecimento das receitas obtidas através desses serviços de longadistância, começou a pagar as operadoras de telefonia móvel pelo uso de suas redes. Em 4 de setembro de 2004, as regras ditadas pela Resolução No. 373, datadas a partir de 3 de junho de 2004, foram implementadas para assegurar a reconfiguração das áreas locais para o Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC). Como conseqüência, todas as ligações anteriormente faturadas como tarifas de longa distância nacional agora são faturadas a tarifas mais baixas como ligações locais. Em São Paulo, essa modificação envolveu 53 municípios, dos quais 39 são da Grande São Paulo. Aquisição de Ativos de Rede IP Em 10 de dezembro de 2002, após receber a aprovação da ANATEL, nosso Conselho de Administração aprovou a proposta para adquirir certos ativos da Telefônica Data S.A. (anteriormente T-Empresas), uma das companhias do grupo Telefônica, incluindo os seguintes serviços: (i) um serviço de internet o qual permite aos nossos clientes acessar nossa rede remotamente através de linha discada, e (ii) serviços que possibilitam que clientes de Provedores de Acesso à Internet, ou clientes ISPs, a terem acesso à internet banda larga. O propósito desta aquisição de ativos foi aumentar sinergias para desenvolver nossa rede e fornecer uma agilidade nas respostas comerciais aos competidores no mercado. Aquisição e Reestruturação da Atrium Em 30 de dezembro de 2004, nós adquirimos o controle indireto da Atrium Telecomunicações Ltda., empresa controlada pela Launceston Partners CV. A Atrium fornece vários tipos de serviços de telecomunicações no Brasil, incluindo serviços de Internet e Intranet; gerenciamento de serviços de telecomunicações, vendas, aluguel e gerenciamento de sistemas de telecomunicações e equipamentos correlatos. A aquisição ocorreu através da compra do total das ações do capital da Santo Genovese Participações Ltda., que detinha 99,99% das ações representativas do capital acionário da Atrium. Em 21 de novembro de 2005, nós aprovamos a reestruturação societária de nossas subsidiárias integrais A.Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A), Santo Genovese Participações Ltda., ou Santo Genovese, e Atrium Telecomunicações Ltda., ou Atrium, que foi implementada e tornou-se efetiva em 1º de março de A Reestruturação do SCM Em 9 de março de 2006, nosso Conselho de Administração e o Conselho de Administração da TDBH e da Telefônica Empresas S.A., uma subsidiária integral da TDBH ( T-Empresas e juntamente conosco e a TDBH, as Companhias ), aprovaram a reestruturação das atividades de serviços de comunicação multimídia ( SCM ), e serviços de transmissão de dados (a Reestruturação do SCM ). Os termos e condições da Reestruturação das atividades de SCM estão demonstrados em um acordo firmado pelas companhias em 9 de março de A Reestruturação das atividades de SCM consistia de: (i) na incorporação da TDBH pela nossa companhia (a Incorporadora ); e (ii) na cisão de todos os ativos e atividades da T-Empresas, exceto seus ativos e atividades de SCM fora dos Setores 31, 32 e 34 da Região III do Anexo II do Plano Geral de Outorgas (a Cisão ) e ativos e atividades relacionados ao Data Center. Após a aprovação da reestruturação: (i) a TDBH foi extinta; (ii) seus acionistas receberam ações ordinárias e preferenciais, ou ADSs, conforme o caso; (iii) nós sucedemos a TDBH em todos os direitos e obrigações; e (iv) A T- Empresas tornou-se nossa subsidiária integral. A transferência para a Telesp dos componentes cindidos da T- 17