CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. (Denominação exata da Requerente, como especificado em seu estatuto social)

Transcrição

1 Conforme arquivado na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos em 29 de junho 2007 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C FORMULÁRIO 20-F FORMULÁRIO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM A CLÁUSULA 13 OU 15(d) DA LEI DO MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 DOS ESTADOS UNIDOS (LEI) Referente ao exercício findo em: 31 de dezembro de 2006 Número de registro da Commission: CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. (Denominação exata da Requerente, como especificado em seu estatuto social) Contax Holding Company (Tradução do nome da requerente no registro) Rua do Passeio, 56 16º andar (parte) Rio de Janeiro RJ Brasil (Endereço do principal escritório executivo) República Federativa do Brasil (Jurisdição de constituição ou organização) Títulos e valores mobiliários registrados ou a registrar em conformidade com a Cláusula 12(b) da Lei: nenhum Títulos e valores mobiliários registrados ou a registrar em conformidade com a Cláusula 12(g) da Lei: Nome de cada classe Ações preferenciais sem valor nominal ( ações preferenciais ) Nome da bolsa de valores onde estão registrados Bovespa Ações ordinárias sem valor nominal ( ações ordinárias ) Bovespa Títulos e valores mobiliários sujeitos a obrigação de relatório conforme a Cláusula 15(d) da Lei: Nenhum Quantidade de ações ordinárias e preferenciais em circulação da Emitente no fechamento do período objeto do relatório anual: ações preferenciais ações ordinárias Assinalar se a requerente é um emitente bem conhecido e experiente, como definido na Regra 405 da Lei Sim Não Se este é um relatório anual ou de transição, assinalar se a requerente está sujeita à obrigação de arquivar relatórios conforme a Cláusula 13 do 15(d) da Lei. Sim Não Assinalar se a requerente (1) arquivou todos os relatórios exigidos pela Cláusula 13 ou 15(d) da Lei nos 12 meses anteriores (ou período menor em que a requerente deveria arquivar tais relatórios) e (2) estava sujeita a tais exigências de arquivamento nos últimos 90 dias Sim Não Assinalar se a requerente é large accelerated filer, accelerated filer, ou non-accelerated filer, como essas expressão são definidas na Regra 12b-2 da Lei. (Assinalar uma opção): Large accelerated filer Accelerated filer Non-accelerated filer Assinalar qual item das demonstrações financeiras a requerente optou por seguir. Item 17 Item 18 Se este for um relatório anual, assinalar se a requerente é uma empresa shell (como definido na Regra 12b-2 da Lei). Sim Não

2 SUMÁRIO Página APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES... 1 INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS... 3 PARTE I... 4 Item 1. Identidade dos conselheiros, diretores e consultores... 4 Item 2. Estatísticas da oferta e cronograma previsto... 4 Item 3. Principais informações... 4 Item 4. Informações sobre a Companhia Item 4A. Observações não resolvidas do staff Item 5. Avaliação e perspectivas operacionais e financeiras Item 6. Conselheiros, diretores e empregados Item 7. Principais acionistas e operações com partes relacionadas Item 8. Informações financeiras Item 9. A oferta e a listagem em bolsa Item 10. Informações adicionais Item 11. Iformações quantitativas e qualitativas sobre riscos de mercado Item 12. Descrição dos valores mobiliários exceto ações PARTE II Item 13. Descumprimentos, atraso de dividendos e inadimplementos Item 14. Modificações relevantes nos direitos dos titulares de valores mobiliários e uso dos recursos Item 15. Controles e procedimentos Item 16. [Reservado] Item 16A. Perito financeiro no comitê de auditoria Item 16B. Código de ética Item 16C. Honorários e serviços do auditor principal Item 16D. Dispensa para o comitê de auditoria de cumprimento das normas de registro Item 16E. Compra de ações pelo emitente e compradores afiliados PARTE III Item 17. Demonstrações financeiras Item 18. Demonstrações financeiras Item 19. Anexos i

3 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES A Contax Participações S.A é uma sociedade por ações constituída de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Atua de acordo com seus estatutos, outras leis e regulamentos brasileiros e, quando aplicável, a legislação municipal. Sua sede fica na Rua do Passeio, 56-16º andar (parte), Rio de Janeiro, RJ, Brasil, telefone Neste relatório anual no Formulário 20-F, exceto quando especificado de outra forma, Companhia, nós e variações, nosso e variações e Contax designam a Contax Participações S.A. e sua subsidiária operacional TNL Contax S.A. Referências a Contax Holding denotam unicamente a Contax Participações S.A. e não a TNL Contax S.A. Referências a TNL Contax denotam unicamente a TNL Contax S.A. e não a Contax Holding. Referências aos negócios e operações da Companhia são referências aos negócios e operações de sua subsidiária TNL Contax S.A. O acionista majoritário da Companhia, a Telemar Participações S.A., é aqui denominado Telemar Participações. Os dois principais clientes da Companhia são a Telemar Norte Leste S.A., ou Tmar, e sua subsidiária TNL PCS S.A., ou Oi, que estão indiretamente sob o mesmo controle que a Companhia e são conjuntamente designados Telemar. A controladora da Tmar é a Tele Norte Leste Participações S.A., ou TNL, acionista majoritário da Companhia antes da redução do capital da TNL mediante a entrega de ações da Contax. Ver Item 4. Informações sobre a Companhia Reorganização societária. Referências a dólares americanos, US$ ou $ são referências à moeda oficial dos Estados Unidos e referências a real, reais ou R$ são referências à moeda oficial do Brasil. Eventuais discrepâncias entre totais e somas de valores relacionados em tabelas devem-se a arredondamento. Este relatório anual está apresentado em reais. Em 22 de junho de 2007, a taxa comercial para venda de reais correspondia a R$1,9334 por US$1,00. No entanto, para comodidade do leitor e considerando as datas das demonstrações financeiras, alguns valores em reais apresentados em todo este documento foram convertidos para US$ à taxa comercial vigente em 31 de dezembro de 2006, que era de R$2,1380 para US$1,00. As referências no presente relatório a ações preferenciais e ações ordinárias denotam respectivamente ações preferenciais e ações ordinárias da Contax Holding e são coletivamente designadas ações. Referências a American Depositary Shares ou ADSs designam American Depositary Shares representativas, cada uma, de uma ação preferencial. As ADSs são comprovadas por American Depositary Receipts, ou ADRs. Referências a Demonstrações financeiras consolidadas e combinadas denotam as demonstrações financeiras consolidadas e combinadas da Contax em 31 de dezembro de 2006 e 2005 e para o período de três exercícios findo em 31 de dezembro de A Contax Holding se tornou a controladora da TNL Contax em novembro de A referida operação foi contabilizada, a custo histórico, como uma incorporação de sociedades sob controle comum. Com o objetivo de apresentar as demonstrações financeiras em um formato que permita a comparação das demonstrações de diferentes anos e que represente os negócios futuros da Contax Holding e sua controlada, as informações financeiras dessas empresas foram combinadas em todos os períodos apresentados. Ver Item 4. Informações sobre a Companhia Reorganização societária e Nota 1 às demonstrações financeiras consolidadas e combinadas. As demonstrações financeiras consolidadas e combinadas foram elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou US GAAP. A Companhia divulga no Brasil demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404, com alterações) e as normas e regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, sendo tais princípios aqui designados princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, ou BR GAAP. Os BR GAAP, quando aplicados à Companhia, diferem em certos aspectos importantes dos US GAAP. Com o arquivamento de relatórios e outras informações junto à SEC, a Companhia fica sujeita às exigências de informações da Lei do Mercado de Capitais dos EUA de 1934, ou Lei, com alterações, e cumpre tais exigências. No entanto, na condição de emissor privado estrangeiro, a Companhia está isenta das regras relativas à procuração da Cláusula 14 e das regras sobre lucros short-swing da Cláusula 16 da Lei. 1

4 Alguns termos são definidos ao serem utilizados pela primeira vez neste relatório anual. 2

5 INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS Este relatório anual contém afirmações prospectivas. A Companhia também faz afirmações prospectivas em comunicados à imprensa e declarações verbais. As afirmações que não são enunciados de fatos históricos, inclusive as afirmações sobre as opiniões e expectativas da Companhia e da administração. são afirmações prospectivas. Todas as afirmações prospectivas envolvem riscos e incertezas. Muitas das afirmações prospectivas constantes deste relatório são identificadas pelo uso de palavras que denotam o futuro, tais como prever, projetar, acreditar, poder, esperar, dever, planejar, estimar, objetivar e potencial, entre outras. Tais afirmações aparecem diversas vezes no presente relatório e dizem a nossas intenções, crenças ou atuais expectativas relativamente aos seguintes fatores, entre outros: crescimento do setor brasileiro terceirizado de serviços de contact center e desempenho da economia brasileira em geral. Desta forma, o resultado efetivo das operações da Companhia pode diferir de suas atuais expectativas, e o leitor não deverá confiar excessivamente nas afirmações prospectivas, que dizem respeito unicamente à data na qual são feitas. Entre os fatores capazes de afetar as afirmações prospectivas estão: o desempenho de nossas operações futuras; a demanda de nossos serviços; os fatores competitivos do setor em que atuamos; as modificações na estrutura regulatória de nossos clientes dos setores de telecomunicações, serviços públicos e financeiros no Brasil; as modificações das obrigações tributárias e trabalhistas; as condições econômicas, políticas e de negócios no Brasil e nos mercados internacionais, incluindo mudanças e restrições governamentais que poderão afetar a possibilidade de transferência de recursos entre países e o impacto da oscilação do preço de nossas ações. 3

6 PARTE I Item 1. Identidade dos conselheiros, diretores e consultores Não se aplica. Item 2. Estatísticas da oferta e cronograma previsto Não se aplica. Item 3. Principais informações Dados financeiros selecionados As tabelas a seguir apresentam informações financeiras selecionadas da Companhia nas datas e para cada um dos períodos indicados, em reais e apresentadas de acordo com os US GAAP. As informações financeiras selecionadas referentes a 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002 e a cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e 2002 foram extraídas das demonstrações financeiras auditadas, não incluídas no presente relatório, elaboradas de acordo com os US GAAP e apresentadas em reais de maneira coerente com as informações expostas nas demonstrações financeiras consolidadas e combinadas. Os dados referentes a 31 de dezembro de 2006 e 2005 e a cada um dos exercícios dos 3 últimos anos do período findo em 31 de dezembro de 2006 foram extraídos das demonstrações financeiras consolidadas e combinadas auditadas. Estas informações devem ser lidas em conjunto com as referidas demonstrações financeiras, incluindo as notas explicativas, e o Item 5. Avaliação e perspectivas operacionais e financeiras. As demonstrações e informações financeiras constam do Item 18 deste relatório anual, juntamente com o parecer de auditoria da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, nossa firma de auditoria independentes. 4

7 Dados financeiros selecionados Exercício findo em 31 de dezembro Dados da demonstração do (em milhares de reais, exceto informações referentes a ações) resultado Receita operacional líquida dos serviços prestados Custo dos serviços prestados... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas operacionais... (83.800) (71.840) (47.845) (31.234) (21.444) Resultado operacional Receitas (despesas) financeiras, líquidas (4.662) (2.141) (6.923) Resultado das operações continuadas* Prejuízo das operações descontinuadas* (9.667) (59.336) (68.089) Lucro (prejuízo) líquido e lucro (prejuízo) total do exercício (66.753) Lucro (prejuízo) por ação (em reais)** Resultado das operações continuadas Ações ordinárias básico e diluído... 0,21 0,21 0,04 0,16 -- Ações preferenciais básico e diluído... 0,21 0,21 0,04 0,16 -- Lucro (prejuízo) líquido Ações ordinárias básico e diluído (1)... 0,21 0, (0,18) Ações preferenciais básico e diluído (1)... 0,21 0,21 0,03 0,01 (0,17) Média ponderada das ações ordinárias em circulação básico e diluído Média ponderada das ações preferenciais em circulação básico e diluído Dados do balanço patrimonial Disponibilidades Imobilizado Total do ativo Passivo circulante Passivo exigível a longo prazo Patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido Dados dos fluxos de caixa Atividades operacionais (operações continuadas*) Atividades operacionais (operações descontinuadas*) (30.945) (26.449) (6.449) Atividades de financiamento... (70.544) (5.297) Atividades de investimento (operações continuadas*)... (66.902) (87.467) (97.894) (42.224) (59.139) Atividades de investimento (operações descontinuadas*) (5.238) (1) Os valores informados anteriormente de LPA do exercício findo em 31 de dezembro de 2004 foram de 0,02 e 0,02 respectivamente para ações ordinárias e preferenciais. * As operações descontinuadas se referem às atividades de data center. Ver Nota 18 às demonstrações financeiras consolidadas e combinadas. ** O cálculo do lucro por ação dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004, 2003 e 2002 baseia-se na quantidade de ações em circulação da Contax Holding na data da cisão, como descrito na Nota 3 às demonstrações financeiras consolidadas e combinadas. 5

8 Taxas de câmbio A Companhia pagará, em reais, dividendos em espécie ou juros sobre o capital próprio, bem como quaisquer outras distribuições em espécie referentes às ações. Desta forma, as oscilações da taxa de câmbio afetarão os valores em dólares americanos recebidos ou a receber pelos detentores de ADSs no momento da conversão, pelo The Bank of New York, na qualidade de depositário, ou Depositário, de dividendos e distribuições em reais sobre as ações preferenciais representadas pelas ADSs. As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar também afetarão o valor em dólares equivalente ao preço das ações preferenciais nas bolsas de valores do Brasil. As moedas estrangeiras somente podem ser adquiridas através de um banco brasileiro autorizado a operar nesses mercados. Até o dia 4 de março de 2005, existiam dois mercados de câmbio oficial no Brasil: o mercado de câmbio de taxa comercial, denominado Mercado de Câmbio de Taxa Comercial, e o mercado de câmbio de taxas flutuantes, denominado Mercado de Câmbio de Taxa Flutuante. No dia 25 de janeiro de 1999, o governo brasileiro anunciou a unificação das posições de câmbio das instituições financeiras brasileiras no Mercado de Câmbio de Taxa Comercial e no Mercado de Câmbio de Taxa Flutuante, causando a convergência de preços e de liquidez nos dois mercados. O Mercado de Câmbio de Taxa Comercial ficou reservado, principalmente, para as operações comerciais estrangeiras e aquelas operações que, geralmente, exigiam a aprovação prévia das autoridades brasileiras monetárias. Como exemplo tem-se a compra e venda de investimentos registrados por estrangeiros e remessas relacionadas de recursos para o exterior incluindo o pagamento de principal e juros sobre empréstimos, títulos (notes), obrigações (bonds) e outros instrumentos de dívida, em moeda estrangeira, devidamente registrados no Banco Central do Brasil ( Banco Central ). A taxa do Mercado de Câmbio de Taxa Flutuante era geralmente aplicada a operações específicas para as quais a aprovação do Banco Central do Brasil não era necessária. As taxas do Mercado de Câmbio de Taxa Comercial e do Mercado de Câmbio de Taxa Flutuante eram divulgadas pelo Banco Central diariamente. No dia 4 de março de 2005, o Banco Central do Brasil editou a Resolução n 3.265, introduzindo diversas modificações ao sistema de câmbio no Brasil, incluindo, (i) a unificação dos mercados de câmbio num único mercado, o Mercado de Câmbio Estrangeiro; (ii) a flexibilização de diversas normas de compra de moedas estrangeiras por parte de residentes brasileiros; e (iii) a prorrogação do prazo para a conversão de moedas estrangeiras resultantes de exportações brasileiras. Em 8 de março de 2006, o governo brasileiro emitiu a Medida Provisória nº 315, promulgada em 24 de agosto de 2006 ( MP 315 ), que deu mais flexibilidade à cobertura cambial, possibilitando manter receitas de exportação (de mercadorias ou serviços) no exterior, na conta do exportador ou em um banco brasileiro autorizado a operar no mercado cambial. A nova norma também delega autoridade ao Conselho Monetário Nacional CMN para fixar limites para o exercício desse direito, o que foi feito mediante a promulgação da Resolução nº 3.389, de 4 de agosto de 2006, que fixou em 30% a porcentagem máxima de receitas de exportação a serem mantidas no exterior. Ademais, a MP 315 prevê a possibilidade de registrar no Banco Central, em moeda local, o capital estrangeiro investido em empresas localizadas no Brasil, não anteriormente registrado e não apto a outra forma de registro pelo Banco Central (o assim chamado capital contaminado ). Esse conjunto de medidas recentes constitui um passo no sentido de maior flexibilização do sistema brasileiro. Espera-se que o Banco Central edite regulamentações adicionais para as operações de câmbio, assim como para pagamentos e transferências de moeda brasileira entre residentes e não residentes brasileiros, incluindo aqueles realizados através das chamadas contas de não residentes (também conhecidas como contas CC5). A tabela a seguir mostra as taxas de venda do Mercado de Câmbio de Taxa Comercial/Mercado de Câmbio, divulgadas pelo Banco Central, em reais por dólar americano, para os períodos apresentados. 6

9 Período Final do período Média do período* Máxima Mínima ,5333 2,9309 3,9552 2, ,8892 3,0715 3,6623 2, ,6544 2,9259 3,2051 2, ,3407 2,4125 2,7621 2, ,1380 2,1771 2,3711 2,0586 Janeiro de ,1247 2,1385 2,1556 2,1247 Fevereiro de ,1182 2,0963 2,1182 2,0766 Março de ,0504 2,0887 2,1388 2,0504 Abril de ,0339 2,032 2,0478 2,0231 Maio de ,9281 1,9808 2,0301 1,9281 Junho de 2007 (até 22 de junho)... 1,9334 1,9299 1,9638 1,9047 * Média das taxas de cada dia do período. Fonte: Banco Central do Brasil. Fatores de risco Em 22 de junho de 2007, a taxa de venda do Mercado de Câmbio era de R$1,9334 por US$1,00. Os seguintes fatores de risco deverão ser cuidadosamente considerados em conjunto com as outras informações apresentadas neste relatório. Riscos relacionados às atividades da Companhia Uma grande parcela da receita da Companhia é proveniente de um número limitado de clientes, e a perda de um ou mais desses clientes poderia afetar de maneira significativa a situação financeira da Companhia. A Companhia, de forma estratégica, concentra os esforços de marketing na formação de relacionamentos de longo prazo com grandes empresas em determinados setores. Conseqüentemente, ela depende de um número limitado de clientes para gerar uma grande percentagem da nossa receita. Os contratos com os dois maiores clientes, Telemar e Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda., ou Orbitall, representaram, respectivamente, 58% e 15% da receita do exercício findo em 31 de dezembro de O contrato de prestação de serviços com as empresas Telemar (o maior cliente da Companhia, abrangendo a Tmar e sua controlada integral Oi, que estão indiretamente sob o mesmo controle que a Companhia) expira entre dezembro de 2009 e dezembro de O contrato com a Orbitall, o segundo maior cliente, expira em abril de Nos últimos anos, tem havido uma tendência para fusões societárias e mudança de controle de empresas nos setores visados pela Companhia. Tais fatos podem resultar na rescisão dos contratos existentes e na perda da correspondente receita. A perda de um cliente-chave ou de uma parcela significativa de negócios com um dos clientes-chave poderia exercer um efeito negativo sobre a receita total da Companhia e sua situação financeira como um todo. Se a tendência para a terceirização de serviços de contact center for revertida, a taxa de crescimento dos negócios da Companhia poderá diminuir. O setor de contact center terceirizado expandiu-se consideravelmente nos últimos anos, devido a tendência de terceirização observada nesses serviços. Uma das premissas em que se baseia o crescimento de nossos negócios e operações é que essa tendência de terceirização continue. Entretanto, alguns fatores externos, como o aumento de impostos sobre as receitas, poderiam impactar significativamente o custo de serviços prestados pelas companhias de contact center e fazer com que nossos clientes atuais e potenciais mantenham ou voltem a utilizar suas funções internamente, reduzindo assim a tendência de terceirização dos serviços de contact center. Como o governo brasileiro tem aumentado historicamente os impostos sobre receitas ou lucros, poderemos ser forçados a ajustar os preços para manter a 7

10 margem de lucro, o que poderia afetar desfavoravelmente a decisão dos nossos clientes em manter nossos serviços. Adicionalmente, a capacidade de nossos clientes de terceirizar os serviços de contact center pode sofrer restrições. Por exemplo, foi proferida uma sentença em primeira instância contra um dos clientes da Companhia, sob a alegação de que a legislação brasileira não permite que nosso cliente terceirize as atividades de contact center, que podem estar sob a proteção das normas brasileiras de sigilo bancário. Se esta e outras decisões semelhantes forem mantidas pelos tribunais de recursos, a Companhia poderia perder uma parcela significativa de sua receita, caso clientes atuais e potenciais fiquem impedidos de terceirizar as operações de contact center. Aumentos na utilização de serviços automatizados de atendimento a clientes poderiam reduzir a demanda dos serviços da Companhia. Uma parte importante dos serviços da Companhia é fornecido pelos atendentes de contact center. Com o passar do tempo, é possível que os serviços prestados por atendentes tenham de competir com o crescente uso de canais automatizados, que permitem aos usuários de nossos clientes acessar diretamente sistemas de autoatendimento (p.ex. sites na Internet e serviços telefônicos automatizados, como reconhecimento de voz e Unidade de Resposta Audível (URA), um aplicativo que automatiza a recuperação e processamento de informações por telefone utilizando sinalização de tom ao toque ou reconhecimento de voz de forma a acessar informações constantes em um processador e responder com dados pré-gravados, como em operações bancárias por telefone), o que poderia diminuir a necessidade de contato pessoal com um atendente de contact center. Se os serviços automatizados se tornarem tecnicamente mais viáveis e, assim, mais amplamente utilizados, a demanda dos serviços da Companhia poderia diminuir. A capacidade da Companhia de recrutar, motivar e reter gestores e atendentes qualificados poderia afetar a qualidade de seus serviços, com possível impacto na capacidade de atrair novos clientes e conservar os já existentes. Devido ao fato de nosso negócio envolver mão-de-obra intensiva em suas atividades, a capacidade de atrair e reter pessoal é fundamental para o contínuo crescimento da Companhia, que atribui muita importância à capacidade de recrutar, treinar e reter pessoal qualificado. Em 31 de dezembro de 2006, tínhamos funcionários. Em média, a rotatividade mensal é de aproximadamente 3,67% do pessoal, e a Companhia se vê constantemente obrigada a recrutar e treinar substitutos em resultado da mudança e ampliação da força de trabalho. Além disso, a demanda de profissionais técnicos qualificados conhecedores de determinadas tecnologias pode superar a oferta, já que são exigidas novas habilidades para acompanhar o ritmo da evolução tecnológica. Na hipótese de a Companhia não conseguir recrutar, motivar e reter pessoal qualificado, a qualidade de seus serviços poderia ser afetada, com possíveis efeitos sobre a capacidade de atrair novos clientes e conservar os já existentes. Ademais, os custos de pessoal podem aumentar como resultado de: (i) diminuição da produtividade dos nossos funcionários em função da perda de pessoal qualificado e experiente e (ii) aumento dos custos de recrutamento, treinamento e demissão relacionados à maior rotatividade de funcionários. A incapacidade de repassar os aumentos de custos pode prejudicar seriamente às margens de lucros da Companhia. No Brasil, é comum acordos serem renegociados anualmente de forma que seus preços sejam reajustados periodicamente para contabilizar as variações inflacionárias nos custos. Nesse sentido, por exemplo, os acordos coletivos de trabalho no setor de serviços de contact center são também renegociados anualmente para reajuste decorrente de pressões inflacionárias, o que resulta em aumento de nossos custos com pessoal. Portanto, para proteger contra aumentos nos custos com, entre outros itens, telecomunicações, energia, locação de instalações e especialmente com pessoal, a maior parte dos nossos contratos de serviços de contact center também contém cláusulas de reajuste anual prevendo aumentos de preços numa tentativa de cobrir esses aumentos de custos. Contudo, podemos decidir não exercer o direito de reajustar completamente nossos preços em vista das condições competitivas ou outras questões de relacionamento com clientes. Em tal hipótese, não seremos capazes de repassar todos os aumentos de custos. No passado, por exemplo, tivemos de reajustar alguns preços dos nossos clientes a taxas abaixo de nossos respectivos índices de correção. Se algum de nossos custos aumentasse e se não fosse possível negociar um reajuste de índice correspondente com os nossos clientes, nossas margens de lucro seriam prejudicadas. 8

11 O resultado operacional da Companhia também poderá ser prejudicado se não for possível maximizar a capacidade de utilização de seu contact center. A lucratividade da Companhia depende em grande medida do grau de eficiência de utilização da capacidade de contact center. Para criar a capacidade adicional necessária para comportar novos, ou mais abrangentes, contratos de terceirização, assim como para maximizar o uso nos períodos de pico, é preciso considerar a abertura de novas instalações ou a expansão das já existentes. A abertura ou expansão de um contact center poderá resultar, pelo menos a curto prazo, em capacidade ociosa. Se perdermos um ou mais clientes importantes, se o volume de chamadas dos consumidores de nossos clientes diminuir ou se um contrato significativo não for implementado no prazo esperado, a utilização da capacidade será afetada. A lucratividade também é significativamente influenciada pela capacidade de prever precisamente as chamadas recebidas. Um número excessivo de atendentes, baseado em previsão superestimada, poderá causar uma perda de lucratividade em virtude da capacidade não utilizada. Por outro lado, se forem recebidas mais chamadas do que a quantidade estimada, a organização poderá não comportar o volume de chamadas e, portanto, a Companhia poderá perder receitas ou deixar de cumprir os requisitos de desempenho constantes dos contratos. O não cumprimento de tais requisitos poderia acarretar penalidades e indenizações nos termos de alguns contratos. Não obstante o nosso esforço contínuo para maximizar o uso, temos passado por períodos de capacidade ociosa. Além disso, tivemos no passado, e poderemos ter no futuro, períodos de capacidade ociosa no momento em que iniciamos as operações para um novo contrato ou no momento em que um contrato existente for rescindido. Não existem garantias de que poderemos atingir ou manter a utilização máxima da nossa capacidade de contact center. Se os clientes da Companhia não tiverem êxito, a quantidade de negócios por eles terceirizados poderá diminuir, o que poderá resultar em receitas mais baixas para nossa empresa. A receita da Companhia depende do sucesso de seus clientes, se estes não forem bem sucedidos, a quantidade de negócios que terceirizam poderá ser reduzida. Ademais, em virtude da natureza receptiva da maior parte dos nossos serviços (e.g., atendimento ao cliente), o valor da receita gerada por qualquer contrato de prestação de serviços, em particular, depende do interesse e na utilização, por parte do consumidor, dos produtos e serviços dos clientes da Companhia. Se nossos clientes não tiverem sucesso ou se seus consumidores reduzirem a utilização de nossos serviços de contact center, a receita e a expansão da Companhia seriam negativamente afetadas. A não atualização tecnológica da Companhia poderá comprometer sua competitividade. Os negócios da Companhia dependem de seus computadores, equipamentos de telecomunicações e programas de software. A não atualização tecnológica ou a incapacidade de reagir de maneira efetiva às mudanças tecnológicas poderia comprometer a competitividade da Companhia. O crescimento contínuo e a lucratividade futura da Companhia dependem, entre outros fatores, da introdução de novos serviços que efetivamente tirem proveito e respondam à evolução tecnológica. Não se pode assegurar que (i) os sistemas de TI e telecomunicações serão adequados para satisfazer às futuras necessidades dos clientes; (ii) a Companhia terá condições de incorporar novas tecnologias para aprimorar e desenvolver os serviços existentes ou (iii) tecnologias ou serviços criados pela concorrência não virão a tornar os serviços da Companhia não competitivos ou obsoletos. A interrupção dos serviços de contact center poderia ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira da Companhia e o resultado de suas operações. A capacidade da Companhia de prestar serviços de contact center depende de sua capacidade de proteger suas instalações e operações contra danos provocados por incêndios, desastres naturais, cortes de energia e falhas de telecomunicações, vírus de computador, greves trabalhistas, atos de sabotagem e terrorismo e outras emergências. Atualmente, a Companhia conta com sistemas de back up de energia e armazenamento de dados para as áreas mais críticas, tendo também contratado seguro contra interrupção de negócios para 9

12 compensar, em parte, prejuízos que seriam incorridos se as instalações ou operações fossem negativamente afetadas por acontecimentos fora de seu controle. A despeito da implementação dos referidos sistemas e planos de contingência, bem como de medidas de segurança de rede, pode haver interrupções em uma ou mais das instalações da Companhia, deixando-a incapaz de prestar os serviços aos quais está obrigada por contrato. Uma interrupção desse tipo poderia ter como resultados: (i) redução da receita em virtude da menor atividade, pois a maior parte da remuneração contratual da Companhia é baseada no tempo de conversação ou no número de posições de atendimento (PAs) disponíveis; (ii) pagamento de penalidades contratuais não compensatórias, pois a interrupção poderia acarretar a impossibilidade de atingir determinadas metas de qualidade previamente acordadas (acordos de níveis de serviços); (iii) pagamento de indenizações aos clientes por lucros cessantes ou danos, em caso de violação ou incapacidade de prestação dos serviços e (iv) se o não cumprimento das obrigações persistir, os clientes podem ter o direito de rescindir os contratos firmados com a Companhia. Dependendo do valor das penalidades e indenizações a pagar, a interrupção de serviços poderia afetar negativamente a situação financeira da Companhia e seus resultados operacionais. A violação dos contratos de serviços de contact center poderia sujeitar a Companhia ao pagamento de expressivas penalidades monetárias Estamos expostos a diferentes tipos de penalidades contratuais em decorrência de violações relevantes das obrigações contratuais. Alguns dos nossos contratos contêm disposições que fixam as penalidades aplicáveis a essas violações em um nível a ser determinado com base em diferentes fórmulas, as quais, dependendo do caso, levam em consideração: (i) a natureza e a extensão da violação, (ii) o montante de receita auferida ou devida mediante o contrato em questão em um determinado ano, ou (iii) o momento do prazo do contrato em que a violação ocorrer. Outros contratos exigem que indenizemos nossos clientes pelos prejuízos resultantes dessa violação. De uma maneira geral, não é possível quantificar a exposição potencial da Companhia conforme essas disposições, uma vez que o valor das multas tem por base variáveis futuras relacionadas desde à natureza da violação, ao valor da receita efetivamente auferida ou à quantidade de tempo decorrido do contrato. No entanto, tomando por base o passado, é possível quantificar aproximadamente a exposição a que a Companhia estava sujeita de acordo com as disposições dos seus principais contratos de serviços de contact center. Com relação ao contrato de serviços de contact center com a Telemar, com base nos níveis de receita referentes aquele contrato em 2006, a exposição da Companhia a penalidades relacionadas a danos naquele ano (se tivesse ocorrido algum) poderiam atingir até o valor aproximado de R$38 milhões (US$17,6 milhões). Naquele mesmo ano, se o contrato com a Telemar tivesse sido rescindido em resultado de uma quebra de contrato por parte da Companhia, esta teria ficado sujeita a uma multa por rescisão antecipada de aproximadamente R$57 milhões (US$26,8 milhões). Com relação ao contrato de serviços de contact center com a Orbitall, a exposição por rescisão antecipada discricionária desse contrato é de R$2 milhões a R$12 milhões, dependendo do ponto da vigência do contrato em que ocorrer a rescisão antecipada. Ademais, em caso de violação relevante, a Companhia poderia ficar sujeita ao pagamento dos danos reais incorridos pela Orbitall se tais danos ultrapassassem a multa mínima por rescisão antecipada. Não obstante, o valor de tais danos seria dependente da situação específica, não podendo ser apurado neste momento. Ademais, com base na receita mensal média efetiva desde a assinatura do contrato com a Orbitall, a exposição histórica da Companhia em função de perdas e danos comprovados da Orbitall em dezembro de 2006 (se tivesse ocorrido algum), em resultado de atos de nossos funcionários ou agentes, poderia ter atingido um valor aproximado de até R$6 milhões (US$ 2,9 milhões). Desta forma, a exposição da Companhia por violação desses contratos, embora não possa ser apurada atualmente, pode ter um efeito negativo significativo sobre seus resultados. A Companhia pode não registrar os mesmos níveis de desempenho que tem alcançado nos contratos de remuneração baseada em desempenho. Cerca de 26% da receita líquida do exercício findo em 31 de dezembro de 2006 foram provenientes de operações mediante contratos de remuneração baseada em desempenho, abrangendo principalmente serviços de telemarketing e cobrança. Esses serviços dependem não apenas de nosso sucesso na venda de um produto, na localização de um devedor ou na negociação de um acordo, mas também de outros fatores fora de nosso controle. No caso das atividades de telemarketing, por exemplo, nossa remuneração é medida pela quantidade 10

13 de produtos de nossos clientes que conseguimos vender em um determinado período, ou por uma meta de vendas que devemos atingir. Assim, a remuneração baseada em desempenho de telemarketing da Companhia pode ser afetada, entre outros fatores, pela atratividade dos produtos e serviços vendidos em nome dos clientes. Além disso, a situação macroeconômica vigente no Brasil, como crescimento do PIB, desemprego e existência de renda disponível, também afetam a remuneração baseada em desempenho mais fortemente do que afetam as empresas que dependem unicamente de remuneração fixa, pois as condições macroeconômicas afetam diretamente os gastos dos consumidores e as taxas de inadimplência. Conseqüentemente, não se pode assegurar que a Companhia terá condições de manter no futuro o mesmo nível de desempenho do passado ou que não sofrerá prejuízos decorrentes dos contratos de remuneração baseada em desempenho. Contingências trabalhistas poderão ter um efeito negativo sobre a lucratividade da Companhia Em 31 de dezembro de 2006, havia processos trabalhistas envolvendo a Companhia. Embora o valor total de todos os processos trabalhistas movidos contra a Companhia seja de aproximadamente R$ mil (US$ mil) em 31 de dezembro de 2006, somente são registradas provisões para os passivos contingentes cujo risco de perda é considerado provável, que naquela data montavam a aproximadamente R$ mil (US$ mil). A Companhia também está sujeita a possíveis processos administrativos movidos pela Delegacia Regional do Trabalho. Se todas as reclamações trabalhistas movidas contra a Companhia ou uma parcela maior de reclamações do que as que foram provisionadas forem julgadas desfavoravelmente à Companhia, sua lucratividade poderia ser negativamente afetada. Ademais, apesar de termos acordos contratuais com a Orbitall e com a Telemar mediante os quais essas empresas ressarcirão a Companhia pelos custos que vier a incorrer com respeito às ações mencionadas acima, se as referidas entidades deixarem de cumprir o acordo de ressarcimento, as margens da Companhia poderiam ser negativamente afetadas. Não se pode assegurar que outras reclamações e processos trabalhistas não serão movidos no futuro ou que, se forem, uma decisão desfavorável não teria um efeito negativo sobre os custos dos serviços da Companhia, resultaria na imposição de multas ou acarretaria outras conseqüências negativas. O setor de atuação da Companhia é altamente competitivo e a competição não eficaz poderia resultar na perda de clientes ou na diminuição da lucratividade A Companhia enfrenta concorrência significativa, que deverá se intensificar. Existem numerosas empresas que prestam os mesmos serviços que a Companhia, inclusive outras empresas de serviços de contact center, participantes de nichos do mercado, empresas de consultoria e muitas pequenas empresas que oferecem serviços de baixo custo (principalmente serviços ativos). Além desses concorrentes, nossos clientes e clientes potenciais podem decidir utilizar pessoal interno para executar os serviços de contact center atualmente terceirizados, ou manter internamente as atividades de atendimento interno ao consumidor e assistência a produtos. Os serviços de atendimento automatizado a consumidores, através de Internet, Unidade de Resposta Audível (URA), reconhecimento de voz e outras tecnologias também fazem concorrência a nossos serviços. Os serviços e preços praticados pela concorrência, bem como a época e as circunstâncias da entrada de concorrentes adicionais no mercado, podem prejudicar os negócios da Companhia. A tendência à expansão internacional por parte de concorrentes externos e as contínuas mudanças tecnológicas podem trazer outros concorrentes para o mercado e aumentar as pressões de preços. Se deixarmos de competir com sucesso, isso poderá resultar na perda de clientes e de contratos de prestação de serviços específicos ou poderá resultar em queda da lucratividade. A Telemar Participações detém a maioria das ações votantes da Companhia e poderá haver circunstâncias em que seus interesses serão distintos ou entrarão em conflito com os interesses dos demais acionistas da Contax Na qualidade de acionista majoritário, com 56,4% das ações ordinárias da Companhia, a Telemar Participações tem o poder, entre outros aspectos, de modificar nosso plano de negócios, alterar nosso plano de dividendos e vender os nossos ativos relevantes. A Telemar Participações também figura como acionista controlador indireto da Telemar (nossa principal cliente, abrangendo a Tmar e sua controlada integral a Oi), responsável por uma parcela substancial da nossa receita líquida. Não podemos garantir que o nosso acionista controlador não adotará medidas que possam divergir dos interesses dos nossos demais acionistas ou ser conflitantes com esses interesses. 11

14 A Companhia pode ser responsabilizada por atividades fraudulentas ou por apropriação indébita, por parte de empregados ou terceiros, de informações de seus clientes O negócio de contact center nos dá acesso a informações confidenciais dos nossos clientes. Não obstante o nosso controle interno e os nossos esforços em proteger as informações dos clientes, poderemos ser responsabilizados por atividades fraudulentas por parte dos nossos empregados ou terceiros. Por exemplo, terceiros não autorizados poderão ser capazes de violar o nosso sistema de segurança físico ou de rede. Ao mesmo tempo, os empregados autorizados poderão utilizar, de forma imprópria, os seus direitos de autorização ou as informações a que tenham acesso. A nossa incapacidade de impedir tais acontecimentos poderá: (i) prejudicar a nossa reputação perante os nossos clientes; (ii) permitir que os clientes rescindam os seus contratos com a Companhia; (iii) nos expor a possíveis obrigações e (iv) nos sujeitar ao pagamento de multas e indenizações contratuais previamente discutidas, o que poderá prejudicar, de forma substancial, o nosso negócio e resultados operacionais. A Companhia está negociando apólices de seguro que cobrirão apenas parcialmente as despesas relacionadas a multas, indenizações e danos que poderão decorrer de tais acontecimentos. Riscos relacionados ao Brasil O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Tal envolvimento, aliado às condições políticas e econômicas do país, poderia provocar um efeito negativo sobre os negócios e operações da Companhia e o preço de mercado de suas ações e ADSs. É comum o governo brasileiro intervir na economia do país e introduzir drásticas mudanças na política e nos regulamentos. Os atos do governo para controlar a inflação e instituir políticas macroeconômicas incluíram, muitas vezes, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controle de capital e contingenciamento das importações, entre outras medidas. Os negócios e a situação financeira da Companhia, o resultado de suas operações e o preço de mercado de suas ações ordinárias e ADSs podem ser negativamente afetados por mudanças de políticas ou regulamentos, além de outros fatores tais como: desvalorização e oscilações da moeda; taxas de inflação; taxas de juros; liquidez nos mercados internos de capitais e crédito; falta de energia; controles cambiais e restrições a remessas ao exterior (como ocorreu em breve período em 1989 e início de 1990); política monetária; política fiscal e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o país. A incerteza a respeito de possíveis mudanças nas políticas ou normas que afetam estes ou outros fatores pode contribuir para as incertezas econômicas no Brasil e para aumentar a volatilidade dos mercados de valores mobiliários no país e dos valores mobiliários emitidos no exterior por emissores brasileiros. Adicionalmente, desde meados de 2005, membros do executivo e do legislativo do governo brasileiro, além de outras pessoas, têm sido investigadas sob a alegação de comportamento ilícito ou não ético. Não é possível prever o resultado de tais investigações nem se o resultado terá efeitos negativos sobre a economia do país. Em conseqüência de seu impacto sobre a economia brasileira, as referidas incertezas e alegações de conduta não ética ou ilegal podem exercer um efeito adverso relevante sobre a Companhia, podendo também afetar negativamente a cotação de suas ações ordinárias. 12

15 Em outubro de 2006, o presidente Luiz Inácio Lula da Silva foi reeleito para um novo mandato de quatro anos. O presidente do Brasil tem poderes consideráveis para determinar políticas e ações governamentais relacionadas à economia brasileira e que, por conseqüência, afetam as operações e o desempenho financeiro das empresas, inclusive a Companhia. O presidente Lula, em seu segundo mandato, pode procurar implementar novas políticas. Não se pode prever que políticas serão adotadas pelo governo brasileiro e se elas afetarão de maneira negativa a economia ou o desempenho comercial ou financeiro da Companhia. A inflação e determinadas medidas do governo para combater a inflação poderão ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado de valores mobiliários brasileiro, os negócios e operações da Companhia e o preço de mercado de suas ações O Brasil teve, no passado, taxas de inflação extremamente altas. A inflação e algumas das medidas governamentais adotadas para combater a inflação tiveram muitos efeitos negativos sobre a economia brasileira. Ao mesmo tempo em que a inflação tem sido mantida amplamente sob controle desde a implementação do real em 1994, as pressões inflacionárias continuam a existir. As medidas adotadas com o intuito de combater a inflação, aliadas à especulação pública sobre as possíveis medidas futuras do governo, contribuíram para a incerteza no Brasil e para uma maior volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiro. Segundo o Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M da Fundação Getúlio Vargas (FGV), as taxas de inflação dos preços gerais no Brasil foram de 12,4%, 1,2% e 3,8% respectivamente em 2004, 2005 e De acordo com o Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna -- IGP-DI, também divulgado pela FGV, as taxas de inflação dos preços gerais no Brasil foram de 12,1%, 1,2% e 3,8% respectivamente em 2004, 2005 e Segundo o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Ampliado -- IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), as taxas de inflação nos preços ao consumidor brasileiro foram de 7,6%, 5,7% e 3,1% respectivamente em 2004, 2005 e No primeiro trimestre de 2007, a inflação medida pelo IGP-M, IGP-DI e IPCA, ficou em torno de respectivamente 1,11%, 0,88% e 1,26%, ou, em termos anualizados, respectivamente 4,51%, 3,57% e 5,14%. O Brasil poderá registrar taxas de inflação altas no futuro. As pressões inflacionárias poderão causar novas intervenções na economia pelo governo, incluindo a introdução de políticas governamentais que poderão afetar negativamente a economia do país como um todo e as atividades da Companhia em particular. Mudanças nas leis trabalhistas brasileiras poderão afetar negativamente a Companhia As companhias brasileiras estão sujeitas não só à Constituição Federal e às leis ordinárias sobre relações de trabalho (principalmente a Consolidação das Leis do Trabalho CLT), mas também aos acordos coletivos de trabalho entre as associações dos empregadores e os sindicatos de empregados, ou entre os empregadores individuais e os sindicatos de empregados, além das decisões administrativas, notas técnicas e instruções editadas pelo Ministério do Trabalho brasileiro. Além disso, a tendência das leis trabalhistas e dos reguladores brasileiros de proteger os empregados da demissão tem criado barreiras à flexibilização das normas trabalhistas. Ademais, em virtude do volume de processos e insuficiência de pessoal, os tribunais trabalhistas carecem de rapidez para decidir as reclamações e disputas trabalhistas a eles submetidas. O Ministério do Trabalho brasileiro edita e revê, de maneira contínua, as atuais normas trabalhistas a respeito de práticas específicas nos diferentes setores da economia. Atualmente, está discutindo modificações às normas que regem os serviços de contact center, tais como o limite de tempo máximo dos turnos dos empregados, a proibição de metas de desempenho associadas à remuneração, instituição de normas sobre o desenho ergonômico dos equipamentos e diretrizes acerca de enfermidades relacionadas ao trabalho, como doenças mentais e de audição e disfonia ocupacional. Dependendo do resultado desses debates, mudanças dos atuais regulamentos poderiam afetar de maneira negativa os negócios da Contax. Ademais, em abril de 2007 o Ministério do Trabalho brasileiro publicou uma nota técnica estipulando as novas diretrizes para práticas e regulamentos trabalhistas, relativas às atividades de contact center. Tais normas incluem, dentre outras questões, instruções para os empregados sobre ambiente de trabalho, jornada de trabalho e intervalos. Os inspetores de trabalho têm dado mais atenção a estes assuntos e, conseqüentemente, têm exigido o pleno cumprimento, pelas companhias, das regras sobre saúde e segurança no local de trabalho. A execução das novas normas poderá produzir um aumento dos custos, os quais possivelmente não poderemos repassar aos nossos clientes ou, em alguns casos, multas administrativas que poderão afetar negativamente a situação financeira da Companhia. 13

16 Propostas de regulamentação, tais como a criação de um bloqueio especial ou do not call list, poderão restringir os serviços de contact center Foram apresentadas ao Congresso e Órgãos Legislativos de determinados estados e municípios diversos projetos de lei que visam regulamentar diversos aspectos dos serviços de telemarketing que a Companhia presta, tais como: (i) dias e horários permitidos para as chamadas de telemarketing e (ii) criação de uma lista nacional de bloqueio especial ( do not call list ). Se esses projetos forem aprovados, a capacidade da Companhia de fazer chamadas ativas poderia ser significativamente limitada, o que afetaria negativamente sua atual receita e oportunidades de crescimento. A instabilidade de câmbio pode provocar efeitos desfavoráveis sobre a situação financeira da Companhia A moeda brasileira sofreu freqüentes desvalorizações nas últimas quatro décadas. Ao longo desse período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou várias políticas cambiais, entre elas desvalorizações abruptas, mini-desvalorizações periódicas (com reajustes diários), controles cambiais, mercado cambial duplo e regime de taxa de câmbio flutuante. Ocorreram, às vezes, flutuações expressivas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar americano e outras moedas. Com base na taxa de câmbio real/dólar, o real se desvalorizou frente ao dólar em 34,3% em 2002, e se valorizou em 22,3%, 8,8%, 13,4% e 9,5%, respectivamente, em 2003, 2004, 2005 e No primeiro trimestre de 2007, o real se valorizou 4,17% frente ao dólar americano, com base na taxa de câmbio comercial real/dólar no fechamento dos negócios em 30 de março de A desvalorização do real relativamente ao dólar americano poderia gerar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, em virtude do aumento geral dos preços dos produtos importados, tornando necessárias políticas governamentais recessivas, entre elas uma política monetária mais restritiva. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar americano pode resultar na piora das contas correntes e do balanço de pagamentos do país, além do arrefecimento do crescimento puxado pelas exportações. As desvalorizações também diminuem o valor em dólares das distribuições e dividendos referentes aos ADRs e ao equivalente em dólares do preço de mercado das ações da Companhia e, por conseguinte, dos ADRs. A Companhia talvez não possa converter reais em dólares americanos para fazer distribuições de dividendos aos detentores de ADS. No passado, a economia brasileira registrou déficits na balança de pagamentos e nas reservas internacionais, e a resposta do governo foi restringir a possibilidade de pessoas físicas ou jurídicas nacionais ou estrangeiras de converterem reais em dólares. O governo pode, no futuro, instituir uma política restritiva de controle cambial, que poderia impedir ou restringir o acesso da Companhia a dólares americanos para honrar suas obrigações de pagamento de dividendos. A conjuntura econômica e de mercado de outros países emergentes pode afetar a economia brasileira e, por conseguinte, o valor de mercado das ações ordinárias e ADSs, bem como o acesso da Companhia aos mercados de capitais O mercado de valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras sofre a influência das condições econômicas e de mercado do Brasil e, em graus variados, das condições de mercado em outros países latinoamericanos e mercados emergentes. Embora as condições econômicas sejam diferentes de país para país, a reação dos investidores a acontecimentos em um país emergente pode provocar a flutuação dos mercados de capitais em outros países. Em algumas ocasiões, os acontecimentos ou condições em outros mercados emergentes afetaram de maneira significativa a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em consideráveis saídas de recursos e queda da quantidade de moeda estrangeira investida no Brasil, além de restringirem o acesso aos mercados internacionais de capitais, o que pode afetar negativamente a capacidade da Companhia de contrair empréstimos a taxas de juros aceitáveis ou emitir ações quando e se houver necessidade. Entre esses acontecimentos estão a desvalorização do peso mexicano em dezembro de 1994, a crise econômica asiática de 1997, a crise da moeda russa em 1998 e a crise econômica e política de 2001 na Argentina. A crise política em curso na Venezuela e o novo governo de orientação socialista da Bolívia também podem influir sobre as percepções de risco do Brasil por parte dos investidores. Embora a preocupação do mercado com a ocorrência de crises semelhantes no Brasil não tenha se concretizado, a volatilidade dos preços dos valores mobiliários brasileiros sofreu alterações em virtude das referidas crises. 14

17 Riscos relacionados às ADSs e ações preferenciais O detentor de ADSs ou ações preferenciais pode não ter condições de vendê-las ao preço ou na ocasião desejados porque provavelmente não será formado um mercado ativo ou de liquidez para as ADSs ou para as ações preferenciais. Não existe mercado público para as ADSs ou ações preferenciais. Já foi obtida a aprovação para o registro das ações preferenciais na Bovespa (a principal bolsa de valores brasileira), porém a Companhia não pretende registrar as ADSs em nenhum mercado organizado ou bolsa de valores. Assim, provavelmente não haverá mercado de negociação ativa das ADSs. Da mesma forma, provavelmente não haverá Mercado ativo de negociação das ações preferenciais nos Estados Unidos. A existência de mercados de negociação ativos e com liquidez resulta, em geral, na menor volatilidade dos preços e execução mais eficiente de ordens de compra e venda para os investidores. A relativa volatilidade e a falta de liquidez dos mercados brasileiros de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade de vender as ações preferenciais representadas pelas ADSs pelo preço e na ocasião desejados O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o brasileiro, muitas vezes envolve um risco maior do que o investimento em valores mobiliários emitidos por companhias nos Estados Unidos e tais investimentos geralmente são considerados mais especulativos. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos. Como resultado, o preço das ações preferenciais pode estar sujeito a volatilidade substancial podendo ser difícil encontrar um comprador ou um vendedor em determinadas ocasiões. Assim, embora o detentor de ADSs tenha, a qualquer momento, o direito de resgatar as ações preferenciais correspondentes aos ADSs junto ao Depositário, a possibilidade de vender as referidas ações preferenciais pelo preço e na ocasião desejados pode ser substancialmente limitada. O mercado brasileiro de valores mobiliários também é consideravelmente mais concentrado do que o dos Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2006, o valor de mercado total das dez maiores empresas listadas na Bovespa perfazia cerca de US$370,5 bilhões e representava quase 51,3% do valor total de mercado daquela bolsa. As dez maiores ações em termos de volume de negociação responderam por cerca de 61,1%,51,3% e 46,1% das ações negociadas na Bovespa respectivamente em 2004, 2005 e Os detentores de ações preferenciais e ADSs têm direitos limitados de voto Das duas classes de ações da Companhia em circulação, somente as ordinárias conferem plenos direitos de voto. A não ser em alguns poucos casos, as ações preferenciais têm plenos direitos de voto apenas na eventualidade de a Companhia deixar de pagar os dividendos mínimos por três anos consecutivos. Como resultado desses direitos limitados de voto e do fato de a Telemar Participações possuir 56.4% das ações ordinárias da Contax, os detentores de ações preferenciais e, portanto, também de ADSs, em geral não terão condições de influir sobre decisões societárias submetidas ao voto dos acionistas, inclusive a declaração de dividendos. Os detentores de ADSs não têm direito de participar das assembléias gerais, podendo votar apenas através do Agente Depositário A legislação brasileira determina que somente os acionistas registrados como tal nos livros societários podem participar das assembléias gerais. Todas as ações preferenciais correspondentes às ADSs estão registradas em nome do Agente Depositário. Desta forma, os detentores de ADSs não têm direito de participar das assembléias de acionistas. Os detentores de ADSs podem dar instruções de voto ao Agente Depositário, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Depósito, mas não podem votar diretamente pelas ações preferenciais representadas pelas ADSs nas assembléias gerais nem nomear um procurador para fazê-lo. Os detentores de ADS podem ter menos e não tão bem definidos direitos que os acionistas de companhias abertas dos Estados Unidos Os assuntos societários da Companhia são regidos por seus estatutos e pela Lei das Sociedades por Ações, que podem diferir dos princípios legais que seriam aplicáveis caso a Companhia tivesse sido constituída 15

18 nos Estados Unidos. A Lei das Sociedades por Ações confere aos detentores de ações preferenciais e ADSs direitos em menor número e menos bem definidos para proteger seus interesses em relação a atos tomados pelo conselho de administração ou detentores de ações ordinárias do que as leis de outros países. Em comparação com a legislação societária de Delaware, as leis e a prática societárias brasileiras contam com normas menos detalhadas e firmadas e menos jurisprudência em relação à proteção conferida a acionistas não controladores e à revisão de decisões da administração que envolvam normas de dever de zelo e lealdade no contexto de reestruturações societárias, operações com partes relacionadas e operações de venda de empresas. Além disso, os acionistas de empresas brasileiras precisam deter no mínimo 5,0% das ações em circulação de uma empresa para estarem aptos a instaurar processos judiciais derivados de acionistas, e normalmente não estão aptos a instaurar ações de classe. Embora a legislação brasileira imponha restrições à negociação com informações privilegiadas e à manipulação de preços, os mercados de valores brasileiros não são tão regulados e supervisionados como seus congêneres dos Estados Unidos e de outros países. Ademais, normas e políticas contra autonegociação e relativas à preservação dos interesses de acionistas são menos bem definidas e aplicadas no Brasil do que nos Estados Unidos, o que poderia ser desvantajoso para os detentores de ações preferenciais e/ou ADSs. As divulgações das empresas podem ser menos completas e informativas do que se esperaria de uma companhia aberta dos Estados Unidos. Os detentores de ADSs ou ações preferenciais podem não receber dividendos De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e seus estatutos, a Companhia está obrigada a pagar a seus acionistas dividendos no valor total de no mínimo 25% do lucro líquido anual, apurado e ajustado em conformidade com os BR GAAP, da Companhia, porém pode utilizar o lucro líquido corrente (nos termos da referida Lei): (i) para compensar prejuízos acumulados; (ii) para constituir uma reserva de lucros a realizar; (iii) para constituir uma reserva para contingências (se as contingências já não estiverem provisionadas) e (iv) para constituir uma reserva legal (de até 5% do lucro líquido corrente, limitado a 20% do capital social). Em casos extremos, é possível que a Companhia não pague dividendos a seus acionistas em um determinado exercício se o Conselho de Administração informar aos acionistas reunidos em assembléia que tal distribuição não seria aconselhável em vista da situação financeira. Controles cambiais e restrições a remessas para o exterior podem afetar negativamente os detentores de ADSs Segundo a legislação brasileira, quando houver um desequilíbrio significativo na balança de pagamentos do país ou uma possibilidade expressiva de tal desequilíbrio vir a ocorrer, a União pode impor restrições temporárias à remessa a investidores estrangeiros do resultado de seus investimentos no Brasil (como aconteceu durante cerca de seis meses em 1989 e no início de 1990) e à conversão de moeda brasileira em moedas estrangeiras. Tais restrições poderiam dificultar ou impedir que o custodiante brasileiro de ações ordinárias correspondentes às ADSs ou detentores que tiverem trocado as ADSs por ações ordinárias de converter dividendos, distribuições ou o resultado da venda das referidas ações em dólares americanos e remeter esse numerário para o exterior. Nessa eventualidade, o custodiante brasileiro das ações ordinárias da Companhia reterá os reais que não puder converter por conta dos detentores de ADSs que não foram pagos. Nem o custodiante nem o Depositário estarão obrigados a investir os reais ou a pagar juros. Os dividendos recebidos por pessoas físicas nos Estados Unidos podem não ser considerados rendimento de dividendos qualificados aptos à alíquota de imposto de 15% Para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, os acionistas americanos, na acepção da cláusula 7.701(a)(30) do Código da Receita Federal dos Estados Unidos de 1986, em geral deverá reconhecer, com relação aos lucros correntes e acumulados da Companhia, renda comum ao receber dividendos em espécie sobre as ações. A menos que a classe de ações objeto das distribuições seja prontamente negociável em um mercado de valores mobiliários formal dos Estados Unidos, a renda de dividendos não será tratada como renda qualificada de dividendos com direito a alíquota de imposto de 15% para acionistas americanos que forem pessoas físicas. A Companhia não tem intenção de listar as ADSs em mercados de valores mobiliários formais dos Estados Unidos. Assim, os dividendos recebidos por pessoas físicas dos Estados Unidos não serão renda qualificada de dividendos com direito à alíquota de imposto de 15%. 16

19 A troca de ADSs por ações preferenciais sujeita o detentor ao risco de não poder remeter moeda estrangeira para o exterior e perder determinados benefícios fiscais no Brasil O detentor de ADSs tem o benefício do certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro a ser obtido pelo Custodiante com referência às ações preferenciais correspondente aos ADSs no Brasil, permitindo que o Custodiante converta os dividendos e outras distribuições relativas às ações preferenciais em moeda estrangeira e remeta o resultado para o exterior. Se o detentor trocar as ADSs por ações preferenciais, continuará a ter direito a usar o certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro obtido pelo Custodiante somente até cinco dias úteis após a data da troca. Daí por diante, em caso de alienação ou de distribuições relativas às ações preferenciais, o detentor não poderá remeter moeda estrangeira para o exterior se não obtiver seu próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro ou se qualificar nos termos dos regulamentos de investimento estrangeiro no Brasil, que dão a certos investidores estrangeiros o direito de vender e comprar ações nas bolsas de valores brasileiras sem obter certificados eletrônicos próprios de registro de capital estrangeiro. O detentor que não se qualificar de acordo com os regulamentos de investimento estrangeiro ficará, em geral, sujeito a tratamento tributário menos favorável no que diz respeito a dividendos e distribuições e ao resultado da venda de ações preferenciais. A obtenção de certificado eletrônico próprio de registro de capital estrangeiro pode acarretar despesas ou sofrer atrasos no processo de requerimento, o que poderia postergar o recebimento de dividendos ou distribuições referentes às ações ou de retorno de capital. O certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro do Depositário também pode ser negativamente afetado por futuras alterações da regulamentação. Mudanças nas leis tributárias brasileiras podem ter efeito negativo sobre os impostos incidentes sobre a alienação de ADSs ou ações preferenciais De acordo com a Lei n , de 29 de dezembro de 2003, se um não residente do Brasil alienar ou vender ativos situados no Brasil a um residente ou não residente no Brasil, a referida operação estará sujeita à tributação no Brasil, independentemente do domicílio do comprador ou do fato de a alienação ocorrer dentro ou fora do Brasil. Se a alienação ou venda de ativos situados no Brasil for interpretada como incluindo uma alienação ou venda de ADSs da Companhia, tal lei fiscal poderá resultar na incidência de imposto de renda sobre os ganhos da venda ou alienação de ADSs efetuada entre não residentes do Brasil. Tendo em vista que a Lei n foi promulgada recentemente e tendo em vista que ainda não existem diretrizes judiciais no que diz respeito a sua aplicação, não podemos prever se uma interpretação aplicando as referidas leis fiscais à alienação de ADSs exclusivamente entre não residentes poderá prevalecer na justiça brasileira. Os detentores de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de preferência em relação às ações Em conformidade com a lei brasileira, se emitirmos novas ações como parte de um aumento de capital em espécie, em termos gerais, teremos que conceder aos nossos acionistas o direito de adquirir um número suficiente de ações para manterem as percentagens existentes de suas respectivas participações. Os direitos de compra de ações em tais circunstâncias são conhecidos como direitos de preferência. Talvez não possamos oferecer as nossas ações preferenciais aos titulares norte-americanos, de acordo com os direitos de preferência conferidos aos titulares das nossas ações, relativamente a qualquer emissão futura de ações preferenciais, a não ser que um formulário de registro nos termos do Securities Act de 1933, ou Securities Act, esteja em vigor relativamente a tais ações preferenciais e direitos de preferência, ou que exista uma isenção dessas exigências, nos termos do Securities Act de 1933, para o registro das ações preferenciais. Não somos obrigados a apresentar um formulário de registro para os direitos de preferência vinculados às nossas ações preferenciais e não podemos garantir que vamos apresentar um formulário de registro neste sentido. No caso de tal formulário de registro não ser apresentado e no caso de não existir a isenção de registro, The Bank of New York, na qualidade de Depositário, tentará vender os direitos de preferência e você terá o direito de receber o resultado de tal venda. Todavia, tais direitos de preferência expirarão se o Depositário não os vender e os titulares norte-americanos dos ADSs não realizarão qualquer valor com a concessão destes direitos de preferência. Os detentores de ADSs podem encontrar dificuldades para a entrega de citações ou colocação em prática de sentenças judiciais contra a Contax e terceiros. A Contax Holding e a TNL Contax são sociedades anônimas, constituídas de acordo as leis brasileiras, e todos os membros de seus Conselhos de Administração, Diretores e auditores independentes residem ou estão baseados no Brasil. Todos os nossos ativos e os ativos das pessoas mencionadas estão situados no Brasil. Conseqüentemente, talvez não seja possível efetuar a citação da Contax ou das referidas pessoas nos Estados 17

20 Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil, ou efetuar a execução, contra a Contax ou as pessoas acima mencionadas, de uma sentença obtida nos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil. Tendo em vista que as decisões originadas de tribunais norte-americanos, envolvendo responsabilidade civil com base em leis federais sobre valores mobiliários norte-americanos, somente poderão ser executadas no Brasil se determinadas condições forem atendidas, você poderá enfrentar maiores dificuldades em proteger os seus interesses no caso de atos praticados pela Contax ou pelo nosso Conselho de Administração ou nossos Diretores, comparativamente aos acionistas de uma companhia nos Estados Unidos. Embora, sujeito a certas condições, os investidores possam em geral instaurar uma ação original nos tribunais brasileiros de acordo com as leis federais de valores mobiliários dos EUA, o prosseguimento dessa ação nos tribunais brasileiros poderia ser difícil em vista da relativa inexperiência desses tribunais com relação a essas questões. Item 4. Informações sobre a Companhia Histórico e estrutura organizacional A Contax Participações S.A. foi constituída no Brasil em 31 de julho de 2000 como sociedade por ações, com a denominação Caroaci Participações S.A. Seu principal objeto era o de uma típica empresa holding. O endereço oficial da Contax Holding é Rua do Passeio 56, 16º andar (parte), , Rio de Janeiro, RJ, Brasil, telefone A Contax Holding é a única controladora da TNL Contax S.A., sociedade por ações constituída no Brasil em 3 de abril de 2000, com a denominação Contax S.A. A TNL Contax é a única controlada significativa da Contax Holding e a entidade operacional que realiza as atividades de serviços de contact center. Em 3 de fevereiro de 2003, a Contax S.A. foi incorporada à TNext S.A., subsidiária da TNL voltada para operações de data center. Com a incorporação, a razão social da TNext S.A. foi alterada para TNL Contax S.A. Em 30 de junho de 2003, a TNL Contax interrompeu suas operações de data center porque já não faziam parte de sua atividade-fim e por causa de alguns prejuízos acumulados por essas operações. Daquele momento em diante, a empresa concentrou-se apenas nas atividades de contact center e, conseqüentemente, passou a tratar os resultados das operações suspensas de data center como operações descontinuadas para fins de US GAAP. Ver Nota 18 às demonstrações financeiras consolidadas e combinadas. Em 29 de dezembro de 2004, os acionistas da TNL aprovaram uma proposta do Conselho de Administração para a cisão da Contax Holding em favor dos acionistas da TNL por duas razões principais: (i) perceber o valor integral da empresa como entidade separada e (ii) permitir à administração da TNL concentrarse nas operações de telecomunicações. A referida cisão foi realizada em agosto de 2005, com a entrega das ações da Companhia aos acionistas da TNL. Em julho de 2006, a Companhia iniciou o primeiro programa de recompra de ações, concluído em outubro de 2006 e que resultou na recompra de mil ações ordinárias e mil ações preferenciais, representando a totalidade da quantidade autorizada de ações para recompra no âmbito desse programa. O custo total de recompra para a Companhia foi de aproximadamente R$ mil (US$ mil). Em novembro de 2006, a Companhia implementou o segundo programa de recompra de ações que, até 31 de dezembro de 2006, havia resultado na recompra de 141,3 mil ações ordinárias e 175,2 mil ações preferenciais ao custo total de aproximadamente R$780 mil (US$365 mil). O segundo programa de recompra de ações terminou em março de 2007 e resultou na recompra (em 2006 e até março de 2007) de mil ações ordinárias e mil ações preferenciais ao custo total de aproximadamente R$ mil (US$ mil). (Ver mais detalhes sobre os dois programas de recompra de ações no Item 16E Compra de ações pelo emissor e compradoras afiliadas.) O gráfico a seguir ilustra a estrutura da Telemar Participações, acionista controladora da Contax, e de suas subsidiárias: 18