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1 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 8 DE DEZEMBRO DE 2014 DATA, HORÁRIO E LOCAL: 8 de dezembro de 2014, às 08:30 horas, na sede do Instituto São Paulo, reunião do Conselho de Administração do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. PRESENÇAS: Srs. Eliane Lustosa, Emilio Carazzai, Luiz Cabrera, Marta Viegas, Ricardo Setúbal, Robert Juenemann e Sandra Guerra estiveram presentes na reunião deste Conselho durante todo o período, e o Sr. Roberto Waack, conforme assinaturas lançadas no Livro de Atas Reuniões do Conselho de Administração. AUSÊNCIA JUSTIFICADA: Fernando Alves. CONVIDADOS PRESENTES: Além dos conselheiros, estiveram presentes na reunião os Srs. Adriane de Almeida, Emilio Martos, Heloísa Bedicks, Henri Vahdat, Sidney Ito e Matheus Rossi. MESA: Presidida pela Sra. Sandra Guerra e secretariada por Denis Cuenca. INFORMAÇÕES E DELIBERAÇÕES 1. Sessão Exclusiva Os conselheiros foram atualizados sobre o ciclo de reuniões internacionais realizado pela Presidente do Conselho, que envolveu encontro com o membro do SASB Sustainnability Accounting Standards Bord Professor Bob Eccles, responsável pela cadeira de management practices na Harvard Business School. O principal tema discutido foi materialidade, tema relevante nas iniciativas relativas ao desenvolvimento dos relatos integrados. A ideia seria o envolvimento dos conselhos das empresas para a emissão de um parecer sobre a materialidade e relevância sobre a cadeia de stakeholders. Entretanto tal iniciativa já estaria embutida em metodologias como a do GRI e outras, portanto, poderia focar em empresas que ainda não adotam nenhuma metodologia onde isto já estaria embutido (empresas que não fazem relatos integrados, não adotam a metodologia do GRI). Em conclusão, o Prof. Eccles deverá procurar empresas brasileiras para desenvolver o conceito de materialidade nos relatórios existentes, buscando criar exemplos que possam ser seguidos pelo mercado. Em seguida os Conselheiros foram atualizados sobre o workshop que envolveu todas as entidades do mercado de capital e de sustentabilidade do mercado turco, no qual foi discutido o tema Relato Integrado, cujo principal ponto seria o incentivo à sua elaboração, independente de regulação obrigatória. Uma linha seria adotar um segmento específico de empresas que possuam relatos integrados, na mesma linha do novo mercado. Os Conselheiros foram atualizados sobre a reunião do Council, órgão que reúne os presidentes de entidades como GRI, CEOs ou Chairmen das big 5 mais transparência internacional, IBGC, órgãos desta natureza. Neste órgão estão as pessoas 1

2 relevantes envolvidas nas iniciativas de sustentabilidade e relato integrado. A fase atual é de fazer acontecer à implantação das metodologias e frameworks desenvolvidos. Neste encontro foram mapeados os países onde tais iniciativas estão evoluindo. Um ponto relevante abordado seria a importância do alinhamento das metodologias para que a implantação do relato integrado seja efetiva. O conselheiro Roberto Waack fez uma explicação da matriz de materialidade, que analisa a relevância para a estratégia vs. a relevância para os stakeholders, explicando que os itens importantes para a sustentabilidade ficam distribuídos por esta matriz, que define o que é relevante para que a empresa possua uma licença social de seus stakeholders para operar. Em seguida demonstrou o conceito de pirâmide, no qual a base significa a identificação dos temas, seguida pela qualificação de sua relevância e a quantificação dos impactos e, por último, sua monetização. Estes dois conceitos são fundamentais para a abordagem do tema materialidade. Nesta discussão, o GRI modelo europeu e o SASB modelo americano polarizam o desenvolvimento das metodologias, que deveriam ser objeto de convergência. Em seguida foi reforçada a relevância do relato integrado já que este modelo mostra a história de criação de valor com perspectiva futura olhando a estratégia e identificando a governança instalada na empresa. Ele identifica os seis capitais (financeiro, manufaturado, humano, relacionamentos, conhecimento e capital natural), os stakeholders relevantes e elabora o modelo de negócios, o que integra o pensamento e identifica sinergias e conectividade das informações. 2. Pendências do Conselho - Os Conselheiros tomaram conhecimento do relatório de pendências e o atualizaram. 3. Estratégico 3.1- Metas e indicadores estratégicos 2014 A gestão apresentou o painel de indicadores de desempenho detalhando os estágios de cada meta e de cada indicador tático, conforme material previamente distribuído aos Conselheiros. Solicitado pela Presidente do Conselho que a Diretoria revise cada uma das metas após a finalização do exercício em especial a do Prêmio de Governança. Decisão: Os diretores do IBGC devem verificar o cumprimento de cada uma das metas apresentadas para instruir o processo de aprovação da remuneração variável, a ser realizado pelo Conselho de Administração. Neste processo, deverão discutir e recomendar as bases da remuneração variável com o Comitê de Pessoas. Uma prévia das premissas deverá ser apresentada em janeiro de 2015, suportando uma primeira estimativa da provisão contábil, e a premissa final deverá estar concluída em fevereiro de

3 4. Comitês do CA 4.1- Comitê de Pessoas Estrutura organizacional A Gestão apresentou ao Conselho o mapeamento atual da estrutura do Centro de Conhecimento, destacando suas atividades, e uma proposta de evolução desta estrutura e dos ajustes em curso. O Conselho observou que a Gestão está mapeando os processos internos, mas que uma proposta de reorganização deve estar alinhada com o planejamento estratégico do IBGC, o que não foi verificado na apresentação. Também foi observada a falta de uma fundamentação conceitual no modelo proposto. Este modelo deve prever quem explora, quem cria e quem entrega o valor. Foi ressaltada a importância da estrutura organizacional do Centro de Conhecimento pelo seu papel na geração de receitas do Instituto. Foi observado que a estrutura atual desta área concentra muitas atividades e uma nova proposição deveria prever novas frentes de responsabilidade, endereçando melhor todas as demandas e suportando melhor a geração de receitas. A Gestão compreende a necessidade da revisão da estrutura, mas precisa definir um calendário desta revisão, que pode ser rápida e menos profunda ou mais profunda, com mais qualidade e análise que envolva todas as áreas envolvidas, com maior prazo para a sua execução. Discutiram a conveniência sobre a adoção de uma consultoria externa para a condução desta reestruturação ou o início deste processo internamente, sob a responsabilidade da Diretoria Administrativa e do Comitê de Pessoas, antes do envolvimento de um agente externo. Foi ponderado o desvio dos esforços dos diretores para este projeto, o que poderia comprometer suas atividades funcionais. Observado que demandar isto da gestão seria impactante e pedir isto para a própria estrutura pode estabelecer um conflito de interesses. Neste aspecto, um olhar independente e profissional viabilizaria um processo definitivo. Porém há duvidas sobre os benefícios de uma consultoria externa sem haver, antes, uma reflexão interna que prepare o IBGC para o que deve ser orientado. Este processo tem muitas etapas e exige que a Diretoria implante uma estrutura alinhada ao planejamento estratégico. Decisão: O Conselho continuará a discussão na reunião de 29 de janeiro de 2015, quando decidirá como deverá ser conduzida a reestruturação organizacional e o possível envolvimento de uma consultoria. Para a reunião de janeiro, a Diretoria Administrativa e o Comitê de Pessoas deverão fazer uma proposição inicial para o alinhamento estratégico da estrutura atual e seus modelos de geração de receitas. A discussão iniciada no Centro de Conhecimentos deverá ser ampliada para todo o IBGC. A partir disto, o Conselho decidirá a sequência das providências. O Comitê de Pessoas deve coordenar a data de sua reunião para viabilizar esta discussão na reunião do Conselho em 29 janeiro de

4 4.1.2 Comitê Executivo O Conselho debateu a necessidade de alinhamento das funções dos diretores com o estatuto do Instituto e a criação do Comitê Executivo, como importante instrumento de gestão. Sobre a periodicidade das reuniões, foi apontado que devem ocorrer em tempo hábil para a elaboração dos materiais enviados aos Conselheiros antes das Reuniões do Conselho de Administração. Ressaltaram a importância do Comitê Executivo no sentido de desonerar o Conselho de Administração de pautas táticas ou operacionais. Ponderam que o Comitê Executivo deve acomodar de forma racional o relacionamento com a Superintendência Geral e sua relação de subordinação, à luz do estatuto do IBGC. Discutiram a alternativa de um coordenador deste comitê, que poderia participar de reuniões regulares com a Superintendência Geral. Foi acordado que um melhor modelo seria a eleição de um coordenador dentre os três diretores, que se relacionaria com a Superintendente Geral (que sempre participaria das reuniões com o Comitê Executivo), e com a Presidente do Conselho de Administração. A função de coordenador seria rodiziada periodicamente. Importante ressaltar que o termo comitê tem definição específica no estatuto e, portanto, este grupo deverá ser denominado Diretoria Executiva do IBGC. A Superintendente Geral será um membro convidado. Independente do modelo, o estatuto do IBGC deve ser observado e qualquer ajuste nas linhas de subordinação deve passar antes por uma reflexão do modelo organizacional do IBGC (OSCIP, ONG ou entidade com fins lucrativos). Decisão: Este tema será novamente discutido em reunião do Conselho em 29 de janeiro de 2015 e, até a nova reunião, os diretores deverão revalidar a disponibilidade de tempo e dedicação ao Instituto, de forma a desenvolver plenamente as atividades da Diretoria Executiva. Para a reunião do Conselho em 29 de janeiro de 2015, o Comitê de Pessoas deverá elaborar uma proposta de pontos definidores para a constituição desta Diretoria Executiva, para uma reflexão dos Conselheiros. 4

5 5. Atividades do IBGC 5.1- Análise dos novos procedimentos relacionados aos associados mantenedores o IBGC acha importante revisitar os critérios para aceitação dos associados mantenedores que garantam o alinhamento das causas do Instituto com as práticas de governança adotadas por estas empresas. O conceito seria que os critérios de aceitação deverão ser igualmente aplicados na avaliação da continuidade desta associação, o que passa por uma rotina anual de respostas a um questionário que evidenciasse o compromisso dos associados com a boa governança, como começou a ser feito a partir de A gestão esclareceu que este ano após autorização do Conselho do ISE enviou este questionário aos associados mantenedores e que os mesmos foram convidados para um fórum exclusivo. Foi observado que as empresas estão muito demandadas e não querem responder a outros formulários, valorizando a sinergia com o formulário do ISE. Dos quinze associados mantenedores, seis responderam ao questionário e nove estiveram no fórum. A gestão providenciará o follow up destes questionários. Necessário analisar as empresas que possuem processos publicamente conhecidos, com a alternativa de se antecipar o vencimento da associação ou não renovar o contrato de mantenedor, no seu vencimento. Esta ponderação passaria pelo status atual dos processos, que necessitariam ser julgados. Uma alternativa seria, após um aprofundamento das situações individuais, a obtenção de um compromisso público dessas empresas para a correção das falhas de governança, para que este vínculo seja mantido. Neste sentido, daria o direito da organização se expor e aplicar medidas corretivas, que seriam avaliadas pelo IBGC, sinalizando uma postura educativa e vigilante do instituto. Por outro lado, houve a ponderação que o modelo atual de contratação já exigiria a boa prática da governança. O Conselho acordou que a transparência da decisão do IBGC é importante, seja pela manutenção ou pelo encerramento do vínculo com o mantenedor. Concluiu-se ser fundamental uma conversa estruturada com estas empresas, no sentido de que o IBGC tem o interesse de que as medidas corretivas sejam aplicadas, se disponibilizando para ajudar. Contudo, para estar entre os mantenedores, deve haver o reconhecimento do alto nível de governança. Decisão: A gestão concluirá a avaliação dos associados mantenedores identificando os casos onde haja impedimentos por questões que descaracterizem a boa governança, tais como potencialmente as empresas envolvidas na operação Lava a Jato da política federal, impactando a continuidade dos contratos dos mantenedores. De posse destes casos, serão organizadas reuniões com estas empresas para o aprofundamento das questões e das medidas corretivas adotadas, concluindo sobre os riscos sobre a continuidade da parceria. O IBGC deve passar a monitorar as mídias no sentido de identificar e classificar notícias que possam caracterizar más práticas - neste sentido compartilhar com outros institutos este banco de informações para que este trabalho gere sinergias e alinhamento de informação. Qualquer decisão deve ser objeto de análise da Diretoria Jurídica do IBGC. Para futuras associações, o IBGC deve se pautar pela lista de empresas que compõem o ISE. A gestão deve atualizar o regramento para associações mantenedoras, cuja formalização deve estar pronta para a Assembleia Geral Ordinária de O conselho deve voltar a discutir este procedimento padronizado para reagir a estes casos. Importante à instalação de um processo para comunicar o público, usando esta comunicação de forma educativa. A gestão deverá elaborar um rascunho de 5

6 comunicação do IBGC à empresa mantenedora envolvida na Operação Lava Jato, sendo transparente em relação à sua manutenção como associada mantenedora e que dever ser chamadas para esclarecimentos. Este rascunho será revisado pelo Conselho de Administração sob a supervisão do Conselheiro Roberto Waack. Outros casos correlatos, envolvendo associados mantenedores e associados pessoas jurídicas, deverão seguir a mesma lógica Prêmio IBGC A gestão apresentou a proposta para o prêmio, que passaria por um período prévio de três anos para a classificação das empresas, gerando um histórico das mesmas que sustentaria tal premiação. A classificação das empresas se daria em três estágios de governança e seria divulgada anualmente. As empresas que permanecerem três anos no estágio três de governança, de pontuação mais elevada, poderão ser premiadas. Esta classificação passaria pelos estágios de coleta de dados públicos, aplicação de questionários, classificação nos estágios de governança e premiação. Foi ponderado pela gestão o risco de se premiar uma empresa que posteriormente seja envolvida em algum caso de más práticas, o que requer o desenvolvimento de um processo de comunicação eficiente nos casos em que isto aconteça no futuro, onde o IBGC comunicaria o mercado dos critérios e quesitos utilizados. O Conselho observou a importância de se refazer a régua do prêmio, com elementos efetivos e definidores de boa governança. O caminho correto seria a elaboração de novas métricas com o envolvimento de outros stakeholders. A reforma do formulário de classificação atual (IPGC) não seria suficiente para estabelecer um novo padrão de classificação. O IBGC deve tomar a frente sobre qual o modelo eficiente da identificação da boa governança devendo a metodologia do prêmio passar por uma discussão profunda, envolvendo inclusive acadêmicos e especialistas no tema. Este processo pode considerar, porém sem se resumir, o formulário do ISE. Na realidade, o resultado deste estudo deverá influenciar todos os formulários que observam aspectos de boa governança. Um formulário é fundamental, pois estabelece o framework dos elementos de transparência dos critérios usados para premiação, inclusive em eventuais crises envolvendo os premiados. Outro aspecto importante é a auditoria dos formulários, que validem as informações prestadas. Ressaltou-se que a discussão do novo Código das Melhores Práticas poderá fomentar conteúdo para incrementar o formulário, e que isto deve ser considerado tempestivamente. A gestão manifestou preocupação com a priorização deste tema em face de outras demandas do IBGC. Decisão: O Conselho entende que este tema deve voltar a ser discutido na reunião do Conselho em 29 janeiro de 2015, quando deverá ser apresentados um plano para um modelo de classificação que considere um questionário reestruturado (e como seria feita esta reestruturação), uma metodologia de avaliação e seu vínculo com o processo de elaboração do novo Código das Melhores Práticas, convergindo os dois elementos e a auditoria do formulário que poderá ser terceirizada se necessário. A orientação é para aprofundar na metodologia e régua, deixando para um segundo momento questões relativa à divulgação da classificação. A Diretoria Executiva deverá analisar este material previamente à reunião do Conselho. A Gestão deve apresentar o mapa das atividades da gestão que competem entre si, cuja priorização interfere na condução do tema Prêmio IBGC / Classificação da Governança e o cronograma, com o processo de desenvolvimento 6

7 do tema e quais serão os pontos de interação com a discussão do código das melhores práticas, até o dia 15 de janeiro, viabilizando a discussão prévia dos Conselheiros GT Interagentes - Código País A Presidente do Conselho apresentou um mapa, elaborado pela área de advocacy do IBGC, dos países que adotam Códigos Nacionais e/ou Pratique ou Explique no mundo, explicando que o tema está em início de discussões no grupo. Há o consenso que o IBGC é o principal fornecedor primário do conteúdo de códigos enquanto que a ABRASCA é a entidade com experiência em comply or explain dentro do GT. Houve a sugestão de trazer o tema ao Congresso do IBGC em Em continuidade às discussões, a Superintendente Geral citou haver dúvidas por parte de alguns associados sobre o futuro do Código das Melhores Práticas do IBGC no caso da criação de um Código País. Os presentes concordaram que o código IBGC segue sendo revisado de forma independente ao desenvolvimento do código país e a Presidente do Conselho encerrou o assunto informando que eventualmente poderá haver consultas sobre o assunto ao CA no decorrer dos trabalhos do GT Interagentes Comitês de Auditoria Certificação, GT Comitê de Auditoria Estatutário A Superintendente Geral informou que hoje o assunto Comitê de Auditoria vem sendo discutido na Comissão de Finanças e Contabilidade e que um associado trouxe a ideia da constituição de lócus para discutir o tema. O Conselheiro Fernando Alves em conversa anterior com a Superintendente sugeriu que este assunto deveria ser tratado com a participação de especialistas e respaldo técnico vindo das empresas de auditoria externa. A gestão entende que o IBGC poderia, com o apoio das auditorias terem um fórum que reúna membros de comitês de auditoria, aumentando a relevância deste assunto dentro do instituto. O Conselho definiu que o assunto ficará a partir deste momento no âmbito da diretoria, vendo com bons olhos a possibilidade da criação de um Grupo de Trabalho, com prazo definido de duração, coligado à Comissão de Finanças e Contabilidade. 6. Gestão do IBGC 6.1 Pesquisa de clima o tema deve ser discutido com o Comitê de Pessoas antes de retornar ao Conselho. 7. Governança do IBGC 7.1 Conselho Fiscal IBGC o assunto deve antes ser analisado pelo Comitê de Auditoria retornando ao Conselho na reunião do Conselho em 26 de fevereiro (antes da AGO). 7.2 Conselho Consultivo este item será discutido na reunião do Conselho em 30 de abril. 7

8 7.3 Formalizações das deliberações eletrônicas entre RCAs não houve deliberações eletrônicas durante o período entre reuniões. 8. Sessão Exclusiva Os conselheiros voltaram a se reunir para discutirem os temas distribuídos nesta ata. São Paulo, 8 de dezembro de Sandra Guerra Eliane Lustosa Emílio Carazzai Luiz Cabrera Marta Viegas Ricardo Egydio Setúbal Robert Juenemann Roberto Waack 8

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