O Código dos Valores Mobiliários. Universidade Gregório Semedo / 26 de Maio de 2016

Transcrição

1 O Código dos Valores Mobiliários Universidade Gregório Semedo / 26 de Maio de 2016

2 SUMÁRIO 1. Objectivos da Sessão 2. Introdução 2.1. Principais objectivos do Código dos Valores Mobiliários (CódVM) 3. Estrutura e principais matérias do CódVM 3.1. Título I Disposições Gerais 3.2. Título II Supervisão e Regulação 3.3. Título III Valores Mobiliários 3.4. Título IV Emitentes 3.5. Título V Ofertas Públicas 3.6. Título VI Mercados Regulamentados 3.7. Título VII Prospectos 3.8. Título VIII Serviços e Actividades de Investimento 3.9. Título IX Crimes e Transgressões 4. Conclusão 4.1. Principais Inovações do CódVM face à Lei dos Valores Mobiliários (LVM) 4.2. Importância do Código dos Valores Mobiliários Comissão do Mercado de Capitais 2

3 1. OBJECTIVOS DA SESSÃO Geral: Específicos: Dar a conhecer as principais normas consagradas no Código dos Valores Mobiliários; Ilucidar sobre as principais matérias do mercado de valores mobiliários e instrumentos derivados. Conhecer a divisão sistemática do Código; Conhecer os poderes de regulação e supervisão da CMC consagrados pelo Código; Conhecer as principais inovações consagradas pelo Código face a LVM. Comissão do Mercado de Capitais 3

4 2. INTRODUÇÃO 2.1. Principais objectivos do Código dos Valores Mobiliários (CódVM) Comissão do Mercado de Capitais 4

5 2. INTRODUÇÃO 2.1. PRINCIPAIS OBJECTIVOS DO CÓDVM Objectivos do CódVM: Reformar o quadro legal básico do mercado de valores mobiliários e instrumentos derivados; Regular os valores mobiliários, os emitentes, as ofertas públicas de valores mobiliários, os mercados regulamentados e respectivas infraestruturas, os prospectos, os serviços e actividades de investimento em valores mobiliários e instrumentos derivados, bem como o regime de regulação e supervisão do mercado e o regime sancionatório; Assegurar um enquadramento legislativo sistematizado, unitário, coerente e completo das regras que disciplinam o mercado de capitais em Angola; Dotar o sistema jurídico angolano das regras necessárias para a adesão à Organização Internacional das Comissões de Valores (Da sigla em Inglês, International Organization of Securities Commissions - OICV-IOSCO). Comissão do Mercado de Capitais 5

6 3.1. TÍTULO I DISPOSIÇÕES GERAIS Cap. I Âmbito de Aplicação (1.º a 3.º) Cap. II Forma (4.º a 6.º) Cap. III Informação (7.º) Cap. IV Auditoria (8.º a 11.º) Cap. V Notação de Risco (12.º) Cap. VI Investidores (13.º e 14.º) Cap. VII Fundos de Garantia (15.º) Comissão do Mercado de Capitais 6

7 3.1. TÍTULO I - DISPOSIÇÕES GERAIS Valores Mobiliários: (i) as acções; (ii) as obrigações; (iii) as unidades de participação em organismos de investimento colectivo; (iv) os direitos destacados (das acções e das unidades de participação em organismos de investimento colectivo), desde que o destaque abranja toda a emissão ou série ou esteja previsto no acto de emissão; (v) outros documentos representativos de situações jurídicas homogéneas, desde que sejam susceptíveis de transmissão em mercado (alínea q) do artigo 2.º). Comissão do Mercado de Capitais 7

8 3.1. TÍTULO I - DISPOSIÇÕES GERAIS Outras disposições gerais: Definiu critérios sobre a qualidade da informação (Completa, Verdadeira, Actual, Clara, Objectiva e Lícita); A obrigatoriedade de auditoria aos documentos produzidos no âmbito dos mercados (prospectos, contas, etc.) por auditores registados na CMC; Poderes à CMC para estabelecer regras sobre a informação económica e financeira; Regulação das agências de notação de risco; Definiu quem são os investidores institucionais; e A obrigatoriedade das Sociedades Gestoras de Mercados Regulamentados constituírem fundos de garantia. Comissão do Mercado de Capitais 8

9 3.2. TÍTULO II SUPERVISÃO E REGULAÇÃO Cap. I Disposições Gerais (16.º a 21.º) Cap. II Supervisão (22.º a 32.º) Cap. III Regulação (33.º a 36.º) Cap. IV Cooperação (37.º a 41.º) Comissão do Mercado de Capitais 9

10 3.2. TÍTULO II SUPERVISÃO E REGULAÇÃO A Comissão do Mercado de Capitais CMC CMC É o organismo público responsável pela regulação, supervisão, fiscalização e promoção do mercado de capitais e das actividades que envolvam todos os agentes que nele intervenham directa ou indirectamente, ao abrigo do n.º 1 do artigo 1.º, conjugado com o n.º 1 do artigo 4.º, todos do seu Estatuto Orgânico, aprovado pelo Decreto Presidencial n.º 54/13, de 6 de Junho. A CMC serve-se de um conjunto de diplomas que definem o seu modo de actuação e dos restantes agentes que intervêm no mercado, estabelecendo princípios e regras de actuação a que os mesmos devem obedecer. Comissão do Mercado de Capitais 10

11 3.2. TÍTULO II SUPERVISÃO E REGULAÇÃO Os poderes da CMC ATRIBUIÇÕES A supervisão dos mercados regulamentados, das ofertas públicas relativas a valores mobiliários, da compensação e da liquidação de operações àqueles respeitantes, dos sistemas centralizados de valores mobiliários e das entidades referidas no artigo 23.º do CódVM; A regulação do mercado de valores mobiliários e instrumentos derivados, das ofertas públicas relativas a valores mobiliários, das actividades exercidas pelas entidades sujeitas à sua supervisão e de outras matérias previstas no presente Código e em legislação complementar. Comissão do Mercado de Capitais 11

12 3.2. TÍTULO II SUPERVISÃO E REGULAÇÃO Âmbito dos poderes da CMC 1. Acompanhar de forma permanente as ligações entre as actividades e entidades referidas no artigo 23.º do CódVM e aquelas sujeitas à supervisão e regulação de outras autoridades de supervisão do sector financeiro (BNA e ARSEG), incluindo as ligações resultantes da afinidade entre investimentos financeiros; 2. Acompanhar de forma permanente as actividades e entidades que apresentem ligações às entidades referidas no artigo 23.º do CVM e que não estejam sujeitas à supervisão de outras autoridades de supervisão do sector financeiro: Rever periodicamente o perímetro do âmbito de supervisão e regulação acima estabelecido; Propor ao Ministro das Finanças ou às restantes autoridades de supervisão do sector financeiro a adopção de diplomas legais ou regulamentares necessários para a protecção dos investidores, a transparência do mercado de valores mobiliários e instrumentos derivados e a prevenção do risco sistémico. Comissão do Mercado de Capitais 12

13 3.2. TÍTULO II SUPERVISÃO E REGULAÇÃO A superintendência e a tutela no mercado de valores mobiliários Titular do Poder Executivo: Exerce, em relação à CMC, os poderes conferidos pelo Estatuto Orgânico desta entidade e pelo CódVM Poderes de superintendência. Pode ainda: ordenar a suspensão temporária de mercados regulamentados, de certas categorias de operações ou da actividade de entidades gestoras de mercados, quando no mercado de valores mobiliários e instrumentos derivados se verifique perturbação que ponha em grave risco a economia nacional. Ministro das Finanças: Exerce, em relação à CMC, os poderes conferidos pelo Estatuto Orgânico desta entidade e pelo Código dos Valores Mobiliários (CódVM) Poderes de tutela. Comissão do Mercado de Capitais 13

14 3.2. TÍTULO II SUPERVISÃO E REGULAÇÃO Entidades sujeitas à supervisão da CMC Entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação ou contraparte central e de sistemas centralizados de valores mobiliários (DLP n.º 6/13, de 10 de Outubro); Agentes de intermediação, consultores para investimento e analistas financeiros autónomos; Emitentes de valores mobiliários; Investidores institucionais referidos nas alíneas a) a e) do n.º 1 do artigo 13.º e titulares de participações qualificadas; Auditores e sociedades de notação de risco, registados na CMC; Comissão do Mercado de Capitais 14

15 3.2. TÍTULO II SUPERVISÃO E REGULAÇÃO Entidades sujeitas à supervisão da CMC Outras entidades que sejam sujeitas por lei à supervisão da CMC; Outras pessoas que exerçam, a título principal ou acessório, actividades relacionadas com a emissão, a distribuição, a negociação, o registo ou o depósito de valores mobiliários e instrumentos derivados ou, em geral, com a organização e o funcionamento dos mercados de valores mobiliários e instrumentos derivados; Entidades subcontratadas pelos sujeitos referidos nas alíneas anteriores; As pessoas ou entidades que exerçam actividades de carácter transnacional sempre que essas actividades tenham alguma conexão relevante com mercados regulamentados, operações ou valores mobiliários e instrumentos derivados sujeitos à lei angolana. Comissão do Mercado de Capitais 15

16 3.3. TÍTULO III VALORES MOBILIÁRIOS Cap. I Disposições Gerais (42.º a 64) Cap. II Valores Mobiliários Escriturais (65.º a 98.º) Cap. II Valores Mobiliários Titulados (99.º a 111.º) Comissão do Mercado de Capitais 16

17 3.3. TÍTULO III VALORES MOBILIÁRIOS Os valores mobiliários são regulados quanto à: Capacidade do emitente Formas de representação Possibilidade de conversão da forma de apresentação Modalidades de representação Legitimidade para o exercícios de direitos Comissão do Mercado de Capitais 17

18 3.4. TÍTULO IV EMITENTES Cap. I Sociedades Emitentes (112.º a 139.º) Cap. II Empresas Públicas (140.º) Cap. III Emitentes de VM admitidos à negociação (141.º a 152.º) Comissão do Mercado de Capitais 18

19 3.4. TÍTULO IV EMITENTES A sociedade aberta é: A sociedade emitente de acções ou de outros VM que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, que estejam ou tenham estado admitidas à negociação em mercado regulamentado; A sociedade que se tenha constituído através de oferta pública de subscrição dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Angola; A sociedade emitente de acções ou de outros VM que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, que tenham sido objecto de oferta pública de subscrição dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Angola; A sociedade emitente de acções ou de outros VM que confiram direito à sua subscrição ou aquisição que tenham sido alienadas em oferta pública de venda ou de troca em quantidade superior a 10% do capital social dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Angola; A sociedade resultante de cisão de uma sociedade aberta ou que incorpore, por fusão, a totalidade ou parte do seu património. Comissão do Mercado de Capitais 19

20 3.4. TÍTULO IV EMITENTES Há perda da qualidade de sociedade aberta quando: 1. Um accionista, na sequência do lançamento de oferta pública de aquisição geral, atinja ou ultrapasse, 90 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social até ao apuramento dos resultados da oferta; 2. A perda da qualidade seja deliberada em Assembleia Geral da sociedade por uma maioria não inferior a 90 % do capital social e em assembleias dos titulares de acções especiais e de outros valores mobiliários que confiram direito à subscrição ou aquisição de acções por maioria não inferior a 90 % dos valores mobiliários em causa. Comissão do Mercado de Capitais 20

21 3.4. TÍTULO IV EMITENTES Os emitentes de VM admitidos à negociação em mercado regulamentado enviam à CMC os seguintes documentos de informação: 1. Relatório e contas anuais (artigo 142.º) 2. Informação semestral (artigo 143.º) 3. Informação trimestral (artigo 144.º) 4. Informação anual sobre o governo das sociedades (artigo 145.º) 5. Informação privilegiada (artigo 146.º) 6. Outras informações (artigo 149.º) Comissão do Mercado de Capitais 21

22 3.5. TÍTULO V OFERTAS PÚBLICAS Cap. I Disposições Comuns (153.º a 179.º) Cap. II Oferta Pública de Distribuição (180.º a 195.º) Cap. III Ofertas Públicas de Aquisição (196.º a 221.º) Comissão do Mercado de Capitais 22

23 3.5. TÍTULO V OFERTAS PÚBLICAS OFERTAS PÚBLICAS: A oferta relativa a VM dirigida, no todo ou em parte, a destinatários indeterminados, sendo que a indeterminação dos destinatários não é prejudicada pela circunstância de a oferta se realizar através de múltiplas comunicações padronizadas, ainda que endereçadas a destinatários individualmente identificados. A oferta dirigida à generalidade dos accionistas de sociedade aberta, ainda que o respectivo capital social esteja representado por acções nominativas. A oferta que, no todo ou em parte, seja precedida ou acompanhada de prospecção ou de recolha de intenções de investimento junto de destinatários indeterminados ou de promoção publicitária. A oferta dirigida a, pelo menos, 150 pessoas que sejam investidores não institucionais com residência ou estabelecimento em Angola. Comissão do Mercado de Capitais 23

24 3.5. TÍTULO V OFERTAS PÚBLICAS OFERTAS PARTICULARES: As ofertas de VM que não sejam ofertas públicas. As ofertas relativas a valores mobiliários dirigidas apenas a investidores institucionais. As ofertas de subscrição dirigidas por sociedades com o capital fechado ao investimento do público à generalidade dos seus accionistas, fora do caso previsto na alínea b) do artigo 154.º. Comissão do Mercado de Capitais 24

25 3.6. TÍTULO VI MERCADOS REGULAMENTADOS Cap. I Disposições Gerais (222.º a 235.º) Cap. II Mercados de Bolsa (236.º a 257.º) Cap. III Mercados de Balcão Organizado (258.º) Cap. IV Infra-estruturas do Mercado (259.º a 290.º) Comissão do Mercado de Capitais 25

26 3.6. TÍTULO VI MERCADOS REGULAMENTADOS Mercado da bolsa Mercados regulamentados: Mercado de balcão organizado. Comissão do Mercado de Capitais 26

27 3.6. TÍTULO VI MERCADOS REGULAMENTADOS Principais características: A constituição, registo e extinção dos mercados regulamentados dependem de autorização da CMC. A admissão à negociação num mercado regulamentado depende de decisão da entidade gestora desse mercado a requerimento do emitente. A entidade gestora de um mercado regulamentado presta ao público informação sobre: Os VM e instrumentos derivados admitidos à negociação; As operações realizadas e respectivos preços; As tabelas das comissões por si cobradas. Só podem ser admitidos como membros de um mercado regulamentado: As sociedades corretoras e as sociedades distribuidoras de valores mobiliários; Outros agentes de intermediação cujo objecto permita a sua admissão como membros. Comissão do Mercado de Capitais 27

28 3.7. TÍTULO VII PROSPECTOS Cap. I Disposições Gerais (291.º a 306.º) Cap. II Prospecto de Oferta Pública (307.º a 310.º) Cap. III Prospecto de Admissão (311.º a 315.º) Comissão do Mercado de Capitais 28

29 3.7. TÍTULO VII PROSPECTOS Documento de informação relativo à oferta pública ou à admissão à negociação em mercado regulamentado O prospecto deve conter informação completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, que permita aos destinatários formar juízos fundados sobre os VM e os direitos que lhe são inerentes, sobre as características específicas, a situação patrimonial, económica e financeira e as previsões relativas à evolução da actividade e dos resultados do emitente e de um eventual garante O prospecto só pode ser divulgado após aprovação pela CMC, devendo o respectivo texto e formato a divulgar ser idênticos à versão aprovada Responsabilidade pelo prospecto (artigos 301.º a 306.º) Comissão do Mercado de Capitais 29

30 3.8. TÍTULO VIII SERVIÇOS E ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO Cap. I Disposições Gerais (316.º a 319.º) Cap. II Promoção de Serviços e Actividades de Investimento (320.º) Cap. III Registo (321.º a 329.º) Cap. IV Organização e Exercício (330.º a 355.º) Cap. V Contratos de Intermediação (356.º a 379.º) Cap. VI Negociação por Conta Própria (380.º a 386.º) Comissão do Mercado de Capitais 30

31 3.8. TÍTULO VIII SERVIÇOS E ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO São serviços e actividades de investimento em VM e instrumentos derivados (artigo 316.º): A recepção e a transmissão de ordens por conta de outrem; A execução de ordens por conta de outrem; A gestão de carteiras por conta de outrem; A consultoria para investimento, incluindo a elaboração de estudos, análise financeira e outras recomendações genéricas; A tomada firme e a colocação com ou sem garantia em oferta pública de distribuição; A assistência em oferta pública relativa a VM; A negociação por conta própria, incluindo a contratação de instrumentos derivados como actividade profissional; Comissão do Mercado de Capitais 31

32 3.8. TÍTULO VIII SERVIÇOS E ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO São serviços e actividades de investimento em VM e instrumentos derivados (artigo 316.º): O registo e o depósito de VM e instrumentos derivados, bem como os serviços relacionados com a sua guarda, como a gestão de tesouraria ou de garantias; A concessão de crédito, incluindo o empréstimo de VM, destinado exclusivamente à realização de operações sobre VM e instrumentos derivados em que intervém a entidade concedente de crédito; A consultoria sobre a estrutura de capital, a estratégia industrial e questões conexas, bem como sobre a fusão e a aquisição de empresas; Os serviços de câmbios e o aluguer de cofres-fortes, destinados exclusivamente à prestação de serviços de investimento. Comissão do Mercado de Capitais 32

33 3.9. TÍTULO IX CRIMES E TRANSGRESSÕES Cap. I Crimes (387.º a 397.º) Cap. II Transgressões (398.º a 484.º) Comissão do Mercado de Capitais 33

34 3.9. TÍTULO IX CRIMES E TRANSGRESSÕES Crimes contra o mercado Abuso de informação privilegiada (artigo 387.º) Manipulação de mercado (artigo 388.º) Prisão até 4 anos ou pena de multa até 240 dias Prisão até 4 anos ou pena de multa até 240 dias Prisão até 5 anos ou pena de multa até 300 dias Prisão até 5 anos ou pena de multa até 300 dias Desobediênci a (artigo 391.º) Prisão até 3 meses agravada com multa por 6 meses. Comissão do Mercado de Capitais 34

35 3.9. TÍTULO IX CRIMES E TRANSGRESSÕES Normas Processuais: 1. Aquisição da notícia do crime A notícia dos crimes adquire-se por conhecimento próprio da CMC, por intermédio das autoridades competentes ou mediante denúncia. 2. Processo de averiguações preliminares Obtido o conhecimento de factos que possam vir a ser qualificados como crime, pode o Conselho de Administração (CA) da CMC determinar a abertura de um processo de averiguações preliminares. É iniciado e dirigido pelo CA da CMC. Concluído o processo e havendo suspeita da prática de um crime, o CA remete os elementos relevantes ao magistrado do Ministério Público. A CMC presta colaboração no âmbito da investigação no processo-crime, voluntariamente ou a pedido do magistrado competente. Comissão do Mercado de Capitais 35

36 3.9. TÍTULO IX CRIMES E TRANSGRESSÕES O CódVM prevê as seguintes espécies de transgressões e as respectivas graduações (Muito Graves; Graves e Menos Graves): 1. Relativas à informação (artigo 427.º); 2. Relativas aos emitentes (artigo 428.º); 3. Relativas aos VM (artigo 429.º); 4. Relativas à oferta (artigo 430.º); 5. Relativas aos mercados (artigo 431.º); 6. Relativas às operações (artigo 432.º); Comissão do Mercado de Capitais 36

37 3.9. TÍTULO IX CRIMES E TRANSGRESSÕES O CódVM prevê as seguintes espécies de transgressões e as respectivas graduações (Muito Graves; Graves e Menos Graves): 7. Relativas à contraparte central e sistemas de liquidação (artigo 433.º) 8. Relativas aos serviços e actividades de intermediação (artigo 434.º) 9. Relativas aos deveres profissionais (artigo 435.º) 10. Relativas às ordens da CMC (artigo 436.º) 11. Outras violação de deveres não especificados (artigo 437.º) Comissão do Mercado de Capitais 37

38 3.9. TÍTULO IX CRIMES E TRANSGRESSÕES Sanções principais: A multa é a sanção principal das transgressões, nos termos do artigo 398.º e é aplicada em função da sua graduação (artigo 415.º). Sanções acessórias (artigo 416.º): Apreensão e perda do objecto da infracção, incluindo o produto do benefício obtido pelo infractor através da prática da transgressão; Interdição temporária do exercício pelo infractor da profissão ou da actividade a que a transgressão respeita; Inibição do exercício de funções de administração, direcção, chefia ou fiscalização e, em geral, de representação de quaisquer agentes de intermediação no âmbito de alguma ou de todas as actividades de intermediação em VM e instrumentos derivados; Comissão do Mercado de Capitais 38

39 3.9. TÍTULO IX CRIMES E TRANSGRESSÕES Sanções acessórias (artigo 416.º): Suspensão da autorização ou do registo necessários para o exercício de actividades de intermediação; Revogação da autorização ou cancelamento do registo necessários para o exercício de actividades de intermediação; Privação do direito a subsídio, benefício ou estatuto especial outorgado por entidades ou serviços públicos; Divulgação pela CMC, a expensas do infractor e em locais idóneos para o cumprimento das finalidades de prevenção geral do sistema jurídico e da protecção dos mercados de capitais, da sanção aplicada pela prática da transgressão. Cabe ao CA da CMC o processamento das transgressões, aplicação das multas, sanções acessórias e medidas cautelares (artigo 438.º). A competência pode ser delegada às SGMR. Comissão do Mercado de Capitais 39

40 3.9. TÍTULO IX CRIMES E TRANSGRESSÕES Competências da CMC em matéria transgressional: 1. Gerais: 2. Específicas: Acusação Decisão De natureza conservatória (n.º 3 do artigo 438.º); De natureza cautelar (n.º 1 do artigo 449.º); De advertência (artigo 450.º). Comissão do Mercado de Capitais 40

41 4. CONCLUSÃO 4.1. Principais inovações do CódVM face à LVM 4.2. Importância do CódVM Comissão do Mercado de Capitais 41

42 4. CONCLUSÃO 4.1. PRINCIPAIS INOVAÇÕES DO CÓDVM FACE À LVM 1. Abandono do sistema de registo de emissão de valores mobiliários e substituição pelo registo de ofertas públicas, com aprovação de prospecto caso aplicável. 2. Estabelecimento de um regime aplicável à generalidade dos valores mobiliários. 3. Abandono da repartição de mercado primário e mercado secundário e substituição pela repartição ofertas e mercados regulamentados. 4. Adopção plena do conceito de mercado regulamentado, em que se inclui mercado de bolsa e mercado de balcão organizado, sendo que em relação ao mercado de bolsa, poderão coexistir vários mercados diferenciados e/ou segmentados. 5. Regulação das infra-estruturas de mercado. 6. Estabelecimento de um regime geral dos serviços e actividades de investimento em valores mobiliários e instrumentos derivados. 7. Regulação detalhada dos poderes de supervisão e regulação da CMC. 8. Reforça o poder de superintendência do Titular do Poder Executivo e o poder tutelar do Ministro das Finanças sobre a CMC, consagrados no Estatuto Orgânico da instituição. 9. Regulação detalhada dos crimes e transgressões, com um regime completo em termos de processo transgressional. Comissão do Mercado de Capitais 42

43 4. CONCLUSÃO 4.2. IMPORTÂNCIA DO CÓDVM Consagração dos mecanismos necessários que garantam a formação, captação, capitalização e segurança das poupanças, bem como a mobilização e a aplicação dos recursos financeiros. Estabelecimento de instrumentos suficientes de protecção dos investidores e de garantia da eficiência, funcionamento regular e transparência do mercado de valores mobiliários e instrumentos derivados, a promoção do seu desenvolvimento e a prevenção do risco sistémico. Definição do quadro legal do mercado de valores mobiliários e instrumentos derivados, em conformidade com os princípios da IOSCO, capazes de catapultar a CMC como membro ordinário daquela organização. Estabelecimento de mecanismos de cooperação entre a CMC e os outros organismos de supervisão do sistema financeiro (BNA e ARSEG), bem como, com outras instituições nacionais e instituições congéneres estrangeiras. Comissão do Mercado de Capitais 43

44 OBRIGADO Herlânder Diogo