Manual de Gestão de Riscos

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1 Manual de Gestão de Riscos Versão 1.0 Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717 sala 34 São Paulo, SP CEP: Fone: (11)

2 Índice: A.1 INTRODUÇÃO AO MANUAL DE RISCOS... 4 A.1.1 OBJETIVO... 4 B.1 POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS... 5 B.1.1 OBJETIVO... 5 B.1.2 DEFINIÇÕES E GLOSSÁRIO... 5 B.1.2 PRINCÍPIOS E ELEMENTOS... 5 B.1.3 GOVERNANÇA E ORGANIZAÇÃO... 6 B Papel do Comitê de Riscos e Compliance (CRC)... 6 B Papel da função de Gestão de Riscos (RM)... 7 B.1.4 IDENTIFICAÇÃO DOS RISCOS... 7 B Riscos potenciais que afetam diretamente os portfolios... 8 B Riscos potenciais que afetam tanto os portfolios como a GateInvest... 8 B Riscos potenciais que afetam a GateInvest... 9 B Catalogação de riscos B.1.5 MENSURAÇÃO E GESTÃO DE RISCOS B.1.6 REPORTE DOS RISCOS B Princípios gerais para reporting dos Riscos ao COMEX B Conteúdo e frequência do reporting B.1.7 REFERÊNCIAS B.1.8 CONTROLE DO DOCUMENTO B.2 POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCO DE LIQUIDEZ B.2.1 OBJETIVO B.2.2 VISÃO GERAL DO PROCESSO B Definição do grau de exposição desejado ao risco de liquidez B Definição de estrutura de limites B Mensuração e divulgação da exposição ao risco B Controle e monitoramento B Revisão de metodologias e modelos B Guarda de informações B.2.3 PAPÉIS E RESPONSABILIDADES B Do Comitê de Riscos e Compliance: B Da unidade de Gestão de Riscos: B.2.4 SITUAÇÕES ESPECIAIS DE ILIQUIDEZ B.2.5 BOLSAS AUTORIZADAS (POR PAÍS) E ÍNDICES DE AÇÕES B.2.6 REFERÊNCIAS B.2.7 CONTROLE DO DOCUMENTO B.3 POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCO DE MERCADO B.3.1 OBJETIVO B.3.2 VISÃO GERAL DO PROCESSO B Definição do grau de exposição desejado ao risco de mercado... 17

3 B Medidas de Controle de Risco de Mercado B Mensuração e divulgação da exposição ao risco B Controle e monitoramento B Revisão de metodologias e modelos B Guarda de informações B.3.3 PAPÉIS E RESPONSABILIDADES B Do Comitê de Riscos e Compliance: B Da unidade de Gestão de Riscos: B.3.4 CONTROLE DO DOCUMENTO B.4 POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCO DE CRÉDITO E DE CONTRAPARTE B.4.1 OBJETIVO B.4.2 VISÃO GERAL DO PROCESSO B Definição do grau de exposição desejado ao risco de mercado B Medidas de Controle de Risco de Crédito B Mensuração e divulgação da exposição ao risco B Controle e monitoramento B Revisão de metodologias e modelos B Guarda de informações B.4.3 PAPÉIS E RESPONSABILIDADES B Do Comitê de Riscos e Compliance: B Da unidade de Gestão de Riscos: B.4.4 REFERÊNCIAS B.4.5 CONTROLE DO DOCUMENTO B.5 POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCO OPERACIONAL B.5. 1 OBJETIVO B.5.2 VISÃO GERAL DO PROCESSO B.5.3 PAPÉIS E RESPONSABILIDADES B Do Comitê de Riscos e Compliance B Da unidade de Gestão de Riscos e Compliance: B Das unidades operacionais da GateInvest: B.5.4 ELEMENTOS DE GESTÃO DO RISCO OPERACIONAL B Identificação e avaliação dos Riscos Operacionais B Controles e mitigação dos Riscos Operacionais B Monitoramento dos Riscos Operacionais B Monitoramento de Perdas Operacionais B Plano de Contingência e Continuidade dos Negócios B Comunicação ao Comitê de Riscos e Compliance B.5.5 REFERÊNCIAS B.5.6 CONTROLE DO DOCUMENTO B.6 POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS FINANCEIROS (CORPORATIVA) B.6.1 OBJETIVO B.6.2 GESTÃO DE RISCOS FINANCEIROS B Risco de liquidez B Risco de investimento nas aplicações próprias mercado B Risco de investimento nas aplicações próprias crédito e contraparte: B.6.3 GESTÃO DO CAPITAL... 31

4 B.6.4 PAPÉIS E RESPONSABILIDADES B Do Comitê de Riscos e Compliance: B Da unidade de Gestão de Riscos: B.6.5 CONTROLE DO DOCUMENTO... 32

5 A.1 Introdução ao Manual de Riscos A.1.1 Objetivo O objetivo do presente Manual é elencar as políticas relacionadas ao processo de gerenciamento de Riscos da GateInvest Gestão de Recursos Ltda bem como de seus portfolios geridos. Por portfolios entenda-se fundos de investimentos ou carteiras administradas. O presente Manual é estruturado da seguinte forma Política de Gestão de Riscos (item B.1) Política de Gestão de Risco de Liquidez (item B.2) Política de Gestão de Risco de Mercado (item B.3) Política de Gestão de Risco de Crédito e Contraparte (item B.4) Política de Gestão de Risco Operacional (item B.5) Política de Gestão de Riscos Financeiros (Corporativa) (item B.6). MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO 1.0 4

6 B.1 Política de Gestão de Riscos B.1.1 Objetivo A presente política tem por objetivo estabelecer os fundamentos associados à estrutura e ao processo de gestão e controle de riscos adotados pela GateInvest Gestão de Recursos Ltda, doravente denominada apenas GateInvest ou organização. B.1.2 Definições e Glossário AUM CRC COMEX CRO FR KRI Portfolio ou portfolio gerido RM Assets under management ou volume de ativos fundos e carteiras sob gestão da GateInvest Comitê de Riscos e Compliance. Sub-Comitê do COMEX responsável pela supervisão do processo de gestão de riscos. Abreviação de Comitê Executivo. É o comitê composto pelos sócios-administradores da GateInvest, sendo a instância máxima deliberativa da sociedade. Chief Risk Officer ou Diretor Responsável pela Gestão de Riscos. Este Diretor também acumulará as funções de Diretor Responsável por Compliance ou Compliance Officer. Formulário de Referência a ser enviado para a CVM e disponibilizado na internet (Instrução CVM nº 558, Anexo 15-II) Key Risk Indicators indicadores-chave de risco Denominação dada a cada fundo de investimentos ou carteira administrada gerido pela GateInvest Risk Management ou unidade funcional Gestão de Riscos B.1.2 Princípios e Elementos O processo de gestão de riscos é parte integrante da estrutura de controles da GateInvest. Além da sua obrigação regulatória, a estrutura de RM deverá auxiliar o COMEX a: Otimizar o crescimento sem expor a organização a riscos indevidos; Demonstrar a devida diligência na gestão diária da empresa e dos portfolios; Promover uma gestão pró-ativa antecipando a identificação de riscos; Aumentar o accountability e a responsabilidade na organização; Evitar a exposição a riscos desnecessários. O COMEX reforça que gestão de riscos é responsabilidade de todos os membros da organização. A cultura de consciência de riscos (risk awareness) e gestão de riscos dentro da GateInvest é essencial para que o processo e a estrutura funcional de gestão de riscos (RM) sejam eficazes. O COMEX é o responsável final em garantir que: a) a GateInvest gerencie eficientemente os seus riscos e os riscos nos portfolios por ela geridos; b) a GateInvest tenha políticas e procedimentos em vigor para medir e gerenciar tais riscos. A função RM tem atuação indepentente sem qualquer conflito de interesse de forma a permitir à sua equipe a livre interação com todas as áreas da organização visando identificar e escalar os riscos e/ou falhas de controle. A estrutura de RM reporta ao COMEX da GateInvest e terá recursos proporcionais à dimensão da instituição, bem como a natureza e MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO 1.0 5

7 a complexidade das suas atividades. A equipe de RM deverá ter conhecimentos adequados ao negócio GateInvest e dos portfolios por ela geridos. Para que os objetivos acima mencionados sejam atingidos, a GateInvest estabelece uma estrutura de gestão de riscos composta dos seguintes elementos: Governança e organização da função de gestão de riscos (RM); Identificação dos riscos; Mensuração e gestão de riscos e Reporte dos riscos e informações a eles relacionadas. A estrutura de controle de riscos é baseada na publicação do COSO 1 Enterprise Risk Management - Integrated Framework e aderente às recomendações sugeridas pelo Comitê da Basiléia e às determinações dos órgãos reguladores como a Comissão de Valores Mobiliários, Banco Central do Brasil e a ANBIMA. B.1.3 Governança e organização A função de Gestão de Riscos (RM) em conjunto com a função de Compliance suportam o Comitê Executivo a cumprir as suas reponsabilidades em relação aos controles internos da GateInvest. De maneira gráfica, temos: Função de Supervisão Comitê Executivo (COMEX) Função de Supervisão dedicada Comitê de Riscos e Compliance (CRC) Funções de Suporte Gestão de Riscos (RM) Compliance B Papel do Comitê de Riscos e Compliance (CRC) O COMEX criou o Comitê de Riscos e Compliance (CRC) de forma a facilitar o cumprimento das suas atribuições relacionadas ao processo de gestão de riscos e controle. Este fórum terá como participantes os mesmos membros do COMEX e eventualmente alguns colaboradores da GateInvest poderão ser convidados para participar de suas reuniões. O CRC tem as seguintes atribuições no processo de gestão de riscos e controle: Definição e aprovação dos princípios e estratégias de risco da companhia; Autorizar a criação da função de gestão de riscos (RM); Promover o desenvolvimento de medidas de aferição de risco; Revisar periodicamente a efetividade da função de RM e suas políticas; Revisar como a companhia gerencia risco; 1 COSO: Committee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO 1.0 6

8 Aprovar o processo documentado de gestão de riscos que consiste no presente Manual de Riscos; Aprovar o perfil de risco de cada portfolio gerido bem como os limites de riscos e alterações dos mesmos; Promover a implementação de uma cultura de risco robusta e difundida; Aprovar e revisar a efetividade e adequação da política de gestão de riscos; Participar ativamente no processo de Gestão de Riscos; Definir o nível de exposição aceitável dos riscos; Manifestar-se expressamente acerca das ações a serem implementadas para correção tempestiva das deficiências apontadas nos relatórios da unidade de Gestão de Riscos; Garantir a compatibilidade da estruturas de Gestão de Riscos com o grau de complexidade dos negócios da GateInvest. B Papel da função de Gestão de Riscos (RM) A função de RM é gerida pelo Diretor responsável pela Gestão de Riscos (CRO) que responde diretamente ao Comitê Executivo da GateInvest. A função de RM tem as seguintes atribuições no processo de gestão de riscos e controle: Conduzir o Comitê de Riscos e Compliance; Garantir que a GateInvest tenha processos que aderem às expectativas de controle de risco dos seus acionistas; Desenvolver e implementar a estratégia integrada de riscos da GateInvest; Executar as responsabilidades delegadas pelo Comitê de Riscos e Compliance; Avaliar, mensurar e reportar os riscos da GateInvest de forma agregada e por portfolio gerido; Pesquisar, desenvolver, testar e implementar processos, metodologias e modelos de quantificação de riscos; Recomendar e propor ao Comitê de Riscos e Compliance limites consistentes com a tolerância a riscos da Empresa, com a Política de Gestão de Riscos e com a Política de Investimentos do portfolio gerido Avaliar novos produtos e analisar alterações potenciais sobre a exposição a riscos da organização, obedecendo ao grau de tolerância a riscos e a Política de Gestão de Riscos; Garantir a compatibilidade da estrutura de Gestão de Riscos com o grau de complexidade dos negócios da GateInvest; Estabelecer uma linguagem de Gestão de Riscos uniforme, que inclui medidas comuns de probabilidade e impacto; Implementar e divulgar processo estruturado de comunicação e informação do risco; Realizar treinamento periódico dos colaboradores sobre risco. B.1.4 Identificação dos riscos A identificação de riscos tem como objetivo mapear os eventos de risco de natureza interna e externa que possam afetar as estratégias do negócio (GateInvest e portfolios geridos) e de suporte e o cumprimento de seus objetivos, com possibilidade de impactos nos resultados. Existem três grandes categorias de riscos que impactam o negócio: a) Os riscos que potencialmente afetam diretamente cada portfolio gerido; b) Os riscos que potenciamente afetam tanto a entidade legal GateInvest quanto os portfolios geridos; c) Os riscos potenciais que afetam a entidade legal GateInvest. MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO 1.0 7

9 A seguir discorremos sobre estas três categorias, bem como elencamos os principais riscos associados a cada uma delas. B Riscos potenciais que afetam diretamente os portfolios Do ponto de vista dos investidores, os porfolios estão sujeitos a riscos financeiros e a certos riscos operacionais que podem se materializar em perdas de capital ou em baixa performance do investimento. Os riscos de investimento se classificam nas seguintes categorias: Risco de Mercado; Risco de Crédito (tanto do emissor como de contraparte) e Risco de Liquidez. Risco de Mercado: É a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da flutuação nos valores de mercado de posições detidas por um portfolio, incluindo os riscos das operações sujeitas à variação cambial, das taxas de juros, dos preços de ações, dos spreads de crédito em instrumentos negociados e dos preços de commodities. O tratamento aplicável ao risco é descrito em política específica (Manual de Riscos, item B.3) Risco de Crédito e de Contraparte: É a possibilidade de ocorrência de perdas associadas ao não cumprimento pelo emissor ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados ou à desvalorização do instrumento financeiro decorrente da deterioração na classificação de risco do tomador. O tratamento aplicável ao risco é descrito em política específica (Manual de Riscos, item B.4); Risco de Liquidez Um portfolio deve ter a capacidade de cumprir as suas obrigações a um custo razoável quando elas se tornam devidas. O risco de liquidez é a ocorrência de desequilíbrios ou descasamentos entre ativos negociáveis e passivos exigíveis que possam afetar a capacidade do portfolio cumprir as suas obrigações. O tratamento aplicável ao risco é descrito em política específica (Manual de Riscos, item B.2); B Riscos potenciais que afetam tanto os portfolios como a GateInvest Risco Operacional é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas ou de eventos externos. Inclui o risco legal, associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados pela GateInvest ou pelos portfolios geridos, bem como a sanções pelo descumprimento de dispositivos legais e a indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pela Empresa. Os riscos operacionais que podem afetar materialmente os portfolios e a GateInvest são classificados em: riscos de infraestrutura/ti; riscos de pessoas; riscos de processos/organizacional; riscos de eventos externos; riscos de fraudes; riscos de funções terceirizadas/delegadas. MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO 1.0 8

10 O tratamento aplicável ao risco operacional é descrito em política específica (Manual de Riscos, item B.5). Além dos riscos operacionais acima listados, vale mencionar os riscos abaixo indicados para completar a estrutura (framework) de riscos. Riscos Legais e Regulatórios Os portfolios e a GateInvest devem estar em compliance com uma ampla gama de leis e normas impostas pelos órgãos reguladores ou pelos padrões da indústria. Enquanto o risco de compliance pode ser reconhecido e monitorado, os riscos legais às vezes não são antecipados. Os riscos relacionados a compliance são considerados como um componente da estrutura de gestão de riscos. A natureza destes riscos relacionados a compliance deve ser comunicada e entendida por todos os colaboradores da GateInvest. A função de compliance deverá monitorar todos os assuntos relacionados a compliance legal e regulatório e prover relatórios para o COMEX de forma regular. A GateInvest possui um Manual de Compliance e Código de Ética onde o assunto é discorrido de maneira mais profunda. Risco de Modelo Modelos são usados para apoiar a gestão de riscos a medir e a monitorar os vários tipos de riscos que afetam os portfolios e a GateInvest. Eles são ferramentas fundamentais dos gestores de risco. Entretanto, é necessário que sejam entendidas as premissas que os diversos modelos de risco se apoiam e as suas possíveis vulnerabilidades. Dentre elas podemos citar a simplificação das técnicas de medição de risco e os modelos. A GateInvest procura avaliar e revisar frequentemente a sua estrutura de gestão de riscos de forma a garantir a viabilidade e robustez da mesma, ou seja, entender com propriedade as deficiências / riscos dos modelos. Para mitigar este risco, os modelos deverão ser aprovados para uso pelo CRC e revisados ao menos anualmente. Outros tipos de riscos Os riscos se desenvolvem ao longo do tempo devido a mudanças no ambiente, no produto ou as circunstâncias. É importante que as novas exposições ao riscos as quais possam se tornar significativas sejam prontamente identificadas para que tais riscos sejam administrados antes que eles causem perdas significativas. Por isto é importante que a GateInvest através do CRC reveja periodicamente se as condições das exposições aos riscos se alteraram. B Riscos potenciais que afetam a GateInvest A estrutura (framework) de riscos também inclui aqueles riscos que podem afetar a entidade legal GateInvest. Dentre eles destacamos: Risco reputacional; Risco de investimento das aplicações próprias; Risco de negócio / produto Risco de liquidez. Risco reputacional Este risco é o potencial impacto negativo nos resultados decorrente de mudança adversa da reputação da GateInvest frente a seus investidores e stakeholders. A GateInvest busca continuamente minimizar este risco através de uma estrutura operacional e processos robustos e adequados ao tamanho da empresa e que garantam o suporte aos negócios na definição e implementação do apetite ao risco, bem como a gestão e controle do mesmo. MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO 1.0 9

11 Risco de investimento das aplicações próprias Como toda empresa, a GateInvest possui reservas de caixa para fazer frente ao dia-a-dia de suas operações e eventuais necessidades (ver Risco de Liquidez abaixo). Este caixa sempre que possível deve ser adequadamente remunerado. A GateInvest não pretende investir o caixa próprio em ativos que incorram em risco de mercado relevante (vide definição em B.1.4.1). Ela procurará investir preferencialmente em instrumentos de renda fixa pós-fixados denominados em Reais. Em relação ao risco de crédito, a GateInvest fará aplicações em instituições financeiras com ratings elevados e em fundos de investimentos administrados por estas instituições. A GateInvest também não pretende atuar como contraparte em instrumentos derivativos, com exceção daqueles cujo objetivo específico e documentado seja a proteção do fluxo de caixa da empresa (cash flow hedge). Exemplos: derivativos cambiais para cobrir o contas a pagar em USD (p.e. terminais Bloomberg). O tratamento aplicável a este risco de investimento nas aplicações próprias é descrito na Política de Gestão de Riscos Financeiros (Corporativa) (item B.6 do Manual de Riscos). Risco de negócio /produto Risco do negócio é a possibilidade de uma empresa ter lucros (ou eventualmente prejuízos) piores do que aqueles esperados. No caso da GateInvest, o risco de negócio é influenciado por inúmeros fatores como: volume de AUM, nível das taxas de administração e performance, a concorrência, o clima econômico nacional e global e também as novas regulamentações governamentais. Risco de Liquidez A GateInvest deve ter a capacidade de cumprir as suas obrigações esperadas e inesperadas, de forma eficiente e quando elas se tornam devidas. Para tal é necessário a identificação, avaliação, monitoramento e controle dos riscos associados a liquidez da empresa. Este tema é detalhado na Política de Gestão de Riscos Financeiros (Corporativa) (item B.6 do Manual de Riscos). B Catalogação de riscos A identificação de riscos deve ser abordada de forma metódica, de modo a garantir que as atividades significativas tenham sido identificadas e os riscos relevantes catalogados. O template abaixo deverá ser usado para a catalogação dos riscos discutidos em B.1.4.1; B e B O template indica para cada um destes riscos-chave os 3 elementos essenciais da estrutura de gestão de riscos: (a) identificação dos riscos; (b) mensuração e gestão dos riscos e (c) reporte de riscos e informações relacionadas: Risco-Chave Identificação dos Riscos mensuração e gestão dos riscos reporte de riscos e informações relacionadas B.1.5 Mensuração e gestão de riscos Uma vez que os riscos aplicáveis estejam identificados e documentados, ou seja, catalogados conforme visto em B.1.4.4, a função de RM deve desenvolver meios e ferramentas para medir e gerenciar tais riscos. MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO

12 Com base nas características e perfil de riscos detalhados na política de investimento de cada portfolio, a função de RM irá definir as medidas e limites para as categorias de risco. Abaixo indicamos o template padrão para cada categoria de risco para mensuração e gestão: Categoria de risco Tipo de risco identificado abordagem para a medição de riscos entidade / departament o realizando a medição de riscos ferramenta / sistema utilizado para medir os riscos abordagem de limites de riscos entidade / departamento responsável pelo controle dos limites de risco Frequencia de monitorame nto dos riscos abordagem de ações corretivas (ou seja escalação de limites rompidos) B.1.6 Reporte dos riscos B Princípios gerais para reporting dos Riscos ao COMEX O adequado reporting de riscos para o CRC pela função de RM é fundamental para que ambos possam cumprir as suas obrigações e responsabilidades de supervisão. Um processo estruturado de reporting bottom-up é fundamental para garantir que a função de RM obtenha as informações necessárias dos demais departamentos e das funções terceirizadas. Baseados nas informações recebidas e nas análises performadas pela função de RM, o passo seguinte é a elaboração de um relatório para o CRC. O propósito de tal relatório é deixar os riscos transparentes e apresentar soluções para que o CRC possa finalmente decidir quais medidas de mitigação devam ser tomadas. O relatório de riscos para o CRC deverá ser produzido mensalmente e ser parte do pacote de informações para o comitê (monthly package). O relatório deverá conter informações detalhadas sobre as diferentes categorias de riscos identificadas como relevantes para cada portfolio (ver item B.1.4 Identificação de riscos). É importante enfatizar que a responsabilidade final da gestão do dia-a-dia e a condução adequada do negócio incluindo a implementação de um sólido processo de gestão de riscos é do COMEX representado pelo CRC. B Conteúdo e frequência do reporting Frequência: O CRC deverá se reunir mensalmente para revisar e discutir os relatórios enviados. Durante o mês, o CRC deverá ser comunicado imediatamente pelos responsáveis por cada departamento caso ocorram quaisquer problemas críticos. As reuniões do CRC deverão ser registradas em atas e os pontos de ação monitorados frequentemente. Além do CRC, as equipes de Gestão e RM buscarão se reunir semanalmente. Conteúdo Os relatórios emitidos pela função de RM para o CRC devem ser abrangentes e cobrir todos os riscos. Os relatórios devem ser suficientemente detalhados para permitir que o CRC avalie totalmente as implicações de qualquer problema, quebras/rompimentos de limites, dentre outros. MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO

13 Os relatórios devem ser padronizados de forma a incluir informações de todas as categorias de riscos identificadas e descritas na estrutura (framework) de riscos (ver item B.1.4 Identificação de riscos). Cada portfolio deverá ter um relatório de risco apresentado ao CRC cobrindo no mínimo os pontos abaixo: - Visão geral dos níveis atuais de risco e o perfil de risco/limites definidos para cada portfolio; - Visão geral dos limites de risco rompidos por cada portfolio; - Informações sobre resultados de back-testing (outliers); - Informações sobre resultados de testes de estresse; - Declaração anual sobre adequação e efetividade do processo de gestão de riscos, modelos e métodos utilizados, indicando as ações corretivas relevantes que foram tomadas no caso de alguma deficiência apontada; - Qualquer incidente relevante relacionado a riscos de funções terceirizadas; - Qualquer outro risco material. Reporting às autoridades regulatórias A Instrução CVM nº 558 no seu artigo 14 solicita que os Administradores de Carteiras Pessoas Jurídicas registrados como Gestores de Recursos devam manter página na internet as seguintes informações dentre outras requeridas devidamente atualizadas: a) formulário de referência (Anexo 15-II); b) Manual de Ética e Compliance; c) regras, procedimentos e descrição dos controles internos, elaborados para o cumprimento desta Instrução (objeto do Manual de Ética e Compliance); d) política de gestão de risco; e) política de rateio e divisão de ordens entre as carteiras de valores mobiliários. O Anexo 15-II deve ser enviado à CVM até o dia 31 de março de cada ano (art 15 da Instrução CVM 558). Este anexo contém informações sobre a estrutura operacional da GateInvest A Intrução CVM 555 prevê no artigo 59 que seja enviado para a CVM o perfil mensal (Anexo 59) de cada fundo administrado. Neste Anexo 59 há o reporte de métricas de risco como VaR, sensibilidades e testes de estresse. B.1.7 Referências Instrução CVM nº 555 e alterações posteriores Instrução CVM nº 558 B.1.8 Controle do Documento O presente documento deve ser aprovado e revisado no mínimo anualmente pelo Comitê de Riscos e Compliance da GateInvest. Versão Autor Data Comentário 1.0 João M. Ceneviva agosto/2015 Elaboração do documento MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO

14 B.2 Política de Gestão de Risco de Liquidez B.2.1 Objetivo O objetivo da presente política é definir a estrutura de gerenciamento do risco de liquidez dos portfolios geridos pela GateInvest Gestão de Recursos Ltda ( GateInvest ) de forma compatível com a natureza das suas operações e a dimensão das suas exposições a esse risco. Por portfolio entenda-se cada fundo de investimentos ou carteira administrada gerido pela GateInvest. O risco de liquidez específico da entidade GateInvest Gestão de Recursos Ltda. é coberto na Política de Gestão de Riscos Financeiros (Corporativa) (item B.6 do Manual de Riscos). O risco de liquidez pode ser definido como: a) a possibilidade de um portfolio não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas; e b) possibilidade de um portfolio não conseguir negociar a preço de mercado uma posição, devido ao seu tamanho elevado em relação ao volume normalmente transacionado ou em razão de alguma descontinuidade no mercado. A estrutura de gerenciamento do risco de liquidez deverá identificar, avaliar, monitorar e controlar os riscos associados a liquidez para cada um dos portfolios geridos. B.2.2 Visão Geral do Processo O processo de controle do risco de liquidez de cada fundo gerido pela GateInvest é composto pelas seguintes etapas 1. Definição do grau de exposição desejado ao risco de liquidez; 2. Definição de estrutura de limites; 3. Mensuração e divulgação da exposição ao risco; 4. Controle e monitoramento; 5. Revisão de metodologias e modelos e 6. Guarda de informações. B Definição do grau de exposição desejado ao risco de liquidez Nesta etapa é definido o grau de exposição desejado ao risco de liquidez de um determinado portfolio a partir da política de investimentos. B Definição de estrutura de limites Uma vez definido o grau de exposição desejado ao risco de liquidez do portfolio é proposta uma estrutura de limites condizente com tal grau de exposição. A estrutura de limites de risco de liquidez poderá incluir as métricas abaixo: Índice de Liquidez em cenário estressado; Limite de dias para liquidação total do fundo e Limite(s) de concentração de passivos. MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO

15 Por Índice de Liquidez entenda-se uma métrica inspirada no Liquidity Coverage Ratio (LCR) 2.Os detalhes da metodologia de Índice de Liquidez e as demais métricas de liquidez são descritos no item B.2.4 da presente política. B Mensuração e divulgação da exposição ao risco Os relatórios de risco de liquidez são produzidos de forma a aferir a exposição ao risco contra os limites estabelecidos. Normalmente a equipe de gestão de riscos classifica o consumo de cada um dos limites da seguinte forma: Farol verde utilização/consumo de limite inferior 80%; Farol amarelo utilização/consumo de limite igual ou acima de 80%, porém inferior a 100%; Farol vermelho utilização/consumo de limite acima ou igual a 100%. Os relatórios de risco de liquidez são divulgados diariamente para a Diretoria e equipes de Gestão de Fundos e de Gestão de Riscos. B Controle e monitoramento A partir da divulgação diária dos relatórios de liquidez, se houver consumo de algum limite superior a 100% (desenquadramento) a equipe de Gestão de Riscos automaticamente solicitará à Gestão de Fundos explicações para a presente situação bem como um plano de ação para o reenquadramento. Mensalmente os relatórios de risco de liquidez são discutidos no Comite de Riscos e Compliance. B Revisão de metodologias e modelos O aperfeiçoamento de modelos e metodologias é feito a partir: a) do monitoramento constante das exigências regulatórias e melhores práticas adotadas pelo mercado; b) da análise contínua a partir das críticas e sugestões recebidas pelos diversos participantes do processo de gestão de risco de liquidez e c) da revisão anual da presente política pelo Comitê de Riscos e Compliance. B Guarda de informações Todos os materiais utilizados para a tomada de decisões sobre o risco de liquidez serão armazenados por 5 anos e mantidos a disposição de reguladores e ANBIMA. Dentre estes materiais incluem-se: Atas de Comitês de Riscos e Compliance; Relatórios mensais de liquidez; Materiais de apoio para definições de limites de liquidez; Planos de re-enquadramento de limites. B.2.3 Papéis e Responsabilidades B Do Comitê de Riscos e Compliance: Garantir uma estrutura de gerenciamento do risco de liquidez compatível com a complexidade das operações realizadas pelos portfolios geridos, capaz de identificar, avaliar, monitorar e controlar os riscos associados a cada portfolio; 2 O LCR é uma das medidas solicitadas pelo Comitê da Basiléia na estrutura de risco preconizada pela Basiléia III. O LCR corresponde à razão entre o estoque de Ativos de Alta Liquidez (HQLA) e o total de saídas líquidas de caixa previstas para um período de trinta dias, calculadas conforme cenário de estresse padronizado para fins do LCR. Para maiores detalhes consultar a Circular BACEN nº de 5 de março de MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO

16 Estabelecer as funções e responsabilidades inerentes à estrutura de Gerenciamento de Risco de Liquidez; Estabelecer processos, procedimentos e parâmetros de gerenciamento de Risco de Liquidez visando assegurar que o fundo de investimento mantenha liquidez adequada dentro de um cenário de estresse e horizonte de tempo definidos e em conformidade com as recomendações internas e dos órgãos reguladores supervisores; Administrar o Risco de Liquidez por meio do recebimento regular de informações que sinalizem o nível de exposição ao risco e as perdas potenciais. Aprovar e revisar no mínimo anualmente a política, os processos, os limites, as diretrizes, os instrumentos e as estratégias de gestão do Risco de Liquidez; Garantir que exista a avaliação do risco de liquidez como parte do processo de aprovação de novos investimentos, assim como da compatibilidade destes com os procedimentos e controles existentes. B Da unidade de Gestão de Riscos: Propor e documentar a política, os limites, as diretrizes, os instrumentos e as estratégias de gestão do Risco de Liquidez; Propor processos, procedimentos e parâmetros de gerenciamento do Risco de Liquidez visando assegurar que o nível de liquidez seja adequado e em conformidade com as recomendações internas e dos órgãos reguladores e supervisores; Acompanhar o Risco de Liquidez, gerar relatórios e promover a imediata disseminação das informações e análises empreendidas sobre risco de liquidez ao Comitê Riscos e Compliance; Realizar no mínimo anualmente testes de avaliação dos sistemas de controles implantados; Atender às demandas dos órgãos reguladores; Armazenar as informações históricas por 5 anos para consultas e supervisão regulatória; Identificar e analisar previamente os riscos e adequação dos procedimentos e controles referentes às novas atividades e produtos no mercado. B.2.4 Situações especiais de iliquidez Situações limites podem levar a Empresa a liquidar os ativos dos fundo de investimentos geridos a preços depreciados para fazer frente a obrigações, influenciando negativamente o patrimônio líquido do fundo. Outras alternativas são o fechamento do fundo para resgates, ou resgate via entrega de ativos do fundo ao cotista. B.2.5 Bolsas autorizadas (por país) e índices de ações Alemanha DAX, MDAX Austria Austrian Traded Index Bélgica BEL 20 Brasil Ibovespa Canadá S&P / TSX Dinamarca OMX Copenhagen 20 Index Espanha IBEX 35 Estados Unidos S&P 500, DJIA, NASDAQ Composite, Russell 1000 Finlândia HEX 25 França CAC40, SBF 120 Grã-Bretanha FTSE 100, FTSE 250 Holanda AEX Itália FTSE MIB MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO

17 Noruega Suécia Suíça OBX Stock Index OMX SMI B.2.6 Referências Resolução CMN nº 4.090/2012 Resolução CMN nº 4.401/2015 Circular BACEN nº 3.749/2015 Deliberação ANBIMA nº 56/2014 Diretrizes de Gerenciamento de Risco de Liquidez - ANBIMA B.2.7 Controle do Documento O presente documento deve ser aprovado e revisado no mínimo anualmente pelo Comitê de Riscos e Compliance da GateInvest Versão Autor Data Comentário 1.0 João M. Ceneviva 08/04/2015 Elaboração do documento MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO

18 B.3 Política de Gestão de Risco de Mercado B.3.1 Objetivo O objetivo da presente política é definir a estrutura de gerenciamento do risco de mercado dos portfolios geridos pela GateInvest de forma compatível com a natureza das suas operações e a dimensão das suas exposições a esse risco. Por portfolio entenda-se cada fundo de investimentos ou carteira administrada gerido pela GateInvest. O risco de mercado específico da entidade GateInvest Gestão de Recursos Ltda. é coberto na Política de Gestão de Riscos Financeiros (Corporativa) (item B.6 do Manual de Riscos). O risco de mercado é definido no item B do presente Manual de Riscos como: a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da flutuação nos valores de mercado de posições detidas por um portfolio, incluindo os riscos das operações sujeitas à variação cambial, das taxas de juros, dos preços de ações, dos spreads de crédito em instrumentos negociados e dos preços de commodities. A estrutura de gerenciamento do risco de mercado deverá identificar, avaliar, monitorar e controlar os riscos associados a liquidez para cada um dos portfolios geridos. B.3.2 Visão Geral do Processo O processo de controle do risco de liquidez de cada fundo gerido pela GateInvest é composto pelas seguintes etapas 1. Definição do grau de exposição desejado ao risco de mercado; 2. Definição de estrutura de limites; 3. Mensuração e divulgação da exposição ao risco; 4. Controle e monitoramento; 5. Revisão de metodologias e modelos e 6. Guarda de informações. B Definição do grau de exposição desejado ao risco de mercado Nesta etapa é definido o grau de exposição desejado ao risco de mercado de um determinado portfolio bem como a sua política de investimentos. B Medidas de Controle de Risco de Mercado Nesta etapa é definida a estrutura de limites de risco de mercado de um determinado portfolio compatível com o grau de exposição desejado ao risco refletido na política de investimentos. O Comitê de Riscos e Compliance (CRC) definirá para cada portfolio gerido quais métricas de risco de mercado serão utilizadas para mensurar e controlar o portfolio em questão. A definição de métricas e limites deve considerar a política de investimentos do portfolio em questão incluindo aí estratégias, horizonte de tempo do investimento e estilo(s) de gestão utilizados. MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO

19 As métricas utilizadas pela GateInvest para mensurar e controlar o risco de mercado dos portfolios são: Concentração de ativos; Teste de estresse; Value at Risk (VaR); Volatilidade Índice de Sharpe Management Action Trigger (MAT) Drawdown Alavancagem (leverage) Sensibilidade de taxa de juros (DV01) B Mensuração e divulgação da exposição ao risco Os relatórios de risco de mercado são produzidos de forma a aferir a exposição ao risco contra os limites e gatilhos estabelecidos. Normalmente a equipe de gestão de riscos classifica o consumo de cada um dos limites da seguinte forma: Farol verde utilização/consumo de limite inferior 80%; Farol amarelo utilização/consumo de limite igual ou acima de 80%, porém inferior a 100%; Farol vermelho utilização/consumo de limite acima ou igual a 100%. Os relatórios de risco de mercado são divulgados diariamente para a Diretoria e equipes de Gestão de Investimentos e de Gestão de Riscos. B Controle e monitoramento Uma métrica de gestão de risco de mercado pode ter um limite ou gatilho associado à ela. Limites são aqueles valores que não podem ser excedidos. A partir da divulgação diária dos relatórios de mercado, se houver consumo de algum limite superior a 100% (desenquadramento) a equipe de Gestão de Riscos solicitará à Gestão de Investimentos explicações para a presente situação bem como um plano de ação para o reenquadramento. Caso o reenquadramento não seja possível de ser feito imediatamente por exemplo, devido às condições de liquidez do ativo será elaborado um cronograma de adequação da exposição ou outro plano de ação monitorado pelo Comitê de Riscos e Compliance (CRC). Gatilhos são valores que uma vez excedidos acionam uma revisão conjunta pelas unidades de Gestão de Riscos e Gestão de Investimentos para determinar se o risco em questão deva ser alterado ou não. Esta revisão, bem como a decisão em relação ao risco deverão ser devidamente documentadas e apresentadas no CRC. Mensalmente os relatórios de risco de mercado são discutidos no Comite de Riscos e Compliance. B Revisão de metodologias e modelos O aperfeiçoamento de modelos e metodologias é feito a partir: 1. do monitoramento constante das exigências regulatórias e melhores práticas adotadas pelo mercado; MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO

20 2. da análise contínua a partir das críticas e sugestões recebidas pelos diversos participantes do processo de gestão de risco de mercado e 3. da revisão anual da presente política pelo Comitê de Riscos e Compliance. B Guarda de informações Todos os materiais utilizados para a tomada de decisões sobre o risco de mercado serão armazenados por 5 anos e mantidos a disposição de reguladores e ANBIMA. Dentre estes materiais incluem-se: Atas do Comitê de Riscos e Compliance; Relatórios mensais de risco de mercado; Materiais de apoio para definições de limites de mercado; Planos de re-enquadramento de limites. B.3.3 Papéis e Responsabilidades B Do Comitê de Riscos e Compliance: Garantir uma estrutura de gerenciamento do risco de mercado compatível com a complexidade das operações realizadas pelos portfolios geridos, capaz de identificar, avaliar, monitorar e controlar os riscos associados a cada portfolio; Estabelecer as funções e responsabilidades inerentes à estrutura de gerenciamento de risco de mercado; Administrar o Risco de Mercado por meio do recebimento regular de informações que sinalizem o nível de exposição ao risco e as perdas potenciais. Aprovar e revisar no mínimo anualmente a política, os processos, os limites, as diretrizes, os instrumentos e as estratégias de gestão do Risco de Mercado; Garantir que exista a avaliação do risco de mercado como parte do processo de aprovação de novos investimentos, assim como da compatibilidade destes com os procedimentos e controles existentes. B Da unidade de Gestão de Riscos: Propor e documentar a política, os limites, as diretrizes, os instrumentos e as estratégias de gestão do risco de mercado; Propor processos, procedimentos e parâmetros de gerenciamento do risco de Mercado visando assegurar que o nível de risco seja adequado e em conformidade com as recomendações internas; Acompanhar o Risco de Mercado, gerar relatórios e promover a imediata disseminação das informações e análises empreendidas sobre risco de mercado ao Comitê de Riscos e Compliance; Realizar no mínimo anualmente testes de avaliação dos sistemas de controles implantados; Atender às demandas dos órgãos reguladores; Armazenar as informações históricas por 5 anos para consultas e supervisão regulatória; Identificar e analisar previamente os riscos e adequação dos procedimentos e controles referentes às novas atividades e produtos no mercado. MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO

21 B.3.4 Controle do Documento O presente documento deve ser aprovado e revisado no mínimo anualmente pelo Comitê de Riscos e Compliance da GateInvest Versão Autor Data Comentário 1.0 João M. Ceneviva 08/04/2015 Elaboração do documento MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO

22 B.4 Política de Gestão de Risco de Crédito e de Contraparte B.4.1 Objetivo O objetivo da presente política é definir a estrutura de gerenciamento do risco de crédito dos portfolios geridos pela GateInvest de forma compatível com a natureza das suas operações e a dimensão das suas exposições a esse risco. Por portfolio entenda-se cada fundo de investimentos ou carteira administrada gerido pela GateInvest. De acordo com o art 2º da Resolução CNM 3721 o risco de crédito pode ser definido como a possibilidade de ocorrência de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, à desvalorização de contrato de crédito decorrente da deterioração na classificação de risco do tomador, à redução de ganhos ou remunerações, às vantagens concedidas na renegociação e aos custos de recuperação.... A definição de risco de crédito compreende, entre outros: 1. o risco de crédito da contraparte, entendido como a possibilidade de não cumprimento, por determinada contraparte, de obrigações relativas à liquidação de operações que envolvam a negociação de ativos financeiros, incluindo aquelas relativas à liquidação de instrumentos financeiros derivativos (grifo nosso) ; 2. o risco país, entendido como a possibilidade de perdas associadas ao não cumprimento de obrigações financeiras nos termos pactuados por tomador ou contraparte localizada fora do País, em decorrência de ações realizadas pelo governo do país onde localizado o tomador ou contraparte, e o risco de transferência, entendido como a possibilidade de 3. ocorrência de entraves na conversão cambial dos valores recebidos; 4. a possibilidade de ocorrência de desembolsos para honrar avais, fianças, coobrigações, compromissos de crédito ou outras operações de natureza semelhante; 5. a possibilidade de perdas associadas ao não cumprimento de obrigações financeiras nos termos pactuados por parte intermediadora ou convenente de operações de crédito Além das definições acima elencadas pela Resolução CMN 3.721, adicionamos à presente política a definição do risco de crédito negociado (traded credit risk). Este risco corresponde à possibilidade de desvalorização de um instrumento financeiro negociado (p.e. bonds e debêntures) decorrente da deterioração percebida pelo mercado na classificação de risco (rating) do emissor. B.4.2 Visão Geral do Processo O processo de controle do risco de crédito de cada fundo gerido pela GateInvest é composto pelas seguintes etapas 1. Definição do grau de exposição desejado ao risco de crédito; 2. Definição de estrutura de limites; 3. Mensuração e divulgação da exposição ao risco; 4. Controle e monitoramento; 5. Revisão de metodologias e modelos e 6. Guarda de informações. MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO

23 B Definição do grau de exposição desejado ao risco de mercado Nesta etapa é definido o grau de exposição desejado ao risco de crédito de um determinado portfolio bem como a sua política de investimentos. B Medidas de Controle de Risco de Crédito Nesta etapa é definida a estrutura de limites de risco de crédito de um determinado portfolio compatível com o grau de exposição desejado ao risco refletido na política de investimentos. O Comitê de Riscos e Compliance (CRC) definirá para cada portfolio gerido quais métricas de risco de crédito serão utilizadas para mensurar e controlar o portfolio em questão. A definição de métricas e limites deve considerar a política de investimentos do portfolio em questão incluindo aí estratégias, horizonte de tempo do investimento e estilo(s) de gestão utilizados. A partir da classificação de crédito das contrapartes e emissões (ratings) por agências reconhecidas (sobretudo S&P, Moody s e Fitch), a unidade de Gestão de Risco produz métricas para mensurar e controlar o risco de crédito dos portfolios. Dentre as métricas incluimos: Limites de exposição total por emissores, ratings, setores e países (no caso de risco soberano); Limites específicos para risco de contraparte (derivativos) por emissor e Limites de sensibilidade a mudanças de credit spread percebido pelo mercado (CS01). B Mensuração e divulgação da exposição ao risco Os relatórios de risco de crédito são produzidos de forma a aferir a exposição ao risco contra os limites estabelecidos. Normalmente a equipe de gestão de riscos classifica o consumo de cada um dos limites da seguinte forma: Farol verde utilização/consumo de limite inferior 80%; Farol amarelo utilização/consumo de limite igual ou acima de 80%, porém inferior a 100%; Farol vermelho utilização/consumo de limite acima ou igual a 100%. Os relatórios de risco de crédito são divulgados diariamente para a Diretoria e equipes de Gestão de Investimentos e de Gestão de Riscos. B Controle e monitoramento A partir da divulgação diária dos relatórios de crédito, se houver consumo de algum limite superior a 100% (desenquadramento) a equipe de Gestão de Riscos automaticamente solicitará à Gestão de Investimentos explicações para a presente situação bem como um plano de ação para o reenquadramento. Mensalmente os relatórios de risco de crédito são discutidos no Comite de Riscos e Compliance. B Revisão de metodologias e modelos O aperfeiçoamento de modelos e metodologias é feito a partir: 1. do monitoramento constante das exigências regulatórias e melhores práticas adotadas pelo mercado; 2. da análise contínua a partir das críticas e sugestões recebidas pelos diversos participantes do processo de gestão de risco de crédito e 3. da revisão anual da presente política pelo Comitê de Riscos e Compliance. MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO

24 B Guarda de informações Todos os materiais utilizados para a tomada de decisões sobre o risco de mercado serão armazenados por 5 anos e mantidos a disposição de reguladores e ANBIMA. Dentre estes materiais incluem-se: Atas do Comitê de Riscos e Compliance; Relatórios mensais de risco de crédito; Materiais de apoio para definições de limites de crédito; Planos de re-enquadramento de limites. B.4.3 Papéis e Responsabilidades B Do Comitê de Riscos e Compliance: Garantir uma estrutura de gerenciamento do risco de crédito compatível com a complexidade das operações realizadas pelos portfolios geridos, capaz de identificar, avaliar, monitorar e controlar os riscos associados a cada portfolio; Estabelecer as funções e responsabilidades inerentes à estrutura de gerenciamento de risco de crédito; Administrar o risco de crédito por meio do recebimento regular de informações que sinalizem o nível de exposição ao risco e as perdas potenciais. Aprovar e revisar no mínimo anualmente a política, os processos, os limites, as diretrizes, os instrumentos e as estratégias de gestão do risco de crédito; Garantir que exista a avaliação do risco de crédito como parte do processo de aprovação de novos investimentos, assim como da compatibilidade destes com os procedimentos e controles existentes. B Da unidade de Gestão de Riscos: Propor e documentar a política, os limites, as diretrizes, os instrumentos e as estratégias de gestão do risco de crédito; Propor processos, procedimentos e parâmetros de gerenciamento do risco de crédito visando assegurar que o nível de risco seja adequado e em conformidade com as recomendações internas; Acompanhar o risco de crédito, gerar relatórios e promover a imediata disseminação das informações e análises empreendidas sobre risco de mercado ao Comitê de Riscos e Compliance; Realizar no mínimo anualmente testes de avaliação dos sistemas de controles implantados; Atender às demandas dos órgãos reguladores; Armazenar as informações históricas por 5 anos para consultas e supervisão regulatória; Identificar e analisar previamente os riscos e adequação dos procedimentos e controles referentes às novas atividades e produtos no mercado. B.4.4 Referências Resolução CMN nº 3.721/2009 MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO

25 B.4.5 Controle do Documento O presente documento deve ser aprovado e revisado no mínimo anualmente pelo Comitê de Riscos e Compliance da GateInvest Versão Autor Data Comentário 1.0 João M. Ceneviva agosto/2015 Elaboração do documento MANUAL DE GESTÃO DE RISCOS VERSÃO