LLC (LIMITED LIABILITY COMPANY)

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1 Unidade Auditada: Banco do Brasil Securities LLC (LIMITED LIABILITY COMPANY) Exercício: 2012 Processo: Município: Brasília - DF Relatório nº: UCI Executora: SFC/DEFAZ - Coordenação-Geral de Auditoria da Área Fazendária Análise Gerencial Senhor Coordenador-Geral, Em atendimento à determinação contida na Ordem de Serviço n.º , e consoante o estabelecido na Seção III, Capítulo VII da Instrução Normativa SFC n.º 01, de 06/04/2001, apresentamos os resultados dos exames realizados sobre a prestação de contas anual apresentada pela Banco do Brasil Securities LLC (Nova Iorque - EUA). 1. Introdução A Banco do Brasil Securities LLC é uma sociedade anônima por quotas de responsabilidade limitada, constituída em Nova Iorque. É uma subsidiária integral do Banco do Brasil S.A (Controladora). Sua finalidade é o exercício de coordenação e distribuição de ofertas de securities em mercado primário, ou seja, no underwriting, e colocação de emissões primárias e corretagem de títulos e valores mobiliários no mercado secundário (securities broker dealer). A Banco do Brasil Securities LLC tem como macroprocessos de apoio: distribuição de fundos de investimentos; distribuição de ativos estruturados de acordo com a legislação pertinente; emissão e divulgação de análises de mercados/empresas; contabilização e controle das operações; controles internos nos processos, produtos e serviços prestados; negociação de ativos de renda fixa; negociação de ativos de renda variável; compliance (conformidade regulatória e risco operacional); e contabilização e controle das operações. Os principais parceiros da Banco do Brasil Securities LLC são: demais áreas do conglomerado Banco do Brasil; investidores institucionais (inclusive localizados no exterior); pessoas físicas locais; empresas emissoras; gestores de fundos de Private Equity e Venture Capital; empresas coligadas e controladas. 1

2 Os trabalhos de campo conclusivos foram realizados no período de 01/07/2013 a 13/09/2013, por meio de testes, análises e consolidação de informações coletadas ao longo do exercício sob exame e a partir da apresentação do processo de contas pela Unidade Auditada, em estrita observância às normas de auditoria aplicáveis ao Serviço Público Federal. Ao longo dos trabalhos houve a ocorrência de restrições à realização dos exames, a seguir relatadas: a) Não fornecimento de atas de diretoria que foram disponibilizadas somente para vistas, seguindo a orientação do Banco do Brasil. b) Insuficiência no detalhamento de despesas com pessoal, impossibilitando uma análise conclusiva acerca da gestão de pessoas da UJ. c) As despesas administrativas não foram certificadas em função do prazo exíguo, uma vez que a relação dessas despesas só foi disponibilizada, em 20/09/2013, após o recebimento do relatório preliminar de auditoria da CGU, não obstante o fato de terem sido solicitadas durante a realização dos trabalhos. As informações relativas às despesas administrativas disponibilizadas apresentaram-se sem a devida separação contábil, impossibilitando a identificação com as rubricas existentes no relatório de gestão. Além disso, o somatório dos valores referentes a essas despesas evidenciaram dissonância com aqueles contidos no relatório de gestão. O escopo estabelecido para a auditoria teve como abrangência o período de 01/01/2012 a 31/12/2012, e se limitou à verificação dos seguintes itens: resultados dos indicadores; controles internos; compras e contratações; tecnologia da informação; gestão de pessoas; auditoria interna; verificações relacionadas aos contratos com os emissores dos valores mobiliários; aos valores recebidos, por emissão, pela Unidade; à conformidade das peças do processo de prestação de contas; e ao acompanhamento das determinações expedidas pelo TCU e pela CGU. 2. Resultados dos trabalhos Verificou-se na Prestação de Contas da Unidade a existência das peças e respectivos conteúdos exigidos pela IN-TCU-63/2010 e pelas DN TCU 119/2012 e 124/2012. Em acordo com o que estabelece o Anexo IV da DN-TCU-124/2012, e em face dos exames realizados, efetuou-se as análises nos itens a seguir. Cabe destacar que, da relação de itens contidos no Anexo IV da DN-TCU- 124/2012, não são aplicáveis à Banco do Brasil SECURITIES LLC: - Item 13 Gestão do Patrimônio Imobiliário de Responsabilidade da UJ; e - Item 14 Renúncias Tributárias. 2.1 Avaliação da Conformidade das Peças A fim de atender ao estabelecido pela Corte de Contas nesse item consideraramse as seguintes questões de auditoria: 2

3 (i) A unidade jurisdicionada elaborou todas as peças a ela atribuídas pelas normas do Tribunal de Contas da União para o exercício de referência? (ii) As peças contemplam os formatos e conteúdos obrigatórios nos termos da DN TCU nº 119/2012, da DN TCU nº 124/2012 e da Portaria-TCU nº 150/2012? A metodologia da equipe de auditoria consistiu na análise censitária de todos os itens que compõem o Relatório de Gestão e as peças complementares. Com objetivo de avaliar a conformidade das peças do processo de contas da Banco do Brasil Securities LLC foi analisado o processo nº e concluiu-se que a Unidade elaborou todas as peças a ela atribuídas pelas normas do Tribunal de Contas da União para o exercício de 2012 e que as mesmas contemplam os formatos e conteúdos obrigatórios nos termos da DN TCU nº 119/2012 e 124/2012 e da Portaria- TCU nº 150/2012. Verificou-se, ainda, que o Relatório de Gestão da Unidade contém todos os itens exigidos no Anexo II da DN TCU 119/2012. No entanto, identificou-se a falta de sinergia da Banco do Brasil Securities LLC, uma vez que não se localizou no relatório de gestão da UJ informação inerente às ações coordenadas entre as SECURITIES localizadas em Londres e Ásia, considerando que essas subsidiárias atuam de forma integrada. Assim, cabe a UJ promover esforço visando estabelecer ações coordenadas para que o relatório de gestão da Banco do Brasil Securities LLC passe a contemplar também informações que evidenciem ações coordenadas entre às SECURITIES localizadas em Nova Iorque e Ásia. O# 2.2 Avaliação dos Resultados Quantitativos e Qualitativos da Gestão A Unidade não está sujeita a elaboração do PDG Programa de Dispêndios Globais, uma vez que o Decreto nº 7.628/2012, conforme se verifica em seu anexo I, não relacionou a Banco do Brasil Securities LLC para elaboração desse documento. Segundo a Banco do Brasil Securities LLC, o Conselho de Administração do Banco do Brasil S.A. (BB) é responsável pela aprovação da estratégia corporativa para o Conglomerado BB. Dentre os temas estratégicos relacionados para o período de , o BB priorizou a expansão da internacionalização. Acrescenta que o planejamento estratégico da Banco do Brasil Securities LLC está vinculado às diretrizes traçadas na estratégia corporativa do BB para o segmento de Mercado de Capitais. A Diretoria de Mercado de Capitais e Investimentos (DIMEC) do BB, responde pela governança da Banco do Brasil Securities LLC. Para 2012, dentro dos objetivos estabelecidos para a DIMEC, constava a oferta de um portfólio completo de soluções de mercado de capitais aos clientes emissores e investidores. De forma a ampliar a atuação do BB no mercado de capitais internacional, utilizou-se as estruturas das SECURITIES e foram adotados como estratégias: a) expandir a atuação por meio de corretora de títulos e valores mobiliários; e b) desenvolver a distribuição internacional. 3

4 Segundo informações contidas no Relatório de Gestão da Unidade, a Banco do Brasil Securities LLC aumentou significativamente a quantidade e volume de operações no mercado secundário em 2012, tanto em operações envolvendo clientes institucionais quanto nas atividades da corretora em Miami, esta última dedicada às atividades de Private Banking. Igualmente, a participação em emissões e colocação de títulos no mercado primário de dívida corporativa alcançou marcas históricas, tendo a Banco do Brasil Securities atuado em 26 operações, que envolveram US$ 26,1 bilhões. Também atuaram em 03 (três) transações realizadas por empresas não brasileiras que totalizaram US$ 3,25 bilhões. Neste contexto, foi informado que em 2012 a Banco do Brasil Securities LLC registrou um resultado positivo de R$ ,51, enquanto que em 2011 o resultado foi positivo em R$ ,79 e que o patrimônio líquido da Banco do Brasil Securities LLC verificado em dezembro de 2012 foi de R$ ,12, ante R$ ,28 verificados em A rentabilidade, calculada pelo critério de retorno sobre o Patrimônio Líquido, foi de 29 %. Por meio da SA nº /001, de 08/07/2013, foi solicitado relação das 26 transações realizadas por empresas brasileiras e das três realizadas por empresas não brasileiras no mercado primário de renda fixa, contendo data da transação, a empresa, o tipo de produto, o valor e a forma de atuação. Essas informações foram fornecidas e as emissões verificadas em páginas especializadas na Internet (sites onde foi verificada a fidedignidade das informações prestadas. De acordo com relação de transações fornecidas pela Unidade, foi solicitada cópia dos seguintes contratos: Emissor Data de emissão Montante em US$ Brasil 2.625% 12/09/ , OAS 8.25% /10/ ,00 Verificou-se em relação ao primeiro contrato (Brasil 2.625% 2023) que o coordenador líder é o Deutsche Bank e que a BB Securities LTD atuou como Comanager. Foram confirmadas as datas de emissão e o montante da oferta. Em relação ao segundo contrato também se confirmou as informações constantes nos prospectos, em que a BB Securities LTD atuou como Lead-manager. Nesses dois casos, a Banco do Brasil Securities LLC atuou como agente de distribuição, conforme informado em expediente da UJ (New York, NY 10022). Esse fato demonstra a existência de uma integração entre as 03 (três) Securities, inclusive no que diz respeito à repartição de receitas. Assim, há necessidade de se aprimorar informações decorrentes de ações coordenadas com as Securities localizadas em Londres e Ásia, as quais devem estar consignadas em seus respectivos relatórios de gestão e na Internet. (A informação aqui contida foi suprimida por solicitação da unidade auditada, em função de sigilo, na forma da lei) 4

5 #/Fato# Verificou-se que a UJ não possui site na Internet. Por meio de Nota de Auditoria a UJ foi instada a promover a atualização e aprimoramento de informações na Internet. Em resposta, a UJ informou que não possui página na Internet, uma vez que a estratégia de comunicação orienta para comunicação única das três Unidades, seja do posicionamento, seja das realizações, inclusive emissões realizadas. Entende-se como pertinente a resposta apresentada; no entanto, recomendou-se no item a criação de rotinas e a adoção de ações coordenadas com as Securities localizadas em Londres e Ásia, no sentido de fazer constar as informações da Banco do Brasil Securities LLC no site da BB Securities LTD já existente. #/Fato# 2.3 Avaliação dos Indicadores de Gestão da UJ A Banco do Brasil Securities LLC não possui indicadores institucionais de efetividade que evidenciem o alcance dos resultados qualitativos, tendo em vista a sua missão institucional. A ausência desse indicador impossibilita uma melhor visão acerca do desempenho do que realmente está ocorrendo na gestão da UJ, não obstante o fato dos indicadores utilizados serem uma boa aproximação disponível para a tomada de decisões gerenciais. Dessa forma, recomendou-se no item deste Relatório a criação de indicadores complementares aos existentes, no sentido de possibilitar uma melhor avaliação dos resultados qualitativos. 2.4 Avaliação da Gestão de Pessoas A gestão de recursos humanos da Banco do Brasil Securities LLC é composta por 01 empregado cedido (expatriado) pelo Banco do Brasil S.A., seu controlador, além de 17 funcionários locais (Nova Iorque). Em 31/12/2012, a força de trabalho existente na UJ totalizava 20 empregados, conforme detalhado na tabela a seguir: Em 31/12/2012, a força de trabalho existente na UJ totalizava 18 empregados, conforme detalhado na tabela a seguir: TIPOLOGIAS DOS CARGOS LOTAÇÃO AUTORIZADA EFETIVA INGRESSOS NO EXERCÍCIO EGRESSOS NO EXERCÍCIO Celetista 01* Cargos de livre provimento 17** Terceirizados (temporário) Total de servidores Fonte: Relatório de Gestão da Banco do Brasil Securities LLC - exercício de 2012 * Informações sobre funcionários expatriados: a cargo do Banco do Brasil S.A. ** Quadro de funcionários locais da subsidiária De acordo com informações constantes das Demonstrações Contábeis da UJ, os gastos efetuados pela empresa com empregados, em 2012, totalizou a importância de US$

6 #/Fato# A lotação efetiva (18) encontra-se idêntica à lotação ideal (18), caracterizando que a força de trabalho existente na empresa é suficiente para a realização de suas atividades. Ressalte-se que a UJ não disponibilizou informações detalhadas quanto aos dados relacionados a pessoal, Considerou-se que as despesas de pessoal apresentadas de forma genérica, consoante explicado no item deste relatório, impossibilitaram a realização de uma análise mais aprofundada e a emissão de uma opinião conclusiva sobre a avaliação dessa despesa. Assim foi realizada recomendação, objetivando a disponibilização de informações detalhadas sobre as despesas de pessoal, bem como de documentações relacionadas a essa despesa, conforme registrado no item deste relatório. 2.5 Avaliação da Regularidade dos Processos Licitatórios da UJ Em resposta a Solicitação de Auditoria nº /001, de 08/07/2013, bem como verificado no Relatório de Gestão da Banco do Brasil Securities LLC, a Unidade informa que não são realizadas licitações no âmbito da UJ. #/Fato# 2.6 Avaliação da Gestão de Tecnologia da Informação Sendo a Banco do Brasil Securities LLC subsidiária integral do Banco do Brasil, sua gestão de Tecnologia da Informação está sob responsabilidade da Diretoria de Tecnologia do Banco do Brasil S.A (DITEC), conforme justificado na página 8 do relatório de gestão. #/Fato# 2.7 Avaliação do Cumprimento das Determinações/Recomendações do TCU Não foram localizados no site do Tribunal de Contas da União TCU acórdãos com determinações ou recomendações expressas para a Controladoria-Geral da União CGU acompanhar junto à Banco do Brasil Securities LLC. No mesmo sentido, manifestou-se a Unidade no Relatório de Gestão relativo ao exercício 2012 (item 5.1, Pág. 20, do Relatório de Gestão), ressaltando que não houve determinações do TCU para a UJ no período objeto dos exames. 2.8 Avaliação do Cumprimento das Recomendações da CGU O último trabalho de auditoria da CGU na Banco do Brasil Securities LLC foi realizado em 2007, o qual examinou as contas da UJ relativas ao exercício de 2006 e resultou no Relatório de Auditoria /2007. Não se localizou qualquer recomendação efetuada pela CGU à Unidade. #/Fato# 2.9 Avaliação do Parecer da Auditoria Interna A Auditoria de Nova Iorque, dedicada às dependências localizadas nos EUA integra a estrutura da Auditoria Interna do Banco do Brasil S/A, cujo suporte é realizado 6

7 #/Fato# diretamente ao Conselho Diretor do Banco. Os trabalhos são realizados anualmente e em linha com a Governança Corporativa do Banco do Brasil. Não houve, em 2012, trabalho realizado pela auditoria interna do Banco do Brasil na Banco do Brasil SECURITIES LLC. No entanto, foi realizado, em 2012, um trabalho de auditoria na Banco do Brasil SECURITIES LLC que foi feito por uma equipe de auditores em Nova Iorque. O referido relatório foi fornecido, após Solicitação de Auditoria nº /006, de 28/08/2013, bem como a cópia do controle feito pela Unidade que evidencia o acompanhamento das recomendações. Trata-se de relatório, em inglês, elaborado em 14/12/2012, cujo objetivo era avaliar os processos da função de compliance, organização administrativa, Mercado de Capitais, Contabilidade e Combate à Lavagem de Dinheiro BB Securities LLC, com foco em riscos operacionais e de conformidade. A leitura procedida nesse relatório evidenciou que os testes realizados identificaram 17 constatações/recomendações. Verificou-se que 16 das recomendações emitidas para a Unidade foram certificadas, ou seja, considerada como atendidas. Há apenas 01 recomendação que se encontra vincenda, cujo prazo de atendimento foi alterado de 07/07/2013 para 14/10/2013. Dessa forma, cabe reforçar que a implementação da recomendação seja realizada dentro do prazo de prorrogação. A UJ assim se manifestou após o recebimento do relatório preliminar: Informarmos que as ações para cumprimento da Recomendação estão sendo adotadas, com previsão de atendimento no prazo acordado. #/Fato# 2.10 Avaliação dos Controles Internos Administrativos A Banco do Brasil Securities LLC usufrui do sistema de controle interno estabelecido para o Banco do Brasil. Além disso, adota os padrões de governança corporativa do Banco do Brasil S.A., observando, no que couber o regulador local. Há trabalho de conscientização, dada a importância dos controles internos, de forma a avaliar os riscos e resguardar que as operações sejam conduzidas em conformidade com as boas práticas de mercado. Conforme registrado no quadro constante do Anexo 3 do Relatório de Gestão, os aspectos de controle interno relatam a avaliação quanto ao ambiente de controle; avaliação de risco; procedimentos de controle; informação e comunicação; e monitoramento do sistema. Os itens foram avaliados, nos conceitos 4 e 5, ou seja, parcialmente válidos e totalmente válidos, significando que, de forma geral, são aplicados no contexto do Banco do Brasil - BB. Considerando as análises realizadas nos contratos relativos aos emissores, restritos ao escopo apresentado no item 2.2 deste Relatório, conclui-se pela coerência da auto avaliação. 7

8 2.11 Ocorrência com dano ou prejuízo Entre as análises realizadas pela equipe, não foi constatada ocorrência de dano ao erário. 3. Conclusão Dentre todos os aspectos analisados na auditoria anual de contas da Banco do Brasil Securities LLC, ressalte-se a necessidade de aprimoramento e atualização das informações da Banco do Brasil Securities LLC na Internet; a ausência de indicadores que evidenciem os resultados qualitativos; e a insuficiência de dados relacionados a despesas de pessoal, além de inconsistências e intempestividade na apresentação das despesas administrativas. Tendo sido abordados os pontos requeridos pela legislação aplicável, submetemos o presente relatório à consideração superior, de modo a possibilitar a emissão do competente Certificado de Auditoria. Brasília/DF, de setembro de

9 Achados da Auditoria - nº GESTÃO OPERACIONAL 1.1 AVALIAÇÃO DOS RESULTADOS RESULTADOS DA MISSÃO INSTITUCIONAL CONSTATAÇÃO Ausência de indicadores que demonstrem a efetividade dos resultados alcançados. Fato A gestão estratégica da Banco do Brasil Securities LLC está vinculada às diretrizes traçadas na estratégia corporativa do Banco do Brasil S.A. (BB) para o segmento de Mercado de Capitais. Questionada a se manifestar acerca de como o planejamento estratégico da UJ se insere no contexto do BB, indicando os macroprocessos e as metas estabelecidas para o exercício de 2012, a UJ informou o que segue: Dentre os temas estratégicos elencados para o período , o BB priorizou a expansão da internacionalização. A Diretoria de Mercado de Capitais e Investimentos (Dimec) do BB, responde pela governança da Banco do Brasil Securities LLC. Para 2012, dentro dos objetivos estabelecidos para a Dimec, constava a oferta de um portfólio completo de soluções de Mercado de Capitais aos clientes emissores e investidores. De forma a ampliar a atuação do BB no mercado de capitais internacional, utilizou-se as estruturas das SECURITIES e foram adotadas como estratégias: i. Expandir a atuação por meio de corretora de títulos e valores mobiliários; e ii. Desenvolver a distribuição internacional. Verificou-se, no Relatório de Gestão, que a Unidade possui 05 (cinco) indicadores, sendo 04 (quatro) indicadores que denominaram de eficácia (Indicador de Retorno Sobre o Capital; Indicador de Receita de Prestação de Serviço; Volume total de Títulos/Commodities; e número de operações de títulos commodities) e 01 (um) que denominaram de eficiência (Indicador de Índice de Cobertura). Entende-se que os indicadores apresentados de eficácia e eficiência procedem, uma vez que apresentam o volume de negócios realizados. No entanto, não se localizou indicador de efetividade, o qual objetiva apurar os resultados alcançados pela Unidade em sua missão institucional e ainda servir como base para a tomada de decisão gerencial. Dessa forma, constatou-se que a Unidade não possui indicador de efetividade. Dessa forma, além do indicador financeiro e econômico, faz-se necessário a adoção de medidas com vistas a elaborar e adotar indicadores de desempenho institucionais que evidenciem o alcance dos resultados qualitativos da gestão. 9

10 #/ManifestacaoUnidadeExaminada# #/Fato# #/Causa# Instada a se manifestar acerca da existência de outros indicadores relacionados à atividade finalística da UJ, diferente daquele apresentado no item 2.4 do relatório de gestão, foi informado o seguinte: A Banco do Brasil Securities LLC não se utiliza de outros indicadores além daqueles apresentados no item 2.4 do Relatório de Gestão do exercício Questionada, ainda, a informar se os indicadores são utilizados para a tomada de decisão gerencial, a UJ informou que Os itens apresentados no item 2.4 do Relatório de Gestão do exercício de 2012 também são utilizados para a tomada de decisões gerenciais. A ausência de indicador sob a ótica de efetividade impossibilita uma melhor visão acerca do desempenho do que realmente está ocorrendo na gestão da UJ, não obstante o fato daqueles que vêm sendo utilizados serem uma boa aproximação disponível para a tomada de decisões. As informações sobre desempenho são essencialmente comparativas. Um conjunto de dados isolado mostrando os resultados alcançados por uma instituição não diz respeito ao seu desempenho, a menos que sejam confrontadas com metas ou padrões preestabelecidos, outras organizações do mesmo ramo de atividade, ou realizada uma comparação com os resultados alcançados em períodos anteriores, obtendo-se assim uma série histórica para análise. Faz-se mister a existência de indicadores efetividade que está ligado aos resultados gerenciais que expressam a ação positiva da UJ e demonstre o alcance dos objetivos estabelecidos, tendo presentes os parâmetros de natureza estratégica estabelecidos. Esses indicadores são essenciais para que a UJ possa monitorar e avaliar a gestão, acompanhar o alcance das metas, identificar os avanços e as melhorias na qualidade dos serviços prestados, além de identificar a necessidade de correções e mudanças de rumos. Dessa forma, a utilização de indicadores de efetividade possibilita a avaliação qualitativa do desempenho global da instituição. Assim sendo, cabe à UJ elaborar e adotar indicadores complementares aos apresentados, em consonância com o item 2.4, parte A, do Anexo II, da Decisão Normativa TCU nº 119/2012, baseados nos requisitos estabelecidos pela Portaria-TCU nº 150/2012 e Decisão Normativa TCU nº 124/2012. Causa Inexistência de indicadores de efetividade que evidenciem o alcance das metas qualitativas relacionadas à missão da Unidade. Manifestação da Unidade Examinada Instada a prestar esclarecimentos acerca do assunto em tela, contido no relatório preliminar de auditoria, encaminhado por meio do Ofício n /2013/DEFAZ I/DE/SFC/CGU-PR, de 13/09/2013, a UJ informou o que segue: 10

11 #/ManifestacaoUnidadeExaminada# #/AnaliseControleInterno# A atividade precípua da empresa e das demais Securities foca na distribuição das ofertas em mercado de capitais originadas pelo Banco do Brasil por meio do relacionamento com as empresas emissoras. Para que o desempenho da empresa nessas operações seja efetivo e eficaz é primordial a manutenção e incremento do relacionamento com os investidores, sendo essa a principal razão para a atuação no mercado secundário. Quanto maior e melhor o relacionamento com os investidores melhor será o valor agregado pela corretora na oferta, seja pela obtenção da informação sobre o apetite de mercado ou pela maior cobertura na obtenção de ordens para o livro da oferta. Com esse objetivo, consideramos que os indicadores de Aumento de Base de Clientes e Volume de Negócios com Títulos em Mercado Secundários atendem, mesmo que indiretamente, ao critério de avaliação do desempenho da subsidiária. É importante mencionar que esses indicadores são confrontados com metas preestabelecidas e resultados anteriores, sendo a comparação com outras organizações de mesmo ramo de atividade prejudicada pelo restrito nicho de atuação. Análise do Controle Interno Sobre essa questão, resolveu-se manter a constatação, uma vez que os indicadores existentes de eficácia e eficiência não são suficientes para demonstrar a proficiência dos resultados alcançados pela UJ no que se refere à efetividade e, ainda, que tais resultados possam ser comparados com os de seus concorrentes. Como exemplo, cita-se o Market Share, onde pode ser verificada a quota de mercado que a subsidiária tem no seu segmento e onde poderá ser mensurado o crescimento de suas operações no mercado. Recomendação: Instituir e adotar indicadores de efetividade de forma a apresentar os resultados face a sua missão institucional EFETIVIDADE DOS RESULTADOS OPERACIONAIS CONSTATAÇÃO Fragilidade na disponibilização de informações quanto à abrangência das ações coordenadas com as Securities Londres e Ásia. Fato Constatou-se no Quadro 1.1 do Relatório de Gestão da UJ, registro de que não se aplica à UJ manter página na Internet. Não se localizou página específica da UJ na Internet, mas foram localizadas informações relacionadas à UJ no site da BB Securities LTD ( cujas informações se encontravam defasadas e desatualizadas. 11

12 #/AnaliseControleInterno# Por meio da Nota de Auditoria /01, de 27/08/2013, recomendou-se à Unidade a atualização e aprimoramento dos dados constantes na página da Internet. Além disso, as análises feitas no relatório de gestão não evidenciaram informações decorrentes de ações integradas com as Securities localizadas em Londres e Ásia. Em resposta, a UJ informou que não possui página na Internet, uma vez que a estratégia de comunicação orienta para comunicação única das três Unidades, seja do posicionamento, seja das realizações, inclusive emissões realizadas. Entende-se como pertinente a resposta apresentada; no entanto, cabe a adoção de ações coordenadas com as Securities localizadas em Londres e Ásia, no sentido de fazer constar as informações da Banco do Brasil Securities LLC no site da BB Securities LTD já existente. Há também necessidade de que o relatório de gestão contemple informações de ações integradas com as Securities Londres e Ásia. #/Fato# Causa Ausência de rotinas para a atualização de dados em página na internet e de informações, no relatório de gestão, de ações integradas com as Securities Londres e Ásia. #/Causa# Manifestação da Unidade Examinada Instada a prestar esclarecimentos acerca do assunto em tela, contido no relatório preliminar de auditoria, encaminhado por meio do Ofício n /2013/DEFAZ I/DE/SFC/CGU-PR, de 13/09/2013, ressalte-se o que segue: No que se refere ao estabelecimento de rotinas e ações coordenadas com as Securities localizadas em Londres e Ásia, objetivando a disponibilização e a frequente atualização de informações relacionadas à Banco do Brasil Securities LLC no site da BB SECURITIES LTD já existente, a UJ informou que atualmente, somente a BB Securities Ltd. possui website. Não obstante a BB Securities Ltd. já ter implantado rotina para atualização periódica do site, encontram-se em andamento, estudos para identificar a melhor forma de se obter a apresentação institucional das três corretoras, contribuindo a ferramenta para abordar, numa visualização conjunta, os clientes investidores e empresas emissoras em Mercado de Capitais. Quanto ao estabelecimento de ações coordenadas com as Securities localizadas em Londres e Ásia, com o objetivo de contemplar no relatório de gestão da Banco do Brasil Securities LLC informações que evidenciem ações integradas entre às Securities, a UJ registrou o seguinte: A atuação das três corretoras no exterior (Securities) ocorre de forma coordenada pelo BB, no Brasil, por meio da Diretoria de Mercado de Capitais e Investimentos (Dimec). Elas participam dos esforços de colocação de valores mobiliários no mercado de capitais internacional, atuando como braço de distribuição. São empresas independentes, domiciliadas em suas respectivas praças e apresentam contabilidade própria. Concordamos com a recomendação para a inclusão da 12

13 informação sobre a atuação integrada das três empresas. Neste sentido, será atendida com o objetivo de aprimorar o entendimento sobre o posicionamento estratégico e as realizações do Banco do Brasil no mercado internacional de capitais. #/ManifestacaoUnidadeExaminada# Análise do Controle Interno Quanto ao estabelecimento de rotinas e ações coordenadas com as Securities localizadas em Londres e Ásia, objetivando a disponibilização e a frequente atualização de informações relacionadas à Banco do Brasil Securities LLC, a justificativa apresentada evidencia a concordância da UJ em inserir suas informações no site da BB Securities Ltd já existente. Relativamente ao estabelecimento de ações coordenadas com as Securities localizadas em Londres e Ásia, com o objetivo de contemplar no relatório de gestão da Banco do Brasil Securities LLC informações que evidenciem ações integradas entre às Securities, a justificativa apresentada evidencia que a UJ promoverá ajustes no seu relatório de gestão para que passe a contemplar também informações relacionadas às Securities Londres e Ásia. Recomendação 001: Estabelecer rotinas e ações coordenadas com as Securities localizadas em Londres e Ásia, objetivando a disponibilização e a frequente atualização de informações relacionadas à Banco do Brasil Securities LLC no site da BB SECURITIES LTD já existente. Recomendação 002: Estabelecer ações coordenadas com as Securities localizadas em Londres e Ásia, com o objetivo de contemplar no relatório de gestão da Banco do Brasil Securities LLC informações que evidenciem ações integradas entre às Securities. 2 GESTÃO DE RECURSOS HUMANOS 2.1 MOVIMENTAÇÃO QUANTITATIVO DE PESSOAL CONSTATAÇÃO Indisponibilidade de informações integrais solicitadas nas rubricas relacionadas às despesas de Pessoal ( Compensação de Funcionários e Benefícios ) e despesas Administrativas ( Viagens, Refeições e Entretenimento ; e Outros ). Fato Por meio da Solicitação de Auditoria nº /001, de 08/07/2013, foi solicitado à UJ informar os gastos efetuados com pessoal em 2012, bem como apresentar as documentações que evidenciem essas despesas. Entretanto, a Unidade informou somente registros de gastos efetuados com pessoal no exercício. 13

14 Em um segundo momento, foi solicitado, por meio da Solicitação de Auditoria nº /004, de 12/08/2013, informações relativas aos funcionários lotados na Banco do Brasil Securities LLC, que deveriam conter: nome, nacionalidade, data de admissão, remuneração anual, meses pagos em 2012 e área de trabalho (negócios/administrativo). Essas informações são necessárias para se identificar os perfis e a adequabilidade dos recursos humanos à estratégia da Unidade quanto ao alcance dos seus objetivos institucionais. Mesmo assim, a Unidade deixou de apresentar as informações solicitadas, alegando sigilo. Solicitou-se, ainda, por meio da Solicitação de Auditoria nº /004, de 12/08/2013, os comprovantes de pagamentos das despesas administrativas, os quais não foram disponibilizados. As despesas da UJ totalizaram, em 2012, a importância de US$ Apresente-se na tabela a seguir as rubricas solicitadas por meio das referidas solicitações de auditoria. Rubricas de Despesas Valor (US$) Compensação de Funcionários e Benefícios (Pessoal) Viagens, Refeições e Entretenimento (Administrativa) Outros (Administrativa) Solicitou-se, também, por meio da Solicitação de Auditoria nº /005, de 21/08/2013, o respaldo legal para a alegação do sigilo e a apresentação de parecer jurídico do Banco do Brasil que ampara a aplicação do sigilo em relação aos órgãos de controle. Quanto às despesas de pessoal, a UJ salientou que a informação é prestada de forma sintetizada para resguardar o sigilo empresarial bem como estratégias negociais do conglomerado, de modo a evitar prejuízo perante a concorrência. Com efeito, as despesas com pessoal foram apresentadas de maneira sintética por meio das Demonstrações Financeiras Auditadas em seu item Demonstrativo de Operações, porquanto o seu detalhamento, na forma solicitada, revelaria dados individuais de seus funcionários, que podem expor a Banco do Brasil Securities LLC (o Conglomerado Banco do Brasil) perante terceiros, notadamente a concorrência. Com relação às despesas administrativas, a UJ informou que as despesas foram apresentadas, de maneira sintética, por meio das Demonstrações Financeiras Auditadas em seu item Demonstrativo de Operações, porquanto o seu detalhamento, na forma solicitada, revelaria dados sobre negócios ou potenciais negócios, que podem expor a Banco do Brasil Securities LLC (o Conglomerado Banco do Brasil) e clientes perante terceiros, notadamente a concorrência, comprometendo o sigilo empresarial. Citaram como razão para o sigilo o parágrafo primeiro do artigo 155 da Lei 6.404/76 e o artigo 22 da Lei /2011 e nos artigos 5º, parágrafo segundo e sexto, inciso I, do Decreto 7.724/

15 No que se refere à ausência de parecer jurídico, a UJ registrou que pareceres jurídicos devem ser mantidos sob a guarda da empresa assessorada em razão da proteção ao sigilo profissional que assegura a inviolabilidade das manifestações e pareceres do advogado no exercício da profissão, conforme estabelece o art. 133, da Constituição Federal e o art. 7º, incisos II e XIX, da Lei nº 8.906/94. Quanto a despesas com pessoal, entende-se que a sua disponibilização não configura violação de sigilo, uma vez que o pedido de informações visa a aferir a regularidade de dados administrativos. Entende-se que o sigilo interposto deveria estar respaldado em parecer jurídico do seu Controlador (Banco do Brasil), o que não ocorreu. No que se refere às despesas administrativas, entende-se que as normas citadas pela UJ não interpõem sigilo de apresentação de documentos para órgãos de controle. Ainda assim, há ausência de parecer jurídico que embase a interposição de sigilo. Assim, considerando que informações relacionadas às receitas (distribuídas por emissor) que dizem respeito à área de negócios da empresa foram disponibilizadas, entende-se que de forma análoga documentações relacionadas às despesas deveriam ser disponibilizadas. Quanto à questão levantada pela UJ acerca de sigilo na divulgação das despesas, ressalte-se que não se questiona aqui a divulgação desses documentos para o público, mas sim a sua disponibilização para órgãos de controle, cuja solicitação encontra amparo legal no artigo 26 da Lei nº , de 06/02/2001, que assim estabelece: Nenhum processo, documento ou informação poderá ser sonegado aos servidores dos Sistemas de Contabilidade Federal e de Controle Interno do Poder Executivo Federal, no exercício das atribuições inerentes às atividades de registros contábeis, de auditoria, fiscalização e avaliação de gestão. /AnaliseControleInterno# Com relação ao parecer jurídico, entende-se que a existência do mesmo faz-se necessária para fins de complementar/ratificar a interposição de sigilo à apresentação de documentos relacionados às despesas. Assim, o parecer jurídico deve ser elaborado e disponibilizado para que os órgãos de controle possam ter conhecimento do seu conteúdo. Causa a) Entendimento equivocado por parte da UJ de que as informações de caráter genérico permitam verificar a natureza e adequação das despesas. b) Fragilidades nos controles internos com relação à elaboração dos demonstrativos de despesas administrativas. #/Causa# Manifestação da Unidade Examinada Instada a prestar esclarecimentos acerca do assunto em tela, contido no relatório preliminar de auditoria, encaminhado por meio do Ofício n /2013/DEFAZ I/DE/SFC/CGU-PR, de 13/09/2013, a UJ informou o seguinte: 15

16 #/ManifestacaoUnidadeExaminada# a) com relação às despesas de pessoal (Compensação de Funcionários e Benefícios): Foi proposta da UJ apresentar o maior detalhamento possível com relação às despesas de pessoal, considerando os aspectos legais e as questões estratégicas e administrativas, conforme citado no Item Nº 01 c de nossa resposta à Solicitação de Auditoria /005, transcrita abaixo: CGU Solicitação de Auditoria /005 Não obstante as ponderações sob o aspecto jurídico, como subsidio, informamos que a Banco do Brasil Securities LLC registrou em seus quadros, durante o ano de 2012, a seguinte situação em relação ao seu quadro de pessoal: (A informação aqui contida foi suprimida por solicitação da unidade auditada, em função de sigilo, na forma da lei) Considerando as movimentações mencionadas, a Banco do Brasil Securities LLC encerrou o exercício de 2012 com 18 profissionais. O montante total pago a título de salários, benefícios diretos e indiretos encargos foi de US$ 3,788, E nosso entendimento que, muito embora não tenham sido encaminhadas informações a respeito do nome e respectivo salário, foram encaminhadas informações que permitem verificar a natureza e adequação das despesas. b) com relação às despesas administrativas ( Viagens, Refeições e Entretenimento ; e outros ): Essas despesas administrativas foram solicitadas, em 12/08/2013, por meio da Solicitação da Auditoria /004, cuja resposta, encaminhada por meio do expediente Auditoria Interna 2013/0818, de 20/08/2013, foi pela alegação de comprometimento do sigilo empresarial. Por intermédio da Solicitação de Auditoria /005, de 21/08/2013, a UJ foi instada a se manifestar acerca do embasamento jurídico que respaldasse o sigilo interposto. A resposta apresentada pela UJ, por meio do expediente Auditoria Interna 2013/0891, de 30/08/2013, foi a seguinte: Quanto à solicitação para apresentar parecer jurídico, salienta-se que pareceres jurídicos devem ser mantidos sob a guarda da empresa assessorada, em razão da proteção ao sigilo profissional que assegura a inviolabilidade das manifestações e pareceres do advogado no exercício da profissão. Entretanto, após o recebimento do Relatório Preliminar, a UJ disponibilizou os demonstrativos das despesas administrativas solicitadas. Análise do Controle Interno a) com relação às despesas de pessoal (Compensação de Funcionários e Benefícios): Diante dessa nova manifestação, entende-se que a os demonstrativos de despesas de pessoal continuam sendo apresentados de forma genérica (sem a designação de dados 16

17 como nome, remuneração etc.) impossibilitando a realização de verificação mais aprofundada e de emissão de opinião conclusiva sobre a gestão de pessoas da UJ. b) com relação às despesas administrativas ( Viagens, Refeições e Entretenimento ; e outros ): As despesas administrativas não foram certificadas em função do prazo exíguo, uma vez que a relação dessas despesas só foram disponibilizadas, em 20/09/2013, após o recebimento do relatório preliminar de auditoria da CGU, não obstante o fato de terem sido solicitadas durante a realização dos trabalhos. As informações relativas às despesas administrativas disponibilizadas apresentaram-se sem a devida separação contábil, impossibilitando a identificação com as rubricas existentes no relatório de gestão. Além disso, o somatório dos valores referentes a essas despesas evidenciaram dissonância com aqueles contidos no relatório de gestão. Dessa forma, os valores constantes dos demonstrativos encaminhados, em 20/09/2013, não guardam consonância com os apresentados na página 3 do Anexo 5 do relatório de gestão 2012 da UJ, uma vez que o somatório das despesas constantes dos demonstrativos totalizou US$ ,25 e as Despesas com Viagens, Refeições e Entretenimento e Outros constantes do relatório de gestão 2012 totalizaram, respectivamente US$ ,00 e US$ ,00, Assim sendo, faz-se mister a adoção de providências para que os valores consignados nos demonstrativos analíticos relativos a cada uma das despesas identificadas passem a espelhar os valores contábeis, de forma que o seu somatório esteja consentâneo com o valor registrado na respectiva rubrica contábil. Recomendação 001: Passe a disponibilizar informações detalhadas sobre as despesas de pessoal, bem como de documentações relacionadas a essas despesas, atendendo dispositivos constitucionais e legais sobre controle interno. Recomendação 002: Passe a constar em cada um dos demonstrativos analíticos de despesas administrativas a respectiva rubrica contábil a que se referem, de forma que os somatórios de valores dessas despesas estejam consentâneos com aqueles registrados nas respectivas rubricas contábeis. 17

18 Presidência da República - Controladoria-Geral da União - Secretaria Federal de Controle Interno Certificado: Unidade Auditada: Banco do Brasil Securities LLC (Nova Iorque USA) Exercício: 2012 Processo: Município - UF: Brasília/DF Foram examinados os atos de gestão dos responsáveis pelas áreas auditadas, especialmente aqueles listados no art.10 da IN TCU nº 63/2010, praticados no período de 01/01/2012 a 31/12/2012. Os exames foram efetuados por seleção de itens, conforme escopo do trabalho definido no Relatório de Auditoria Anual de Contas constante deste processo, em atendimento à legislação federal aplicável às áreas selecionadas e atividades examinadas. Em função dos exames realizados sobre o escopo selecionado, consubstanciados no Relatório de Auditoria Anual de Contas nº , proponho que o encaminhamento das contas dos agentes listados no art. 10 da IN TCU nº 63/2010, seja como indicado a seguir, em função da existência de nexo de causalidade entre os atos de gestão de cada agente e as constatações correlatas discriminadas no Relatório de Auditoria. 1. Regular com ressalvas a gestão dos seguintes responsáveis CPF XXX XX Cargo: Diretor Executivo Referência: Relatório de Auditoria número , item Indisponibilidade de informações integrais solicitadas nas rubricas relacionadas às despesas de Pessoal ( Compensação de Funcionários e Benefícios ) e despesas Administrativas ( Viagens, Refeições e Entretenimento ; e Outros ). Fundamentação: As respostas apresentadas às solicitações de auditoria, no que se refere ao detalhamento de despesas de pessoal e administrativa foram assinadas pelo Diretor Executivo, sendo que os testes de auditoria não encontraram o mesmo problema para o fornecimento das informações mas receitas das empresas.

19 Esclareço que os demais agentes listados no art. 10 da IN TCU nº 63, constantes da folha 003 do processo, que não foram explicitamente mencionados neste certificado têm, por parte deste órgão de controle interno, encaminhamento proposto pela regularidade da gestão, tendo em vista a não identificação de nexo de causalidade entre os fatos apontados e a conduta dos referidos agentes. Brasília/DF, de setembro de ANTONIO CARLOS BEZERRA LEONEL Coordenador-Geral de Auditoria da Área Fazendária I

20 Parecer do Dirigente do Controle Interno Presidência da República - Controladoria-Geral da União - Secretaria Federal de Controle Interno Relatório: Exercício: 2012 Processo: Unidade Auditada: Banco do Brasil Securities LLC (Nova Iorque/EUA) Município/UF: Brasília/DF 1. Em conclusão aos encaminhamentos sob a responsabilidade da Controladoria-Geral da União quanto à prestação de contas do exercício de 2012 da Unidade acima referenciada, expresso opinião sobre o desempenho e a conformidade dos atos de gestão dos agentes relacionados no rol de responsáveis, a partir dos principais registros formulados pela equipe de auditoria. 2. A Banco do Brasil Securities LLC é uma sociedade anônima por quotas de responsabilidade limitada, constituída em Nova Iorque/EUA. É uma subsidiária integral do Banco do Brasil S.A (Controladora). 3. Sua finalidade é o exercício de coordenação e distribuição de ofertas de securities em mercado primário, ou seja, no underwriting, e colocação de emissões primárias e corretagem de títulos e valores mobiliários no mercado secundário (securities broker dealer). 4. A Banco do Brasil Securities LLC tem como macroprocessos de apoio: distribuição de fundos de investimentos; distribuição de ativos estruturados de acordo com a legislação pertinente; emissão e divulgação de análises de mercados/empresas; contabilização e controle das operações; controles internos nos processos, produtos e serviços prestados; negociação de ativos de renda fixa; negociação de ativos de renda variável; compliance (conformidade regulatória e risco operacional); e contabilização e controle das operações. 5. A Banco do Brasil Securities LLC aumentou significativamente a quantidade e volume de operações no mercado secundário em 2012, tanto em operações envolvendo clientes institucionais quanto nas atividades da corretora em Miami, esta última dedicada às atividades de

21 Private Banking. Igualmente, a participação em emissões e colocação de títulos no mercado primário de dívida corporativa alcançou marcas históricas, tendo a Banco do Brasil Securities atuado em 26 operações, que envolveram US$ 26,1 bilhões. Também atuaram em 03 (três) transações realizadas por empresas não brasileiras que totalizaram US$ 3,25 bilhões. 6. Durante os trabalhos de Auditoria foi solicitado o detalhamento das despesas com pessoal e das despesas administrativas, o que não foi disponibilizado pelo Banco, impossibilitando a análise conclusiva acerca da gestão, fato que motivou a ressalva. As informações relativas às despesas administrativas disponibilizadas apresentaram-se sem a devida segregação contábil, impossibilitando a identificação com as rubricas existentes no relatório de gestão. Além disso, em análise preliminar, o somatório dos valores referentes a essas despesas evidenciaram dissonância com aqueles contidos no relatório de gestão. Ressalte-se que em relação as receitas, que dizem respeito à área de negócios da empresa, foi apresentado nível de detalhamento suficiente para a análise da gestão. 7. Constatou-se a necessidade complementação dos indicadores existentes na UJ, sobretudo quanto à criação de indicador de efetividade, objetivando demonstrar os resultados qualitativos alcançados, razão pela qual foi recomendado à UJ a criação de indicadores complementares aos indicadores existentes. 8. Verificou-se que a UJ não possui site na Internet, uma vez que a estratégia orienta para comunicação única com as Securities Londres e Ásia. Assim, recomendou-se a criação de rotinas e a adoção de ações coordenadas, no sentido de fazer constar as informações da Banco do Brasil Securities LLC no site da BB Securities LTD já existente. 9. Além disso, registrou-se a necessidade de melhorias a serem efetuadas no relatório de gestão quanto à inserção de informações relacionadas às Securities Londres e Ásia, considerando que essas subsidiárias atuam de forma integrada. 10. Assim, em atendimento às determinações contidas no inciso III, art. 9º da Lei n.º 8.443/92, combinado com o disposto no art. 151 do Decreto n.º /86 e inciso VI, art. 13 da IN/TCU/n.º 63/2010 e fundamentado nos Relatórios de Auditoria, acolho a conclusão expressa no Certificado de Auditoria, cuja opinião foi pela Regularidade com ressalva da gestão do gestor abaixo relacionado, e pela Regularidade dos demais.

22 CPF Cargo Proposta de Certificação Fundamentação XXX XX Diretor Executivo Regularidade com Ressalvas Relatório de Auditoria número item Desse modo, o processo deve ser encaminhado ao Ministro de Estado supervisor, com vistas à obtenção do Pronunciamento Ministerial de que trata o art. 52 da Lei 8.443/92, e posterior remessa ao Tribunal de Contas da União. Brasília/DF, de setembro de RENILDA DE ALMEIDA MOURA Diretora de Auditoria da Área Econômica