B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF n / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF n / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, Apresentamos a seguir a proposta da Administração acerca das matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia convocada para o próximo dia 25 de abril: 1. Transferência da sede da Companhia: Propomos que a sede da Companhia seja transferida para a cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sacadura Cabral, 102, Parte, Saúde, CEP: , com a consequente alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, que passaria a vigorar com a seguinte redação: ARTIGO 2 - A Companhia tem sede no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sacadura Cabral, 102, Parte, Saúde, CEP: , e pode, por deliberação do Conselho de Administração, abrir, manter e fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do território nacional ou no exterior. As publicações oficiais passarão a ser feitas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Valor Econômico, Edição Nacional. 2. Alteração do Estatuto Social da Companhia: Propomos que seja alterado o estatuto social em seus Artigos (i) 5º, de forma a refletir os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração em e em , dentro do limite do capital autorizado; (ii) 10 (caput e 2º), 11 ( 2º), 12 (caput e 3º e 4º), 13 ( 2º, 4º e 8º) e 14 (parágrafo único), de sorte a excluir os suplentes da composição do Conselho de Administração da Companhia; e (iii) 17, xix, para ajustar a competência do Conselho de Administração no tocante à aprovação prévia de contratos, os quais passariam a vigorar com a seguinte redação: ARTIGO 5 - O capital social subscrito é de R$ ,49, dividido em ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. ARTIGO 10 - O Conselho de Administração será composto por 9 (nove) membros, indicados pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. 2º Na eleição dos membros do Conselho de Administração, independentemente do processo de eleição que vier a ser adotado (Artigos 11 e 12), qualquer acionista que deseje indicar um candidato deverá notificar a Companhia a este respeito, por escrito, até 10 dias antes da realização da Assembléia Geral, indicando o nome, qualificação e curriculum profissional de cada um e anexando à notificação termo firmado pelo candidato atestando sua aceitação a concorrer ao cargo. A Companhia publicará, até 8 dias antes da data da Assembléia

2 Geral, aviso informando aos acionistas o local onde poderão obter a relação de todos as candidatos propostos nos termos deste parágrafo e cópia da sua qualificação e curriculum profissional ARTIGO 11 - Ressalvado o disposto no Artigo 12 abaixo, a eleição dos membros do Conselho de Administração dar-se-á pelo sistema de chapas, vedada à votação individual dos candidatos. 2º A administração da Companhia deverá, com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência da data da Assembléia Geral que deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração, enviar à Bolsa de Valores, inserir na home page da Companhia e disponibilizar para consulta dos acionistas na sua sede, documento com o nome, a qualificação e o curriculum dos candidatos integrantes da chapa indicada pelo Conselho de Administração, nos termos do 1º acima. ARTIGO 12 - Na eleição dos membros do Conselho de Administração é facultado a acionistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social, requerer a adoção do processo de voto múltiplo até 48 (quarenta e oito) horas antes da data para a qual estiver convocada a Assembléia Geral. 3º - Na hipótese de eleição dos membros do Conselho de Administração pelo processo de voto múltiplo, serão candidatos a membros do Conselho de Administração: (a) os integrantes das chapas de que tratam o 1º e o 3º do Artigo 11 acima; e (b) o candidato que tenha sido indicado por qualquer acionista, observado o disposto no Artigo 10, 2º acima. 4º Cada acionista terá o direito de cumular os votos a ele atribuídos nos termos do 2º acima em um único candidato ou distribuí-los entre vários. Serão declarados eleitos os membros que receberem maior quantidade de votos. ARTIGO 13 - O Conselho de Administração reunir-se-á trimestralmente ou sempre que necessário, por convocação de seu Presidente, ou por quaisquer 2 (dois) de seus membros, através de carta, telegrama, facsímile, correio eletrônico, ou outro meio de comunicação com comprovante de recebimento, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, podendo tal convocação ser dispensada se presente a totalidade dos conselheiros. 2º Em caso de vacância de membro efetivo do Conselho de Administração, os membros remanescentes do Conselho de Administração nomearão um substituto, o qual permanecerá no cargo até a primeira Assembléia Geral que se realizar após aquela data, ocasião em que esta elegerá o novo conselheiro para completar o mandato. A vacância de um Conselheiro Independente, conforme definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, somente poderá ser suprida por outro Conselheiro Independente. 4º Em caso de ausência, os membros do Conselho de Administração serão substituídos por outro conselheiro indicado pelo conselheiro ausente, munido de procuração com poderes específicos. Nesta última hipótese, o conselheiro que estiver substituindo o conselheiro ausente, além de seu próprio voto, expressará o voto do conselheiro ausente. A ausência de um Conselheiro Independente, conforme definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, somente poderá ser suprida por outro Conselheiro Independente.

3 8º Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral de acionistas. ARTIGO 14 - O Conselho de Administração poderá determinar a criação de comitês de assessoramento destinados a auxiliar os respectivos membros do Conselho de Administração, particularmente o Comitê de Auditoria e o Comitê de Nomeação abaixo previstos, bem como a definir a respectiva composição e atribuições específicas. Parágrafo Único Poderão ser indicados para compor os comitês de assessoramento membros do Conselho de Administração ou da Diretoria da Companhia. ARTIGO 17 - Compete ao Conselho de Administração: (xix) aprovar contratos que representem responsabilidades ou renúncia de direitos para e pela Companhia e que envolvam valores, individualmente ou de forma agregada no período de 12 (doze) meses, superiores a R$ ,00 (doze milhões de reais) ou 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, o que for maior, bem como aprovar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam bonds, commercial papers ou outros de uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre suas condições de emissão, amortização e resgate, dispensados, contudo, de tal obrigatoriedade, os contratos relacionados com antecipação e/ou venda de recebíveis. Propomos, ainda, que, aprovadas as alterações, o Estatuto Social da Companhia seja consolidado. 3. Contas dos administradores, relatório da administração e demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em : Propomos que sejam aprovados, sem ressalvas, as contas dos administradores, o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, Edição Nacional, no dia 18 de março de Orçamento de capital, destinação do lucro líquido e dividendos: Propomos, compensados os prejuízos acumulados no valor de R$ ,98 (hum milhão, seiscentos e quatro mil, oitocentos e quinze reais e noventa e oito centavos), a seguinte destinação para o lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, no valor de R$ ,51 (setenta e cinco milhões, oitocentos e trinta e oito mil, seiscentos e oitenta e dois reais e cinquenta e um centavos): (i) (ii) (iii) R$ ,13 (três milhões, setecentos e noventa e um mil, novecentos e trinta e quatro reais e treze centavos) à Reserva Legal; R$ ,28 (cinquenta e quatro milhões, trinta e cinco mil, sessenta e um reais e vinte e oito centavos) a título de retenção de lucros na forma do disposto no art. 196 da Lei nº 6.404/76, conforme orçamento de capital para o exercício de 2009, a ser submetido à Assembleia para aprovação; e R$ ,10 (dezoito milhões, onze mil, seiscentos e oitenta e sete reais e dez centavos) a título de dividendos mínimos obrigatórios calculados sobre o resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, sendo R$ 0, , por ação, excluídas as em tesouraria, cuja distribuição, aprovada pelo Conselho de Administração em , ocorrerá em , a título de antecipação a ser submetida à Assembleia para ratificação.

4 5. Eleição dos membros do Conselho de Administração: Em observância ao disposto no artigo 11, 2 do Estatuto Social da Companhia e, ainda, na pressuposição de que a alteração ao Art. 10 do Estatuto Social, objeto do item 4.4. da Reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de março de 2009, enviada à Bovespa e disponibilizada na home page da Companhia, será previamente aprovada em Assembléia Geral de Acionistas, seguem os nomes, a qualificação e o curriculum dos candidatos integrantes da chapa sugerida pelo Comitê de Nomeação e proposta por este Conselho de Administração: Carlos Alberto da Veiga Sicupira Brasileiro, casado, empresário, com escritório na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 15º andar (parte), Itaim Bibi, portador da cédula de identidade RG nº , expedida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº Graduado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, cursou o Owner/President Management pela Harvard Business School nos Estados Unidos. Foi Diretor da Garantia S.A. CTVM, da Gartra DTVM, do Banco Garantia S/A e Diretor Comercial, Diretor Superintendente e Conselheiro da Lojas Americanas S.A., sociedade cujo Conselho de Administração é atualmente por ele presidido. Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez Brasileiro, casado, engenheiro, com escritório na Rua Sacadura Cabral, 102 Saúde cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, portador da cédula de identidade RG nº , expedida pela SSP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº Graduado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, Ciências Econômicas pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, pós-graduado em Marketing pelo IAG Pontifícia Universidade Católica e pela COPPEAD, cursou o Owner/President Management pela Harvard Business School nos Estados Unidos. Foi Gerente de Produção da Companhia Brasileira de Pneumáticos Michelin, Superintendente de Recursos Humanos e Diretor Técnico da Casa da Moeda do Brasil, Gerente do Departamento de Controle Financeiro, Superintendente de Operações, Diretor de Logística e Diretor Superintendente da Lojas Americanas S.A., sociedade de cujo Conselho de Administração á atualmente membro efetivo. Roberto Martins de Souza Brasileiro, casado, engenheiro de produção, com escritório na Rua Sacadura Cabral, 102 Saúde cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, portador da cédula de identidade RG nº , expedida pela SSP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº Graduado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, com MBA em Varejo pela COPPEAD, Advanced Management Program pela INSEAD na França. Foi Gerente Financeiro, Superintendente Financeiro e Diretor da Lojas Americanas S.A., sociedade em que atualmente ocupa a Diretoria de Relações com Investidores. Osmair Antônio Luminatti Brasileiro, casado, do comércio, com escritório na Rua Sacadura Cabral, Saúde, portador da cédula de identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº Graduado em Administração de Empresas pela Faculdade de São José dos Campos, pós-graduado pela COPPEAD. Foi Assistente de Vendas, Gerente Geral de Loja, Gerente Regional de Loja e Superintendente de Compras da Lojas Americanas S.A., sociedade em que atualmente ocupa o cargo de Diretor. Roberto Moses Thompson Motta Brasileiro, casado, empresário, com escritório na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 15º andar (parte), Itaim Bibi, portador da cédula de identidade RG nº , expedida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº Graduado em Engenharia pela Pontifícia Universidade Católica, fez MBA em Wharton School. Conselheiro da LASA, Conselheiro da Artex S.A., Conselheiro da Gafisa S.A., Conselheiro da MCOM Wireless S.A., Conselheiro do Playcenter S.A., Conselheiro da Webmotors S.A. e Conselheiro da Freelance S.A., já ocupou a posição de Conselheiro da Submarino S.A., sucedida, nos termos da Lei, pela B2W Companhia Global do Varejo. Candidatos a membros Independentes:

5 Augusto Marques da Cruz Filho Brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Guaramonis, 739, portador da cédula de identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº Graduado em economia pela Universidade de São Paulo, com pós-graduação e doutorado em economia pela FEA SP. Foi diretor financeiro da Friboi empresa de alimentos brasileira, diretor-presidente e conselheiro do Grupo Pão de Açúcar, diretor financeiro da Tintas Coral S.A. e do Grupo Bungue Born, membro do conselho de administração da Arafértil Isf - Ipiranga Serrana de Fertilizantes. Mauro Muratório Not Brasileiro, casado, administrador, com escritório na Rua Dr. Celso Dario Guimarães, 66, portador da cédula de identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº Iniciou sua carreira na Sharp Eletrônicos S.A. em 1975, trabalhando por mais de 10 anos nesta companhia, nas áreas de custos e orçamentos, planejamento estratégico e marketing. Em 1985, foi contratado pela Microsoft, ocupando diversas posições, fundando, em 1989, a Microsoft Brasil e, em 1992, a Microsoft Chile. Em 2001, assumiu a diretoria de estratégia corporativa da Microsoft América Latina, deixando a companhia em Atualmente, é empresário no setor de agronegócios. Formou-se em administração de empresas, tendo participado de diversos cursos de especialização em Marketing. Marcos Wettreich Brasileiro, separado, empresário, com escritório na Rua Goethe, 6, Botafogo, portador da cédula de identidade RG nº , expedida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o º Empresário e fundador de diversas empresas de sucesso no Brasil, como a Mantel (líder em conferências de tecnologia no Brasil), ibest (segundo maior provedor de internet no Brasil, em 2004), Opínia (empresa de web-based research) e, seu atual empreendimento, Nirvana (centro zen, restaurante e fabricante de produtos relacionados à nova onda de bem-estar). Em 2001, foi eleito Empresário do Ano em E-Business pela Ernst & Young. Criador do prêmio ibest, um dos maiores prêmios da internet no mundo, com versões realizadas na Espanha e México, além do Brasil. Formou-se em engenharia eletrônica na Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ), com pós-graduação em marketing pela mesma instituição. Atualmente participa do Owner/President Management Program ( OPM ) na Harvard College. Luiz Carlos Di Sessa Filippetti Brasileiro, casado, engenheiro, com endereço na Rua Conde de Porto Alegre, 1048, Apto 31, Campo Belo, São Paulo, SP, portador da cédula de identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº Graduado em engenharia metalúrgica pela Escola de Engenharia de Mauá, com mestrado em Administração de Empresas pela FEA SP, tendo participado dos programas International Financial Management Seminar no IMEDE (Genebra Suiça), International Finance Programme no INSEAD e Corporate Financial Management em Harvard. Foi diretor da Mercedes Benz do Brasil LTDA, Daimlerchrysler do Brasil Ltda. e do Grupo Souto Vidigal, tendo ocupado também o cargo de Sócio gerente da - Finaxeptions Participações S/S LTDA. Osasco, 08 de abril de 2009 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO