CNPJ N.º / NIRE N.º (Reunião Ordinária)

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1 CNPJ N.º / NIRE N.º (Reunião Ordinária) Aos 27 (vinte e sete) dias do mês de março de 2015 (dois mil e quinze), às 16h, na sala de reunião do Gabinete do Secretário de Estado da Casa Civil, do Palácio Guanabara, situado na Rua Pinheiro Machado, s/nº. Laranjeiras, Rio de Janeiro - RJ, reuniu-se, ordinariamente, o Conselho de Administração da Companhia Estadual de Águas e Esgotos - CEDAE, com a presença dos seguintes Membros: Leonardo da Cunha e Silva Espindola Dias, Presidente; Jorge Luiz Ferreira Briard, Vice-Presidente; Renato Prates Rodrigues; Aristides Maria Ricci Corbellini, Rodrigo Tostes Solon de Pontes, Icaro Moreno Junior e Paulo Cezar Saldanha da Gama Ripper Nogueira. Participaram da reunião os Senhores Marco Antônio Feijó Abreu, Diretor de Projetos Estratégicos e Sustentabilidade da CEDAE, Telmo Lopes Vieira, Controller da CEDAE, Luciano Montenegro Jobim, Assessor Especial da Secretaria de Estado da Casa Civil e a Senhora Cristiane Batista de Souza, Assessora do Conselho de Administração e Fiscal e do Comitê de Auditoria da CEDAE, na qualidade de Secretária. Aberta a sessão, os Senhores Conselheiros deliberaram sobre os seguintes assuntos: 01) POSSE DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - O Conselho de Administração registra a posse dos Conselheiros eleitos em Assembleia Geral Extraordinária, realizada nesta data, como novo Membro o Senhor Icaro Moreno Junior, para substituir e complementar o mandato de seu antecessor, Senhor Rodrigo Tostes Solon de Pontes que toma posse como Conselheiro Independente, sendo que ambos terão seus mandatos findos em Após as devidas apresentações, o Presidente do Conselho de Administração, Senhor Leonardo da Cunha e Silva Espindola Dias, em nome do Colegiado, dá as boas vindas ao novo Membro que agradece a oportunidade e se dispõe a colaborar para o bom êxito dos trabalhos. 02) REGULAÇÃO AGENERSA - O Vice-Presidente do Conselho de Administração, Senhor Jorge Luiz Ferreira Briard, na qualidade de Diretor Presidente da CEDAE, informa a todos que em atendimento ao disposto no Decreto nº , de 11 de dezembro de 2012, ao qual a CEDAE é submetida à fiscalização e regulação de suas atividades por parte da AGENERSA - Agência Reguladora de Energia e Saneamento Básico do Estado do Rio de Janeiro, a partir de agosto de 2015, a Diretoria da CEDAE já iniciou as providências necessárias para a contratação de instituição de renome que lhe dê suporte técnico nas melhores práticas com vistas a regulação. Esta consultoria será multidisciplinar e orientará a Companhia

2 nas diversas áreas, como por exemplo: contabilidade regulatória, critérios para base de ativos regulatórios, pleitos de cálculo de tarifas e indicadores de desempenho. 03) Processo nº. E-17/ / Revisão Tarifária Em seguida, o Vice-Presidente do Conselho de Administração, juntamente com o Diretor de Projetos Estratégicos e Sustentabilidade, Senhor Marco Antônio Feijó Abreu apresenta a todos os Conselheiros uma análise do impacto da evolução dos custos de energia elétrica na CEDAE e submete à discussão deste Colegiado a atual conjuntura do setor elétrico que a mercê da crise hídrica teve como consequência reajustes extraordinários de tarifas, sendo que a energia elétrica, que é um insumo intensivo na CEDAE, teve variações de preço muito acima das previsões mais pessimistas e conservadoras quando foi deliberado o último reajuste ordinário da CEDAE, vigente desde agosto de 2014, com o agravante que impacta fortemente o orçamento aprovado para o ano de Nestas circunstâncias fica demonstrado ao Conselho de Administração o impacto no fluxo de caixa e que não há previsão de alteração deste quadro no curto prazo. O Conselho de Administração, após discussão sobre o assunto, tendo em vista o impacto no fluxo de caixa e a necessidade de geração de verba para cumprimento dos compromissos da Companhia, resolve deliberar pela aprovação da aplicação de um reajuste extraordinário de 4,5% nas tarifas, bem como na tabela de serviços acessórios prestados pela CEDAE e autorizar a aplicação da nova estrutura tarifária proposta, a ser submetida ao Excelentíssimo Senhor Governador para vigorar, observando-se o prazo de 30 (trinta) dias de antecedência da publicação no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro. O Conselho de Administração delibera, ainda, que se mantenha o mês base de agosto para aplicação do reajuste anual de 2015 e agradece os esclarecimentos prestados pelo Diretor Marco Antônio Feijó Abreu. 04) PROJETO PARA CAPTAÇÃO DE NOVOS CONSUMIDORES Logo após, o Vice-Presidente do Conselho de Administração, apresenta a proposta do desenvolvimento de um Projeto de Captação de Novos Consumidores para melhorar a área comercial e equilibrar a saída de recursos da Companhia, com a criação de um grupo que poderá ser formado por estagiários e/ou outros prestadores de serviços, com atribuições específicas de cadastrar e implantar novos clientes sem débitos em negociação e os que possuem ligações irregulares. O Conselho de Administração resolve aprovar a elaboração do Projeto de Captação de Novos Consumidores e autorizar que sejam adotadas as providências necessárias para a implantação e divulgação do referido projeto, devendo ser mantido atualizado no decorrer do seu desenvolvimento. 05) E-17/ /2012 O Presidente do Conselho de Administração, Senhor Leonardo da Cunha e Silva Espindola Dias, concede a palavra ao Senhor Telmo Lopes Vieira, Controller, 2

3 que realiza apresentação do Projeto PRUMO LOGÍSTICA, cujo objetivo é a formação de uma Sociedade de Propósito Específico SPE com a empresa PORTO DO AÇU (empresa subsidiária integral da PRUMO LOGISTÍCA) para fornecimento de água industrial para os clientes que se instalarem no Complexo Industrial do Porto do Açu, operado por esta. A SPE tem como principais características: participação acionária: 70% PORTO DO AÇU e 30% CEDAE; todo capital será aportado pela PRUMO LOGÍSTICA através da PORTO DO AÇU, gerando à CEDAE uma dívida a ser paga com os dividendos oriundos do projeto; o fornecimento de água será realizado através da captação de água por meio de poços subterrâneos profundos. O projeto tem como benefícios o baixo custo de implantação, operação e manutenção; a alta rentabilidade; e por ser estrategicamente importante para o posicionamento da CEDAE como concessionária do Município de São João da Barra. O projeto em questão é economicamente viável, visto que seu resultado prevê retorno financeiro à CEDAE por seu capital investido e, após estudo, apurou-se um VPL (Valor Presente Líquido) de R$ 18,0 milhões em 20 anos, considerando uma Taxa de Desconto de 11% (onze por cento). O Senhor Telmo Lopes Vieira explica que este resultado é calculado a partir da projeção do recebimento de dividendos pela CEDAE oriundos da SPE da qual se tornará acionista, e do recebimento durante os 10 (dez) anos iniciais da parceria de uma taxa de R$ 0,40/m³, que visa gerar receitas à CEDAE no período em que seus dividendos serão utilizados para quitação de dívida assumida junto à PRUMO. O Conselho de Administração resolve aprovar o Memorando de Entendimentos, devendo ser dada continuidade no processo com vistas à formalização de Minuta do Contrato que deverá ser previamente encaminhada a todos os Membros para apreciação. O Presidente do Conselho de Administração agradece a participação do Senhor Telmo Lopes Vieira. 06) PROCESSO Nº. E-17/ /2011-2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA CEDAE O Conselho de Administração, tendo em vista a Resolução de Diretoria de 20/03/2015, a exposição do Conselheiro e Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores, Senhor Renato Prates Rodrigues, e o constante do referido processo, que tem por objeto a Captação de Recursos Junto ao Mercado Financeiro e Mercado de Capitais, relativo à 2ª Emissão de Debêntures, resolve aprovar a Liberação dos Recebíveis da Área de Planejamento AP-5 e o Compartilhamento dos Recebíveis de diversos municípios (Código 014) cedidos ao Banco SANTANDER BRASIL S.A., sob as seguintes compensações: Pagamento de um Fee (comissão) correspondente a 1,0% (um por cento) do saldo devedor da 2ª emissão da Debênture, que perfaz um montante aproximado de R$ ,00 (quatrocentos mil reais), acrescidos dos impostos (gross-up). A referida 3

4 solicitação decorre da negociação com o Banco SANTANDER onde foram definidas as condições acima descritas para liberação dos gravames, a fim de que passem a constituir as garantias relativas às novas operações de crédito da CEDAE junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e emissão de Cédula de Crédito Bancário junto à Caixa Econômica Federal (CAIXA). 07) PROCESSO Nº. E-19/ / CAC O Conselho de Administração, tendo em vista a Resolução de Diretoria de 20/03/2015, a exposição do Conselheiro e Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores, Senhor Renato Prates Rodrigues, e o constante do referido processo, toma ciência da Proposição encaminhada à ANS Agência Nacional de Saúde Suplementar pela CAC CAIXA DE ASSISTÊNCIA DOS SERVIDORES DA CEDAE de medidas para Recuperação Econômico-Financeira do Plano de Saúde Oferecido aos seus Associados e resolve aprovar o aporte adicional anual no montante de R$ ,08 (vinte e um milhões, oitocentos e noventa e quatro mil, trezentos e sessenta e um reais e oito centavos), visando suprir as necessidades da CAC para os próximos 24 (vinte e quatro) meses, conforme regras do novo Termo de Assunção de Obrigações Econômico-Financeira - TAOEF submetido à ANS e aprovar a aplicação imediata das referidas medidas. Destacando-se algumas medidas apresentadas à ANS, que visam trazer equilíbrio ao Plano de Saúde da CAC: Elevar o atual percentual da CEDAE sobre os encargos totais da folha de pagamento dos atuais 5,5% para 6,0%; Elevar o percentual referente à parcela dos aposentados dos atuais 3,46% para 5,00% sobre a folha de pagamento da CEDAE; Elevar a participação dos empregados vinculados ao plano de 5,5% para 6,0%, bem como realinhar a contribuição dos dependentes com a majoração de 100% em razão da defasagem atual destes valores; Ajustar as contribuições mínimas e máximas dos participantes do Plano Assistencial CAC; Da mesma forma estes impactos irão atingir os participantes da PRECE, dependentes e extraquadro e os que fazem pagamentos via carnês. O Conselho de Administração agradece as informações explanadas pelo Conselheiro Renato Prates Rodrigues e solicita que elabore para a próxima reunião uma apresentação dos valores de impostos pagos pela CEDAE desde 2006 (inclusive) e que solicite ao Presidente da CAC uma apresentação sobre o plano de saúde. 08) CI AMI-DP Nº. 003/2015 HOMOLOGAÇÃO TOTAL DO AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA CEDAE - O Conselho de Administração resolve aprovar a homologação total do aumento capital social da CEDAE, após a finalização do direito de preferência, em R$ ,14, mediante a emissão de ações ordinárias, dentro do limite do capital autorizado, conforme deliberação tomada por este Colegiado em reunião realizada no dia 12/01/2015. Dessa forma, o capital social da CEDAE 4

5 passará a ser de R$ ,86, totalmente subscrito e integralizado, dividido exclusivamente em ações ordinárias, todas nominativas escriturais e sem valor nominal. 09) PROCESSO Nº. E-17/ / ENCONTRO DE CONTAS - O Conselheiro Renato Prates Rodrigues, dá ciência ao demais Conselheiros de uma proposta de minuta do 7º Termo Aditivo ao Encontro de Contas celebrado entre a CEDAE e o Governo do Estado do Rio de Janeiro, tendo em vista o estabelecido na cláusula quarta do 6º Termo Aditivo, onde está previsto que no transcorrer da operacionalização do encontro de contas, o pagamento, o cancelamento ou o estorno de algum dos débitos atribuídos ao Estado, as diferenças apuradas, num prazo de 90 (noventa) dias, serão posteriormente creditadas em medições futuras. Desta forma, serão compensados os valores a seguir: R$ ,46 (valor devido ao Estado pela CEDAE) - R$ ,44 (valor devido à CEDAE pelo Estado) = R$ 9,02 (diferença a favor do Estado). O Conselho de Administração resolve recomendar a concretização do 7º Termo Aditivo ao referido Encontro de Contas. 10) APRESENTAÇÃO DO DIRETOR ADMINISTRATIVO-FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES O Presidente do Conselho de Administração concede a palavra ao Conselheiro Renato Prates Rodrigues que, na qualidade de Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores, apresenta a todos os Resultados atualizados, bem como o Relatório da Administração Consolidado contendo o Resultado Anual de 2014, do Relatório da Administração, as Demonstrações Contábeis, as Notas Explicativas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, bem como os Relatórios da Auditoria Externa ERNST & YOUNG - EY, do Comitê de Auditoria, o Parecer do Conselho Fiscal da Companhia e, ainda, o Balanço Social de 2014 e faz registrar o envio anteriormente por meio eletrônico. O Conselho de Administração resolve aprovar a documentação apresentada e emite parecer constante na Deliberação Nº. 001/2015, arquivada na Secretaria deste Colegiado, em que delibera que a referida documentação está em condições de ser encaminhada à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. Em ato contínuo, o Conselho de Administração autoriza a divulgação e publicação, das Demonstrações Financeiras da Companhia e dos demais documentos apreciados, remetendo-os inclusive à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). 11) CI DF Nº. 016/2015 Em prosseguimento, o Conselheiro Renato Prates Rodrigues, apresenta a Proposta de Destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2014 e de Aumento de Capital Social da CEDAE, anteriormente enviada para apreciação do Conselho Fiscal, que emitiu parecer favorável e deliberou pelo encaminhamento a este Conselho, com vistas à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária dos Acionistas para deliberação. O 5

6 Conselho de Administração passa à análise da proposta, constante do Memorando DF nº. 016/2014, arquivado na Secretaria deste Colegiado, e após debater o assunto, considerando o Parecer do Conselho Fiscal e o que estabelece o Estatuto Social da CEDAE, resolve manifestar-se favoravelmente e sem quaisquer ressalvas, acerca (i) do Relatório da Administração e das Contas dos Administradores; das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e da proposta de destinação do lucro líquido do exercício e da distribuição de dividendos; e (ii) da Proposta de aumento do Capital Social da CEDAE no montante total de R$ ,02, passando dos atuais R$ ,86 para R$ ,88 e a consequente alteração do Artigo 4º do Estatuto Social da CEDAE. 12) CONVOCAÇÃO DE AGO/AGE Logo após, o Conselho de Administração convoca, para o dia 30 de abril de 2015, às 15h, na Sede Social da Companhia, a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária dos Acionistas da CEDAE, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (a) Leitura, discussão e votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (b) Aprovação da Proposta da Administração para a destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (c) Eleição de membros do Conselho Fiscal; e (d) Fixação da remuneração do Conselho Fiscal eleito e fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária: (e) Aprovação do Aumento do Capital Social da Companhia; e (f) Aprovação de Alteração do Estatuto Social. Ficando, ainda, a Administração da Companhia devidamente autorizada a tomar todas as providências necessárias para a divulgação e a publicação do Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. 13) COMADJ O Presidente do Conselho de Administração concede a palavra ao Assessor Jurídico Chefe, Senhor Rafael Rolim de Minto que faz uma breve explanação sobre os resultados dos trabalhos realizados e propostas de políticas de negociações em estudo pelo Comitê de Análise de Débitos Judiciais COMADJ. O Conselho de Administração resolve autorizar que seja ampliada a área de atuação e reformulada a composição do COMADJ, que deverá ser apresentada, posteriormente a este Colegiado. O Presidente do Conselho de Administração agradece a participação do Senhor Rafael Rolim de Minto. 14) ASSUNTOS GERAIS: I. REGIMENTO INTERNO Dando continuidade à reestruturação da Companhia, o Vice-Presidente do Conselho de Administração, Jorge Luiz Ferreira Briard, apresenta aos demais Conselheiros a proposta de alteração na estrutura organizacional com a criação de assessorias na Diretoria da Presidência da CEDAE. O Conselho de Administração resolve aprovar as 6

7 referidas alterações no Regimento Interno da CEDAE, com validade a partir de ; II. O Vice-Presidente do Conselho de Administração informa que acontecerá o Planejamento Estratégico da CEDAE nos dias 09 e 10 de abril de 2015, na UNIVERCEDAE; III. O Conselho de Administração após apreciação da minuta do Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Interdependência celebrado entre o Município de São João de Meriti, a CEDAE e a Concessionária Águas de Meriti Ltda., com a interveniência do Estado do Rio de Janeiro, resolve solicitar que seja apresentado a memória de cálculos sobre o valor da tarifa de esgoto a ser aplicada para tratamento dos esgotos oriundos do Município de São João de Meriti na Estação de Tratamento de Esgotos da CEDAE de Sarapuí no Município de Belford Roxo, devidamente justificada. E nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente encerra a reunião, mandando que se lavre a presente Ata que após lida e aprovada, é assinada pelos Senhores Conselheiros e por mim, Cristiane Batista de Souza, designada para secretariar as reuniões do Conselho de Administração da Companhia Estadual de Águas e Esgotos CEDAE. Rio de Janeiro, 27 de março de Leonardo da Cunha e Silva Espindola Dias Presidente 2. Jorge Luiz Ferreira Briard Vice-Presidente 3. Renato Prates Rodrigues Membro 4. Aristides Maria Ricci Corbellini Membro 5. Rodrigo Tostes Solon de Pontes Membro 6. Icaro Moreno Junior - Membro 7. Paulo Cezar Saldanha da Gama Ripper Nogueira Membro 8. Cristiane Batista de Souza Secretária 7