Relatório de revisão de Informações Intermediárias Trimestre findo em 30 de setembro de 2013

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1 Relatório de revisão de Informações Intermediárias KPDS 73221

2 Conteúdo Relatório da administração 3 12 Balanços patrimoniais 14 Demonstrações de resultados 15 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 16 Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto 17 Demonstrações do valor adicionado 18 Notas explicativas às demonstrações financeiras 19 2

3 Senhores Acionistas, A Administração do Banco Industrial e Comercial S.A. ( BICBANCO ) submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras, com o Relatório de Revisão dos Auditores Independentes, sem ressalvas, referentes ao período encerrado em 30 de setembro de Os comentários aqui apresentados, exceto quando ressalvados de forma diferente, são mostrados em base consolidada abrangendo suas empresas controladas e os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e em moeda corrente nacional (Reais R$). As demonstrações financeiras aqui retratadas estão em conformidade com as normas do Banco Central do Brasil (BACEN) e legislação societária brasileira, com pronunciamentos técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e refletem a estrutura societária do BICBANCO para o respectivo período. Principais Indicadores do período findo em 30 de Setembro de 2013 R$ 15,5 bilhões de ativos R$ 10,9 bilhões de operações de crédito R$ 12,6 bilhões de captação total R$ 2,0 bilhões de caixa livre R$ 1,9 bilhão de patrimônio líquido R$ 22,8 milhões de lucro líquido contábil Ambiente econômico No acumulado de 12 meses findos em setembro de 2013 a inflação medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor (IPCA) mostrou desaceleração, todavia o índice de 5,9% manteve-se acima dos 5,8% registrado no ano de Frente às pressões inflacionárias, sobretudo dos preços dos serviços, o Comitê de Política Monetária do Banco Central (Copom) deu continuidade ao ciclo de aumento da taxa básica de juros (Selic) e na reunião de 9 de outubro elevou-a para 9,5% a.a., vinda de 8,5% a.a. no início de julho. A atividade econômica prosseguiu em ritmo moderado, convivendo com ambiente volátil e incerto. Após o dólar ser negociado a 2,45 R$/US$ em meados de agosto, a paridade cambial encerrou o terceiro trimestre em 2,23 R$/US$, cotação idêntica a do início do trimestre. A balança comercial brasileira registrou um déficit (importações maiores que vendas externas) de US$ 1,6 bilhão de janeiro a setembro deste ano, o saldo mais fraco para este período desde Após a divulgação de dados da balança comercial de setembro, o mercado passou a projetar para o ano de 2013 um saldo entre zero e US$ 2 bilhões, mas a previsão no início do ano era de um superávit de US$ 15 bilhões. O ambiente global ainda frágil tem deprimido as exportações brasileiras, que recuaram 1,6% na comparação com os nove primeiros meses do ano precedente. Lucro líquido Nos primeiros nove meses de 2013, o lucro líquido contábil foi de R$ 22,8 milhões. Com a adoção do procedimento contábil de marcação a mercado dos derivativos associados a captações por meio de títulos emitidos no exterior ao término de 2012, o efeito produzido no período foi de R$ 80,3 milhões negativos. Se enfatizados os aspectos operacionais, desconsiderando tais efeitos, o resultado líquido seria de R$ 103,1 milhões. 3

4 O resultado operacional deste período reflete um momento de transição, reflexo de elementos de ajustes presentes nos trimestres anteriores como a diminuição da carteira de créditos frente a ambiente econômico desafiador e a reorganização das despesas derivada dos esforços para adequar a estrutura organizacional. Remuneração aos Acionistas Os proventos relativos aos nove primeiros meses de 2013 somaram R$ 52,0 milhões, sendo dois pagamentos de juros sobre o capital próprio JCP em iguais montantes de R$ 26,0 milhões (correspondentes a R$ 0, por ação), efetuados no primeiro semestre de Na RCA de 14 de agosto de 2013 o Conselho de Administração decidiu que a prática de pagamento de JCP (até então trimestral) será revista, tendo em vista a necessidade do alinhamento aos atuais níveis de resultados da Instituição. Ativos Ativos totais Os ativos totais somaram R$ ,5 milhões ao final de setembro de 2013, diminuição de 15,4% em comparação com dezembro de A diminuição reflete do recuo das operações de crédito e das operações de tesouraria. A Administração do Banco optou por melhorar a qualidade da carteira de créditos em detrimento de seus volumes, frente ao ambiente econômico nacional e internacional de alta volatilidade. Operações de crédito Em 30 de setembro de 2013, as operações de crédito totalizaram R$ ,3 milhões, redução de 14,0% comparado ao saldo de dezembro de A partir de 2013, o Banco passou a destacar a modalidade de avais e fianças que atingiu R$ 1.948,0 milhões e tem evoluído de forma consistente e relevante. A carteira de crédito expandida, que congrega essas modalidades creditícias somou R$ ,3 milhões. O total das parcelas vencidas há mais de 14 dias alcançou R$ 212,9 milhões e considerável redução de 32,6% em relação a 31 de dezembro de No encerramento dos nove meses de 2013, as provisões para créditos de liquidação duvidosa totalizaram R$ 466,4 milhões. As provisões superaram em 219,0% o montante das parcelas vencidas há mais de 14 dias. O crédito corporativo, principal negócio do Banco, foi equivalente a 91,8% das operações de crédito no período, enquanto o crédito pessoal e consignado correspondeu a 8,2%, representados substancialmente pelas operações da empresa subsidiária Sul Financeira. Títulos e valores mobiliários A carteira de títulos e valores mobiliários somou R$ 1.469,6 milhões no final de setembro de 2013, o que representa uma redução de 8,4% nos últimos nove meses. O conjunto das aplicações financeiras de alta liquidez que compõe o caixa livre do Banco somou R$ 1.962,5 milhões ao término de setembro de 2013, recuo de 30,5% com relação a dezembro de O saldo do caixa livre reflete o recuo deliberado dos volumes das operações de crédito e, por via de consequências, das captações. A Administração considera satisfatório um montante de caixa situado na faixa de R$ 1,5 a R$ 2,5 bilhões, com base no fluxo de vencimento das operações ativas e passivas. 4

5 Passivos Captação O volume de recursos captados atingiu R$ ,9 milhões no encerramento dos primeiros nove meses de 2013, registrando um recuo de 17,1%. Esta diminuição está associada, como já mencionado, aos novos volumes operacionais do Banco. Depósitos a Prazo e Recursos de Letras Emitidas Os depósitos a prazo, principal fonte de funding, alcançaram R$ 6.215,4 milhões, diminuição de 11,0% em relação a dezembro de Do total dos depósitos a prazo, R$ 2.984,7 milhões estão vinculados ao Depósito a Prazo com Garantia Especial do Fundo Garantidor de Crédito - DPGE. No encerramento dos nove primeiros meses de 2013, a composição dos depósitos a prazo por tipo de depositante era: pessoas jurídicas 58,2%, investidores institucionais 35,0%, pessoas físicas 6,2%, e instituições financeiras 0,6%. O Banco tem diversificado seu mix de produtos financeiros por meio de recursos de letras emitidas como as LCAs, LFs e LCIs, sendo que essa última foi lançada em abril de O conjunto desses recursos alcançou R$ 749,1 milhões em 30 de setembro de 2013, crescimento de 5,7% em nove meses. Patrimônio Líquido Em 30 de setembro de 2013, o Patrimônio Líquido atingiu R$ 1.923,1 milhões, recuo de 1,6% em relação a dezembro de O índice de Basileia, no término dos nove primeiros meses findos em 2013, atingiu 18,9%, frente aos 11,0% requeridos pelo Banco Central. Recursos Humanos e Pontos de Atendimento Nos primeiros nove meses de 2013, o Banco efetuou um equacionamento no quadro de pessoal e nos pontos de atendimento. Ao término de setembro de 2013, o quadro de funcionários era de 759 colaboradores, diminuição de 17,5% se comparado ao final de Em busca de melhor eficiência, houve um redimensionamento da rede de atendimento, foram encerrados cinco pontos de atendimento no período. Em 30 de setembro de 2013 o Banco contava com 38 pontos de atendimento no país e uma agência no exterior (Grand Cayman). Riscos Durante este período, com a divulgação dos normativos pelo Banco Central visando a plena adequação das normativas relativas a Basiléia III, houve um aprimoramento dos controles internos e priorização dos modelos de cálculo de risco. Enfatizamos a qualidade da carteira e gestão de um adequado balanço entre o risco e o retorno. A gestão de riscos, alinhada aos objetivos estratégicos da organização, às melhores práticas e em conformidade com leis e regulamentos emanados por órgãos supervisores, este processo conta com a participação de todas as camadas contempladas pelo escopo de Governança Corporativa, que compreende o Conselho de Administração e as diversas áreas de negócios, operacionais, produtos e serviços. 5

6 O gerenciamento de riscos é realizado por decisões colegiadas, apoiando-se em Comitês específicos, que tem por finalidade o melhor desempenho e a proteção das partes interessadas, contribuindo para sua sustentabilidade. As políticas de gestão de riscos definem o conjunto de metodologias, procedimentos e instrumentos aplicados no controle permanente dos processos internos e são destinadas a suportar a formulação do apetite ao risco, guiar os colaboradores e constituir procedimentos para monitorar, controlar, dimensionar e reportar os riscos. Risco de Mercado A gestão de riscos de mercado efetua o controle dos riscos potenciais de variações nas cotações de mercado dos instrumentos financeiros que compõem as carteiras e é essencial para aperfeiçoar o uso do capital e priorizar os negócios que oferecem a melhor relação de risco e retorno. A área de modelagem de risco de mercado é responsável pela definição e revisão da metodologia interna utilizada para os testes de estresse para que se realizem testes periódicos. Todas as métricas de risco são monitoradas continuamente e para efeito de classificação quanto à intenção de negociação, as carteiras são divididas em duas categorias. As operações com intenção de negociação e destinadas à revenda, obtenção de benefício de movimentos de preços e realização de arbitragem (Trading Book) são segregadas das estruturais, destinadas a gestão ativa da carteira (Banking Book), no momento de sua realização. O controle das posições do banco pelo seu valor de mercado visa fornecer uma sensibilidade adequada a real exposição aos diversos fatores de risco. Diariamente, os limites preestabelecidos pelo Comitê de Tesouraria são comparados aos valores das carteiras marcadas a mercado (MtM) e ao Value at Risk (VaR) e o VaR em cenários de estresse. Os níveis médios de risco de mercado mantiveram-se reduzidos quando comparados ao Patrimônio Líquido da Instituição. Em 30 de setembro de 2013, o VaR para a exposição trading atingiu R$ 528,1 mil e o VaR Global (Trading e Banking) R$ 80,6 milhões. Comparativamente, em 31 de dezembro de 2012, o VaR para a posição de trading atingiu R$ 586,6 mil e o VaR Global R$ 26,7 milhões. O aumento do VaR Global se deve ao ambiente de mais alta volatilidade dos mercados. Exposição Cambial Com o intuito de gerenciar as exposições e analisar os impactos possíveis em diversos cenários, o Banco acompanha a composição dos ativos e passivos, detalhados por indexador. A estratégia de gestão do risco cambial é a de compensar os riscos decorrentes da exposição às variações no valor das moedas. Para essa finalidade, o risco cambial é neutralizado e os investimentos são remunerados em reais por intermédio da utilização de instrumentos financeiros derivativos. No presente exercício, o Banco procedeu ao registro de suas operações em instrumentos financeiros derivativos associados às operações de captação de recursos no exterior pelo valor de mercado, em consonância com a Circular 3082/02 e 3150/02 do Banco Central do Brasil, baseado no parecer da auditoria independente. Em 30 de setembro de 2013, a exposição cambial, para efeito do requerimento de capital atendendo a Circular BACEN de 25 de junho de 2008, somava R$ 128,9 milhões ante os R$ 17,4 milhões de dezembro de

7 O descasamento global, que compensa as exposições contrárias (compradas e vendidas) realizadas no país e no exterior somava R$ 120,9 milhões representando acréscimo ante a exposição de R$ 8,1 milhões de dezembro de Em , O BACEN publicou a Circular que alterou o cálculo da exposição cambial, especialmente refletindo sobre as exposições do Brasil e exterior, que não mais precisam ser consideradas separadamente se essas exposições tiverem mesmos sentidos (compradas ou vendidas). Risco de Liquidez Com o objetivo de controlar a ocorrência de eventuais desequilíbrios entre o fluxo dos ativos negociáveis e passivos exigíveis que possam afetar a capacidade de pagamento da Instituição, o Banco dispõe de um conjunto de controles e limites técnicos. O Fluxo de caixa é avaliado diariamente e são definidas ações táticas para sua manutenção. Pela sua importância, os limites de liquidez e os modelos de estresse são permanentemente avaliados, bem como as decisões estratégicas e a política de contingência. Os indicadores definidos para o cenário de estresse de mercado e institucional permitem simular o comportamento do caixa e antecipar ações. A política de caixa mínimo vigente considera a possibilídade de resgates antecipados de passivos e necessidade de renovações de operações ativas em caso de turbulência na economia. A simulação do fluxo de caixa em condições severas de estresse revela resultados que superaram amplamente os limites mínimos de liquidez de curto prazo definidos nas políticas. Risco de crédito O risco de crédito decorre principalmente de operações de empréstimo, de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos além de obrigações financeiras relacionadas a compromissos de empréstimo e prestação de garantias. O controle da exposição ao risco de crédito observa todos os aspectos pertinentes ao processo de concessão, concentração, exigência de garantias e prazos. O Banco considera o impacto social e ambiental adverso das atividades dos clientes que decorrem de eventual paralisação ou limitação de atividades que podem refletir em elevação de riscos associados a capacidade de pagamento, ao cumprimento de obrigações, a performance e demais riscos de crédito. Além da classificação de rating de crédito, todos os clientes são qualificados em ratings socioambientais. Em , mais de 80% dos clientes possuíam riscos socioambientais médios e baixos. O Banco conta com instrumento de avaliação de carteiras que torna possível medir a rentabilidade das operações em função do capital econômico que consomem e do valor da perda esperada para a carteira de crédito, além de propiciar o apreçamento de operações em função do risco. Testes de estresse são usados para mensurar possíveis perdas em cenários que a área de risco julgue prováveis, para um intervalo de confiança de até 99,9%. Risco Operacional O BICBANCO aloca capital para risco operacional atendendo a legislação e adota a Abordagem Padronizada Alternativa Simplificada, prevista no 1º do art.1º da Circular nº , de 30 de abril de 2008, e complementa a visão do risco operacional por intermédio de modelo gerencial de avaliação econômica por linha de negócios, com quantificação dos riscos operacionais por meio de modelos estatísticos, utilizando-se de sistema que permite o cálculo de perdas esperadas e alocação de capital para perdas não esperadas (VaR no intervalo de confiança 99,9%). 7

8 A exposição ao risco operacional é revisada ao menos semestralmente, incluindo-se a avaliação de seus controles e ajustando-os de acordo com suas estratégias e seu apetite ao risco. A estrutura de gestão é distinta daquelas que lidam com o risco de mercado e de crédito permitindo um efetivo sistema de controles internos que visa a redução da probabilidade de erros humanos e irregularidades em processos, produtos e sistemas. Os Comitês de Risco e de Controles Internos determinam qual o nível aceitável de tolerância ao risco. A descrição da estrutura de gerenciamento dos diferentes riscos está disponibilizada no site de Relações com Investidores ( Governança Corporativa O BICBANCO possui uma estrutura de Comitês que agrega as áreas técnicas e decisórias, possibilita troca de experiências e permite a elaboração de soluções consistentes para o desenvolvimento de um ambiente que possibilite a sustentabilidade dos negócios, preservação de imagem e administração de riscos. Por intermédio de manifestação de comitês sobre as principais decisões, especialmente em ambiente de alta volatilidade, de elevação de inadimplência e riscos de liquidez do fluxo de caixa, há o alinhamento à estratégia de negócios e ao apetite ao risco. Esta estrutura é composta por 15 comitês especializados, com funções específicas e técnicas amparados pelo Comitê de Governança Corporativa, responsável por auxiliar a superior administração na implantação de iniciativas e aprovar questões ligadas a mudanças de padrões, processos e produtos que venham a afetar o direcionamento estratégico, inclusive no que concerne a avaliar e deliberar as recomendações de sanções encaminhadas pelo Comitê Azul ( Comitê de Sustentabilidade). Dando ainda maior ênfase ao pilar de supervisão, o Comitê de Auditoria realiza periodicamente a revisão dos principais relatórios e se reúne com os gestores, obtendo uma visão abrangente dos principais riscos e controles com o intuito de subsidiar o Conselho de Administração em questões referentes à contabilidade, auditoria e finanças, visando proporcionar maior transparência às informações e assegurar a prestação de contas dos administradores. Circular 3.068/01 Bacen O BICBANCO declara ter capacidade financeira e intenção de manter até o vencimento os títulos classificados na categoria Mantidos até o Vencimento, no montante de R$ 107,9 milhões, representando 7,3% do total de títulos e valores mobiliários. Relacionamento com Auditores Em atendimento à Instrução CVM 381 de 14 de janeiro de 2003, o Banco e as empresas controladas não contrataram e nem tiveram serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes que não os serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste. 8

9 Fato Relevante, Evento Subsequente Em 31 de outubro de 2013 o BICBANCO informou aos acionistas da Companhia e ao mercado em geral que os acionistas controladores diretos e indiretos, da Companhia (os Acionistas Vendedores ) encaminharam à Companhia um comunicado em que informam que foi celebrado, naquela data, Contrato de Compra e Venda de Ações por e entre os Acionistas Vendedores e o China Construction Bank - CCB ( Contrato ), o qual estabelece os termos e condições pelos quais o CCB se obriga a adquirir dos Acionistas Vendedores, de forma direta e indireta, ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Companhia, correspondentes a 72,00% do capital social total. 1. Preço de Aquisição Nos termos do Contrato, o preço de aquisição total das Ações de Controle será de R$ milhões, correspondente a R$ 8,90 por cada ação ordinária ou preferencial de emissão da Companhia, preço este sujeito a ajustes positivos ou negativos após o fechamento da Operação, pela diferença entre (i) o valor de patrimônio líquido da Companhia de R$ 7,84 por ação ordinária ou preferencial (excluindo-se ações em tesouraria), calculado com base nas demonstrações financeiras da Companhia datadas de 31 de março de 2013; e (ii) o valor de patrimônio líquido da Companhia por ação ordinária ou preferencial, apurado na data em que as Ações de Controle forem transferidas ao CCB ou a entidade controlada pelo CCB e por este designada ( Data de Fechamento ). Para fins do ajuste do preço de aquisição, (i) qualquer reversão de provisões com relação a determinados processos de natureza tributária acerca do cálculo do PIS (Programa de Integração Social) e COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social) sobre receitas financeiras da Companhia e uma de suas subsidiárias ( Processos de PIS e COFINS ) está sujeita a obtenção de decisão final e irrecorrível no âmbito dos Processos de PIS e COFINS; e (ii) o lucro líquido obtido pela Companhia como resultado da liquidação no âmbito da operação de swap firmada com o Goldman Sachs e anunciada ao mercado por meio do Comunicado ao Mercado datado de 11 de maio de 2012, deverá ser computado na proporção de 50%. Adicionalmente, nos termos do Contrato, os Acionistas Vendedores terão direito ao recebimento, na proporção que as Ações de Controle representam no total de ações de emissão da Companhia (excluindo-se ações em tesouraria), de reembolso dos montantes equivalentes a eventuais restituições ou créditos fiscais efetivamente recebidos e utilizados pela Companhia após a Data de Fechamento, se houver, no âmbito dos Processos de PIS e Cofins. 2. Condições Precedentes A realização da Operação está condicionada à obtenção das aprovações e consentimentos necessários, em particular, do Banco Central do Brasil, da promulgação de um Decreto Presidencial, das autoridades regulatórias chinesas competentes e das autoridades bancárias das ilhas Cayman. A Operação está sujeita, ainda, a demais condições precedentes previstas no Contrato, as quais incluem a realização de reorganização societária as companhias holdings: Gemini Holding S.A., BIC Corretora de Câmbio e Valores S.A. e a Primus Holding S.A., que de forma direta e indireta representam os Acionistas Vendedores. 9

10 3. CCB O CCB é o segundo maior banco comercial na China com quase 60 anos de histórico operacional. Suas ações são negociadas nas Bolsas de Valores de Hong Kong e Xangai. Sua capitalização de mercado excede US$ 180 bilhões, tornando o CCB o 5º maior dentre os bancos de capital aberto no mundo. Seus principais negócios incluem serviços bancários corporativos e pessoais e operações de tesouraria. O CCB está entre os líderes de mercado na China em diversos produtos e serviços, incluindo empréstimos para infraestrutura, financiamentos imobiliários e cartões bancários, contando com uma extensa base de clientes, uma rede de mais de filiais na China e em torno de empregados. O CCB está expandindo ativamente sua presença no exterior e em Junho de 2013, possui 68 instituições estrangeiras que cobrem 14 países e regiões. A Operação irá demarcar, para o CCB, o início das suas operações diretas no Brasil. Prevê-se que a Companhia continue a operar como banco comercial, com foco no segmento de mercado de médio porte. 4. Oferta Pública de Aquisição de Ações da Companhia Na conclusão da Operação, o CCB submeterá à CVM, em até 30 dias contados da Data de Fechamento, pedido de registro de uma oferta pública obrigatória para a aquisição das ações de emissão da Companhia detidas pelos acionistas minoritários, em razão da alienação de controle da Companhia de acordo com os Artigos 4 e 254-A da Lei das S.A. CCB está avaliando se irá proceder com o cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta e/ou a saída da Companhia do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Espera-se tomar uma decisão com relação à essas questões, uma vez que todas as aprovações regulatórias relacionadas com a Operação tiverem sido obtidas. Adicionalmente, os termos e condições de quaisquer ofertas públicas descritas acima estão sujeitas a aprovação pela CVM e serão oportunamente divulgados. A íntegra do Fato Relevante encontra-se no site da CVM: e no site do BICBANCO: Considerações finais Mantemos presente o nosso propósito de continuar o crescimento consistente e sustentável da Instituição. Agradecemos aos nossos acionistas, clientes e fornecedores pelo apoio e confiança em nossa administração, e aos nossos funcionários, pela valiosa contribuição. (Divulgação autorizada na Reunião do Conselho de Administração de 11 de novembro de 2013) As Demonstrações Financeiras revisadas apresentam mais detalhes dos nove primeiros meses de 2013 e estão disponíveis no site do BICBANCO 10

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12 KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal São Paulo, SP - Brasil Central Tel 55 (11) Fax Nacional 55 (11) Internacional 55 (11) Internet Ao Conselho de Administração e aos Acionistas do Banco Industrial e Comercial S.A. São Paulo - SP Introdução Revisamos os balanços patrimoniais individual e consolidado do Banco Industrial e Comercial S.A. ( BANCO ), identificados como BICBANCO MÚLTIPLO e BICBANCO CONSOLIDADO, respectivamente, e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre e período de nove meses findos naquela data, incluindo o resumo das práticas contábeis significativas e demais notas explicativas. A Administração do Banco é responsável pela elaboração e pela apresentação adequada dessas informações intermediárias de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações intermediárias acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. 12 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

13 Outros assuntos Demonstração intermediária do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações intermediárias do valor adicionado, individual e consolidada, referentes ao trimestre e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2013, elaboradas sob a responsabilidade da Administração do Banco, cuja apresentação é requerida pelas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos acima e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demais informações intermediárias tomadas em conjunto. São Paulo, 11 de novembro de 2013 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Francesco Luigi Celso Contador CRC 1SP175348/O-5 13

14 Banco Industrial e Comercial S.A e Banco Industrial e Comercial S.A e empresas controladas Balanços patrimoniais em 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais) BICBANCO Múltiplo BICBANCO Múltiplo Setembro Dezembro Setembro Dezembro Setembro Dezembro Setembro Dezembro Ativo Nota Passivo Nota Circulante Circulante Disponibilidades 4a Depósitos 17a Aplicações interfinanceiras de liquidez Depósitos à vista Depósitos de poupança Aplicações no mercado aberto 4b Depósitos interfinanceiros Aplicações em depósitos interfinanceiros 4c Depósitos a prazo Aplicações em moedas estrangeiras 4d Captações no mercado aberto Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Carteira própria 5b Vinculados a operações compromissadas 5b Recursos de aceites e emissão de títulos Vinculados a prestação de garantias 5b Instrumentos financeiros derivativos 6b Recursos de letras emitidas Relações interfinanceiras Letras de crédito imobiliário Letras de crédito de agronegócio Pagamentos e recebimentos a liquidar Letras financeiras Depósitos no banco central Recursos de debêntures Correspondentes no país Recursos de aceites cambiais Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Operações de crédito Relações interfinanceiras Operações de crédito Recebimentos e pagamentos a liquidar Setor público Correspondentes no país 3 3 Setor privado Operações de crédito vinculadas a cessão Relações interdependências Provisão para operações de créditos de liquidação duvidosa 9 ( ) ( ) ( ) ( ) Recursos em trânsito de terceiros Operações de arrendamento mercantil 8i Obrigações por empréstimos Arrendamentos a receber - Setor privado Provisão para créditos de arrendamento Empréstimos no exterior Mercantil de liquidação duvidosa (5.161) (13.210) Obrigações por repasses do país - Instituições oficiais Outros créditos Ministério da agricultura - FUNCAFÉ Avais e fianças honrados Ministério das cidades Carteira de câmbio Rendas a receber Obrigações por repasses do exterior Negociação e intermediação de valores Diversos Instrumentos financeiros derivativos 6b Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa 9 (28.334) (64.649) (28.341) (64.723) Instrumentos financeiros derivativos Outros valores e bens Outras obrigações Despesas antecipadas 12b Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados Realizável a longo prazo Carteira de câmbio Sociais e estatutárias Aplicações interfinanceiras de liquidez Fiscais e previdenciárias Negociação e intermediação de valores Aplicações em depósitos interfinanceiros 4c Divida subordinada Diversas Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Exigível a longo prazo Carteira própria 5b Vinculados a operações compromissadas 5b Depósitos 17a Instrumentos financeiros derivativos 6b Depósitos interfinanceiros Operações de crédito Depósitos a prazo Operações de crédito Recursos de aceites e emissão de títulos Setor público Recursos de letras emitidas Setor privado Operações de crédito vinculadas a cessão Letras de crédito imobiliário Provisão para operações de créditos de liquidação duvidosa 9 ( ) (97.072) ( ) ( ) Letras de crédito de agronegócio Letras financeiras Operações de arrendamento mercantil 8i Recursos de debêntures Recursos de aceites cambiais Arrendamentos a receber - Setor privado Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Provisão para créditos de arrendamento Mercantil de liquidação duvidosa (5.429) (13.182) Obrigações por empréstimos Outros créditos Empréstimos no exterior Carteira de câmbio Obrigações por repasses do país - Instituições oficiais Diversos Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa 9 (378) (872) (386) (889) Ministério da agricultura - FUNCAFÉ Outros valores e bens Obrigações por repasses do exterior Outros valores e bens 12a Instrumentos financeiros derivativos 6b Despesas antecipadas 12b Provisão para desvalorização de outros valores e bens 12a (16.117) (14.265) (16.836) (14.796) Instrumentos financeiros derivativos Permanente Outras obrigações Investimentos Fiscais e previdenciárias Divida subordinada Participações em controladas - No País Diversas Outros investimentos Obrigações por cotas subordinadas - FIDC Provisão para perdas em investimentos (448) (448) (489) (489) Resultados de exercícios futuros Imobilizado de uso 13b Patrimônio líquido Imóveis de uso Outras imobilizações de uso Capital social realizado Depreciações acumuladas (62.268) (51.630) (63.778) (52.837) De domiciliados no país Intangivel 13c De domiciliados no exterior Reservas de lucros Ativos intangiveis Ajustes de avaliação patrimonial (2.793) (2.793) Amortização acumulada (7.317) (4.300) (47.225) (33.859) (-) Ações em tesouraria (57.507) (58.593) (57.507) (58.593) Diferido 13d Gastos de organização e expansão Amortização acumulada (68.321) (78.945) (68.321) (78.945) Total do ativo Total do passivo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 14

15 Banco Industrial e Comercial S.A e Banco Industrial e Comercial S.A e empresas controladas Demonstrações de resultados Períodos findos em 30 de setembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais, exceto lucro líquido por ação do capital social) BICBANCO Múltiplo 3º Trimestre Acumulado 3º Trimestre Acumulado 3º Trimestre Acumulado 3º Trimestre Acumulado Nota Receitas da intermediação financeira Operações de crédito 30a Operações de arrendamento mercantil Resultado de títulos e valores mobiliários 30b Resultado de câmbio 30d Resultado de aplicações compulsórias Operações de venda ou de transferências de ativos financeiros Despesas da intermediação financeira ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Captação no mercado 30e. ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Empréstimos, cessões e repasses 30f. (52.313) ( ) (36.989) ( ) (52.317) ( ) (36.989) ( ) Resultado com instrumentos financeiros derivativos 30c. (25.777) (25.777) Operações de venda ou de transferências de ativos financeiros (34.631) (85.430) (23.866) (53.914) (13.419) (13.419) Provisão para créditos de liquidação duvidosa 9a. (74.499) ( ) ( ) ( ) (76.996) ( ) ( ) ( ) Resultado bruto da intermediação financeira Outras receitas (despesas) operacionais (82.410) ( ) (89.067) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas de prestação de serviços Rendas de tarifas bancarias Despesas de pessoal 30i. (43.855) ( ) (44.700) ( ) (47.438) ( ) (47.876) ( ) Despesas tributárias 30k. (14.934) (46.933) (12.548) (37.254) (17.798) (53.941) (14.818) (41.625) Resultado de participações em controladas Outras despesas administrativas 30j. (35.931) ( ) (37.469) ( ) (45.386) ( ) (49.230) ( ) Outras receitas operacionais 30g Outras despesas operacionais 30h. (34.459) (89.161) (31.327) (71.891) (38.073) (98.221) (34.687) (86.109) Resultado operacional (32.836) (8.421) Resultado não operacional 30m. 868 (4.990) 311 (77) (4.431) Resultado antes da tributação e participações sobre o lucro (37.826) (12.852) Imposto de renda 29c (17.310) (9.229) (39.085) (26.430) (12.641) (49.354) Contribuição social 29c (9.505) (5.571) (21.513) (16.705) (8.143) (28.514) Ativo fiscal diferido - Impostos e contribuições 29c. (14.632) (9.614) (15.362) (6.130) Participações estatutárias no lucro (8.571) (13.190) (8.571) (13.190) Lucro líquido do período Número de ações integralizadas (mil) Lucro por ação do capital social - R$ 0,02 0,09 0,24 0,72 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 15

16 Banco Industrial e Comercial S.A e Banco Industrial e Comercial S.A e empresas controladas Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Períodos findos em 30 de setembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) Reservas de lucros Ajustes de Capital Ações em avaliação Lucros Nota social tesouraria Legal Estatutária patrimonial acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de (58.593) Ajuste de exercícios anteriores 2c (30.701) - - (30.701) Saldos ajustados em 01 janeiro de (58.593) Dividendos de exercícios anteriores 28c (6.500) - - (6.500) Lucro líquido do período Remuneração sobre capital próprio 28c (78.000) (78.000) Destinações do lucro: Reservas 28d ( ) - Saldos em 30 de setembro de (58.593) Mutações do período Saldos ajustados em 01 julho de (58.593) Lucro líquido do trimestre Remuneração sobre capital próprio 28c (26.000) (26.000) Destinações do lucro: Reservas 28d (34.233) - Saldos em 30 de setembro de (58.593) Mutações do trimestre Saldos em 01 de janeiro de (58.593) Pagamento de remuneração em ações Ajustes de avaliação patrimonial (2.793) - (2.793) Lucro líquido do período Remuneração sobre capital próprio 28c (52.000) (52.000) Destinações do lucro: Reservas 28d (30.688) Saldos em 30 de setembro de (57.507) (2.793) Mutações do período (30.688) (2.793) - (31.273) Saldos em 01 de julho de (57.507) Ajustes de avaliação patrimonial (2.793) - (2.793) Lucro líquido do trimestre Destinações do lucro: Reservas 28d (5.250) - Saldos em 30 de setembro de (57.507) (2.793) Mutações do trimestrre (2.793) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 16

17 Banco Industrial e Comercial S.A e Banco Industrial e Comercial S.A e empresas controladas Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto Períodos findos em 30 de setembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) BICBANCO Múltiplo 3ª Trimestre Acumulado 3ª Trimestre Acumulado 3ª Trimestre Acumulado 3ª Trimestre Acumulado Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuizo) líquido Ajustes ao lucro (prejuizo) liquido Prov. p/ créditos de liquidação duvidosa Depreciações e amortizações Pagamento de remuneração em ações Provisão/(reversão) outras (722) (588) Provisão/(reversão) com processos cíveis, trabalhistas e fiscais 909 (1.419) (213) (6.172) (2.586) Resultado de participações em controladas (15.337) (37.041) (7.462) (21.168) Perda (ganho) na venda de imobilizado (12) (36) (Ganho) na venda bens não de uso próprio (48) (2.345) (311) (785) (276) (2.707) (623) (1.118) Perda na venda de diferido Amortização de ágio de investimento Outros (63) Lucro liquido ajustado (Aumento) em aplicações inferf.de liquidez (17.708) ( ) ( ) ( ) (11.366) (35.410) (52.796) (74.178) (Aumento)/redução em títs.vals mob. E instr.fin.deriv ( ) ( ) ( ) ( ) Redução em relações interfinanceiras e interdependencias (Aumento)/redução em op. de créd.e de arrend.merc (78.900) ( ) (66.749) ( ) (Aumento)/redução em outros créditos e outros valores e bens ( ) ( ) ( ) ( ) (Redução) em depósitos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento/(redução) em captações no mercado aberto ( ) ( ) (55.419) ( ) Aumento/(redução) em outras obrigações (25.045) ( ) (69.287) ( ) Aumento/(redução) em result. de exerc. futuros (719) 842 (323) (1.250) (719) 743 (397) (1.472) Ajustes de exercícios anteriores Caixa liquido proveniente/utilizado nas atividades operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de investimentos : (Aumento)/redução em títulos e valores mobiliários (34.018) Alienação de bens não de uso próprio Alienação de imob. de uso e de arrend Aquisição de bens não de uso próprio (11.078) (70.150) (49.342) ( ) (12.319) (73.971) (54.892) ( ) Aquisição de investimentos (50) (50) Aquisição de imob. de uso e de arrend. (2.863) (18.482) (9.828) (39.614) (2.976) (18.609) (9.900) (40.059) Aplicação no intangível (1.279) (1.813) (245) (1.727) (1.329) (1.950) (356) (2.173) Caixa líquido proveniente/utilizado nas atividades de investimentos (35.375) ( ) (95.824) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Aumento/(redução) em recursos de emissão de títulos ( ) (13.880) (72.071) ( ) (17.166) Aumento/(redução) em obrig. p/empr. e repasses ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento/(redução) em dívidas subordinadas (93.083) (25.191) (93.083) (25.191) Dividendos pagos (6.500) (6.500) Juros s/capital próprio pagos - (52.000) (26.000) (78.000) - (52.000) (26.000) (78.000) Caixa líquido proveniente/utilizado nas atividades de financiamentos ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Saldo inicial de caixa e equivalentes Saldo final de caixa e equivalentes Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 17

18 Banco Industrial e Comercial S.A e Banco Industrial e Comercial S.A e empresas controladas Demonstrações do valor adicionado Períodos findos em 30 de setembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) BICBANCO Múltiplo 3º Trimestre Acumulado 3º Trimestre Acumulado 3º Trimestre Acumulado 3º Trimestre Acumulado Receitas Intermediação financeira Prestação de serviços Provisão p/devedores duvidosos - Reversão / (constituição) (74.499) ( ) ( ) ( ) (76.996) ( ) ( ) ( ) Outras (19.947) (47.314) (120) (23.682) (19.519) (48.297) (798) (32.070) Despesas de intermediação financeira Insumos adquiridos de terceiros Materiais, energia e outros Serviços de terceiros Perda (recuperação) de valores ativos (11.326) (8.485) Valor adicionado bruto (1-2-3) Depreciação, amortização e exaustão Valor adicionado líquido produzido pela entidade (4-5) Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Outras Valor adicionado a distribuir (6+7) Distribuição do valor adicionado Pessoal Remuneração direta Beneficios F.G.T.S Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Alugueis Remuneração de capitais próprios Juros sobre capital próprio Lucros / prejuízos retidos (29.566) (29.165) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 18

19 Notas explicativas às informações trimestrais (Em milhares de Reais) 1 Contexto operacional O Banco Industrial e Comercial S.A. (BICBANCO) é uma sociedade anônima de capital aberto, constituída em 29 de dezembro de 1938 e autorizada pelo Banco Central do Brasil - BACEN a operar na forma de Banco Múltiplo, desenvolvendo suas operações através das carteiras: comercial, investimentos, crédito imobiliário e câmbio. Por meio de empresas controladas atua nos mercados: de arrendamento mercantil, de crédito, financiamentos e investimentos, administração de fundos de investimentos, distribuição e corretagem de câmbio e valores mobiliários e administração de cartões de crédito e possui participação de 40% em uma Joint Venture destinada a operações no mercado de Factoring e Forfaiting. 2 Apresentação das informações financeiras a. Apresentação das informações financeiras As informações financeiras individuais do Banco Industrial e Comercial S.A. (BICBANCO MÚLTIPLO), incluída a dependência no exterior, e as informações financeiras consolidadas do Banco Industrial e Comercial S.A. e suas controladas, os fundos de investimentos em direitos creditórios e o Empreendimento Controlado em Conjunto (BICBANCO CONSOLIDADO), foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações - Lei nº /76, alterada pelas Leis nº /07 e /09, associadas às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional - CMN, do BACEN e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, quando não conflitante com as normas do BACEN. Desde 2008, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC emite pronunciamentos relacionados ao processo de convergência contábil internacional, porém nem todos foram homologados pelo BACEN. Desta forma, o BICBANCO, na elaboração das suas informações financeiras, individuais e consolidadas, adotou os seguintes pronunciamentos, já homologados pelo BACEN: (a) CPC 01 - Redução ao valor recuperável de ativos - Resolução CMN nº 3.566/08; (b) CPC 03 - Demonstrações dos fluxos de caixa - Resolução CMN nº 3.604/08; (c) CPC 05 - Divulgação sobre partes relacionadas - Resolução CMN nº 3.750/09; (d) CPC 10 - Pagamento baseado em ações - Resolução CMN nº 3.989/11; (e) CPC 25 - Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes - Resolução CMN nº 3.823/09; (f) CPC 23 - Politicas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro - Resolução CMN nº 4.007/11; (g) CPC 24 - Evento Subsequente - Resolução CMN nº 3.973/11; e, 19

20 (h) CPC Pronunciamento Conceitual Básico - Resolução CMN nº 4.144/12. As informações financeiras foram concluídas pela administração e aprovadas para divulgação pelo Conselho de Administração em 11 de novembro de b. Informações financeiras consolidadas As informações financeiras consolidadas incluem o BICBANCO MÚLTIPLO e as empresas controladas (conforme quadro abaixo), o FIDC e a BRASILFactors e foram elaboradas de acordo com a Lei nº /76, e alterações introduzidas pela Lei nº /07 e nº /09 e normas da CVM e CMN, quando aplicável, apresentando as operações de arrendamento mercantil pelo método financeiro, com a reclassificação do imobilizado de arrendamento para rubrica de operações de arrendamento mercantil, deduzido do valor residual antecipado. Os saldos patrimoniais e os resultados originados de transações entre as empresas foram eliminados na preparação das informações financeiras consolidadas. Participação % BIC Arrendamento Mercantil S.A. 100 BIC Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 100 BIC Informática S.A. 100 BIC Administradora de Cartões de Crédito S/C Ltda. 100 Sul Financeira S.A. Crédito, Financiamentos e Investimentos 100 Sul Financeira Promotora de Vendas Ltda. 100 Sul Financeira Cobrança Ltda. 100 BRASILFactors 40 b.1 Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios - FIDCs Em conformidade com as normas da CVM, na condição de originador de recebíveis cedidos ao FIDC - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Crédito Corporativo I e II e Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Aberto, foram consolidadas as informações contábeis dos referidos FIDC s. Os FIDC s foram constituídos na forma da instrução CVM nº. 409/04, com a característica de condomínio fechado, oriundo de operações de empréstimos e com prazos de duração indeterminados, tendo o BICBANCO subscrito a totalidade das cotas subordinadas, sendo que as cotas seniores foram subscritas por investidores qualificados. Nas informações financeiras individuais, o investimento em cotas subordinadas está registrado na rubrica Ativo Realizável a Longo Prazo - Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos - Carteira própria. Os FIDC s do BICBANCO apresentavam as seguintes posições patrimoniais consolidadas em 30 de setembro de 2013 e dezembro 2012: 20