TELEFÔNICA BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / NIRE

Transcrição

1 REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Aos 11 dias do mês de abril de 2019, às 11h00, na sede social da Telefônica Brasil S.A. ( Companhia ), na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1.376, 20º andar, auditório, Bairro Cidade Monções, em São Paulo/SP. 2. CONVOCAÇÃO: Foi realizada convocação por edital publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 08, 09 e 12 de março de 2019, páginas 37, 20 e 216, respectivamente e, no jornal Valor Econômico em 08, 09/10/11 e 12 de março de 2019, páginas B7, B13 e B5, respectivamente. 3. PRESENÇA: Para a Assembleia Geral Ordinária participaram acionistas representando 95,02% das ações ordinárias e 62,96% das ações preferenciais, e para a Assembleia Geral Extraordinária participaram acionistas representando 95,02% das ações ordinárias, que subscrevem esta ata e constam registrados no Livro de Presença de Acionistas de nº 003, folha 012, frente a folha 015, frente, considerando ainda os boletins de voto a distância, conforme mapas de votação divulgados em 09 e 10 de abril de 2019 ( Mapa Consolidado ). Há, portanto, quórum para instalação desta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ( Assembleia ) e para deliberação das matérias constantes da ordem do dia. Também presentes o Sr. Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira, Secretário Geral e Diretor Jurídico; os Srs. Flávio Stamm, Charles Edwards Allen e Cremênio Medola Netto, membros do Conselho Fiscal; a Sra. Sonia Julia Sulzbeck Villalobos, Conselheira de Administração; o Sr. Carlos Cesar Mazur, contador da Companhia e o Sr. Sergio Eduardo Zamora, representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. 4. VOTO A DISTÂNCIA: Registra-se que a Companhia adotou o sistema de votação a distância, disponibilizando aos seus acionistas os boletins de voto a distância nos prazos e forma estabelecidos na Instrução CVM nº 481/09 ( ICVM 481 ), tendo recebido votos a distância conforme Mapa Consolidado. 1 Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 1)

2 REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE MESA: Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira Presidente da Assembleia, e Carolina Simões Cardoso Secretária da Assembleia. 6. ORDEM DO DIA: EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: (1) tomar as contas dos administradores, bem como examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Relatório da Administração, do Relatório dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018; (2) deliberar sobre a proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2019, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (Lei das Sociedades por Ações, a LSA ); (3) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 e a distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia; (4) fixar o número de membros a compor o Conselho de Administração e eleger os membros do Conselho de Administração para um novo mandato; e (5) eleger os membros do Conselho Fiscal para um novo mandato. EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: (1) rerratificar o valor da remuneração global anual paga aos administradores e membros do Conselho Fiscal no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018; e (2) fixar o valor da remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o exercício social de Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 2)

3 REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE DELIBERAÇÕES: Os acionistas presentes dispensaram a leitura do Mapa Consolidado divulgado ao mercado, o qual ficou à disposição para consulta. Examinadas e debatidas as matérias constantes da ordem do dia, foram tomadas as seguintes deliberações, desconsiderados os legalmente impedidos da base de votação: EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: (1) Tomar as contas dos administradores, bem como examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Relatório da Administração, do Relatório dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de O Sr. Presidente da Assembleia informou que se encontrava à disposição dos acionistas a documentação pertinente. Os acionistas presentes aceitaram a dispensa da leitura dos documentos, por serem de pleno conhecimento de todos, os quais, em 20/02/2019, foram publicados na íntegra no Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, e também disponibilizados nos websites da Comissão de Valores Mobiliários CVM, da B3 Brasil, Bolsa e Balcão, e da Companhia. Após examinada e discutida, a matéria foi aprovada por unanimidade de votos dos acionistas detentores de ações ordinárias presentes (conforme mapa final de votação sintético no Anexo A). 3 Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 3)

4 REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2019 (2) Deliberar sobre a proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2019, nos termos do artigo 196 da LSA. A matéria foi aprovada, por unanimidade de votos dos acionistas detentores de ações ordinárias presentes (conforme mapa final de votação sintético no Anexo A), consoante a Proposta da Administração divulgada anteriormente nos websites da Comissão de Valores Mobiliários CVM, da B3 Brasil, Bolsa e Balcão e da Companhia. (3) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 e a distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia. A matéria foi aprovada, por unanimidade de votos dos acionistas detentores de ações ordinárias presentes (conforme mapa final de votação sintético no Anexo A), conforme Proposta da Administração divulgada anteriormente nos websites da Comissão de Valores Mobiliários CVM, da B3 Brasil, Bolsa e Balcão e da Companhia, a seguir descrita resumidamente: Lucro Líquido do Exercício: R$ ,55. o Apropriações: (i) reserva legal, de R$ ,28 (5%), e (ii) reserva para incentivos fiscais não distribuíveis, de R$ ,47. Lucro líquido ajustado: R$ ,80. Descontos ao lucro líquido ajustado: juros sobre o capital próprio já deliberados no exercício, de R$ ,00. Saldo de lucro líquido não destinado: R$ ,80. o Somam-se (i) os Instrumentos Patrimoniais Prescritos, de R$ ,28, e (ii) a reversão da reserva especial para expansão e modernização de 2018, de R$ ,00; e subtraem-se, líquidos de tributos, (iii) os efeitos das adoções do CPC 47 e 48, de R$ ,04, e (iv) as perdas atuariais reconhecidas e efeito da limitação dos ativos dos planos superavitários, líquidos de tributos, de R$ ,62. Lucro disponível para distribuição: R$ ,42. 4 Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 4)

5 REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2019 Reserva Especial para expansão e modernização de 2019: R$ ,00. O saldo de R$ ,42 é destinado à distribuição de dividendos aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais inscritos nos registros da Companhia ao final do dia 11 de abril de 2019, data após a qual as ações serão consideradas ex-dividendos". O pagamento dos juros sobre capital próprio (já declarados e aqui referendados) e dos dividendos ora declarados ocorrerá até o final do exercício social de 2019 em datas definidas pela Diretoria Estatutária da Companhia, as quais serão divulgadas por meio de Aviso aos Acionistas. (4) Fixar o número de membros a compor o Conselho de Administração e eleger os membros do Conselho de Administração para um novo mandato. (i) Foi deliberado, por maioria de votos dos acionistas detentores de ações ordinárias presentes (conforme mapa final de votação sintético constante do Anexo A), que o Conselho de Administração da Companhia será composto por 12 (doze) membros. (ii) Por maioria de votos dos acionistas detentores de ações ordinárias presentes, registradas as abstenções (conforme mapa final de votação sintético constante do Anexo A), e pela indicação dos acionistas controladores SP Telecomunicações Participações Ltda., Telefónica S.A., Telefónica Latinoamérica Holding, S.L. e Telefónica Chile S.A., após a apresentação de seus respectivos currículos, foram eleitos os seguintes Conselheiros de Administração da Companhia: Sra. Ana Theresa Masetti Borsari, brasileira, casada, advogada, portadora da cédula de identidade nº expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1376, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP ; Sr. Antonio Carlos Valente da Silva, 5 Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 5)

6 REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2019 brasileiro, casado, engenheiro elétrico, portador da cédula de identidade CREA RJ nº D, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1376, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP ; Sr. Christian Mauad Gebara, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade nº expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Eng. Luiz Carlos Berrini, nº 1376, Bairro Cidade Monções, CEP ; Sr. David Melcon Sanchez-Friera, espanhol, casado, economista e administrador de empresas, portador do RNM nº G , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1376, 32º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP ; Sr. Eduardo Navarro de Carvalho, brasileiro, solteiro, engenheiro metalúrgico, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado em Madrid, Espanha, com endereço comercial à Ronda de la Comunicación s/nº, Edifício Central, 1ª Planta, na Cidade de Madrid, Espanha, 28050; Sr. Francisco Javier de Paz Mancho, espanhol, casado, publicitário, portador do Passaporte nº PAD906882, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em Madrid, Espanha, com endereço comercial na Ronda de la Comunicación, s/nº, Edifício Central A, 1ª Planta, na Cidade de Madrid, Espanha, 28050; Sr. José María Del Rey Osorio, espanhol, casado, economista e administrador de empresas, portador do Passaporte nº PAD723809, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em Madrid, Espanha, com endereço comercial na Gran Vía, 28, na Cidade de Madrid, Espanha, 28013; Sr. Julio Esteban Linares Lopez, espanhol, casado, engenheiro de telecomunicações, portador do Passaporte nº PAG311938, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em Madrid, Espanha, com endereço comercial na Ronda de la Comunicación s/nº, Edifício Central, 1ª Planta, na Cidade de Madrid, Espanha, 28050; Sr. Luis Miguel Gilpérez López, espanhol, casado, engenheiro industrial, portador do passaporte espanhol nº AAF260969, 6 Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 6)

7 REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2019 inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em Madrid, Espanha, com endereço comercial na Ronda de la Comunicación s/nº, Edifício Sur 2, planta 3, na Cidade de Madrid, Espanha, 28050; Sr. Luiz Fernando Furlan, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Carteira de Identidade RG nº X, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1376, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP ; e Sr. Narcís Serra Serra, espanhol, casado, economista, portador do Passaporte nº PAD641172, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em Barcelona, Espanha, com endereço comercial na Calle Ramon Trias Fargas nº 25-27, Campus de la Ciutadella, na Cidade de Barcelona, Espanha, 08005, todos com mandato que se inicia nesta data e se encerrará na data da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de Os Conselheiros ora eleitos residentes ou domiciliados no exterior devem constituir procurador no Brasil nos termos do parágrafo 2º do artigo 146 da Lei das Sociedades por Ações. Os Conselheiros de Administração ora eleitos informaram que não se encontravam incursos nos impedimentos legais para o exercício do cargo e que estavam em condições de firmar as declarações de desimpedimento do 4º do art. 147 da LSA e a Instrução CVM 367/2002, que ficarão arquivadas na sede social da Companhia (conforme declarações do Anexo B). Os conselheiros serão investidos em seus cargos mediante assinatura dos termos de posse, que também serão arquivados na sede social da Companhia (conforme termos de posse do Anexo C). (iii) O Presidente da Assembleia procedeu à eleição em separado pelos acionistas detentores de ações preferenciais, sem a participação dos acionistas controladores da Companhia, nos termos da lei e do estatuto social da Companhia. 7 Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 7)

8 REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2019 Foi indicada a seguinte candidata: Sonia Julia Sulzbeck Villalobos, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1376, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP ; pela indicação do acionista detentor de ações preferenciais, Fundo de Investimento em Ações Vinhedo. À candidata Sônia Julia Sulzbeck Villalobos foram conferidos votos (conforme mapa final de votação sintético do Anexo A). Portanto, foi eleita, por unanimidade dos votos conferidos (conforme mapa final de votação sintético constante do Anexo A), a conselheira de administração Sra. Sonia Julia Sulzbeck Villalobos, cujo mandato inicia-se nesta data e se encerrará na data da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de A Conselheira de Administração ora eleita apresentou o currículo e informou que não se encontrava incursa nos impedimentos legais para o exercício do respectivo cargo e que estava em condições de firmar a declaração de desimpedimento do 4º do art. 147 da LSA e a Instrução CVM 367/2002, que ficará arquivada na sede social da Companhia (conforme declaração do Anexo B). A conselheira será investida em seu cargo mediante assinatura de termo de posse, que também ficará arquivado na sede social da Companhia (conforme termo de posse do Anexo C). (5) Eleger os membros do Conselho Fiscal para um novo mandato. (i) Foram reeleitos os Conselheiros Fiscais da Companhia, por unanimidade de votos dos acionistas detentores de ações ordinárias presentes, registradas as abstenções (conforme mapa final de votação sintético no Anexo A), 8 Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 8)

9 REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2019 sob indicação dos acionistas controladores SP Telecomunicações Participações Ltda., Telefónica Latinoamérica Holding, S.L, Telefónica S.A. e Telefónica Chile S.A., após a apresentação de seus currículos, como membros efetivos: Sr. Cremênio Medola Netto, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Atibaia, Estado de São Paulo, na Rua Araras, 235, Jardim Flamboyant, CEP ; e Sr. Charles Edwards Allen, brasileiro, solteiro, economista, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua João Álvares Soares, 1555, apto. 151, Campo Belo, CEP ; e como seus respectivos suplentes, Sr. Juarez Rosa da Silva, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Canoas, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Edgar Fritz Muller, 137 Bairro Rio Branco; e Sr. Stael Prata Silva Filho, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço na Rua Jesuíno Arruda, nº 499, apto. 91, Itaim Bibi. (ii) O Presidente da Assembleia procedeu à eleição em separado pelos acionistas detentores de ações preferenciais, sem a participação dos acionistas controladores da Companhia, nos termos da LSA. Foram indicados os seguintes candidatos: Como membro efetivo, o Sr. Flávio Stamm, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Patápio Silva, nº 223, apto. 32, CEP ; e, como seu respectivo suplente, o Sr. Gilberto Lerio, brasileiro, divorciado, 9 Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 9)

10 REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2019 contador, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Indianópolis, nº 860, CEP ], indicados pelas acionistas Sras. Juliana Maia Vaz Santiago e Claudia Maia Vaz Santiago; e Como membro efetivo, a Sra. Gabriela Soares Pedercini, brasileira, casada, engenheira eletricista, portadora da Cédula de Identidade RG nº MG , inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Cônego Rocha Franco, nº 325/1501, Bairro Gutierrez, CEP e, como seu respectivo suplente, o Sr. Alexandre Pedercini Issa, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº MG , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Cônego Rocha Franco, nº 345/1501, Bairro Gutierrez, CEP , indicados pelos acionistas Alexandre Pedercini Issa e Hydrocenter - Válvulas Tubos e Conexões Ltda. Aos candidatos Flávio Stamm e Gilberto Lerio foram conferidos votos e aos candidatos Gabriela Soares Pedercini e Alexandre Pedercini Issa foram conferidos votos (conforme mapa final de votação sintético do Anexo A). Portanto, foram eleitos, por maioria de votos conferidos, registradas as abstenções (conforme mapa final de votação sintético no Anexo A), os conselheiros fiscais Flávio Stamm e Gilberto Lerio, cujo mandato inicia-se nesta data e se encerrará na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano Ainda, os Conselheiros Fiscais ora eleitos apresentaram os currículos e informaram que não se encontravam incursos nos impedimentos legais para o exercício do cargo de membros do Conselho Fiscal e que estavam em condições de firmar as declarações de desimpedimento do 4º do art. 147 da LSA, que ficarão arquivadas na 10 Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 10)

11 REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2019 sede social da Companhia (conforme declarações do Anexo B). Os conselheiros serão investidos em seus cargos mediante assinatura dos termos de posse, que também ficarão arquivados na sede social da Companhia (conforme termos de posse do Anexo C). EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: (1) Rerratificar o valor da remuneração global anual paga aos administradores e membros do Conselho Fiscal no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Foi aprovada, por maioria de votos dos acionistas detentores de ações ordinárias presentes, registradas as abstenções (conforme mapa final de votação sintético do Anexo A), a rerratificação de R$ ,00, correspondendo a um valor líquido de encargos sociais de ônus do empregador (contribuição para seguridade social e FGTS) de R$ ,54, para R$ ,00, correspondendo a um valor líquido de encargos sociais de ônus do empregador (contribuição para seguridade social e FGTS) de R$ ,73. (2) Fixar o valor da remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, para o exercício social de Foi aprovada, por unanimidade de votos dos acionistas detentores de ações ordinárias presentes, registradas as abstenções (conforme mapa final de votação sintético do Anexo A), a remuneração global anual dos administradores e membros do Conselho Fiscal para o exercício social de 2019, de R$ ,00, correspondendo a um valor líquido de encargos sociais de ônus do empregador (contribuição para seguridade social e FGTS) de R$ ,26. A remuneração dos administradores será individualizada pelo Conselho de Administração na forma prevista no estatuto social da Companhia. Registra-se que a remuneração dos Conselheiros Fiscais em 11 Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 11)

12 REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2019 exercício não será inferior a 10% da que, em média, for atribuída a cada Diretor, na forma da LSA. 8. MAPA DE VOTAÇÃO: Conforme o art. 21, 6º, da Instrução CVM nº 480/09, o mapa final de votação sintético é firmado pelo Presidente e pela Secretária da Assembleia, e é parte desta ata como seu Anexo A, indicando quantidade de aprovações, rejeições e abstenções que cada deliberação recebeu, bem como o número de votos conferido a cada candidato. 9. ENCERRAMENTO: Nada mais a ser tratado, o Presidente da Assembleia declarou encerrados os trabalhos e determinou a lavratura da ata em forma de sumário. Ficou consignado, ainda, que (i) na publicação da ata serão omitidas as assinaturas dos acionistas; e (ii) os votos por escrito foram recebidos, numerados e autenticados pela Mesa, ficando arquivadas na sede da Companhia. A ata foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes, já considerando os acionistas que votaram à distância. Mesa: (aa) Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Presidente da Assembleia, representando a Administração; Carolina Simões Cardoso Secretária da Assembleia. Acionistas: Por meio de Boletim de Voto a Distância: LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MNG LTD; NORGES BANK; WORCESTERSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND; FINACAP MAURUTSSTAD FIA; SUN AMERICA SERIES TRUST EMERGING MARKETS POR; BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST; VALIC COMPANY I EMERGING ECONOMIES FUND; BRUNEI INVESTMENT AGENCY; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD. STB BRAZIL STOCK MOTHER FU; VOYA MULTI MANAGER EMERGING MARKETS EQUITY FUND; BRANDES GLOBAL OPPORTUNITIES FUND; BRANDES GLOBAL OPPORTUNITIES VALUE FUND; BRANDES GLOBAL EQUITY INCOME FUND; JTSB, LTD ATRT F RESONA BK LTD ATRT F GEM DIVERS MOTHER FUND; ABERDEEN CHILE FUND, INC.; SP TELECOMUNICAÇÕES PARTICIPAÇÕES LTDA., p.p. Carolina Simões Cardoso; TELEFÓNICA LATINOAMÉRICA HOLDING, S.L., p.p. Carolina Simões Cardoso; TELEFÓNICA S.A., p.p. Carolina Simões Cardoso; TELEFÓNICA CHILE S.A., p.p. Carolina Simões Cardoso; TELEFÓNICA LATINOAMÉRICA HOLDING, S.L., 12 Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 12)

13 REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2019 representada por Santander Securities Services Brasil DTVM S.A., p.p. Carolina Simões Cardoso; TELEFÓNICA S.A., representada por Santander Securities Services Brasil DTVM S.A., p.p. Carolina Simões Cardoso; FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES VINHEDO, representado por VINCI EQUITIES GESTORA DE RECURSOS LTDA., p.p. José Samurai Saiani; ABERDEEN GLOBAL EMERGING MARKETS INFRASTRUCTURE EQUITY FUND; ABERDEEN GLOBAL BRAZIL EQUITY FUND, representados por BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., p.p. Rodrigo de Mesquita Pereira; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; JPMORGAN FUNDS, representados por J.P. MORGAN S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, p.p. Rodrigo de Mesquita Pereira; FLAVIO STAMM; JULIANA MAIA VAZ SANTIAGO, p.p. Flavio Stamm; CLAUDIA MAIA VAZ SANTIAGO, p.p. Flavio Stamm; ALEXANDRE PEDERCINI ISSA; HYDROCENTER VÁLVULAS, TUBOS E CONEXÕES LTDA., p. Alexandre Pedercini Issa; Erivaldo Coelho Bastos, acionista. Outros: Flávio Stamm Conselheiro Fiscal; Cremênio Medola Netto Conselheiro Fiscal; Charles Edwards Allen Conselheiro Fiscal; Carlos Cesar Mazur Contador da Companhia; Sergio Eduardo Zamora - PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; Sonia Julia Sulzbeck Villalobos - Conselheira de Administração. Certifico que a presente é cópia fiel da ata da 21ª Assembleia Geral Ordinária e 51ª Assembleia Geral Extraordinária da Telefônica Brasil S.A., realizada em 11 de abril de 2019, lavrada em livro próprio. Carolina Simões Cardoso Secretária da Assembleia 13 Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 13)

14 21ª ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E DE 11/04/2019 Anexo A - Mapa Final de Votação Sintético APROVAR REJEITAR ABSTER-SE EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA Número de ações ON Número de ações ON Número de ações ON (1) tomar as contas dos administradores e exame das Demonstrações Financeiras do exercício social de (2) aprovar a proposta de orçamento de capital para o exercício social de (3) destinar o resultado do exercício social de 2018 e distribuir os dividendos. (4) fixar em 12 o número de membros a compor o Conselho de Administração Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 14)

15 21ª ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E DE 11/04/2019 ELEIÇÕES CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO VOTOS CONFERIDOS (4) Eleger os membros do Conselho de Administração para um novo mandato indicação de candidatos: (i) Votação de onze candidatos indicados pelos controladores: - - Eduardo Navarro de Carvalho ON - Antonio Carlos Valente da Silva ON - David Melcon Sanchez-Friera ON - Francisco Javier de Paz Mancho ON - Luiz Fernando Furlan ON - Narcis Serra Serra ON - Ana Thereza Masetti Borsari ON - Luis Miguel Gilpérez López ON - José Maria Del Rey Osorio ON - Julio Esteban Linares López ON - Christian Mauad Gebara ON (ii) Votação de um candidato, em separado pelos preferencialistas: - Sonia Julia Sulzbeck Villalobos PN 15 Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 15)

16 21ª ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E DE 11/04/2019 ELEIÇÕES CONSELHO FISCAL VOTOS CONFERIDOS (5) Eleger o Conselho Fiscal para um novo mandato indicação de candidatos ao Conselho Fiscal: (i) Votação de dois candidatos efetivos e respectivos suplentes indicados pelos controladores: - - Charles Edwards Allen (efetivo) e Stael Prata Silva Filho (suplente) ON - Cremênio Medola Netto (efetivo) e Juarez Rosa da Silva (suplente) ON (ii) Votação de um candidato efetivo e respectivo suplente, em separado pelos preferencialistas: - Flavio Stamm (efetivo) e Gilberto Lério (suplente) PN - Gabriela Soares Pedercini (efetivo) e Alexandre Pedercini Issa (suplente) PN Nota: Não foram inseridas neste Mapa Final de Votação as questões (5), (7) e (8) constantes no Boletim de Voto a Distância, uma vez que não houve votação por meio do processo de voto múltiplo. 16 Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 16)

17 21ª ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E DE 11/04/2019 APROVAR REJEITAR ABSTER-SE EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Número de ações ON Número de ações ON Número de ações ON (1) rerratificar o valor da remuneração global anual paga aos administradores e membros do Conselho Fiscal no exercício social encerrado em 31 de dezembro de (2) fixar o valor da remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o exercício social de Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira Presidente da Assembleia Carolina Simões Cardoso Secretária da Assembleia 17 Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 17)