INFORMAÇÕES CONSOLIDADAS Caxias do Sul, 22 de fevereiro de 2019

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1 RESULTADOS DO EXERCÍCIO DE Relatório da Administração Senhores(as) Acionistas: A Administração da Marcopolo S.A. ( Marcopolo ou Companhia ) submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e dos pareceres do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria e Riscos. As demonstrações financeiras são apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com o IFRS International Financial Reporting Standards, estabelecido pelo IASB - International Accounting Standards Board. 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Marcopolo é uma sociedade anônima de capital aberto, sediada em Caxias do Sul, Rio Grande do Sul, fundada em 06 de agosto de 1949, e tem como principal objeto a fabricação de ônibus, carrocerias para ônibus e componentes. A linha de produtos abrange uma ampla variedade de modelos, composta pelos grupos de ônibus rodoviários, urbanos e micros, além da família Volare (ônibus completo, com chassi e carroceria). A fabricação de ônibus é realizada em dezesseis unidades fabris, sendo cinco localizadas no Brasil (três unidades em Caxias do Sul RS, uma em Duque de Caxias RJ e uma em São Mateus ES), e onze no exterior, sendo uma na África do Sul, três na Austrália, uma na China, uma no México, duas na Argentina, uma na Colômbia e duas na Índia. A Marcopolo detém ainda 40,0% de participação na empresa Valeo (climatização e ar-condicionado), 30,0% na WSul (espumas para assentos), 65,0% na Apolo (soluções em plásticos), 20% na encarroçadora egípcia GP Polo e 10,8% na empresa canadense NFI Group Inc. A Marcopolo também detém o controle integral do Banco Moneo S.A., constituído para dar suporte ao financiamento dos produtos da Companhia. 1

2 2. INDICADORES DE DESEMPENHO Na tabela abaixo, estão listados alguns indicadores de relevância para a gestão e análise do desempenho da Companhia em DADOS CONSOLIDADOS (R$ em milhões e variação em percentual, exceto quando indicado de outra forma) Desempenho Operacional Var. % Receita operacional líquida 4.197, ,0 45,9 Receitas no Brasil 1.916, ,5 76,4 Receita de exportação do Brasil 1.360,4 999,5 36,1 Receita no exterior 921,0 790,0 16,6 Lucro Bruto 664,3 403,6 64,6 EBITDA (1) 362,1 119,7 202,5 Lucro Líquido 190,9 82,1 132,5 Lucro por ação em R$ 0,203 0, ,3 Retorno sobre o Capital Investido ROIC (2) 11,0% 3,2% 7,8pp Retorno sobre o Patrimônio Líquido ROE (3) 10,1% 4,5% 5,6pp Investimentos 161,7 54,3 197,8 Patrimônio Líquido 2.105, ,8 10,9 Posição Financeira: Segmento Industrial Caixa, Equivalente a Caixa e Aplicações Financeiras (4) 938, ,6 (18,3) Passivo Financeiro de Curto Prazo 658,9 649,9 1,4 Passivo Financeiro de Longo Prazo 830,0 795,5 4,3 Passivo Financeiro Líquido 550,4 296,8 85,4 Posição Financeira: Segmentos Industrial e Financeiro Caixa, Equivalentes a Caixa e Aplicações Financeiras 968, ,7 (16,6) Passivo Financeiro de Curto Prazo 834,0 833,9 0,0 Passivo Financeiro de Longo Prazo 1.100, ,6 (0,8) Passivo Financeiro Líquido 966,1 782,8 23,4 Margens Margem Bruta 15,8% 14,0% 1,8pp Margem EBITDA 8,6% 4,2% 4,4pp Margem Líquida 4,5% 2,9% 1,6pp Notas: (1) EBITDA = Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortizações; (2) ROIC (Return on Invested Capital) = EBIT/(estoques + clientes + imobilizado + intangível - fornecedores); (3) ROE (Return on Equity) = Lucro Líquido/Patrimônio Líquido Inicial; (4) O montante inclui também a conta ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado ; pp = pontos percentuais. 2

3 3. DESEMPENHO DO SETOR DE ÔNIBUS NO BRASIL A produção brasileira de ônibus alcançou unidades em 2018, volume 40,1% superior às unidades produzidas em Pelo fato de ser um veículo vendido completo, o modelo Volare não é computado na produção brasileira de carrocerias. Se considerada a produção desse tipo de veículo, a produção nacional seria de unidades no ano, com incremento de 41,2% em relação às unidades produzidas em A demanda no mercado interno atingiu unidades, aumento de 50,9% em relação ao ano de 2017, enquanto que a produção destinada ao mercado externo foi de unidades, 18,5% superior em relação às exportações do ano anterior. O gráfico a seguir mostra a evolução dos últimos dez anos da produção brasileira de carrocerias de ônibus: Mercado interno Mercado externo PRODUÇÃO BRASILEIRA DE ÔNIBUS TOTAL (em unidades) PRODUTOS (1) Rodoviários Urbanos Micros TOTAL Fontes: FABUS (Associação Nacional dos Fabricantes de Ônibus) e SIMEFRE (Sindicato Interestadual da Indústria de Materiais e Equipamentos Ferroviários e Rodoviários). Notas: (1) Inclui as unidades exportadas em KD (desmontadas). PRODUÇÃO BRASILEIRA DE ÔNIBUS MERCADO INTERNO (em unidades) PRODUTOS (1) Rodoviários Urbanos Micros TOTAL Nota: (1) Vide notas do quadro Produção Brasileira de Ônibus Total. 3

4 PRODUÇÃO BRASILEIRA DE ÔNIBUS MERCADO EXTERNO (em unidades) PRODUTOS (1) Rodoviários Urbanos Micros TOTAL Nota: (1) Vide notas do quadro Produção Brasileira de Ônibus TOTAL. 4. DESEMPENHO DA MARCOPOLO O ano de 2018 consolidou a retomada do mercado brasileiro de ônibus, com a produção crescendo expressivos 40,1% em relação ao ano anterior. Na Marcopolo, a produção foi 61,7% superior, aliando aumento de receita com recuperação de margens. A receita líquida consolidada atingiu R$ 1,9 bilhão no Brasil, alta de 76,4% em relação a Os principais catalizadores no segmento de rodoviários foram a maior confiança dos clientes quanto à economia nacional e compras associadas à regra de acessibilidade, que passou a exigir a instalação de elevadores em ônibus rodoviários produzidos a partir de 15 de outubro de Os rodoviários contribuíram para a melhora na lucratividade da Companhia, com um mix de produtos mais pesados, decorrente de uma maior demanda para as linhas interestaduais e internacionais, e ajudaram a impulsionar a receita. No segmento de urbanos, a normalização dos reajustes de tarifas, causa de represamento de pedidos desde 2013, e o programa federal Caminho da Escola suportaram o crescimento. O aumento em termos de unidades físicas no mercado interno foi de 109,2% no segmento, com a participação de mercado da Companhia saltando para 49,1%, significativo aumento de 18,7 pontos percentuais em relação ao ano anterior (30,4%). A demanda de micros foi puxada pelas licitações, tanto de escolares como para projetos especiais, por compras de Estados e Municípios. O Volare, na esteira de maior confiança por parte dos clientes, também se beneficiou, tanto no segmento de varejo como licitações. O crescimento de volumes no mercado interno de micros e Volares foi de 121,2% e 51,8%, respectivamente. Em 2018, a Companhia produziu ônibus para o programa Caminho da Escola, sendo 835 micros, 737 urbanos e 393 Volares. A recuperação da rentabilidade também foi destaque positivo no desempenho de Com o amadurecimento de projetos voltados à adoção da metodologia LEAN e o aproveitamento da alavancagem operacional, a Marcopolo encerrou o ano com uma margem EBITDA de 8,6%, melhor desempenho desde 2014, em resultados recorrentes (sem considerar a venda de parte da participação da New Flyer em 2016). Já o lucro líquido atingiu R$ 190,9 milhões, expressiva alta de 132,5%. Na exportação, o destaque foram os projetos de exportação para países do continente Africano, que ajudaram no crescimento de volumes físicos exportados, 4

5 atingindo um crescimento de 20,4%. Na receita, os esforços de reestruturação da área de Negócios Internacionais, bem como a desvalorização do Real de aproximadamente 17,3% em 2018, beneficiaram a receita em 36,1%, melhorando, consequentemente, a rentabilidade. Nas unidades externas, o destaque foi o crescimento da produção oriunda da Austrália, que cresceu 34,5%, entretanto, este volume não foi seguido por uma melhora no lucro, tendo a unidade reportado um prejuízo de R$ 3,4 milhões em função de problemas de performance operacional. Em 2018, a Companhia avançou no projeto de otimização de plantas, com a construção do Centro de Fabricações, que permitirá o encerramento da planta de Planalto e a entrada em operação da nova planta de Plásticos. Continua em andamento o processo de verticalização de componentes na unidade do Espírito Santo, o que permitirá maior competitividade à operação. Por fim, em 10 de dezembro de 2018, o Conselho de Administração da Marcopolo aprovou aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado, para subscrição privada, mediante emissão de novas ações preferenciais escriturais, de no mínimo ações preferenciais e, no máximo, novas ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 3,20 por ação, resultando em um aumento do capital social de, no mínimo, R$ ,40 e, no máximo, de R$ , Unidades Registradas na Receita Líquida Em 2018, foram registradas na receita líquida unidades, sendo unidades registradas no Brasil (64,2% do total), unidades exportadas a partir do Brasil (22,9% do total) e unidades produzidas no exterior (12,9% do total), conforme apresentado na tabela a seguir: OPERAÇÕES (em unidades) Var. % BRASIL - Mercado Interno ,3 - Mercado Externo ,6 SUBTOTAL ,7 Eliminações KD s exportados (1) (55,7) TOTAL NO BRASIL ,2 - África do Sul (18,9) - Austrália ,5 - México (19,8) - China ,4 TOTAL NO EXTERIOR (6,0) TOTAL GERAL ,2 Notas: (1) KD (Knock Down) = Carrocerias parcial ou totalmente desmontadas. 5

6 4.2 Produção Em 2018, a produção consolidada da Marcopolo totalizou unidades, 48,3% superior às fabricadas no exercício de Desse total, 86,7% foram produzidas no Brasil e as demais 13,3% no exterior. Os dados sobre a produção mundial da Marcopolo são apresentados nos quadros que seguem: MARCOPOLO PRODUÇÃO MUNDIAL CONSOLIDADA OPERAÇÕES (em unidades) Var. % BRASIL (1) - Mercado Interno ,1 - Mercado Externo ,4 SUBTOTAL ,6 Eliminações KD s exportados (2) ,0 TOTAL NO BRASIL ,7 EXTERIOR - África do Sul (2,8) - Austrália ,5 - México (17,8) - China ,6 TOTAL NO EXTERIOR (3,7) TOTAL GERAL ,3 Notas: (1) Inclui a produção do modelo Volare; (2) KD (Knock Down) = Carrocerias parcial ou totalmente desmontadas. MARCOPOLO PRODUÇÃO MUNDIAL CONSOLIDADA POR MODELO PRODUTOS/MERCADOS (em unidades) MI ME (1) TOTAL MI ME (2) TOTAL Rodoviários Urbanos Micros SUBTOTAL Volares (3) PRODUÇÃO TOTAL Notas: (1) MI = Mercado Interno; ME = Mercado Externo; (2) Na produção total do ME estão incluídas as unidades exportadas em KD (carrocerias parcial ou totalmente desmontadas) que somaram, em 2018, 254 unidades, contra 219 unidades em 2017; (3) A produção de Volares não faz parte dos dados do SIMEFRE e da FABUS, ou da produção do setor. 6

7 PRODUTOS/MERCADOS (em unidades) MARCOPOLO PRODUÇÃO NO BRASIL MI ME TOTAL MI ME TOTAL Rodoviários Urbanos Micros SUBTOTAL Volares (1) PRODUÇÃO TOTAL Notas: (1) A produção de Volares não faz parte dos dados do SIMEFRE e da FABUS, ou da produção do setor. 4.3 Participação de Mercado A Marcopolo manteve a liderança de mercado, encerrando o ano com uma participação de 56,0%, alta de 7,9 pontos percentuais frente a O segmento de destaque foi o de urbanos, com crescimento de 18,7 pontos percentuais. O resultado é fruto de trabalho de reorganização da área Comercial Mercado Interno, com foco no aprofundamento do trabalho em equipe, processos estruturados e adequação da rede de vendas. A tabela abaixo destaca a participação de mercado da Marcopolo na produção brasileira por linha de produto: PARTICIPAÇÃO NA PRODUÇÃO BRASILEIRA (%) PRODUTOS (1) Rodoviários 57,0 55,0 65,9 68,6 68,0 Urbanos 34,0 35,1 30,1 30,4 49,1 Micros 27,4 28,3 35,3 58,6 55,3 TOTAL 39,6 40,7 41,3 48,1 56,0 Fonte: FABUS e SIMEFRE Nota: (1) O Volare não está computado para efeito de participação no mercado. 5. RECEITA LÍQUIDA CONSOLIDADA A receita líquida consolidada alcançou R$ 4.197,5 milhões em 2018, 45,9% superior aos R$ 2.876,0 milhões do exercício de O resultado é reflexo principalmente da receita do mercado interno que foi 76,4% maior em relação a Nesta rubrica, destaca-se a receita dos urbanos para o mercado interno, que teve aumento de 109,3% comparativamente ao ano anterior. As vendas para o mercado interno geraram receitas de R$ 1.916,1 milhões ou 45,6% da receita líquida total (37,8% em 2017). As exportações, somadas aos negócios no exterior, atingiram a receita de R$ 2.281,4 milhões ou 54,4% do total (62,2% em 2017). 7

8 As receitas por produto e mercado de destino são apresentadas na tabela abaixo: RECEITA LÍQUIDA TOTAL CONSOLIDADA POR PRODUTOS E MERCADOS (R$ milhões) PRODUTOS/MERCADOS (1) MI ME TOTAL MI ME TOTAL Rodoviários 739,9 869, ,9 461,1 934, ,1 Urbanos 443,2 915, ,5 211,8 527,0 738,8 Micros 208,0 76,1 284,1 86,5 132,7 219,2 Subtotal carrocerias 1.391, , ,5 759, , ,1 Volares (2) 434,1 120,3 554,4 256,5 65,3 321,8 Chassi 5,2 153,6 158,8 2,2 47,1 49,3 Bco. Moneo, Peças, Outros 85,7 147,1 232,8 68,4 83,4 151,8 TOTAL GERAL 1.916, , , , , ,0 Notas: (1) MI = Mercado Interno; ME = Mercado Externo; (2) A receita dos Volares inclui os chassis. Do total da receita líquida consolidada de 2018, 77,4% originou-se das vendas de carrocerias, 13,2% da comercialização de Volares e 9,4% das receitas de peças, do Banco Moneo e de chassis. Os gráficos abaixo mostram mais detalhadamente a origem da receita consolidada (em %):

9 6. RESULTADO BRUTO E MARGENS Em 2018, o lucro bruto totalizou R$ 664,3 milhões, representando 15,8% da receita líquida. A melhora de 1,8 ponto percentual em relação a 2017 é fruto do maior faturamento de rodoviários no mercado interno, pela exportação de produtos com maior valor agregado aliado a um câmbio mais favorável, especialmente no segmento de urbanos e Volares, bem como pela melhor eficiência em todas as unidades fabris, oriunda dos esforços da Companhia em revitalizar seu sistema de produção utilizando os princípios LEAN. 7. DESPESAS COM VENDAS As despesas com vendas somaram R$ 251,1 milhões em 2018 ou 6,0% da receita líquida, contra R$ 168,7 milhões, ou 5,9% da receita, em O aumento decorre principalmente do maior volume de despesas com comissões em função do maior volume de vendas tanto para o mercado interno como para o externo. 8. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 181,8 milhões em 2018 e R$ 167,1 milhões em 2017, representando 4,3% e 5,8% da receita líquida, respectivamente. A redução do percentual relativo à receita é decorrente de ações realizadas pela Companhia visando à contenção de despesas e custos indiretos. 9. OUTRAS RECEITAS/DESPESAS OPERACIONAIS Em 2018, foram contabilizados R$ 25,2 milhões como Outras Despesas Operacionais contra R$ 80,4 milhões em O montante é composto por R$ 13,6 milhões de provisões para indenizações relacionadas a distrato de contrato com representantes comerciais, não recorrentes, e R$ 8,5 milhões relativos a provisões para indenizações de reclamatórias trabalhistas, R$ 2,6 milhões de provisão para perdas com estoques obsoletos e R$ 0,5 milhão nas demais outras despesas. 10. RESULTADO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL O resultado da equivalência patrimonial em 2018 foi positivo em R$ 95,1 milhões, contra R$ 86,9 milhões também positivos em A principal contribuição foi oriunda da NFI Group Inc., no valor de R$ 74,0 milhões. A equivalência patrimonial foi impactada negativamente por efeito não recorrente representado pela correção monetária das demonstrações financeiras da subsidiária da Companhia localizada na Argentina, Loma Hermosa, que consolida as operações de Metalpar e Metalsur, no montante de R$ 5,0 milhões, conforme detalhado na Nota Explicativa 2.2. vi. O resultado da equivalência patrimonial é apresentado detalhadamente na Nota Explicativa nº 11 às Demonstrações Financeiras. 9

10 11. RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO 12. EBITDA O resultado financeiro líquido de 2018 foi negativo em R$ 92,0 milhões, contra um resultado positivo de R$ 18,7 milhões em O impacto mais relevante é oriundo da variação cambial, no total de R$ 74,7 milhões, explicado principalmente pela desvalorização do Real frente ao Dólar norte americano sobre a carteira de pedidos em dólares. O efeito do câmbio, apesar de negativo, beneficia a Companhia na medida em que os pedidos oriundos da exportação são faturados, afetando positivamente as margens. Além do efeito acima mencionado, o pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos, afetou negativamente o resultado financeiro de forma líquida, ou seja, subtraindo os rendimentos das aplicações financeiras, no montante de R$ 17,3 milhões. A abertura do resultado financeiro é apresentada detalhadamente na Nota Explicativa nº 27 às Demonstrações Financeiras. O EBITDA alcançou R$ 362,1 milhões em 2018, com margem de 8,6%, contra R$ 119,7 milhões e margem de 4,2% em A recuperação da margem EBITDA em 4,5 pontos percentuais em relação a 2017 é explicada (i) pelo maior volume e rentabilidade das exportações, auxiliadas pela desvalorização cambial do Real; (ii) pelo maior volume de rodoviários no mercado interno; (iii) pelo resultado da equivalência patrimonial da New Flyer, 37,8% superior ao mesmo período do ano passado; (iv) pelo controle de custos e despesas operacionais, fruto do trabalho na Companhia visando à redução dos mesmos; e, (v) pela recuperação substancial dos resultados nas unidades Neobus e Marcopolo Rio. A tabela abaixo destaca as contas que compõem o EBITDA: (R$ milhões) Resultado antes de IR e CS 209,3 92,9 Receitas Financeiras (205,1) (292,0) Despesas Financeiras 297,1 273,3 Depreciações / Amortizações 60,8 45,4 EBITDA 362,1 119,7 No ano, o EBITDA foi afetado por eventos não recorrentes relativos à provisão para indenização de representantes comerciais (R$ 13,6 milhões) e o resultado negativo da equivalência decorrente da atualização monetária das demonstrações financeiras da Loma Hermosa (R$ 5,0 milhões). O EBITDA ajustado seria de R$ 380,7 milhões, com margem de 9,1% no período. 10

11 13. LUCRO LÍQUIDO O lucro líquido de 2018 atingiu R$ 190,9 milhões, com margem líquida de 4,5%. A melhora na margem líquida é explicada pelos mesmos fatores apontados no EBITDA, tendo sido afetada negativamente pela variação cambial no período, conforme destacado acima. 14. ENDIVIDAMENTO FINANCEIRO O endividamento financeiro líquido totalizava R$ 966,1 milhões em (R$ 782,8 milhões em ). Desse total, R$ 415,7 milhões eram provenientes do segmento financeiro, enquanto que o segmento industrial apresentou passivo líquido de R$ 550,4 milhões. Cabe ressaltar que o endividamento do segmento financeiro provém da consolidação das atividades do Banco Moneo e deve ser analisado separadamente, uma vez que possui características distintas daquele proveniente das atividades industriais da Companhia. O passivo financeiro do Banco Moneo tem como contrapartida a conta de Clientes no Ativo do Banco. O risco de crédito está devidamente provisionado. Por se tratar de repasses do FINAME, cada desembolso oriundo do BNDES tem exata contrapartida na conta de recebíveis de clientes do Banco Moneo, tanto em prazo como em taxa fixa. Vide Nota Explicativa 29 às Demonstrações Financeiras. Em 31 de dezembro, o endividamento financeiro líquido do segmento industrial representava 1,5x o EBITDA dos últimos 12 meses. 15. GERAÇÃO DE CAIXA Em 2018, as atividades operacionais geraram recursos de R$ 225,2 milhões. As atividades de investimento, deduzidos os dividendos recebidos de empresas coligadas, demandaram R$ 112,8 milhões, enquanto que as atividades de financiamento consumiram R$ 221,9 milhões, sendo R$ 190,2 milhões líquidos de captações e pagamentos de empréstimos e financiamentos, R$ 33,9 milhões foram consumidos no pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio, e R$ 2,2 milhões referente à venda de ações em tesouraria. Como resultado, o saldo inicial de caixa de R$ 1.160,8 milhões, considerando as aplicações financeiras não disponíveis e diminuindo-se R$ 83,2 milhões relativo à diferença entre a variação cambial e a variação das contas relativas às aplicações financeiras não disponíveis, reduziu para R$ 968,1 milhões ao final do ano. A demonstração dos fluxos de caixa dos segmentos industrial e financeiro é apresentada detalhadamente na Nota Explicativa 30 às Demonstrações Financeiras. 16. DESEMPENHO DAS CONTROLADAS E COLIGADAS 16.1 Controladas no exterior Em 2018, as unidades controladas no exterior produziram unidades. Esse volume representou 13,3% da produção consolidada da Marcopolo. Reforçamos que a 11

12 Companhia mantém-se engajada em ampliar a aplicação do LEAN para todas as suas operações internacionais. Abaixo estão descritos os principais destaques das controladas no exterior: MARCOPOLO SOUTH AFRICA (MASA) Em 2018, a MASA, localizada em Johanesburgo, produziu 344 unidades, redução de 2,8% em relação à produção de 2017 (354 unidades). A unidade retomou a rentabilidade apesar da desaceleração de volumes e dos problemas econômicos internos no país, reportando um lucro de R$ 4,9 milhões. A expectativa para 2019 é de resultados crescentes. POLOMEX Localizada em Monterrey, México, a Polomex produziu unidades em 2018 (1.272 unidades em 2017). Em 2018, a operação conseguiu manter a lucratividade, a despeito do menor volume de pedidos e do mix de produtos com menor valor agregado. Em 2019, espera-se crescimento na receita e na lucratividade com maior demanda de rodoviários. VOLGREN Sediada em Melbourne, Austrália, a Volgren produziu 542 unidades em 2018 (403 unidades em 2017). Embora tenha havido crescimento de receita e volumes, a unidade não conseguiu reportar lucros por problemas de performance operacional. Após ajustes operacionais e estruturais realizados em 2018, espera-se que a operação retome a lucratividade em MARCOPOLO CHINA (MAC) A MAC conta com uma área de sourcing, produção de peças, componentes e carrocerias de ônibus desmontadas, bem como de produção de ônibus em PKD para a exportação. A novidade em 2018 foi a obtenção, pela Marcopolo China, de autorização para operar em ZPE (Zona de Processamento de Exportações). Para 2019, os esforços seguem sendo na abertura de novos mercados de exportação Coligadas no exterior METALPAR/METALSUR As operações argentinas da Metalpar e da Metalsur sofreram fortemente com os problemas econômicos da Argentina, especialmente aqueles relacionados à inflação e a desvalorização cambial. Em 2019, a visão segue negativa e a Companhia vem trabalhando para mitigar as perdas neste país. NFI GROUP INC. A NFI Group Inc., empresa na qual a Marcopolo possui participação acionária de 10,8%, é a principal fabricante de ônibus urbanos e rodoviários nos Estados Unidos e Canadá. Sediada em Winnipeg, Canadá, a companhia é líder em tecnologia e oferece a mais ampla linha de produtos, incluindo veículos movidos a diesel limpo, gás natural, híbrido diesel-eletricidade e elétrico. Os resultados da New Flyer contribuíram no montante de R$ 74,0 milhões, alta de 37,8% em relação ao ano anterior. A expectativa é de que a empresa continue apresentando bom desempenho e assim contribuindo significativamente para os resultados da Marcopolo. 12

13 SUPERPOLO Localizada na Colômbia, a Superpolo reportou um ano de crescimento de rentabilidade. Para 2019, a expectativa é de forte expansão de receita e lucro, com pedidos importantes decorrentes da renovação do sistema TransMilenio já confirmados. TATA MARCOPOLO MOTORS (TMML) 2018 foi para a TMML um ano de boa performance, com resultados estáveis, sofrendo menos com a sazonalidade do mercado indiano. Para 2019, a expectativa é de desafios oriundos da troca de motorização em implementação no país a partir deste ano Banco Moneo As atividades do Banco Moneo S.A. se iniciaram em julho de 2005 com a finalidade de financiar os produtos da Marcopolo. O banco está autorizado a atuar nas carteiras de arrendamento mercantil e crédito, financiamento e investimento. Em 2018, o banco apresentou prejuízo no valor de R$ 8,5 milhões. As operações de crédito e avais totalizavam, em , R$ 653,4 milhões, contra R$ 720,9 milhões em O Banco manteve a política de priorizar a qualidade da sua carteira de crédito, por meio de um rigoroso sistema de avaliação e aprovação. 17. GOVERNANÇA CORPORATIVA A Marcopolo procura adotar as melhores práticas de Governança Corporativa, seguindo os princípios da transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa e suas ações estão listadas no Nível 2 de Governança Corporativa da B3 desde A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante em seu Estatuto Social. A gestão da Marcopolo é formalizada com base na distinção entre as funções e responsabilidades do Conselho de Administração, do Comitê Executivo e da Diretoria. O Conselho de Administração é constituído por sete membros, dos quais quatro são externos e independentes, sendo um eleito pelos acionistas minoritários, um pelos acionistas detentores de ações preferenciais e outros dois pelos acionistas controladores. O Presidente do Conselho de Administração não participa da Diretoria. O Conselho de Administração conta, em caráter permanente, com um comitê técnico consultivo, estatutário, denominado Comitê Executivo, que auxilia, opina e apoia na condução dos negócios. As competências de cada um desses órgãos estão definidas no Estatuto Social da Companhia. Além disso, para auxiliar, opinar e apoiar na condução dos negócios, o Conselho de Administração conta ainda com os seguintes Comitês: (i) Auditoria e Riscos; (ii) Recursos Humanos e Ética; e (iii) Estratégia e Inovação. As funções de cada um desses Comitês de apoio podem ser encontradas no site da Companhia: no menu Governança Corporativa/ Regimento Interno dos Comitês. A Companhia conta também com um Conselho Fiscal, composto de três membros, um indicado pelos acionistas minoritários, um pelos acionistas detentores 13

14 de ações preferenciais e um pelos acionistas controladores. As competências de cada órgão estão definidas no Estatuto Social da Companhia. A Companhia dispensa tratamento justo e igualitário a todos os minoritários, sejam do capital ou das demais partes interessadas (stakeholders). Na divulgação de informações, utiliza elevados padrões de transparência, buscando estabelecer um clima de confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros. Para atender dispositivos legais e aprimorar as informações prestadas ao mercado em geral e aos acionistas estrangeiros em particular, as Demonstrações Financeiras são divulgadas conforme padrões estabelecidos pelo IFRS - International Financial Reporting Standard. Em 2018, a Companhia realizou reuniões com a Associação dos Analistas e Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais (APIMEC) em São Paulo e Porto Alegre, bem como non-deal roadshows no Brasil e no exterior, além da nona edição do Marcopolo Day, evento em que a Companhia recebe analistas e investidores em suas instalações em Caxias do Sul para uma apresentação sobre a empresa e sua estratégia, seus produtos e seu processo produtivo. O relacionamento da Marcopolo com seus acionistas e potenciais investidores é feito pela área de Relações com Investidores. Em 2018, foram recebidos analistas do país e do exterior e realizados inúmeros contatos telefônicos. O website da área de Relações com Investidores da Marcopolo ( possui conteúdo atualizado para atender ao público investidor. 18. PRÁTICAS DE COMPLIANCE A Marcopolo, em complemento às boas práticas de governança e gestão de riscos, implementou em 2014 a área de Compliance, cuja estrutura contempla um Comitê Consultivo formado pelos diretores estatutários, pelo presidente do Conselho de Administração, pelo Compliance Officer e por representantes dos acionistas controladores. A estrutura de Compliance contempla ainda uma analista de compliance e agentes internos. A Companhia revisou seu Código de Conduta para incluir as disposições de integridade, treinou todos os colaboradores e representantes, intensificou os canais internos e externos para comunicação, estabeleceu um canal de denúncias, criou uma política de integridade, passou a incluir cláusulas de compliance em todos os contratos firmados pela Companhia, realiza due dilligence de integridade em parceiros e terceiros, dentre outras práticas. Além disso, a equipe de compliance tem participado de eventos externos de treinamento e benchmarking. 19. AUDITORES INDEPENDENTES 19.1 Troca de Auditores Independentes Em 2017, a Companhia realizou o rodízio de seus auditores, contratando a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com sede em Porto Alegre, RS, Rua Mostardeiro, 800, 9º andar, em substituição à KPMG Auditores Independentes. 14

15 19.2 Instrução CVM 381/03 Em atendimento à Instrução CVM 381/03, incisos I a IV do artigo 2º, a Marcopolo declara possuir outros contratos com seus Auditores Independentes que não relacionados com a auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia. Durante o exercício de 2018, a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi contratada para serviços de assessoria tributária e os honorários foram equivalentes a R$ 196,5 mil. A responsabilidade pelas definições inerentes aos procedimentos executados e sua aplicação são prerrogativas da Administração, assim, é entendimento tanto da Companhia quanto de seus auditores externos que tais serviços não afetam a independência profissional. 20. MERCADO DE CAPITAIS 20.1 Capital Social Em 31 de dezembro de 2018, o capital social da Companhia era de R$ dividido em ações, sendo ações ordinárias (36,9%) e ações preferenciais (63,1%), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal Desempenho das Ações da Marcopolo na B3 Em 2018, foram realizadas 1.008,2 mil transações com ações da Marcopolo e negociadas 744,5 milhões de ações. As negociações com ações de emissão da Marcopolo movimentaram R$ 2,9 bilhões no ano. A participação de investidores estrangeiros no capital social da Marcopolo totalizava, em , 54,8% das ações preferenciais e 35,5% do capital social total. A tabela a seguir demonstra a evolução dos principais indicadores relacionados ao mercado de capitais: INDICADORES Número de transações (milhares) 1.008, ,5 Ações Negociadas (milhões) 744, ,2 Valor transacionado (R$ milhões) 2.853, ,4 Valor de mercado (R$ milhões) (1)(2) 3.774, ,5 Valor patrimonial por ação (R$) 2,28 2,05 Cotação POMO4 (Último dia útil) 4,08 3,99 Juros sobre o Capital Próprio e dividendos por ação (R$/ação) 0,09 0,04 Notas: (1) Cotação da última transação do período da ação Preferencial Escritural (PE), multiplicado pelo total das ações (OE+PE), no mesmo período. (2) Desse total, ações preferenciais encontravam-se em tesouraria em DIVIDENDOS/JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO Em 10 de dezembro de 2018, o Conselho de Administração aprovou a distribuição de juros sobre o capital no valor bruto de R$ 82,9 milhões, equivalente à razão de R$ 0,09 para cada ação. 15

16 O valor total proposto para pagamento de juros a título de remuneração do capital próprio, imputado aos dividendos referentes ao exercício de 2018, totaliza R$ 82,9 milhões. O valor total distribuído equivale a 44,4% do lucro líquido ajustado da Companhia em 2018 e representa um yield (dividendo por ação / cotação da ação ao final do exercício) de 2,2%. 22. INVESTIMENTOS/IMOBILIZAÇÕES Em 2018, a Marcopolo investiu R$ 161,7 milhões, dos quais R$ 95,7 milhões foram despendidos na controladora e aplicados da seguinte forma: R$ 62,8 milhões em máquinas e equipamentos, R$ 20,6 milhões em prédios, R$ 5,6 milhões em equipamentos de informática e softwares e R$ 6,7 milhões em outras imobilizações. Nas controladas, foram investidos R$ 18,3 milhões na Volgren, R$ 17,8 milhões na Volare Espírito Santo, R$ 9,0 milhões na Polomex, R$ 8,5 milhões na Neobus, R$ 8,4 milhões na Marcopolo China, R$ 3,3 milhões na Marcopolo Rio, e R$ 0,7 milhão nas demais unidades. 23. RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL Com a busca constante das melhores práticas, a Marcopolo visa o desenvolvimento econômico, melhorando simultaneamente a qualidade de vida de seus empregados e de suas famílias, e da sociedade como um todo. Em 2018, foi lançado o Marcopolo Way, cujos objetivos se desdobram na manutenção da Visão, Valores, Políticas e compartilhamento das melhores práticas de gestão em todas as unidades no Brasil e Exterior. O Sistema Marcopolo de Produção Solidária SIMPS, que integra o Marcopolo Way, aplica os princípios e fundamentos da filosofia LEAN sob a forma de métodos, ferramentas e melhores práticas da organização a fim de otimizar o desempenho dos processos. Também apoia a gestão industrial na execução da estratégia da empresa para o crescimento, liderança de mercado, produtividade, qualidade, segurança das pessoas, melhoria do ambiente de trabalho e rentabilidade dos produtos e serviços. A Marcopolo permanece certificada nas normas internacionais de gestão ISO Meio Ambiente, ISO Qualidade e OHSAS Saúde e Segurança Responsabilidade Social A Marcopolo e seus colaboradores através da Fundação Marcopolo desenvolvem projetos de responsabilidade social. Os projetos têm como foco crianças e adolescentes da comunidade onde estamos presentes. Destaca-se o Projeto Escolas, que tem por objetivo contribuir para o desenvolvimento de toda a comunidade escolar. O projeto oportuniza atividades diversificadas em turno complementar ao da escola, tais como musicalização, coro, orquestra, xadrez, esporte e oficina de reciclagem. A Fundação Marcopolo também realiza contribuições mensais para instituições da comunidade na área de saúde e educação. 16

17 Ainda focado na educação, todos os filhos dos colaboradores recebem através do projeto Todos na Escola, também coordenado pela Fundação Marcopolo, kits de cadernos. Buscando uma economia familiar e o apoio aos pais na educação de seus filhos. O programa atende crianças e adolescentes de cinco a 17 anos e 11 meses de idade, que estejam cursando ensino fundamental ou médio. Em 2018 foram entregues cerca de 23 mil cadernos personalizados. A Fundação Marcopolo estimula e facilita, através do Projeto Destine Você Também, a destinação de 6,0% do Imposto de Renda Devido pela Pessoa Física de seus colaboradores para o Fundo Municipal dos Direitos da Criança e do Adolescente das cidades de Caxias do Sul (RS) e Duque de Caxias (RJ), gerando benefícios em ações de profissionalização para adolescentes e centro de fortalecimento de vínculos para crianças, atendendo cerca de jovens em situação de risco social e pessoal Satisfação dos Colaboradores A Marcopolo realiza a cada dois anos uma Pesquisa de Clima Organizacional com todos seus colaboradores. Em setembro de 2018 foi realizada pela primeira vez uma Pesquisa Global incluindo as unidades do Brasil e do exterior, contando com a metodologia da consultoria especializada Korn Ferry. A média geral de Favorabilidade (ou satisfação) das empresas no Brasil ficou em 75%. A partir dos resultados serão preparados planos de ação gerais por unidade e também planos específicos para atender necessidades pontuais das áreas participantes da Pesquisa, os quais serão acompanhados periodicamente. Ainda em 2018 foi feita a 3ª revisão do Código de Conduta da Marcopolo para atender mudanças na lei brasileira anticorrupção e alinhamento com as melhores práticas de Compliance, além de implementar melhorias nas práticas de gestão de pessoas da empresa. A divulgação do Código aos colaboradores das unidades brasileiras foi feita em outubro. Para 2019 está prevista a implementação do mesmo Código, com ajustes locais se necessário, junto às unidades do México, Colômbia, África do Sul, Austrália e China. Também foram revisados novamente os canais de ouvidoria interna e externa para que os colaboradores e outras pessoas interessadas possam enviar comentários, críticas, ideias e sugestões sobre os diversos assuntos que envolvem o seu trabalho ou relacionados com as diretrizes do Código de Conduta e com as normas de Compliance, com segregação específica para denúncias. Os canais externos foram unificados para uso de todas as unidades na implementação da nova versão do Código de Conduta também no exterior. As manifestações recebidas são tratadas e respondidas de acordo com política específica Educação e Treinamento Apoiando o desenvolvimento profissional e pessoal de seus colaboradores e contribuindo para a sua permanente qualificação, a Marcopolo disponibilizou treinamentos para todos os níveis profissionais, resultando numa média anual de 42 horas de treinamento por colaborador. E como forma de manter e desenvolver os 17

18 conceitos de qualidade de produto, processo e segurança foram realizadas 305 mil horas de treinamentos. Os gestores participaram de ações relacionadas à segurança das suas equipes, com treinamentos voltados a prevenção de acidentes e tendo o seu papel na divulgação e cuidados com atividades seguras. Além disso, a Marcopolo qualificou os novos Gestores, com ações focadas em condução de equipes de alta performance, contribuindo com a sua base de formação. Já a Escola de Formação Profissional Marcopolo (EFPM) manteve seus cursos de aprendizagem industrial para jovens, realizados em parceria com o SENAI e a Fundação de Assistência Social (FAS). A EFPM tem como um de seus principais objetivos a preparação de profissionais para a inserção no mercado de trabalho, mediante o primeiro emprego remunerado e acesso ao plano de carreira da Companhia. Em 2018, foi criada uma turma de 30 jovens de casas de acolhimento Abrigos, incentivando esses jovens a se qualificarem e reconhecerem o seu papel de cidadãos. Desde 1981, a Marcopolo mantém um Programa de Incentivo à Educação, com a concessão de bolsas de estudo para os níveis de ensino médio, técnico, graduação e pós-graduação para colaboradores aprovados em processo de seleção. A empresa proporciona também o desenvolvimento de competências para a comunicação nos idiomas inglês e espanhol aos colaboradores que tenham necessidade desta qualificação em seu cargo Qualidade de Vida Os programas de qualidade de vida destinados aos colaboradores e suas famílias são coordenados pela Fundação Marcopolo, incluindo atividades de educação, lazer, cultura e esportes. As unidades em Caxias do Sul e Duque de Caxias contam com estrutura própria, como locais para eventos, quadras e quiosques Meio Ambiente O compromisso permanente da Marcopolo é proteger o meio ambiente de forma sustentável e equilibrada, estabelecendo os controles necessários para minimizar os impactos das atividades em conformidade com a legislação aplicável. Em 2018, a unidade San Marino Ônibus Ltda. obteve a certificação ISO Sistema de Gestão Ambiental Remuneração A remuneração dos colaboradores é composta de uma parte fixa, vinculada às competências e habilidades, e uma parte variável, resultante do atingimento das metas do Programa de Participação nos Resultados. Periodicamente, são realizadas pesquisas salariais que permitem avaliar se os valores pagos aos colaboradores estão dentro dos padrões regionais, permitindo que a empresa mantenha a competitividade no mercado de trabalho. 18

19 23.7 Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações O Regulamento do Plano de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações foi aprovado pelos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária, realizada no dia 22 de dezembro de 2005, alterado pela AGO/E de 23 de março de 2006 e pelo Conselho de Administração nas reuniões realizadas nos anos de 2006, 2007, 2011, 2012 e O plano, cujos participantes são os executivos da Companhia e de suas controladas (exceto diretores controladores), tem como principais objetivos: (i) alinhar os interesses dos participantes aos dos acionistas; (ii) comprometer os participantes com os resultados de curto, médio e longo prazos da empresa; (iii) incentivar e estimular o sentimento de propriedade; e (iv) atrair e reter talentos. O Plano é monitorado pelo Comitê de RH e Ética e aprovado pelo Conselho de Administração. A empresa também possui um Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas por Performance, proposto pelo Conselho de Administração em 12 de fevereiro de 2015 e aprovado pela Assembleia Geral em 26 de março de O plano tem por objetivo compor o pacote de remuneração dos principais executivos da companhia, comprometer os participantes com os resultados de longo prazo, a competitividade com o mercado, atrair e reter os melhores profissionais e alinhar os interesses dos executivos e acionistas. 24. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES O montante global anual da remuneração fixa é estabelecido pela Assembleia Geral e distribuído entre os administradores pelo Conselho de Administração. A maior remuneração anual individual do Conselho de Administração/Comitê Executivo somou R$ 2.641,9 mil em 2018, a remuneração média foi de R$ 967,7 mil e a menor foi de R$ 465,0 mil. Na diretoria estatutária, a maior remuneração individual foi de R$ 4.681,5 mil em 2018, a média foi de R$ 3.692,2 mil e a menor foi de R$ 2.702,9 mil. No Conselho Fiscal, a maior remuneração individual foi de R$ 249,8 mil em 2018, a média foi de R$ 214,7 mil e a menor foi de R$ 197,1 mil. 25. QUADRO DE PESSOAL Nº COLABORADORES Controladora Controladas no Brasil Controladas no Exterior Coligadas TOTAL (1) TOTAL GERAL (2) Notas: (1) Inclui colaboradores das controladas/coligadas na proporção da participação societária; (2) Referente à participação total nas controladas/coligadas. 19

20 26. PERSPECTIVAS PARA 2019 Em 2019, a Companhia tem como objetivo aumentar sua lucratividade e para tornar este desafio realidade, deu início ao projeto denominado Segunda Onda de Gestão. Trata-se de um conjunto de ações de curto prazo focadas em temas relevantes e prioritários, entre eles: ampliação do horizonte de vendas, aumento da eficiência logística, redução dos custos com materiais e aumento da performance industrial. Espera-se que com a soma dos esforços do projeto e de mais um ano de recuperação das vendas no Brasil possamos atingir melhor rentabilidade, ainda em busca dos patamares pré-crise. Dentre as iniciativas para a melhoria da rentabilidade, está a inauguração do novo Centro de Fabricação que aconteceu no último dia 22 de janeiro, e que irá concentrar a produção de peças metálicas em um único pavilhão, ajudando na maior fluidez nas linhas de produção, beneficiando a eficiência. Na sequência do processo de otimização de plantas, o desligamento da fábrica localizada no bairro Planalto, em Caxias do Sul, deverá acontecer ao longo deste ano. A retomada da economia interna, juntamente com aprovações de reformas pelo atual governo, deverão pautar a confiança dos clientes em 2019, contribuindo para o crescimento da demanda no mercado de ônibus. Em relação à demanda interna, os principais drivers específicos para o setor em 2019 deverão ser, nos rodoviários, a norma que trata da redução da idade média da frota em linhas interestaduais e internacionais para 5 anos, que deverá ser atingida até o final de 2019; e, nos urbanos, a retomada do processo de licitação da cidade de São Paulo que deverá gerar uma maior confiança por parte dos empresários na renovação de suas frotas e a normalização dos reajustes de tarifas. Quanto ao programa Caminho da Escola, há um volume remanescente de quase unidades a serem entregues neste 1S19, oriundas do leilão realizado em fevereiro de No ano, ainda existe a perspectiva de um novo pregão, que poderá favorecer os segmentos de micros, urbanos e Volares. As exportações seguem aquecidas, com uma carteira de pedidos para países da América Latina, devido especialmente a projetos especiais de renovação de frotas nos principais mercados. A manutenção do atual patamar de câmbio ajudará a Companhia na continuidade do processo de recuperação de margens para Nos mercados externos, o destaque é o México que apresenta uma tendência de melhora de volumes, decorrente especialmente da venda de veículos para o Grupo Iamsa, anunciado em meados de 2018, e um portfólio de produtos com maior valor agregado. Para a Austrália, a expectativa é de aumento da rentabilidade, pela melhoria de eficiência em função de um forte trabalho feito em Nas coligadas, espera-se um desempenho diferenciado da operação da Superpolo na Colômbia, em função do já indicado processo de renovação da frota na cidade de Bogotá. O aumento de capital através de subscrição privada anunciado no final de 2018, alcançou um volume bastante expressivo por parte dos investidores. O total subscrito 20

21 foi de R$ ,60, a ser homologado pelo Conselho de Administração no dia 25 de fevereiro de Em 2019, a Companhia seguirá empreendendo esforços para retomar seus níveis históricos de desempenho, acreditando que os volumes crescentes somados às iniciativas e melhorias implementadas a partir de 2015, especialmente àquelas relacionados ao aumento da eficiência operacional, qualidade, fortalecimento da atuação nos mercados tanto do exterior como doméstico, e principalmente, por maior lucratividade. Continuaremos atentos a novas oportunidades em busca do aperfeiçoamento permanente. 27. AGRADECIMENTOS A Marcopolo sente-se honrada e agradece aos clientes, fornecedores, representantes, acionistas, instituições financeiras, órgãos governamentais, comunidade e, em especial, aos colaboradores pelo esforço, dedicação e comprometimento dispensados.. A Administração. 21

22 BALANÇO PATRIMONIAL A T I V O 31/12/18 31/12/17 Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber de clientes Estoques Tributos a recuperar Outras contas a receber Não Circulante Ativos financeiros disponíveis para venda Tributos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Contas a receber de clientes Outras contas a receber Investimentos Propriedade para investimento Imobilizado Intangível TOTAL ATIVO P A S S I V O E P A T R I M Ô N I O L Í Q U I D O IFRS 10 & 11 (CPC 36 R3 E CPC 19 R2) - em R$ mil Consolidado Consolidado 31/12/18 31/12/17 Circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Salários e férias a pagar Impostos e contribuições a recolher Adiantamentos de clientes Representantes comissionados Juros sobre o capital próprio e dividendos Participação dos administradores Outras Contas a Pagar Não Circulante Empréstimos e financiamentos Provisões Impostos e contribuições a recolher - - Obrigações por conta de participações societárias - - Outras contas a pagar Patrimônio Líquido Capital social Reserva de capital Reserva de lucros Ações em tesouraria (18.446) (21.797) Ajustes de avaliação patrimonial Participação dos não controladores TOTAL PASSIVO Os demonstrativos financeiros consolidados, incluindo notas explicativas e parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, estão disponíveis nos sites: e 22

23 D R E IFRS 10 E 11 (CPC 36 R3 E CPC 19 R2) - em R$ mil C O N T A S Consolidado Receita líquida de vendas e serviços Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados ( ) ( ) Lucro Bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas ( ) ( ) Despesas administrativas ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (25.233) (80.397) Resultado da equivalência patrimonial Lucro Operacional Receitas Financeiras Despesas financeiras ( ) ( ) Resultado financeiro (91.982) Lucro antes do imposto de renda e de contribuição social Imposto de Renda e contribuição social Corrente (43.006) (33.267) Diferido Lucro líquido do período das operações continuadas Lucro líquido por ação - R$ 0,2073 0,0784 Os demonstrativos financeiros consolidados, incluindo notas explicativas e parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, estão disponíveis nos sites: e 23