Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente 2

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 7 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 78

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 131

3 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês 225

4 Índice Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos 290

5 Índice Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 386

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 418

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável David Antonio Díaz Almazán Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Juan Gabriel Lopez Moreno Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 418

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 418

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 418

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores Não é aplicável, tendo em vista que os cargos de Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores da Companhia são ocupados por pessoas diferentes. As declarações individuais de cada um dos diretores constam dos itens 1.1 e 1.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 4 de 418

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BDO RCS Auditores Independentes SS CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 22/03/2012 a 25/02/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicacável PAULO SÉRGIO TUFANI 22/03/2012 a 25/02/ Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para o exercício encerrado em 2014 e revisão de informações trimestrais ITRs individuais e consolidadas da Companhia relativas aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de Emissão de carta conforto no contexto da oferta pública de debêntures da Companhia a ser realizada em A remuneração bruta dos auditores independentes, relativa ao exercício social de 2014, correspondeu ao montante de R$ ,02 destinado exclusivamente aos serviços de auditoria externa. A remuneração dos auditores independentes relativamente à emissão de carta conforto no contexto da oferta pública de debêntures em 2017 correspondeu ao montante de R$ ,00. A alteração ocorre conforme previsto no disposto do Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual admite o retorno do auditor independente após decorrido o prazo mínimo de 3 anos. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , paulo.tufani@bdobrazil.com.br PÁGINA: 5 de 418

12 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 26/02/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Substituição ocorrida em função do previsto no Art. 31 da instrução CVM n 308/99. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Edgar Jabbour 26/02/2015 a 12/05/ Paulo de Tarso Pereira Jr. 13/05/ Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para os exercícios encerrados em 2015 e 2016 e revisão de informações trimestrais ITRs individuais e consolidadas da Companhia relativas aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro dos exercícios de 2015 e 2016 e aos trimestres findos em 31 de março e 30 de junho de Adicionalmente, foram prestados serviços de emissão de carta conforto no contexto da oferta pública de debêntures da Companhia a ser realizada em A remuneração bruta estimada dos auditores independentes, relativa ao exercício social de 2015, correspondeu ao montante de R$ ,61 destinado exclusivamente aos serviços de auditoria externa do grupo. A remuneração bruta dos auditores independentes, relativa ao exercício social de 2016, correspondeu ao montante de R$ ,70 destinado exclusivamente aos serviços de auditoria externa do grupo. A remuneração dos auditores independentes relativamente à emissão de carta conforto em conexão da oferta pública de debêntures referente ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017 correspondeu ao montante de R$ ,00. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, Sala 502, 150, Jardim Madalena, Campinas, SP, Brasil, CEP , Telefone (019) , Fax (019) , ejabbour@deloitte.com Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, Sala 502, 150, Jardim Madalena, Campinas, SP, Brasil, CEP , Telefone (019) , Fax (019) , ejabbour@deloitte.com PÁGINA: 6 de 418

13 2.3 - Outras informações relevantes Conforme comunicado ao mercado datado de 04 de março de 2015, a Companhia, em Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 25 de fevereiro de 2015, nomeou a Deloitte Touche Tohmatsu como novo auditor independente da Companhia em substituição à BDO Auditores Independentes. A alteração ocorreu conforme previsto no Art.31 da Instrução CVM n 308/99, o qual determina que o auditor independente não pode prestar serviço para um mesmo cliente por um período superior a 5 (cinco) anos, sendo admitido seu retorno após decorrido o prazo mínimo de 3 (três) anos. A BDO RCS Auditores Independentes SS, empresa de auditoria substituída, manifestou a sua anuência à justificativa da mudança realizada. A Deloitte Touche Tohmatsu, que já havia auditado a Companhia desde a sua oferta inicial de ações em 2005 até o ano de 2011, iniciou suas atividades a partir da revisão das informações financeiras trimestrais (ITRs) do primeiro trimestre de Em função da alteração do auditor independente da Companhia, todas as companhias abertas do grupo Arteris S.A., a saber: Autovias S.A., Centrovias Sistemas Rodoviários S.A., Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A., Vianorte S.A., Autopista Planalto Sul S.A., Autopista Fluminense S.A., Autopista Fernão Dias S.A., Autopista Régis Bittencourt S.A. e Autopista Litoral Sul S.A, também passaram a ser auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu PÁGINA: 7 de 418

14 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/06/2017) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Patrimônio Líquido , , , ,00 Ativo Total , , , ,00 Resultado Bruto , , , ,00 Resultado Líquido , , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Básico por Ação 0, , , , Resultado Diluído por Ação 0,24 0,67 0,43 1,32 PÁGINA: 8 de 418

15 3.2 - Medições não contábeis a) Valor das medições não contábeis R$ Mil Período encerrado em 30 de junho de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Receita Líquida ( - ) Custo e Despesas Operacionais (excluindo depreciação e amortização) EBITDA Margem (EBITDA s/ Receita Líquida, excluindo receita de obras) 59,8% 56,7% 64,2% 55,3% 60,0% 1) EBITDA (Earnings Before Interes, Taxes, Depreciation and Amortization): medida de desempenho operacional dada pelo Lucro Líquido do exercício ou período acrescido do resultado financeiro do Imposto de Renda e Contribuição Social e da Depreciação e Amortização (LAJIDA). O EBITDA não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e as Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), em razão de não ser considerado, para o seu cálculo, o resultado financeiro, imposto sobre a renda e contribuição social, depreciação e amortização. Cabe ressaltar que tal indicador tampouco deve ser considerado isoladamente ou como uma alternativa ao lucro líquido, ou da receita operacional, ou como um indicador do desempenho operacional e também não representa fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem significado padronizado e, portanto, não pode ser comparado ao EBITDA de outras companhias que atuam no mesmo setor ou em setores diferentes, que eventualmente não utilizem a forma de cálculo de EBITDA nos termos da Instrução CVM nº 527, de 4 de outubro de A conciliação do EBITDA a partir do lucro líquido está demonstrada no item abaixo. Endividamento (Em milhares de reais) 30/06/ /12/ /12/ /12/2014 Empréstimos e Financiamentos Instrumento financeiro derivativo Empréstimos e financiamentos - partes relacionadas Debêntures Dívida Bruta Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras vinculadas Posição de Caixa PÁGINA: 9 de 418

16 3.2 - Medições não contábeis Dívida Líquida ) Dívida líquida consiste na soma das obrigações de curto e longo prazo deduzidas das disponibilidades e aplicações financeiras vinculadas de corrente e não corrente.consistentemente com práticas de mercado, divulgamos medidas não contábeis (não-gaap) que não são reconhecidas sob IFRS ou outros padrões contábeis, inclusive "Dívida Líquida". A administração da Companhia acredita que a divulgação destas medidas não contábeis fornece informações úteis para os seus investidores, analistas de mercado e o público em geral para comparar o desempenho operacional da Companhia com o de outras companhias no mesmo e em outros setores. Entretanto, estas medidas não contábeis não tem significados e metodologias padronizados e podem não ser diretamente comparáveis com métricas de nome igual ou similar publicaras por outras companhias. Potenciais investidores não devem basear sua decisão de investimento em informações não contábeis como um substituto para as medidas contábeis como rentabilidade ou liquidez. Custos e Despesas Operacionais (R$ Mil) 30/06/ Serviços de terceiros Pessoal Conservação Verba de fiscalização Custos com Poder Concedente Seguros e garantias Remuneração da administração Consumo Riscos Cíveis, Trabalhistas e Fiscais Despesas tributárias Transporte Outras despesas, líq Subtotal (Custo Caixa)* % Custo Caixa/Receita Líquida (exconstrução) 32,3% 27,4% 36,0% 33,5% Custos dos serviços de construção Provisão p/ manutenção em rodovias Depreciação e Amortização Total b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas R$ Mil Período encerrado em 30 de junho de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Lucro Líquido ( + ) Imposto de Renda e Contribuição Social - Corrente ( + ) Imposto de Renda e Contribuição Social - Diferido (15.808) (55.295) ( ) ( ) PÁGINA: 10 de 418

17 3.2 - Medições não contábeis ( + ) Resultado Financeiro Líquido ( + ) Depreciação e Amortização EBITDA ( + ) Provisão para Manutenção de Rodovias ¹ EBITDA Ajustado² (antes do IFRS) Margem 3 (EBITDA 67,7% 67,3% 72,6% 64,0% 66,5% Ajustado s/ Receita Líquida) 1) Provisão de manutenção decorrente dos gastos estimados para cumprir com as obrigações contratuais da concessão de acordo com o pronunciamento contábil ICPC 01. 2) O EBITDA Ajustado é o lucro líquido adicionado do resultado financeiro líquido, do imposto sobre a renda e contribuição social, das depreciações e amortizações e ajustado pela adição da provisão para manutenção. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e a definição da Companhia de EBITDA Ajustado pode não ser comparável àquela utilizada por outras sociedades. A Companhia acredita que o EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Entretanto, cabe ressaltar que, uma vez que o EBITDA Ajustado não considera certos custos intrínsecos aos negócios da Companhia, que poderia, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação e outros encargos correspondentes, o EBITDA Ajustado apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da rentabilidade da Companhia. 3) A Margem EBITDA Ajustada considera a Receita Operacional Líquida excluindo as Receitas de Obras c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Arteris entende que o EBITDA reflete o desempenho operacional e possibilita a compreensão da capacidade de cumprir com obrigações passivas e obter recursos para despesas de capital e capital de giro. Apesar disso, a medição apresenta limitações que poderiam afetar de maneira significativa os lucros, uma vez que não considera tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. A Companhia divulga o EBITDA, pois a métrica de desempenho é frequentemente utilizada por analistas de mercado de capitais, investidores e outras partes interessadas na avaliação de empresas do setor. A Companhia divulga também o EBITDA Ajustado, revertendo o efeito da contabilização da provisão para Manutenção de Rodovias, pois esse não é um gasto incorrido no exercício corrente, já que tal provisão se trata de um gasto que ocorrerá em exercícios futuros referente ao desgaste ocorrido nas rodovias. A Companhia acredita que o EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Entretanto, cabe ressaltar que, uma vez que o EBITDA Ajustado não considera certos custos intrínsecos aos negócios da Companhia, que poderia, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como despesas financeiras, PÁGINA: 11 de 418

18 3.2 - Medições não contábeis impostos, depreciação e outros encargos correspondentes, o EBITDA Ajustado apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da rentabilidade da Companhia. PÁGINA: 12 de 418

19 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Identificamos e comentamos neste campo os eventos subsequentes que, em cumprimento às regras previstas no Pronunciamento Técnico CPC 24, aprovado pela Deliberação CVM nº 593/09, constaram da última demonstração financeira de encerramento de trimestre (demonstração financeira referente ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2017). Esclarecemos que a data de autorização da emissão da demonstração financeira referente ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2017 foi o dia 9 de agosto de Portanto, tais eventos subsequentes não refletem eventos posteriores a essa data. Segue abaixo a descrição dos eventos subsequentes às demonstrações financeiras consolidadas relativas ao período de seis meses findo em 30 de junho de Companhia Em reunião do conselho de administração da Companhia, realizada em 17 de julho de 2017, foi aprovada a realização da 4ª emissão de notas promissórias comerciais, em série única ( Notas Comerciais ), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e da Instrução CVM nº 566, de 31 de julho de 2015, conforme alterada ( Emissão ). A Emissão foi composta por 520 Notas Comerciais, com valor nominal unitário de R$1.250,00 perfazendo o montante total de R$ ,00. As Notas Comerciais terão prazo de vencimento de 180 dias contados da data da efetiva subscrição e integralização e sobre as Notas Comerciais incidirão juros remuneratórios correspondentes a 110,00% da variação acumulada das taxas médias diárias das Taxas DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, desde a data da emissão até a data do seu efetivo pagamento. O Conselho de Administração da Companhia também aprovou, como garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias assumidas ou que venham a ser assumidas pela Companhia em relação às Notas Comerciais e demais obrigações assumidas no âmbito da Emissão, a outorga de garantia real representada por (i) alienação fiduciária da totalidade das ações de sua titularidade de emissão da Arteris Participações S.A. ( Ações Alienadas e Arteris Participações, respectivamente); e (ii) cessão fiduciária de (a) todos os recursos provenientes de eventual venda e/ou alienação, a terceiros, de quaisquer das Ações Alienadas; (b) a totalidade dos dividendos e juros sobre capital próprio (e respectivos valores financeiros referentes ao pagamento desses proventos) provenientes da totalidade das ações de emissão da Arteris Participações, as quais são detidas pela Companhia; e (c) 100% dos recursos depositados em uma conta vinculada em que serão depositados os dividendos da Arteris Participações; e (d) da conta vinculada dos dividendos da Arteris Participações. Adicionalmente, as Notas Comerciais contam com a garantia de cessão fiduciária: (i) da totalidade dos dividendos e juros sobre capital próprio (e respectivos valores financeiros referentes ao pagamento desses proventos) provenientes de 51% das ações de emissão da Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. ( Intervias ) detidas pela Companhia; (ii) da totalidade dos dividendos e juros sobre capital próprio (e respectivos valores financeiros referentes ao pagamento desses proventos) provenientes de 49% das ações de emissão da Intervias, as quais são detidas pela Arteris Participações; e (iii) de 100% dos recursos depositados na conta vinculada em que serão depositados os dividendos da Intervias; e (iv) da conta vinculada em que serão depositados os dividendos da Intervias. Os recursos líquidos captados pela Companhia por meio da Emissão serão utilizados exclusivamente para (i) investimentos e/ou reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas relacionados a investimentos; e (ii) reforço do capital de giro da Companhia. Em 17 de julho de 2017 o conselho de administração da Companhia aprovou a contratação de empréstimo junto ao banco ABC Brasil S.A., mediante a emissão de Cédula de Credito Bancário, no valor total de R$50.000,00, com prazo de vencimento de 90 dias, quando deverão ser pagos o valor principal acrescidos dos juros, e com encargos financeiros sobre o saldo devedor, PÁGINA: 13 de 418

20 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras correspondentes à taxa média dos Certificados de Depósitos Interbancários (CDI), acrescidos de sobretaxa efetiva de 2,0% ao ano, podendo haver a liquidação antecipada do empréstimo a qualquer momento, observado o valor de compensação financeira disposto na cláusula 7 do contrato da CCB. Em 28 de julho de 2017 o conselho de administração da Companhia aprovou a renovação do contrato de empréstimo celebrado com o Bank of Nova Scotia, no valor principal de US$50.000,00 com o novo prazo de vencimento para 2 de agosto de 2018, à taxa fixa a ser negociada entre a Sociedade e o Credor, até o limite de 5,0% a.a., e a contratação e assinatura de contrato de derivativos junto ao Scotiabank Brasil, S.A. Banco Multiplo, limitado ao Swap em reais em CDI acrescido de 1,6% ao ano. Autovias S.A. Em 02 de agosto de 2017, foi realizada operação de mútuo com finalidade de suprir a necessidade de capital de giro da Companhia com taxa de juros equivalente a 100% da variação do CDI mais encargos de 1,60% ao ano com vencimentos de juros e principal em agosto de Intervias S.A. Em 03 de julho de 2017, foi aprovado pagamento de dividendos intermediários, referente aos lucros apurados no balanço de 31 de março de 2017, a serem imputados ao dividendo mínimo obrigatório relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, no valor total de R$30.277,00. Vianorte S.A. Em 20 de julho de 2017, foi aprovado o pagamento de dividendos intermediários referente ao lucro apurado no balanço levantado em 31 de março de 2017, a serem imputados ao dividendo mínimo obrigatório relativo ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017, no valor total de R$15.000,00. Fluminense S.A. Em 03 de julho de 2017, foi aprovada, em assembleia geral extraordinária, a prorrogação do prazo de vencimento da terceira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, da Fluminense S.A., de 03 de julho de 2017, conforme previsto na Cláusula do Instrumento Particular de Escritura de Emissão das Debêntures Terceira Emissão, para 03 de julho de Integralizações de capital Consta abaixo a relação de integralizações de capital ocorridas nas concessionárias do grupo: Data Aprovação Sociedade Valor integralizado AGE Regis Bittencourt AGE Regis Bittencourt AGE Litoral Sul AGE Litoral Sul AGE Litoral Sul AGE Litoral Sul AGE Litoral Sul AGE AGE Litoral Sul Litoral Sul PÁGINA: 14 de 418

21 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Aumentos de Capital Consta abaixo relação de aumentos de capital ocorridos nas concessionárias do grupo: Data Aprovação Forma de Valor Sociedade Ações emitidas Valor integralização integralizado AGE Dinheiro Regis Bittencourt AGE Dinheiro Planalto Sul AGE Dinheiro Planalto Sul AGE Dinheiro Planalto Sul PÁGINA: 15 de 418

22 3.4 - Política de destinação dos resultados a) regras sobre retenção de lucros Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2016 Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2015 Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2014 O Estatuto Social prevê que uma quantia, representativa do dividendo mínimo obrigatório, equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido anual ajustado, deverá estar disponível para distribuição aos acionistas a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio em cada ano. Além disso, o dividendo mínimo obrigatório estará limitado à parcela do lucro líquido realizado e deve ser posteriormente acrescido da quantidade realizada da reserva de lucros a realizar. Os cálculos da Companhia relativos ao lucro líquido e alocações para reservas referentes a qualquer exercício social, bem como aos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base em suas demonstrações financeiras (auditadas) não consolidadas preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. As companhias geralmente apresentam duas principais contas de reservas: as reservas de lucros e as reservas de capital. Reservas de Lucros As reservas de lucros da Companhia compreendem: (a) a reserva legal, (b) a reserva para contingências, (c) a reserva de retenção de lucros, e (d) a reserva estatutária. Reserva legal A Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, está obrigada a manter reserva legal com destinação de 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor dessa reserva seja igual a 20% do capital social integralizado. Entretanto, a Companhia não é obrigada a destinar recursos à reserva legal em qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do seu capital social. Os valores a serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em assembleia geral e só podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o capital social da Companhia. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Reserva para contingências A Lei das Sociedades por Ações prevê, ainda, que parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor destinado à reserva para contingências deverá ser revertido no exercício social em que a perda antecipadamente prevista não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em assembleia geral. Reserva de retenção de lucros Os acionistas em assembleia geral ordinária poderão deliberar sobre a retenção de parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Reserva estatutária A Lei das Sociedades por Ações prevê que o estatuto social da Companhia poderá criar reservas para alocar parte do lucro líquido da Companhia, devendo, no entanto, indicar a finalidade, critério de cálculo e limite máximo dessas contas de reserva. A alocação dos recursos para reservas não poderá ocorrer se tiver sido realizada para evitar o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. O estatuto social da Companhia não estabelece qualquer reserva estatutária. PÁGINA: 16 de 418

23 3.4 - Política de destinação dos resultados Por fim, destaca-se que o saldo das contas de reservas de lucros, com exceção da reserva para contingências e reserva de lucros a realizar, não pode exceder o capital social da Companhia. Caso isso ocorra, a assembleia geral ordinária deverá decidir se o excedente será utilizado no pagamento de capital subscrito e não integralizado, no aumento e na subscrição de capital social ou no pagamento de dividendos. Reserva de capital As reservas de capital, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros, (ii) resgate, reembolso ou compra das ações da Companhia e (iii) incorporação ao capital social da Companhia. As parcelas eventualmente destinadas à reserva de capital da Companhia não são consideradas no cálculo do dividendo mínimo obrigatório. a.i) Valores de retenção de lucros Reserva legal: R$ ,00 Reserva de retenção de lucros: R$ ,00 Reserva legal: R$ ,00 Reserva de retenção de lucros: R$ ,00 Reserva legal: R$ ,00 Reserva de retenção de lucros: R$ ,00 b) regras sobre distribuição de dividendos A Companhia pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício social, no montante de, no mínimo, 25% do seu lucro líquido ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com seu estatuto social. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação por maioria de votos de acionistas da Companhia e dependerá de diversos fatores. Dentre esses fatores, estão os resultados operacionais, a condição financeira, a necessidade de caixa, as perspectivas futuras e outros fatores que o conselho de administração da Companhia e seus acionistas julguem relevantes. Dentro do contexto de planejamento tributário da Companhia, poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio, ao invés do pagamento de alguns ou todos os seus dividendos anuais. c) periodicidade das distribuições de dividendos d) restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais A distribuição dos dividendos da Companhia ocorre anualmente. De acordo com seu estatuto social, a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá declarar dividendos intermediários com base em resultados apurados em balanço intermediário, os quais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderão exceder o montante das reservas de capital da Companhia. Os dividendos intermediários podem ser deduzidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido apurado no final do exercício em que os dividendos intermediários tiverem sido pagos. Não existem restrições legais ou regulamentares aplicáveis à Companhia relativamente à distribuição de dividendos, assim como não existem decisões judiciais, administrativas ou arbitrais que restrinjam a distribuição de dividendos pela Companhia. No entanto, algumas cláusulas previstas em contratos celebrados pela Companhia proíbem a Companhia de pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio acima do mínimo obrigatório, caso a Companhia tenho incorrido em algum inadimplemento. PÁGINA: 17 de 418

24 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Lucro líquido ajustado , , , ,55 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , , Dividendo distribuído total , , , ,39 Lucro líquido retido , , , ,39 Data da aprovação da retenção 28/04/ /04/ /04/ /04/2015 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,20 28/04/ ,25 28/04/ ,87 09/05/ ,20 28/11/2014 Ordinária ,19 29/05/2015 PÁGINA: 18 de 418

25 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Os dividendos propostos e reservas constituídas estão apresentados na tabela abaixo: Dividendos distribuídos à conta de Lucros Retidos (em R$ mil) Reserva Legal (em R$ mil) Dividendos Propostos (em R$ mil) Dividendos Intermediários Dividendos Adicionais Propostos Total PÁGINA: 19 de 418

26 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 30/06/ ,00 Índice de Endividamento 1, /12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 20 de 418

27 30/06/2017 0,00 Outros índices 2, Dívida Líquida/ EBITDA Ajustado (excluído Ônus Fixo acumulado nos últimos 12 meses) - método utilizado para cálculo de acordo com os parâmetros abaixo. Dívida Líquida: significa a soma dos saldos dos empréstimos e financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as Debêntures, saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Companhia seja parte, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas Demonstrações Financeiras, classificadas no passivo circulante e exigível a longo prazo da Companhia deduzidas as Disponibilidades Considera-se como disponibilidades os sados do caixa e equivalentes de caixa. Para os casos de avais, fianças e outras garantias prestadas mantidas fora do balanço da Companhia, considerar-se-ão como dívida (não serão considerados como dívidas os passivos relacionados a credores pela Concessão). EBITDA Ajustado: considera-se como EBITDA o lucro/prejuízo líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se (i) despesas não operacionais; (ii) resultado financeiro; e (iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); e excluindo-se (i) provisão para manutenção de rodovias ;e (ii) receitas financeiras; apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base de cálculo do índice. O EBITDA Ajustado é calculado através do EBITDA excluindo as reversões da provisão para manutenção de rodovias. A Companhia entende que o EBITDA Ajustado é a melhor representação da sua geração de caixa operacional. Ônus Fixo: a soma dos pagamentos dos últimos 12 (doze) meses realizados ao Poder Concedente referentes ao direito de outorga fixo (aplicável apenas para as concessões estaduais), conforme indicado nas demonstrações financeiras auditadas da emissora A PÁGINA: 21 de 418

28 30/06/2017 0,00 Outros índices 2, Companhia entende este índice como apropriado, visto que é uma forma de verificação de sua alavancagem financeira. Este índice começou a ser utilizado pela Companhia a partir de exigências de contratos financeiros celebrados pelas controladas da Companhia (as concessionárias estaduais) e garantidos pela Companhia. Para mais informações sobre Dívida Líquida e EBITDA Ajustado vide item 3.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 22 de 418

29 31/12/2016 0,00 Outros índices 2, Dívida Líquida/ EBITDA Ajustado (excluído Ônus Fixo acumulado nos últimos 12 meses) - método utilizado para cálculo de acordo com os parâmetros abaixo. Dívida Líquida: significa a soma dos saldos dos empréstimos e financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as Debêntures, saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Companhia seja parte, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas Demonstrações Financeiras, classificadas no passivo circulante e exigível a longo prazo da Companhia deduzidas as Disponibilidades Considera-se como disponibilidades os sados do caixa e equivalentes de caixa. Para os casos de avais, fianças e outras garantias prestadas mantidas fora do balanço da Companhia, considerar-se-ão como dívida (não serão considerados como dívidas os passivos relacionados a credores pela Concessão). EBITDA Ajustado: considera-se como EBITDA o lucro/prejuízo líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se (i) despesas não operacionais; (ii) resultado financeiro; e (iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); e excluindo-se (i) provisão para manutenção de rodovias ;e (ii) receitas financeiras; apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base de cálculo do índice. O EBITDA Ajustado é calculado através do EBITDA excluindo as reversões da provisão para manutenção de rodovias. A Companhia entende que o EBITDA Ajustado é a melhor representação da sua geração de caixa operacional. Ônus Fixo: a soma dos pagamentos dos últimos 12 (doze) meses realizados ao Poder Concedente referentes ao direito de outorga fixo (aplicável apenas para as concessões estaduais), conforme indicado nas demonstrações financeiras auditadas da emissora A PÁGINA: 23 de 418

30 31/12/2016 0,00 Outros índices 2, Companhia entende este índice como apropriado, visto que é uma forma de verificação de sua alavancagem financeira. Este índice começou a ser utilizado pela Companhia a partir de exigências de contratos financeiros celebrados pelas controladas da Companhia (as concessionárias estaduais) e garantidos pela Companhia. Para mais informações sobre Dívida Líquida e EBITDA Ajustado vide item 3.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 24 de 418

31 3.8 - Obrigações Últ. Inf. Contábil (30/06/2017) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Empréstimo Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Títulos de dívida Garantia Real , , , , ,00 Financiamento Garantia Real , , , , ,00 Empréstimo Quirografárias ,00 0,00 0,00 0, ,00 Títulos de dívida Quirografárias , ,00 0,00 0, ,00 Total , , , , ,00 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Exercício social (31/12/2016) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Empréstimo Garantia Real ,00 0,00 0,00 0, ,00 Financiamento Garantia Real , , , , ,00 Títulos de dívida Garantia Real , , , , ,00 Empréstimo Quirografárias ,00 0,00 0,00 0, ,00 Títulos de dívida Quirografárias , ,00 0,00 0, ,00 Total , , , , ,00 Observação Informações referentes ao consolidado da Companhia. Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 25 de 418

32 3.9 - Outras informações relevantes Parte dos contratos de financiamento (incluindo escrituras de emissão de debêntures, notas promissórias ou outros títulos de dívida) celebrados pelas subsidiárias da Companhia, nos quais a Companhia é interveniente, e pela Companhia possui cláusulas que determinam o vencimento antecipado das parcelas em aberto de dívidas da Companhia e de suas subsidiárias em caso de vencimento antecipado ou descumprimento de determinadas obrigações de outro contrato financeiro, seja com a mesma contraparte ou com outros bancos e instituições financeiras (cross default). PÁGINA: 26 de 418

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco a) Com relação à Companhia A Arteris S.A. ( Companhia ) é uma companhia cujos resultados dependem dos resultados de sociedades por ela controladas ( Controladas ) A capacidade da Companhia de cumprir com as suas obrigações financeiras e de pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e da distribuição dos lucros de suas Controladas. As Controladas (concessionárias de rodovias federais e estaduais) podem ter que realizar investimentos não previstos originalmente em seus planos de negócios, bem como firmar contratos de empréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para a Companhia. Essas situações podem impactar adversamente a capacidade da Companhia de cumprir suas obrigações financeiras e de distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio aos seus acionistas. A Companhia pode não conseguir executar integralmente a sua estratégia de negócio A capacidade da Companhia de continuar sua estratégia de negócios depende de uma série de fatores, incluindo a sua habilidade de: i) expandir a rede de concessões rodoviárias; ii) adquirir novas concessões iii) maximizar eficiências operacionais, através da obtenção de economias de escala, aproveitamento de sinergias e terceirização de serviços; iv) aumentar receitas provenientes das rodovias administradas por suas Controladas; e v) maximizar o potencial de fontes alternativas de receitas. A Companhia não pode garantir que quaisquer desses objetivos serão integralmente realizados. Ainda, a alocação de recursos para a realização dos investimentos necessários para o cumprimento das obrigações previstas nos contratos de concessão das Controladas da Companhia poderá acarretar uma menor disponibilidade de recursos para a implementação da estratégia de crescimento da Companhia, já que o descumprimento das referidas obrigações poderia acarretar a imposição de determinadas penalidades, tais como advertência e multa, que poderiam ter um efeito significativo adverso sobre a situação financeira das Controladas e, consequentemente, da Companhia O crescimento da Companhia por meio de licitações pode ser adversamente afetado por futuras ações regulatórias ou políticas governamentais relacionadas ao programa brasileiro de concessões de rodovias. O Poder Concedente impõe em seus editais certos requisitos a todos os participantes de licitações para novas concessões, incluindo indicadores da estabilidade financeira do participante e/ou de seus acionistas controladores. A Companhia não pode assegurar que será capaz de satisfazer todos os requisitos necessários para adquirir novas concessões ou participar de processos licitatórios. As regras para a licitação de concessões de rodovias estão sujeitas a alterações, tanto no âmbito federal quanto estadual. A Companhia não pode assegurar que os processos licitatórios relativos às novas rodovias federais e às rodovias estaduais irão de fato ocorrer. Caso referidos processos licitatórios não venham a ocorrer, venham a ser insignificantes ou venham a ser em termos que PÁGINA: 27 de 418

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco não sejam economicamente viáveis ou atrativos para a Companhia, a expansão e diversificação da malha rodoviária administrada por suas Controladas poderá sofrer um impacto adverso. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia A Companhia e suas Controladas são rés em processos judiciais e administrativos, em especial nas esferas cível, tributária, trabalhista e regulatória, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos interesses da Companhia e de suas Controladas, sobretudo as que alcancem valores substanciais, para os quais não tenham sido feitas provisões, ou impeçam a realização de seus negócios, conforme inicialmente planejados, poderão causar um efeito adverso para a Companhia e suas Controladas. Não há qualquer garantia de que as provisões constituídas pela Companhia e suas Controladas sejam suficientes para fazer frente ao custo total decorrente dos processos em que estejam envolvidas ou que tais provisionamentos sejam constituídos de acordo com a regulamentação contábil aplicável. Para mais informações vide item 4.3 deste formulário de referência O endividamento da Companhia pode afetar adversamente seus negócios, condição financeira e resultados operacionais, bem como sua capacidade de cumprir com as obrigações de pagamento relativas aos contratos financeiros que celebrou. Em 30 de junho de 2017, a Companhia tinha R$5,1 bilhões em Dívida Bruta (assim entendida como empréstimos, financiamentos e debêntures). Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia tinha R$5,3 bilhões em empréstimos, financiamentos, debêntures, empréstimos com partes relacionadas. Este nível de endividamento pode afetar significativamente as operações futuras da Companhia, incluindo: (i) prejudicar a capacidade da Companhia de realizar o pagamento e cumprir com outras obrigações relativas às dívidas vincendas; (ii) sujeitar a Companhia às variações de taxas de juros e inflação, tais como Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), Certificados de Depósitos Interfinanceiros (CDI), Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) e Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M); (iii) ocasionar a redução da disponibilidade do fluxo de caixa da Companhia para cobrir capital de giro, despesas de capital, aquisições e outras despesas corporativas, além de limitar a capacidade da Companhia de obter financiamento adicional para estes fins; (iv) ocasionar (a) uma limitação na flexibilidade de planejamento ou na capacidade de reação, bem como (b) um aumento na vulnerabilidade, em relação a mudanças nos negócios, no setor em que a Companhia atua e na economia em geral; e (v) colocar a Companhia em situação de desvantagem frente a seus concorrentes que estejam em situação de menor endividamento ou menor alavancagem. Quaisquer dos fatores acima indicados podem afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de cumprir com as obrigações de pagamento relativas aos contratos financeiros que celebrou. A capacidade da Companhia de cumprir com as obrigações de pagamento e outras relativas aos contratos financeiros por ela celebrados depende da capacidade de gerar um fluxo de caixa relevante no futuro. Tal fato está sujeito a fatores econômicos, financeiros, concorrenciais, legislativos e regulatórios em geral, bem como outros fatores que vão além do controle da Companhia. A Companhia não pode garantir que seus negócios irão gerar fluxo de caixa por meio de suas operações, ou que financiamentos adicionais estarão disponíveis no âmbito das linhas de crédito existentes ou a serem contratadas, em valores que sejam suficientes para a Companhia cumprir com as obrigações de pagamento relativas aos contratos financeiros que celebrou e para arcar com outras necessidades de capital. Caso a Companhia não seja capaz PÁGINA: 28 de 418

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco de gerar fluxo de caixa suficiente, poderá ser obrigada a refinanciar ou reestruturar seu endividamento, alienar ativos, reduzir ou postergar investimentos, ou, ainda, buscar outras formas de obter os recursos necessários. Caso a Companhia não consiga implementar uma ou mais destas alternativas, poderá não conseguir cumprir com suas obrigações financeiras. Para mais informações sobre o endividamento da Companhia, vide o item 10.1(f) deste formulário de referência. Nos termos dos contratos financeiros celebrados pela Companhia, ela está sujeita a obrigações específicas, bem como restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais. A Companhia é parte em diversos contratos financeiros que exigem o cumprimento de certos índices financeiros (covenants) e/ou de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, respeitados os termos dos respectivos contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou resultar no vencimento antecipado de outros contratos financeiros devido às disposições em referidos contratos sobre inadimplemento e/ou vencimento antecipado cruzado (cross default e cross acceleration). Caso seja declarado o vencimento antecipado dos referidos contratos financeiros, a Companhia pode não ter caixa suficiente para honrá-los. Adicionalmente, alguns dos contratos financeiros dos quais a Companhia é parte impõem restrições à capacidade da Companhia de contrair dívidas adicionais, o que pode limitar a readequação de seu perfil de endividamento. A Companhia pode, no futuro, incorrer em um substancial endividamento adicional, incluindo dívidas com garantia. Caso haja um aumento no nível de endividamento ou outras obrigações sejam assumidas pela Companhia, os riscos por ela já assumidos podem ser intensificados. Para mais informações sobre o endividamento da Companhia, vide o item 10.1(f) deste formulário de referência. A perda de membros da administração e/ou a incapacidade de atrair e/ou manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados por sua administração, principalmente devido ao modelo de negócios e de investimentos adotados pela Companhia. Nenhuma dessas pessoas está vinculada por um contrato de trabalho de longo prazo ou obrigação de não concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e/ou manter pessoal qualificado para integrar sua administração e acompanhar seu ritmo de crescimento. A perda de membros de sua administração ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. Uma vez que a estratégia de crescimento da Companhia envolve o enfoque na aquisição de novas concessões em processos licitatórios, assim como em sociedades ou participações nos respectivos capitais, a Companhia pode ser afetada negativamente caso não consiga adquirir sociedades ou participações ou caso as sociedades que a Companhia adquiriu ou compartilha o controle não alcancem os resultados esperados. Faz parte da estratégia da Companhia adquirir novas concessões em processos licitatórios, bem como participações nas atuais concessionárias, cujo escopo seja compatível com o objeto social da Companhia. Qualquer dessas transações envolve uma série de riscos adicionais e PÁGINA: 29 de 418

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco dificuldades para os seus negócios, incluindo: (i) dificuldades de integrar as operações, sistemas de administração de informações, recursos humanos, marketing e suporte; (ii) atrasos ou obstáculos no aproveitamento de potenciais benefícios e sinergias; (iii) dificuldades em manter funcionários importantes para o negócio; (iv) dificuldades em recuperar o investimento realizado; (v) custos e contingências não previstas inicialmente; e (vi) outras consequências de natureza contábil. Além disso, a Companhia está sujeita a não obter os benefícios esperados em qualquer uma das aquisições. Se não conseguir vencer licitações, adquirir negócios e integrar as operações e as administrações dos negócios ou se não conseguir alcançar a sinergia necessária nos processos, as receitas e resultados financeiros consolidados da Companhia podem ser afetados negativamente, o que pode, em consequência, comprometer sua capacidade de suportar eventuais obrigações financeiras perante a Companhia ou a constituição de garantias em favor dela. b) Com relação ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses do acionista controlador da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. O acionista controlador da Companhia (Partícipes en Brasil S.L., Unipersonal, que detém, em 31 de junho de 2017, 85,1% de suas ações e que, por sua vez, tem seu capital social integralmente detido pela Abertis Infraestructuras S.A. e Brookfield Brazil Motorways Holdings SRL) tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e na definição da época do pagamento de quaisquer dividendos, nas quais o interesse do acionista controlador poderá diferir dos interesses dos investidores, incluindo os credores da Companhia. c) Com relação aos acionistas da Companhia Poderá haver diluição da participação dos acionistas da Companhia A Companhia poderá precisar levantar recursos para realização de seus investimentos futuros por meio de financiamentos privados ou públicos. Contudo, na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam os administradores, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento do capital social da Companhia. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas O Estatuto Social da Companhia estabelece o pagamento do dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto Social permite, ainda, o pagamento de dividendos intermediários à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais, semestrais ou trimestrais, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório. A Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. A Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o conselho de administração informe à assembleia geral ordinária que a distribuição é incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso qualquer destes eventos ocorra, os acionistas da Companhia podem não receber dividendos. d) Com relação às controladas e coligadas da Companhia PÁGINA: 30 de 418

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco Custos de construção e manutenção maiores do que os estimados podem afetar negativamente a condição financeira das Controladas A capacidade das Controladas de (i) concluir adequadamente as construções, reformas, expansões e futuros projetos exigidos pelos respectivos contratos de concessão e (ii) obter recursos suficientes para a manutenção e conservação das rodovias está sujeita a, dentre outros fatores, flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças no cenário econômico brasileiro e internacional, acesso a fontes de financiamentos, inadimplência de seus fornecedores de matéria-prima e serviços e interrupções resultantes de problemas técnicos imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os custos das Controladas e, caso não seja possível repassar tais custos a terceiros (principalmente aos usuários das rodovias administradas pelas Controladas), os mesmos poderão afetar o fluxo de caixa, condição econômico-financeira e resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, da Companhia. As Controladas estão expostas a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios A maior parte das receitas das Controladas são oriundas de pedágios e podem ser afetadas por mudanças no volume de tráfego, aumento dos preços dos pedágios e reações dos usuários ao aumento dos preços. Os volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a qualidade, conveniência e tempo de viagem em rodovias não pedagiadas ou rodovias pedagiadas fora da rede de concessões das Controladas, a qualidade e o estado de conservação de suas rodovias, os preços dos combustíveis, as questões ambientais, incluindo medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar, a existência de concorrência de outros meios de transporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por conta de fatores econômicos, sócio-culturais e climáticos. O tráfego de veículos pesados, responsável por 60,6% dos veículos equivalentes contabilizados nas concessionárias estaduais e 69,0% nas concessionárias federais em 2016, segundo dados da Companhia divulgados em 31 de dezembro de 2016, também pode ser afetado por mudanças na economia. Além disso, picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima e as condições do mercado turístico. As Controladas podem não ser capazes de adaptar suas operações em resposta a mudanças abruptas no volume de tráfego e receita de pedágios, o que pode afetar negativamente os seus negócios e condições financeiras. Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade das Controladas em aumentar as tarifas de pedágio adequadamente em tempo hábil pode afetar os seus resultados operacionais Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altas taxas de inflação. Os reajustes anuais previstos nos contratos de concessão, em decorrência da taxa de inflação e revisões extraordinárias resultantes do mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro estão sujeitos à aprovação do Poder Concedente e não é possível assegurar que o Poder Concedente agirá de forma favorável ou diligente no processo de aprovação do reajuste de tarifas solicitados pelas Controladas. PÁGINA: 31 de 418

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco Em caso de requisição judicial, o reajuste pode ocorrer após alguns dias da data base prevista contratualmente. O mecanismo de revisão, por sua vez, possui ineficiências que podem atrasar os resultados e está sujeito à discricionariedade do Poder Concedente no trâmite do processo administrativo. Portanto, se a inflação for elevada e o Poder Concedente não autorizar o reajuste da tarifa na mesma magnitude os resultados operacionais, liquidez e fluxo de caixa das Controladas poderão ser afetados adversamente. Riscos relacionados à terceirização de parte substancial das atividades das Controladas As Controladas terceirizam parcela de sua atividade-meio. Assim, com relação aos empregados das empresas terceirizadas, as Controladas podem vir a ser responsabilizadas solidária ou subsidiariamente pela Justiça do Trabalho, no que se refere ao pagamento de eventuais débitos trabalhistas e previdenciários. Adicionalmente, a eventual descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas poderá afetar a qualidade e continuidade dos negócios das Controladas. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, os resultados das Controladas e, consequentemente, da Companhia poderão ser impactados adversamente. Além disso, em decorrência das recentes alterações na legislação trabalhista relativa à terceirização, a Companhia não pode prever como serão regulamentadas ou interpretadas pelo Poder Judiciário e autoridades competentes. Também são imprevisíveis os impactos que tais mudanças terão sobre o mercado de trabalho e a remuneração dos empregados terceirizados. Se, em decorrência dessa nova legislação, a terceirização das atividades se tornar mais restrita ou custosa, é possível que a Companhia tenha que encontrar serviços alternativos de construção, operação e manutenção, o que pode afetar negativamente o seu fluxo de caixa e o resultado de suas operações. A Companhia pode ainda ser solidariamente responsabilizada por qualquer obrigação trabalhista ou previdenciária requerida judicialmente por empregados dos seus prestadores de serviços terceirizados, o que pode afetar a Companhia negativamente de forma relevante. As Controladas estão sujeitas a obrigações específicas previstas em seus contratos financeiros, bem como a restrições à capacidade de contrair dívidas adicionais As Controladas são partes em contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Além disso, alguns dos contratos celebrados pelas Controladas impõem restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras das Controladas e, consequentemente, da Companhia poderão ser afetados de forma adversa. A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas Antes da implantação dos programas de concessão de rodovias no Brasil, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos PÁGINA: 32 de 418

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco caminhoneiros, que podem organizar protestos e bloquear estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Ainda que os reajustes de tarifa sejam estabelecidos pelos contratos de concessão, esses protestos podem afetar as decisões do Poder Concedente no tocante às tarifas de pedágio das Controladas, como também podem reduzir a receita dispersando o tráfego de vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, da Companhia. Bens reversíveis ao Poder Concedente ao final da concessão Parte significativa dos bens das Controladas está vinculada às suas concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente ao final da respectiva concessão. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis à Companhia, acionista controladora das Controladas, em caso de liquidação. e) Com relação aos fornecedores da Companhia A revogação ou cancelamento dos contratos com terceirizados, bem como a incapacidade da Companhia em renovar ou negociar novos contratos poderá afetar o desempenho financeiro da Companhia, assim como a negligência ou ato ilícito praticado por um prestador terceirizado poderá expor a Companhia. As concessionárias controladas da Companhia firmam contratos com terceirizados para a prestação de diversos serviços, tais como, execução de obras, conservação e manutenção, atendimento aos usuários, entre outros. A revogação ou cancelamento desses contratos, bem como a incapacidade da Companhia em renovar ou negociar novos contratos a valores dentro de um preço de mercado em linha com os anteriormente acordados, poderá afetar o desempenho financeiro da Companhia. Além disso, a negligência ou ato ilícito praticado por um prestador terceirizado poderá expor a Companhia, com relação a danos de segurança, meio ambiente, usuários das rodovias, colaboradores e a sociedade em geral, bem como resultar em descumprimento de requisitos regulatórios que possam comprometer a imagem da Companhia e das suas Controladas. f) Com relação aos clientes da Companhia Eventuais protestos podem influenciar nas decisões das autoridades concedentes no tocante ao valor cobrado pelas concessionárias de rodovias e uma eventual redução no volume de tráfego pode afetar negativamente os negócios, as condições financeiras e os resultados operacionais da Companhia As Controladas da Companhia ao cobrarem a tarifa de pedágio dos usuários e ao fazerem o reajuste anual das mesmas estão expostas à reação negativa da população, tais como protestos, o que podem influenciar nas decisões das autoridades concedentes no tocante ao valor cobrado pelas concessionárias de rodovias. Além disso, a maior parte da receita é advinda do pedágio, sendo diretamente dependente do volume e da frequência de veículos leves e pesados que trafegam em suas rodovias. Com isso, a demanda de tráfego pode ser afetada pela mudança no cenário econômico ou por outros PÁGINA: 33 de 418

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco modais de transporte. Uma redução no volume de tráfego afetaria negativamente nossos negócios, condições financeiras e resultados operacionais. g) Com relação ao setor de atuação da Companhia O Poder Concedente possui discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis às concessões da Companhia. Assim, a Companhia está sujeita a aumentos não previstos nos seus custos ou decréscimos não previstos nas suas receitas. Excluindo-se a receita de obras, a Companhia obtém aproximadamente 99% (noventa e nove por cento) de sua receita da cobrança de tarifa de pedágio de acordo com os contratos de concessão celebrados entre as suas subsidiárias e o Poder Concedente. Os contratos de concessão são contratos administrativos regidos pelas leis brasileiras. Essas leis e regulamentos fornecem ao Poder Concedente discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis à concessão e as tarifas que a Companhia e/ou suas subsidiárias, conforme o caso, podem cobrar. Se os custos da Companhia e/ou de suas subsidiárias, conforme o caso, aumentarem ou suas receitas diminuírem significativamente ou a Companhia e/ou suas subsidiárias, conforme o caso, tenham que efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista na legislação ou nos contratos de concessão, ou ainda como resultado de medidas unilaterais do Poder Concedente, os negócios, sua condição financeira e os seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente. Os negócios, a condição econômico-financeira e os resultados operacionais da Companhia e das Controladas podem ser afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não se efetivem tempestivamente, impactando o fluxo de caixa Os reajustes periódicos, previstos nos contratos de concessão das Controladas para compensar os efeitos da inflação, estão sujeitos à aprovação do Poder Concedente. Os demais ajustes, ou seja, não os decorrentes dos efeitos da inflação, são feitos sempre com o objetivo de manter o equilíbrio econômico-financeiro dos respectivos contratos de concessão, conforme previsto na legislação aplicável e em seus contratos de concessão. Tais ajustes podem resultar, segundo os termos da legislação e de cada contrato, na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo de concessão, dentre outras possíveis formas, inclusive a combinação dos referidos mecanismos de compensação para acomodar as alterações imprevistas supervenientes às assinaturas dos contratos de concessão que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga das concessões. O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade do respectivo Poder Concedente. Além disso, não é possível assegurar que o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro se concretize em termos satisfatórios às Controladas. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, os negócios das Controladas, a sua condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente. A rescisão unilateral antecipada dos contratos de concessão pelo Poder Concedente poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada Em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelos contratos de concessão, as concessões das Controladas estão sujeitas à rescisão unilateral antecipada, e, nesse caso, os ativos sujeitos às respectivas concessões serão revertidos ao Poder Concedente. PÁGINA: 34 de 418

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco Se o Poder Concedente extinguir o contrato de concessão por caducidade ou falência da Companhia, que são alguns dos casos de conduta irregular por parte da concessionária, a indenização não precisará ser prévia e/ou englobar os lucros cessantes, podendo o valor ser reduzido a até zero, por meio de imposição de multas ou outras penalidades. Tal processo de indenização demanda tempo e não é possível garantir que as indenizações devidas pelo Poder Concedente às Controladas sejam suficientes para compensar os lucros não auferidos ou os investimentos não amortizados realizados durante o prazo das respectivas concessões. Para mais informações ver item 7.5 deste formulário de referência. A eventual extinção das concessões, em virtude de caducidade, pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais das subsidiárias da Companhia e, consequentemente, na situação financeira e resultados operacionais Companhia. Em caso de descumprimento do contrato de concessão ou da legislação aplicável, a Companhia e/ou suas subsidiárias, conforme o caso, estão sujeitas à caducidade das concessões das quais são parte, e as concessões poderão ser extintas por decretos do Poder Concedente e após instauração de processo administrativo e comprovação da inadimplência. A declaração da caducidade ocorre sem indenização prévia, havendo indenização apenas de parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e a atualidade do serviço concedido. A eventual extinção das concessões, em virtude de caducidade, pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais das subsidiárias da Companhia e, consequentemente, na situação financeira e resultados operacionais Companhia. O parágrafo 6º, do Artigo 38, da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 dispõe que, declarada a caducidade da concessão, não resultará ao Poder Concedente qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou empregados da respectiva concessionária. Ademais, não há garantia de que as obrigações assumidas pela Companhia serão consideradas oponíveis ao próximo concessionário. Portanto, não há como garantir que, ocorrido o término antecipado da Concessão, os credores receberão o pagamento dos direitos emergentes da Concessão. O aumento da concorrência poderia reduzir as receitas da Companhia Atualmente, as principais concorrentes da Companhia são as rodovias sob administração direta do Governo Federal e dos governos estaduais e municipais que não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias que são operadas pelas Controladas. As empresas do grupo econômico da Companhia também concorrem em algumas de suas áreas de operação com outras operadoras de rodovias pedagiadas. Conforme o programa de concessão de estradas avança, o grupo econômico da Companhia está sujeito ao aumento de competição. O aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelo Governo Federal e por governos estaduais e municipais de outras rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas rodovias que são operadas pelas Controladas e, portanto, impactar adversamente suas receitas e as receitas da Companhia. Além disso, com os investimentos para melhoria do sistema de transporte público, o grupo econômico da Companhia está sujeito ao crescimento da competição de outras formas de transporte público, como, por exemplo, ônibus e trens. O aumento da competitividade e a melhoria do sistema de transporte público e das estradas por meio de subsídio dos governos podem reduzir o tráfego nas vias pedagiadas administradas pelas Controladas e, consequentemente, reduzir as suas receitas e as receitas da Companhia. PÁGINA: 35 de 418

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco h) Com relação à regulação do setor de atuação da Companhia A Companhia e suas Controladas atuam em um ambiente altamente regulamentado e os seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente por ações governamentais As principais atividades comerciais da Companhia e de suas Controladas (operação, manutenção e melhoria de rodovias) são classificadas como um serviço público e, portanto, estão sujeitas a diversas regulamentações. A estratégia de crescimento e a condução das atividades pela Companhia e por suas Controladas podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais se pode citar: i) discricionariedade do Poder Concedente no processo de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão; ii) atraso na implementação de reajustes anuais de tarifas; iii) descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal e estadual; iv) alteração na legislação aplicável aos nossos negócios; e v) imposição de critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras. A Companhia não pode assegurar as ações que serão tomadas pelo Governo no futuro e em que medida tais ações poderão afetar os seus resultados operacionais e de suas Controladas. Caso a Companhia seja obrigada a proceder de maneira substancialmente diferente daquela estabelecida em seu plano de negócio, os seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. A regulamentação governamental afeta as operações das Controladas e pode aumentar o custo do negócio, restringir suas operações e resultar em atrasos operacionais As Controladas estão sujeitas a leis e normas que regem relação de trabalho, saúde e a segurança do trabalhador, saúde ocupacional, contratação, descarte de resíduos, proteção ao meio ambiente, transporte de substâncias perigosas, importações, exportações, impostos e outras questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis às Controladas, o que poderia ter impacto negativo significativo sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira das Controladas e, consequentemente, da Companhia. Quando exigida, a obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das operações pode significar um processo complexo e demorado e não é possível assegurar que qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessário será obtido e, quando obtido, se mediante condições aceitáveis ou em momento oportuno. Os custos e atrasos associados à obtenção dos alvarás e licenças necessários poderiam interromper ou atrasar significativamente ou até restringir algumas as operações das Controladas. O descumprimento das leis, normas, alvarás ou licenças aplicáveis poderá resultar na interrupção ou término de determinadas operações, ou em multas, penalidades ou outras obrigações significativas que poderiam ter um efeito significativo adverso sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira das Controladas e, consequentemente, da Companhia. PÁGINA: 36 de 418

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco i) Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não aplicável. A Companhia atua somente no território nacional. j) Questões socioambientais Mudanças climáticas podem ocasionar danos às rodovias administradas pelas Controladas, resultando em custos adicionais para as Controladas e redução das receitas da Companhia A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento das chuvas, pode demandar novos investimentos além dos já planejados pelas Controladas. Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos índices pluviométricos das regiões em que as Controladas atuam, há riscos de deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras, provocando a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em investimentos adicionais aos planejados, o que pode afetar adversamente os negócios das Controladas e, consequentemente, da Companhia. Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos e de investimentos das Controladas, reduzindo as receitas da Companhia. Caso as Controladas não sejam capazes de se adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de qualidade das rodovias e dos serviços em virtude das condições naturais diferentes das existentes quando do início das respectivas concessões, o resultado operacional e condição financeira das Controladas podem ser adversamente afetados. Algumas rodovias administradas pelas Controladas estão localizadas em regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos Algumas das áreas onde estão localizadas as rodovias administradas pelas Controladas estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores, o que pode causar deslizamentos, desmoronamentos e a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos das Controladas e diminuição de suas receitas, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, da Companhia. As Controladas estão sujeitas a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital As operações das Controladas estão sujeitas à extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância destas normas. A aprovação de leis e regulamentos ambientais mais rigorosos pode forçar as Controladas a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, incrementar o valor dos investimentos já planejados. Essas alterações podem ter efeito adverso relevante sobre a condição financeira e resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, da Companhia. Tais sanções podem incluir a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva das atividades das Controladas. PÁGINA: 37 de 418

44 4.1 - Descrição dos fatores de risco Atrasos ou indeferimentos por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos das Controladas. Além disso, a inobservância da legislação relativa à proteção do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausência de licenças ambientais que sejam exigidas para as atividades da Companhia, pode implicar a imposição de sanções penais e administrativas, sem prejuízo da obrigação, na esfera civil, de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, perda ou restrição de incentivos fiscais, o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, o que pode ter impacto negativo nas receitas das Controladas ou, ainda, inviabilizar suas captações de recursos junto ao mercado financeiro. PÁGINA: 38 de 418

45 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado a) Riscos de taxa de juros A Companhia está exposta ao risco de taxa de juros, uma vez que toma diversos financiamentos e que a maior parte de suas obrigações financeiras está atrelada a taxas flutuantes, quais sejam Taxa de Juros de Longo Prazo ( TJLP ) e Certificados de Depósitos Interfinanceiros ( CDI ), nos empréstimos denominados em Reais. Ademais, parte do endividamento da Companhia denominado em Reais é reajustado pelo IGP-M e pelo do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ( IPCA ). Portanto, a Companhia, por meio de suas Controladas, está exposta a riscos de mercado atrelados às variações da TJLP, do IPCA e do CDI, relativos aos empréstimos e às debêntures emitidas. As aplicações financeiras realizadas pela Companhia são vinculadas à variação do CDI e podem sofrer perdas (ou ganhos) por conta das flutuações das taxas de juros. Em 30 de junho de 2017, a administração da Companhia efetuou análise de sensibilidade considerando aumentos de 25% e de 50% nas taxas de juros esperadas sobre os saldos de empréstimos e financiamentos e as debêntures, líquidos das aplicações financeiras. Fonte dos Índices: Relatório Focus BACEN (*) Refere-se ao cenário de juros a incorrer para os próximos 12 meses ou até a data do vencimento do contrato, o que for menor. Além dos índices variáveis demonstrados no quadro anterior, parte dos contratos possui taxas fixas incidentes sobre o saldo atualizado, as quais também estão consideradas nos cálculos. As análises de sensibilidade acima têm por objetivo ilustrar a sensibilidade a mudanças em variáveis de mercado nos instrumentos financeiros da Companhia. As análises de sensibilidade são estabelecidas com base em premissas e pressupostos em relação a eventos futuros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados devido à subjetividade inerente ao processo utilizado na preparação das análises. PÁGINA: 39 de 418

46 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Futuras intervenções do Governo Federal, como redução das taxas de juros, interferência no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear o aumento da inflação e levar a políticas anti-inflacionárias que poderão afetar adversamente os negócios da Companhia. Por outro lado, uma alta significativa na taxa de juros pelo Governo Federal com a finalidade de conter o aumento da inflação ou outras medidas de política monetária que resultem no aumento efetivo da taxa de juros podem ter um efeito adverso nas atividades e na capacidade de pagamento da Companhia, pelos seguintes motivos: i) um aumento na taxa de juros interna poderá impactar diretamente no custo de captação de recursos da Companhia e das suas Controladas, bem como nos seus custos de financiamento, de modo a elevar os custos de serviço de dívidas da Companhia e das suas Controladas expressas em reais, acarretando, deste modo, um lucro líquido menor da Companhia; e ii) um aumento na taxa de juros interna poderá acarretar redução da liquidez da Companhia e das suas Controladas nos mercados internos de capitais e de crédito, o que afetaria diretamente a sua capacidade para refinanciar seus endividamentos. Qualquer redução na receita líquida ou no lucro líquido e qualquer deterioração da situação econômicofinanceira da Companhia e das Controladas poderá afetar substancialmente a capacidade de pagamento da Companhia. b) Riscos de crédito Esse risco advém da possibilidade de as Controladas da Companhia não receberem valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia e suas Controladas mantêm contas correntes bancárias e aplicações financeiras com instituições financeiras, o que as expõem ao risco de solvência de referidas instituições. c) Riscos de liquidez O risco de liquidez é monitorado de acordo com modelo adequado às necessidades de captação e gestão de liquidez no curto, médio e longo prazos. A tabela a seguir mostra em detalhes o prazo de vencimento contratual restante dos passivos financeiros não derivados da Companhia e os prazos de amortização contratuais. A tabela foi elaborada de acordo com os fluxos de caixa não descontados dos passivos financeiros com base na data mais próxima em que a Companhia deve quitar as respectivas obrigações. A tabela inclui os fluxos de caixa dos juros e do principal. Na medida em que os fluxos de juros são pós-fixados, o valor não descontado foi obtido com base nas curvas de juros no encerramento do exercício. O vencimento contratual baseia-se na data mais recente em que a Companhia deve quitar as respectivas obrigações: PÁGINA: 40 de 418

47 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Os valores contábeis dos instrumentos financeiros da Companhia em 30 de junho de 2017 e em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 representam o valor justo ou o custo amortizado para os empréstimos e financiamentos, uma vez que a natureza, a característica e as condições contratadas estão refletidas nos saldos contábeis. Os saldos elegíveis são ajustados a valor presente. Para o período findo em 30 de junho de 2017, segue tabela com os saldos de instrumentos financeiros avaliados pelo valor justo: d) Riscos cambiais Em caso de liquidação antecipada, a Companhia está exposta ao risco de câmbio resultante de instrumentos financeiros em moedas diferentes de suas moedas funcionais. Em fevereiro de 2016, a Companhia contratou um empréstimo no valor de USD50 milhões e, em março de 2016, o valor de USD 50 milhões, com vencimento em agosto e setembro de 2016, respectivamente. Nas repectivas datas de vencimentos, o contrato firmado em fevereiro foi aditivado por um prazo de 365 dias passando a vencer em agosto de 2017, ao passo que o contrato firmado em março foi integralmente pago na data de vencimento. Em julho de 2017, o PÁGINA: 41 de 418

48 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado contrato previsto para vencimento em agosto de 2017 foi novamente aditivado por um prazo de 365 dias, passando a vencer em 02 de agosto de A Companhia, portanto, está exposta ao risco de flutuação do dólar norte-americano. A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma variação cabível que possa ocorrer na taxa do câmbio do dólar norte-americano, mantendo-se todas as outras variáveis constantes, do lucro antes da tributação. O cenário provável considera a taxa futuras de dólar norte-americano, conforme cotação de câmbio R$/US$ obtidas no Banco Central, de 30 de junho de 2017, na data prevista do vencimento do instrumento financeiro. Os cenários II e III consideram uma alta do dólar norteamericano de 25%, 4,12 R$/US$ e de 50% 4,94 R$/US$ respectivamente. Os cenários provável, II e III estão sendo apresentados em atendimento à Instrução CVM nº 475/08. A administração da Companhia utiliza o cenário provável na avaliação das possíveis mudanças na taxa de câmbio e apresenta o referido cenário em atendimento à IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Divulgações. e) Riscos relacionados ao mercado brasileiro O desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenário político nacional. No passado, as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, resultando na desaceleração da economia, o que prejudicou o preço de mercado dos valores mobiliários de companhias listadas para negociação em bolsas de valores. Atualmente, políticos, outros funcionários públicos e empresários estão sendo investigados por alegações de conduta antiética e ilegal, identificadas durante as investigações das Operações Lava Jato, Zelotes, Greenfield, Eficiência e outras. Essas acusações incluem financiamento de campanhas e violações nas práticas eleitorais, de autoridades do Governo Federal em troca de apoio político e outras supostas acusações de corrupção. Como resultado, diversos políticos, incluindo deputados e diretores das principais empresas estatais e privadas no Brasil foram acusados de condutas antiéticas ilegais, tendo renunciado ou sido presos. Em agosto de 2016, o Congresso Nacional após um processo de investigação sobre crimes de responsabilidade votou pelo afastamento definitivo da então Presidente, assumindo, em seu lugar, o então Vice-Presidente da República. Não é possível prever que eventuais desdobramentos das investigações, seja no âmbito da operação Eficiência, Zelotes, Lava Jato ou outra, envolvam a Companhia e, portanto, causem danos ou prejuízos diversos daqueles relacionados à sua imagem e reputação, atingindo, inclusive, seu patrimônio e/ou suas atividades, direta ou indiretamente. Ressalta-se que o potencial resultado das investigações sobre os esquemas de corrupção é incerto, mas as investigações já tiveram um impacto negativo sobre a imagem e a reputação das empresas implicadas e sobre a percepção geral do mercado da economia brasileira, impactando a PÁGINA: 42 de 418

49 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado economia brasileira e o clima político do país. Durante as últimas eleições presidenciais, foi observada volatilidade nas taxas de câmbio, juros, nos índices de inflação e nos preços de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. A Companhia não pode prever se tais alegações levarão a uma maior instabilidade política e econômica ou se novas alegações contra os funcionários do governo irão surgir no futuro, o que poderá impactar negativamente o preço de suas ações e sua reputação. Todos esses eventos causam incertezas e especulações sobre as medidas do Governo Federal e podem influenciar a percepção dos investidores nacionais e estrangeiros com relação a riscos, prejudicando o acesso da Companhia e das Controladas aos mercados nacionais e internacionais e poderão ter um efeito significativamente adverso sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia e das Controladas e nas suas capacidades de pagamentos. f) Riscos relacionados à legislação tributária Mudanças na legislação tributária brasileira podem aumentar a carga tributária da Companhia, das suas Controladas e dos usuários de serviços prestados pelas Controladas. Essas alterações incluem ajustes na alíquota aplicável e imposição de tributos temporários, cujos recursos são alocados para certos fins determinados pelo Governo Federal. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados e/ou previstos. Essas medidas podem aumentar as obrigações fiscais totais da Companhia e das suas Controladas e, na hipótese de não serem os custos adicionais repassados às tarifas cobradas pelas suas Controladas, os resultados operacionais da Companhia e sua condição econômico-financeira podem ser adversamente afetados. g) Riscos relacionados aos mercados estrangeiros O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, especialmente países da América Latina e países de economia emergente. O comportamento dos investidores frente aos acontecimentos e a eventuais crises em países emergentes pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos pelas companhias brasileiras. Ademais, crises nas políticas econômicas dos Estados Unidos e de países da União Européia poderão reduzir o interesse dos investidores por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Essa situação pode dificultar a captação de recursos pela Companhia por meio do mercado de capitais e a outras formas de financiamento de suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos, afetando adversamente os negócios da Companhia. PÁGINA: 43 de 418

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia e suas Controladas são partes em processos judiciais e administrativos de natureza cível, fiscal, trabalhista e regulatória decorrentes do curso normal dos negócios. Em 30 de junho de 2017, a Companhia e suas Controladas tinham provisões no montante de R$ mil. Destacamos abaixo os processos judiciais, administrativos ou arbitrais que individualmente são considerados de maior relevância para a Companhia e suas Controladas. A Companhia utilizou como critério de relevância a capacidade de o processo impactar seu patrimônio, a sua capacidade financeira, seus negócios e/ou risco de imagem. Cíveis A Companhia e suas Controladas possuem diversos processos de natureza cível. Em 30 de junho de 2017, as provisões referentes aos processos cíveis em que a Companhia e suas Controladas estão envolvidas totalizavam o valor de R$ mil. Dentre os processos cíveis, os abaixo elencados foram considerados como relevantes em decorrência de envolverem questões relacionadas à execução dos contratos de concessão, gerando o desequilíbrio econômico financeiro dos contratos de concessão. Processo Ação Ordinária n.º Juízo Instância 3ª Vara Federal de Florianópolis/SC Primeira Data de instauração 13/08/2009 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Autopista Litoral Sul S.A., Autopista Planalto Sul S.A. (Autores) e Estado de Santa Catarina (Réu) Valor da causa: R$ ,72 Ação Ordinária que objetiva evitar penalizações em razão do não cumprimento à Lei estadual nº /2009, que isenta o pagamento de pedágio aos veículos emplacados nos municípios onde se localizam as praças de pedágio. Proferida decisão declinando competência e remetendo o processo ao Supremo Tribunal Federal. Tutela antecipada deferida pelo STF para o fim de impedir que o Estado de Santa Catarina interfira na cobrança de pedágio nas rodovias concedidas. Autos conclusos com o Relator, aguardando julgamento. Remota. A arrecadação será afetada pela isenção de cobrança de pedágio no Estado de Santa Catarina, acarretando o consequente desequilíbrio econômico e financeiro do contrato de concessão. Não é possível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º ( ) Juízo Instância 1ª Vara Federal de Bragança Paulista SP Primeira Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 44 de 418

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Data de instauração 02/07/2009 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Ministério Público Federal Bragança Paulista SP (Autor) x Autopista Fernão Dias S.A., União Federal e Agência Nacional de Transporte Terrestre - ANTT (Réus) Valor da causa: R$1.639,33 Trata-se de Ação Civil Pública visando a isenção da tarifa de pedágio aos veículos licenciados e emplacados no município de Vargem/SP, na praça de pedágio existente nesse município. Houve prolação de sentença de procedência, desfavorável à Autopista, posteriormente ratificada em acórdão emitido em segunda instância. A Autopista Fernão Dias S.A. interpôs recurso especial e extraordinário e a União Federal interpôs recurso especial, em face daquele acórdão, pendentes de apreciação. Possível A arrecadação será afetada pela isenção aos veículos emplacados no município de Vargem/SP, e haverá o consequente desequilíbrio econômico e financeiro do contrato de concessão. Não é possível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Não há. Processo Ação Civil Pública Juízo Instância 7ª Vara Federal de São Paulo S/P Primeira Data de instauração 14/07/2004 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Ministério Público Federal de São Paulo (Autor) e União Federal, Autopista Fernão Dias S.A. e outros (Réus) Valor da causa: R$ ,36 Trata-se de Ação Civil Pública que versa sobre a duplicação da Fernão Dias. O Ministério Público alega a existência de irregularidade na intervenção realizada em área de preservação permanente em Oliveira/MG. Sustenta que houve ilegal demora na conclusão das obras de duplicação, em prejuízo dos interesses da coletividade. Foi proferida sentença de improcedência do pedido, sob o fundamento de perda do objeto da ação, ante a constatação pelo Juízo de 1º grau de que as obras já foram devidamente concluídas pelos requeridos, em observância ao cronograma de obras previsto no contrato de concessão firmado em O Ministério Público interpôs recurso de apelação em face da sentença, ainda pendente de apreciação pelo Tribunal. Remota Caso a ação seja julgada procedente, e a obrigação de duplicação da rodovia seja imputada à Autopista Fernão Dias S.A., a Autopista Fernão Dias S.A. deverá celebrar um aditamento ao Contrato de Concessão, que deverá estabelecer novo cronograma para a execução das obras. Não é possível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Não há Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 45 de 418

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Ação Civil Pública de Obrigação de Não Fazer Juízo Instância 19ª Vara Federal de Guarulhos S/P Primeira Data de instauração 08/11/2011 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Ministério Público Federal (Autor); Autopista Fernão Dias S.A. e ANTT (Réus) Valor da causa: R$1.448,03 Trata-se de Ação Civil Pública visando a isenção da tarifa de pedágio aos veículos licenciados e emplacados no município de Mairiporã/SP, na praça de pedágio existente nesse município. Foi prolatada sentença que julgou improcedente os pedidos formulados pelo Ministério Público Federal, vez que se constatou, mediante perícia técnica, a existência de vias alternativas para deslocamento dos munícipes. Aguardando decisão da apelação interposta pelo Ministério Público. Remota A arrecadação será afetada pela isenção aos veículos emplacados no município de Mairiporã/SP, e haverá o consequente desequilíbrio econômico e financeiro do contrato de concessão. Não é possível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Não há Processo Ação Civil Pública n.º ( ) Juízo Instância 1ª Vara Federal de Macaé Segunda Data de instauração 27/05/2009 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Ministério Público Federal do Rio de Janeiro, Município de Casimiro de Abreu e AMACasimiro (Autores) e União Federal, ANTT e Autopista Fluminense S.A. (Réus) Valor da causa: R$1.656,09 Trata-se de Ação Civil Pública visando a isenção da tarifa de pedágio aos veículos licenciados e emplacados no município de Casimiro de Abreu/RJ, na praça de pedágio existente nesse município. Ação julgada procedente em parte para suspender a cobrança de pedágio na praça localizada no km 192,5 da BR 101 para os veículos emplacados em Casimiro de Abreu, e para condenar a Autopista Fluminense S.A. à devolução dos valores arrecadados dos munícipes de Casimiro de Abreu, desde 25 de maio de A União Federal, ANTT e Autopista Fluminense S.A. interpuseram recurso de apelação, aos quais foi dado provimento para afastar as isenções, tendo como base decisão anterior do Tribunal que declarou inconstitucional a lei municipal n /2007, que impunha à Autopista Fluminense a obrigação de construir via alternativa para os munícipes Remota Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 46 de 418

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) A arrecadação será afetada pela isenção aos veículos emplacados no município de Casimiro de Abreu, acarretando o consequente desequilíbrio econômico e financeiro do contrato de concessão. Não é possível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Não há valor provisionado. Processo Ação Civil Pública n.º ( ) Juízo Instância 1ª Vara Federal de Campos dos Goytacazes Primeira Data de instauração 10/06/2009 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Ministério Público Federal do Rio de Janeiro (Autor) e União Federal, ANTT e Autopista Fluminense S.A. (Réus) Valor da causa: R$1.646,21 Trata-se de Ação Civil Pública visando a isenção da tarifa de pedágio aos veículos licenciados e emplacados no município de Campos de Goytacazes/RJ, na praça de pedágio existente nesse município. Indeferida liminar pleiteada pelo Ministério Público, mantida cobrança do pedágio. Deferida prova pericial e aguardando decisão sobre data da perícia que vai apurar a existência de via alternativa para os munícipes. Remota A arrecadação será afetada pela isenção aos veículos emplacados no município de Campos dos Goytacazes, acarretando o consequente desequilíbrio econômico e financeiro do contrato de concessão. Não é possível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 3ª Vara Federal de Niterói Segunda Data de instauração 01/02/2012 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Ministério Público Federal do Rio de Janeiro (Autor) e ANTT e Autopista Fluminense S.A. (Réus). Valor da causa: R$70.022,35 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 47 de 418

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de Ação Civil Pública visando a declaração de nulidade dos atos administrativos emanados pela ANTT que autorizou a cobrança de pedágio sem o cumprimento de determinados itens referentes aos Trabalhos Iniciais A sentença foi julgada procedente e seus efeitos suspensos, por decisão do Presidente do TRF 2ª Região, até o trânsito em julgado. A ANTT e a Autopista Fluminense S.A. interpuseram apelação, sendo negado provimento. O recurso de apelação da Autopista Fluminense foi parcialmente procedente e determinou que a concessionária devolva o somente as tarifas arrecadadas equivalentes às despesas com as obras previstas para a fase dos "Trabalhos Iniciais". A Autopista Fluminense S.A. opôs embargos de declaração que foram julgados improcedentes. Serão interpostos recursos para os Tribunais Superiores. Possível. Ressarcimento integral dos usuários pela suposta cobrança de pedágio irregular, isto é, antes da conclusão dos Trabalhos Iniciais tais como descritos no contrato de concessão..não é possível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Não há valor. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 1ª Vara Federal de Campos dos Goytacazes. Primeira Data de instauração 09/01/2014 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro (Autor) e Autopista Fluminense S.A. e ANTT (Réus) Valor da causa: R$ ,51 Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público alegando o não cumprimento do Contrato de Concessão e das normas do PER, fundamentando que a rodovia se encontra em péssimo estado de conservação e não está sendo prestado um serviço adequado aos usuários. Foi concedida a liminar requerida pelo Ministério Público suspendendo a cobrança de pedágio nas praças P1 e P2 do Município de Campos dos Goytacazes. Após o ingresso da ANTT como litisconsorte passivo, foi declarada a incompetência da Justiça Estadual. O Tribunal Regional Federal determinou nulos todos os atos decisórios da Justiça Estadual, suspendendo, a liminar concedida e reestabelecendo a cobrança nas praças de pedágio P1 e P2. Remota Suspensão da cobrança de pedágio das praças P1 e P2 até que determinadas obras dos serviços sejam realizadas. Não é possível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo 4ª Vara Cível de Campos dos Goytacazes Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 48 de 418

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Instância Primeira Data de instauração 10/07/2014 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro (Autor) e Autopista Fluminense S.A. (Réu) Valor da causa: R$ ,21 Trata-se de Ação Civil Pública alegando danos materiais e morais coletivos pela deficiência no serviço prestado no trecho de Campos dos Goytacazes. Pedido liminar para bloqueio da quantia de R$ ,00. Apresentada contestação e réplica. O Ministério Público requereu a produção de provas, mas foi decidida a suspensão do processo até o julgamento da Ação Civil Pública n (Suspensão do pedágio P1 e P2) em função da declinação de competência por parte do Juízo, ante a constatação da existência de conexão entre o processo em questão e aquela Ação Civil Pública. Remota Pagamento de R$ ,40 por danos morais coletivos que poderão ser objeto de reequilíbrio contratual. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 3ª Vara Federal de Niterói Segunda Data de instauração 09/03/2015 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Ministério Público Federal do Rio de Janeiro, (Autor) e União Federal, ANTT e Autopista Fluminense S.A. (Réus) Valor da causa: R$ ,01 Trata-se de Ação Civil Pública objetivando a declaração de ilegalidade do Convênio de Cooperação Técnica n 8/2008, firmado entre a ANTT e a União Federal (DPRP) e a ilegalidade da Resolução ANTT n 4381/ que autorizou o aumento da Tarifa Básica de Pedágio (TBP), em 0,18%, com efeitos financeiros a partir de 02/02/2015. Foi proferida sentença de improcedência, a qual está atualmente sob revisão, em sede de recurso de apelação interposto pelo Ministério Público, pendente de julgamento pelo Tribunal. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Remota Não houve impacto notável na tarifa de pedágio quando a liminar foi deferida, razão pela qual não deve ocorrer impacto significativo quando do julgamento final, caso a ação seja julgada desfavorável à Autopista Fluminense S.A. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo 19ª Vara Federal do Rio de Janeiro (RJ) Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 49 de 418

56 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Instância Primeira Data de instauração 05/03/2015 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Ministério Público Federal do Rio de Janeiro (Autor) e União Federal, ANTT e Autopista Fluminense S.A. (Réus) Valor da causa: R$ ,64 Trata-se de Ação Civil Pública visando a exclusão do Capítulo XIII - verba de aparelhamento da PRF - do contrato de concessão. Deferido pedido de tutela do Ministério Público suspendendo os efeitos do Capítulo XIII do contrato de concessão. ANTT e União Federal interpuseram agravo contra a decisão liminar, tendo o acórdão negado provimento, mantendo a tutela antecipada. Os autos foram redistribuídos, mas todos os atos pretéritos do Juízo original foram mantidos. Aguarda-se a prolação de sentença. Remota Exclusão do Capitulo XIII do contrato de concessão da Autopista Fluminense S.A. e causando impacto nacional. Não é possível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 1ª Vara Federal de Macaé Primeira Data de instauração 25/07/2016 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Ministério Público Federal do Rio de Janeiro, (Autor) e IBAMA, ICMBio, ANTT e Autopista Fluminense S.A. (Réus) Valor da causa: R$ ,51 Ação Civil Pública visando assegurar que os réus sejam condenados a cumprir todas as condicionantes da Licença de Instalação que foi concedida para a duplicação da BR 101/RJ, para a proteção da fauna da Reserva Biológica de Poço das Antas e da Área de Proteção Ambiental da Bacia do Rio São José. Requer a construção das passagens de fauna e danos morais coletivos no valor de R$ ,00 a ser pago pela Autopista Fluminense S.A. O Juízo deferiu, em decisão datada de , a suspensão do processo pelo prazo de 6 (seis) meses a fim de viabilizar a composição amigável das partes. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Remota Risco de pagamento no valor de R$ ,00 por danos morais coletivos. Não há. Processo Ação Civil Pública nº ( ) Juízo 10.ª Vara Federal Cível de São Paulo Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 50 de 418

57 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Instância Primeira Data de instauração 29/09/2005 Ministério Público Federal de São Paulo (Autor) e União Federal, DNIT, Partes no processo ANTT e Autopista Régis Bittencourt S.A. (Réus) Valores, bens ou Valor da causa: R$19.716,98 direitos envolvidos Trata-se de Ação Civil Pública visando a realização dos reparos e conclusão de obras na Rodovia Régis Bittencourt no prazo de 6 meses a partir do deferimento da medida. Principais fatos Foi concedida a tutela e a ação foi julgada parcialmente procedente para determinar a continuidade das obras de duplicação da rodovia. Os Réus apresentaram recursos de apelação, que foram recebidos somente no efeito devolutivo e remetidos ao TRF, do qual se aguarda julgamento. Chance de perda Remota Caso a ação seja julgada procedente, deverá ser celebrado o respectivo Análise do impacto em Termo de Aditamento ao Contrato de Concessão, que deverá estabelecer caso de perda do novo cronograma para a execução das obras. Não é possível, nesta data, processo quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Valor provisionado (se Não há. houver) Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 1ª Vara Federal de Registro Primeira Data de instauração 20/09/2013 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Ministério Público Federal de São Paulo (Autor) x Autopista Régis Bittencourt S.A. e ANTT (Réus) Valor da causa: R$65.269,63 Trata-se de Ação Civil Pública visando a condenação da Concessionária na execução dos trabalhos iniciais, sob a fundamentação de que já decorreram mais de 5 anos do início do Contrato de Concessão e a Rodovia se encontra em condições precárias de segurança e trafegabilidade no trecho compreendido entre Miracatu e Barra do Turvo. Negado pedido de liminar. Apresentada contestação pela Concessionária. Aguardando a prolação de sentença, após a apresentação das alegações finais pelas partes. Remota Caso a ação seja julgada procedente, a Concessionária deverá promover a imediata execução das obras de recuperação da rodovia BR-116, e, caso não sejam realizadas as referidas obras, a Concessionária deverá suspender a cobrança de pedágio no trecho entre os Municípios de Miracatu/SP e Barra do Turvo/SP. Não é possível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Não há Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 11ª Vara Federal de Curitiba Segunda Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 51 de 418

58 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Data de instauração 09/10/2013 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Associação de Saúde Ambiental Toxisphera, Associação dos Moradores da Colônia Faria e Adjacências e Associação Cultural Imagine (Autores) e Autopista Régis Bittencourt S.A., IBAMA e Prefeitura Municipal de Colombo (Réus) Valor da causa: R$ ,29 Trata-se de Ação Civil Pública para prevenção de dano ambiental e urbanístico no que se refere à implantação da obra do Contorno Norte de Curitiba, no Município de Colombo/PR. Julgado extinto o processo sem resolução do mérito, diante da ausência de interesse processual das autoras. Interposto recurso de apelação pelas autoras, o qual foi provido para determinar o retorno dos autos à instrução para manifestação do MP. IBAMA interpôs Recurso Especial ao STJ, ao qual foi negado seguimento, em decisão monocrática transitada em julgado. Autos retornaram à origem e o processo novamente foi extinto sem julgamento do mérito, por ausência de interesse processual das autoras. Aguardando trânsito em julgado da sentença. Remota Não concessão de licença ambiental para a obra e/ou alteração do traçado da mesma, postergando a sua execução. Não há Processo Ação Popular n.º (CNJ ) Juízo Instância 2ª Vara Federal de Florianópolis STF Data de instauração 26/05/2008 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Nirdo Artur Luz e outros (Autor), Autopista Litoral Sul S.A., Advocacia Geral Da União e ANTT (Réus) Valor da causa: R$35.051,53 Trata-se de Ação Popular visando a proibição da cobrança de pedágio na praça localizada no município de Palhoça aos veículos emplacados neste município ou somente cobrá-lo depois da construção da via de acesso da BR- 101/SC. A sentença julgou pela improcedência do feito, mantida a decisão pelo TRF no julgamento da apelação. As Autoras interpuseram Recurso Extraordinário, em que foi reconhecida a existência de repercussão geral da questão constitucional pelo STF. A Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias requereu a admissão no feito, deferido em Em , o Ministério Público se manifestou pelo parcial provimento do Recurso Extraordinário, defendendo a necessidade de via alternativa, mas determina a baixa dos autos para instrução, tendo em vista que no caso não teria sido provado se há ou não via alternativa. Aguardando julgamento pelo STF. Remota. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 52 de 418

59 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Processo Juízo Instância A arrecadação será afetada pela isenção aos veículos emplacados no município de Palhoça, acarretando o consequente desequilíbrio econômico e financeiro do contrato de concessão. Não há. Ação Civil Pública n.º (CNJ ) 1ª Vara Federal de Joinville/SC Primeira Data de instauração 13/10/2009 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Ministério Público Federal (Autor), ANTT e Autopista Litoral Sul S.A. (Réus) Valor da causa: R$ ,61 Trata-se de Ação Civil Pública com pedido liminar para que (i) a Autopista Litoral Sul S.A. seja obrigada a cumprir a lei estadual de Santa Catarina, que concede isenção aos veículos emplacados nas cidades onde estão instaladas praças de pedágio, sob pena de multa diária no valor de R$ ,00; (ii) a ANTT seja obrigada a instaurar procedimento administrativo para aplicar as sanções cabíveis à Concessionária em razão do descumprimento da lei; e (iii) que a Concessionária seja condenada a ressarcir os usuários que possuem veículos emplacados naquelas cidades e pagaram pedágio durante a vigência da lei. Declinada competência para o STF em 08/04/2010. Este processo requer o cumprimento da Lei Estadual de Santa Catarina nº /09. Está sendo discutida no STF a inconstitucionalidade desta lei, por meio da Ação Ordinária Tutela antecipada deferida. Aguardando julgamento de recurso no STF. Em , foi aberta vista à Procuradoria Geral da República. No entanto, a Lei Estadual de SC está sendo discutida no STJ. Aguardando julgamento. Remota. A arrecadação será afetada pela isenção de cobrança de pedágio no estado de Santa Catarina, acarretando o consequente desequilíbrio econômico e financeiro do contrato. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 2ª Vara Federal de Joinville Primeira Data de instauração 15/10/2010 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Ministério Público Federal (Autor) e Autopista Litoral Sul S.A., Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT (Réus) Valor da causa: R$ ,77 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 53 de 418

60 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de Ação Civil Pública para a realização de obras e serviços obrigatórios a serem executados até o final do 2º ano de concessão, denominados melhoramentos da rodovia e operação da rodovia, no trecho da BR-101/SC, efetivamente não realizadas. Requer o ressarcimento dos danos materiais ocasionados aos consumidores que pagaram tarifas nos postos BR-101/SC desde o dia 22 de fevereiro de 2010 até a data em que forem concluídas as obras e serviços. Requer, ainda, o ressarcimento pelos danos morais coletivos causados aos consumidores brasileiros, em valor a ser arbitrado consoante abalizado pelo juízo, em valor não inferior a R$ 7,5 milhões (sete milhões e quinhentos mil reais), que corresponde a aproximadamente 10% do valor arrecadado pela concessionária no ano de 2009, conforme documento encaminhado ao MPF pela ANTT. A tutela antecipada foi indeferida em 16/12/2010. Perícias de engenharia e contábil concluídas. Manifestação referente aos laudos contábil e de engenharia. Em 08/05/2014, o juiz determinou o apensamento por dependência a este processo dos autos de nº , , já que os processos são conexos. Ambas as perícias (econômica e contábil) foram favoráveis à Concessionária. Laudo complementar apresentado. Conclusão para sentença dos quatro processos relacionados , , e Proferida sentença favorável, julgando a ACP improcedente. Interposta apelação pelo MPF e aguardando julgamento no TRF4. Remota. Em caso de perda do processo, haverá a condenação da Concessionária referente aos danos materiais e ao ressarcimento dos danos morais ocasionados aos consumidores brasileiros. Valor arbitrado pelo MPF como não inferior a R$ ,00 Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 2ª Vara Federal de Joinville/SC. Segunda Data de instauração 08/07/2011 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Ministério Público Federal (Autor) e Autopista Litoral Sul, ANTT (Réus) Valor da causa: R$ ,01 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 54 de 418

61 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de Ação Civil Pública questionando o aumento da tarifa da 2ª revisão extraordinária já que a administração das marginais já seria objeto do contrato, e que houve diversas obras que não foram realizadas até o fim do terceiro ano de concessão. O MPF requer a condenação da empresa concessionária Auto Pista Litoral Sul S.A. a ressarcir, em dobro, os danos materiais ocasionados aos consumidores que pagaram tarifas nos postos da BR-101/SC desde 22 de fevereiro de 2011 até a data em que for cumprida eventual decisão judicial de redução de tarifas. Requer, ainda, o ressarcimento pelos danos morais coletivos causados aos consumidores brasileiros, em valor a ser arbitrado consoante abalizado pelo juízo, em valor não inferior a R$ 13 milhões (treze milhões de reais), que corresponde a aproximadamente 10% do valor arrecadado pela concessionária no ano de 2010, conforme documento encaminhado ao MPF pela ANTT. Liminar deferida determinando a redução da tarifa em 07/06/2011. Ação julgada parcialmente procedente em 27/06/2012. Execução provisória da sentença foi suspensa por decisão do TRF. Aguardando julgamento do recurso de apelação. Remota. A arrecadação será afetada em relação às praças de pedágio de seu trecho, acarretando o consequente desequilíbrio econômico e financeiro do contrato de concessão. Em caso de confirmação da sentença, poderá haver a condenação da Concessionária referente ao ressarcimento dos danos morais ocasionados aos consumidores brasileiros no valor de R$ ,00, correspondente ao valor de 10% do valor indevidamente arrecadado nos postos de pedágio instalados em Garuva e Araquari (P-01 e P-02) a ser revertida ao Fundo previsto no art. 13 da Lei 7.347/85. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 2ª Vara Federal de Joinville/SC. Segunda Data de instauração 25/04/2011 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Ministério Público Federal (Autor) e Autopista Litoral Sul, ANTT (Réus) Valor da causa: R$ ,01 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 55 de 418

62 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de Ação Civil Pública questionando o aumento das tarifas a partir da última revisão tarifária (2ª Revisão Extraordinária); e pretende obrigar e compelir a ANTT a fazer a correta revisão tarifária, levando-se em consideração as obras que deixaram de ser realizadas. Pretende ainda, a condenação da Autopista Litoral Sul S.A., em virtude da cobrança ilegal do pedágio, a ressarcir, em dobro, os danos materiais ocasionados aos consumidores que pagaram tarifas nos postos da BR 101 de Santa Catarina desde 16/11/2009 até a data em que for revista, para menos, a tarifa de pedágio e ressarcimento dos danos morais coletivos, em valor não inferior a R$ 13 milhões, que corresponde a, aproximadamente 10% do valor arrecadado pela concessionária no ano de Indeferida a antecipação dos efeitos da tutela em 07/06/2011. Perícias de engenharia e contábil concluídas. Proferida sentença favorável, julgando o processo improcedente. Interposta apelação pelo Ministério Público e aguardando julgamento no TRF4. Remota. A arrecadação será afetada em relação as praças de pedágio de seu trecho, acarretando o consequente desequilíbrio econômico e financeiro do contrato de concessão. Não é possível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 2ª Vara Federal de Joinville/SC. Segunda Data de instauração 09/08/2011 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Ministério Público Federal (Autor) e Autopista Litoral Sul, ANTT (Réus) Valor da causa: R$ ,22 Trata-se de Ação Civil Pública questionando as obras que deveriam ser concluídas até o terceiro ano de concessão da rodovia, prorrogadas ou não, e não foram executadas pela Concessionária. Pretende a ação suspender a cobrança de pedágio no trecho de concessão, até que a Concessionária Autopista Litoral Sul S.A. execute todas as obras previstas. Pretende ainda, a condenação da empresa Concessionária Autopista Litoral Sul S.A., em virtude de cobrança ilegal do pedágio, a ressarcir, em dobro, os danos materiais ocasionados aos consumidores que pagaram tarifas nos postos de pedágio abrangidos pelo contrato de concessão, desde 22/02/2011 até a data em que todas as obras previstas forem executadas, e ressarcimento dos danos morais coletivos, em valor não inferior a R$ 13 milhões, que corresponde a, aproximadamente 10% do valor arrecadado pela concessionária no ano de Indeferida a antecipação dos efeitos da tutela em 17/11/2011. Proferida sentença de improcedência e extinto o processo quanto aos pedidos de indenização por danos materiais. Interposta apelação pelo MPF e aguardando julgamento do recurso no TRF4. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 56 de 418

63 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Remota. A Companhia acredita que haverá impacto financeiro, dado que algumas obras que foram postergadas em readequações de contrato autorizadas pela ANTT terão que ser executadas antecipadamente, acarretando o desequilíbrio econômico e financeiro do contrato. Não é possível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 3ª Vara Federal de Florianópolis/SC. Segunda Data de instauração 10/08/2012 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Ministério Público Federal (Autor) e Autopista Litoral Sul S.A. e ANTT (Réus) Valor da causa: R$ ,80 Trata-se de Ação Civil Pública visando obter o ressarcimento dos pagamentos de tarifa de pedágio, efetuadas pelos usuários no período entre 22/02/2009 e 08/06/2009, em razão da ilegalidade da autorização de cobrança feita pela ANTT antes que todas as praças de pedágio do trecho concedido estivessem em operação, a anulação da 2ª Revisão Extraordinária e obrigar a ANTT a refazer todas as revisões tarifárias e a aplicação das prorrogações das obras previstas no PER como inexecução de obras. Liminar indeferida. Proferida sentença de improcedência. Interposta apelação pelo MPF e aguardando julgamento do recurso no TRF4. Remota. A arrecadação será afetada em relação às praças de pedágio de seu trecho, acarretando o consequente desequilíbrio econômico e financeiro do contrato de concessão. Não é possível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 2ª Vara Federal de Joinville/SC. Segunda Data de instauração 29/08/2012 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Ministério Público Federal (Autor) e Autopista Litoral Sul, ANTT (Réus) Valor da causa: R$ ,37 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 57 de 418

64 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública promovida pelo MPF alegando a inexecução das obras que deveriam ser concluídas e entregues pela concessionária ao fim do quarto ano do contrato de concessão. Pretende a ação o afastamento da prorrogação dos prazos do cronograma de execução das obras e o afastamento da revisão da tarifa básica de pedágio. Pretende ainda, o ressarcimento, em dobro, em favor dos consumidores, da cobrança ilegal de tarifa de pedágio procedida a partir do dia 22/02/2012 e a condenação da Autopista Litoral Sul S.A. ao ressarcimento dos danos morais coletivos, em valor não inferior a 10% do valor arrecadado pela concessionária no ano de Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Tutela antecipada indeferida em 09/10/2012. Proferida sentença de parcial procedência (parte ínfima) para invalidar o ato da ANTT que prorrogou a conclusão da obra, condenar a ANTT a recalcular as tarifas e a considerar a diferença entre o que foi exigido dos consumidores e o que deveria ter exigido. Aguardando julgamento de recursos de apelação interpostos pelo Ministério Público, ANTT e Autopista. Remota. A arrecadação será afetada em relação às praças de pedágio de seu trecho acarretando o consequente desequilíbrio econômico e financeiro do contrato. Não é possível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Não há. Processo Ação Popular n.º Juízo Instância 4ª Vara Federal de Florianópolis Primeira Data de instauração 11/03/2013 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Esperidião Amin Helou Filho (Autor) ANTT, Autopista Litoral Sul S.A.; Rubens Narciso Peduti Dal Molin; Wagner De Carvalho Garcia; Jorge Luiz Macedo Bastos; Ana Maria Leal Campedelli; Bernardo Jose Figueiredo Goncalves de Oliveira: Deuzedir Martins; Mario Rodrigues Junior; Mario Mondolfo; Manoel Lucivio de Loiola; Francisco De Oliveira Filho; Carlos Alberto de Sao Tiago Hagstrom; José Carlos Ferreira de Oliveira Filho (Réus). Valor da causa: R$13.297,04 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 58 de 418

65 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de ação popular alegando descumprimento dos termos de contrato de execução de obra pública sucedido de concessão de serviços públicos de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do trecho Curitiba/Florianópolis, requerendo a suspensão dos reajustes tarifários, bem como a rescisão do contrato de concessão. Indeferido o pedido de antecipação de tutela. Processo em fase instrutória. Em foi protocolado parecer pelo MPF, opinando pela utilização das provas de contabilidade e engenharia já produzidas nas ações civis públicas. As partes apresentaram as suas alegações finais. Em , foi proferido despacho que deferiu o pedido formulado pelo MPF para que se utilizassem as periciais que estão sendo produzidas nos autos das ações civis públicas como prova emprestada. Em , foi proferido despacho determinando (i) a inclusão da União na condição de interessada, (ii) o traslado eletrônico dos laudos periciais e das respectivas complementações técnicas produzidas nos autos do proc. n Em , foi juntada petição do Esperidião Amin Helou Filho requerendo a juntada do acórdão TC / Em , foi protocolizada a manifestação da Autopista Litoral Sul S.A. manifestando-se sobre os laudos periciais. Aguarda-se a prolação de sentença. Remota A arrecadação será afetada em relação às praças de pedágio de seu trecho, acarretando o consequente desequilíbrio econômico e financeiro do contrato de concessão. Não é possível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Não há Processo Ação Civil Pública nº Juízo Instância 2ª Vara Federal de Joinville Segunda Data de instauração 05/04/2013 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Ministério Público Federal (Autor) ANTT, Autopista Litoral Sul S.A. (Réu). Valor da causa: R$ ,37 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 59 de 418

66 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de Ação Civil Pública alegando a realização de obras e serviços obrigatórios a serem executados até o final do 5º ano de concessão, arrolados nos itens 5 e 6 do Anexo II do Edital de Concessão nº 03/2007, no trecho da BR-101 em Santa Catarina.Pretende ainda, a condenação da Autopista Litoral Sul S.A., a ressarcir, em dobro, os danos materiais ocasionados aos consumidores da cobrança ilegal de tarifa de pedágio procedida a partir do dia 22 de fevereiro de 2013, além da condenação em danos morais coletivos causados aos consumidores brasileiros, em valor a ser arbitrado pelo Juízo, em valor não inferior a 10% (dez por cento) do valor arrecadado pela concessionária no ano de 2012.Liminar indeferida em 24/04/2013. Deferida a produção antecipada de provas (perícia física) na rodovia a ser realizada conjuntamente quando da perícia nos autos e Esclarecimentos pelo perito judicial em atenção aos quesitos complementares da Autopista Litoral Sul S.A. Ação julgada improcedente. Interposta a Apelação pelo MPF e aguardando julgamento pelo TRF4. Remota A arrecadação será afetada em relação às praças de pedágio de seu trecho, acarretando o consequente desequilíbrio econômico e financeiro do contrato de concessão. Não é possível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Não há Processo Ação Civil Pública nº Juízo Instância 4ª Vara Federal de Florianópolis Primeira Data de instauração 22/04/2013 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Ministério Público Federal (Autor) e ANTT e Autopista Litoral Sul S.A. (Réu) Valor da causa: R$ ,73 Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 60 de 418

67 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de Ação Civil Pública questionando a legalidade das Resoluções n /12 e n /13, editadas pela ANTT, as quais aprovaram a 4ª Revisão Ordinária, a 3ª Revisão Extraordinária, a 5ª Revisão Ordinária e a 5ª Revisão Extraordinária. Pretende ainda, a condenação da Autopista Litoral Sul S.A., a ressarcir, em dobro, os danos materiais ocasionados aos consumidores da cobrança ilegal de tarifa de pedágio procedida a partir do dia 22 de fevereiro de 2012, além da condenação em danos morais coletivos causados aos consumidores brasileiros, em valor a ser arbitrado pelo Juízo, em valor não inferior a 10% do valor arrecadado pela concessionária nos anos de 2011 e Liminar indeferida. O juiz determinou a realização de perícias (a) de engenharia e (b) econômico-financeira. Realizadas as perícias e a utilização de prova emprestada pelos Réus (perícia de engenharia da ACP e perícia contábil da ACP ). Associação Comunitária dos Moradores do Bairro Vendaval requereu seu ingresso como assistente na presente demanda e sua exclusão ocorreu em Na mesma data, o processo foi suspenso por decisão judicial para aguardar o encerramento da perícia dos autos de n (ACP de Joinville). Aguardando prolação de sentença. Remota A arrecadação será afetada em relação às praças de pedágio de seu trecho, acarretando o consequente desequilíbrio econômico e financeiro do contrato de concessão. Não é possível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Não há Processo Ação Civil Pública nº Juízo Instância 2ª Vara Federal de Itajaí Primeira Data de instauração 27/12/2013 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Ministério Público Federal (Autor) e Autopista Litoral Sul S.A., CTE Empreendimentos e Construções Ltda, Terrasis Terraplanagem e Saneamento Ltda e Companhia Águas de Itapema (Réus) Valor da causa: R$ ,35 Trata-se de Ação Civil Pública visando o pagamento de indenização apta a compor os danos ambientais causados pelo vazamento de esgoto produzido em virtude do rompimento de tubulação localizada na BR 101, no Município de Itapema. Apresentada contestação pela Litoral. Acolhido o pedido da Terrassis para o chamamento ao processo da Águas de Itapema, e excluída a União do feito. Em 01/08/2013, o MPF requereu a inclusão da Companhia Águas de Itapema no feito, que já apresentou defesa nos autos. O agravo da Águas de Itapema, o qual buscava sua exclusão da ação civil pública, foi improvido pelo TRF1. Aguardando a realização de perícia de engenharia, a qual está suspensa em razão da decisão proferida nos autos da ação anulatória proposta em face do IBAMA. Alegações finais juntadas pelas partes. Aguarda-se a prolação de sentença. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 61 de 418

68 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Remota Caso a ação seja julgada procedente, a Concessionária poder ser compelida a pagar indenização a ser calculada ao longo do processo pelos danos ambientais causados pelo vazamento de esgoto. Não há. Processo Ação Anulatória nº Juízo Instância 2ª Vara Federal de Itajaí Primeira Data de instauração 07/04/2014 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Autopista Litoral Sul S.A (Autora), Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA (Réu) Valor da causa: R$ ,24 Trata-se de ação que busca a nulidade do Auto de Infração nº D em razão de possível dano ambiental causado pelo rompimento de tubulação de rede de esgoto na Rodovia BR 101 que veio a causar a interdição da praia de Itapema/SC. Deferida parcialmente a liminar para suspender a penalidade de multa objeto do Auto de Infração nº D, e consequentemente impedir a inscrição da Concessionária no CADIN por este motivo. Foi proferida decisão deferindo o pedido de suspensão da exigibilidade da multa até o prazo final de vigência da apólice de seguro. Aguarda-se o julgamento definitivo do agravo de instrumento (proc ), interposto pelo IBAMA para dar continuidade à perícia que será realizada conjuntamente com a ação civil pública de Itajaí. Em , foi proferido despacho suspendendo o feito até a realização da perícia designada nos autos da ACP n Em , foi juntada cópia da decisão proferida nos autos da Ação Civil Pública n que indeferiu a produção de provas testemunhal e pericial, por entender que tais provas não são necessárias. Em , foi proferido despacho determinando que os autos sejam redistribuídos por dependência à ação civil pública n Em 1/12/2016, foi indeferida a produção de prova pericial. Em 12/12/2016, ALS opôs embargos de declaração. Em 26/12/2016, Ibama apresentou resposta aos embargos de declaração. Em , os autos foram remetidos à conclusão. Em , foi proferida decisão acolhendo em parte os embargos de declaração, mas mantendo a decisão que entendeu desnecessária a prova pericial. No dia , a ALS apresentou as Alegações finais. Aguarda-se a prolação de sentença. Remota Pagamento da multa atualizada. Não há. Processo Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 62 de 418

69 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo Instância 29ª Vara Cível, TJ Rio de Janeiro Primeira Data de instauração 12/12/2011 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Autopista Litoral Sul S.A. (Autora) e Sul América Companhia Nacional de Seguros (Réu) Valor da causa: R$ ,48 Trata-se de ação de cobrança visando o ressarcimento de valores gastos com a recuperação de 132 pontos sinistrados em razão das fortes chuvas ocorridas em Apresentada exceção de incompetência em 10/05/2012, que restou julgada improcedente em 20/11/2013. Interposto Agravo que foi conhecido e provido, declinando a competência para a Justiça Estadual do Rio de Janeiro, com trânsito em Julgado do Agravo de Instrumento em 01/04/2014. Processo distribuído na Comarca do Rio de Janeiro. Juiz despachou no sentido das partes informarem se ratificam todos os atos processuais. Prazo para manifestar o Autor em réplica, se ratificados todos os atos. Petição apresentando as provas que pretendemos realizar. Audiência designada para 19/09/2017. Remota Não ressarcimento dos valores gastos na recuperação dos danos. Não há Processo Ação Anulatória nº Juízo 5ª Vara Fazenda Pública de São Paulo Instância Segunda Data de instauração 08/07/2014 Partes no processo Intervias (Autor) e ARTESP (Réu) Valores, bens ou direitos Valor da causa: R$ ,88 envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de ação anulatória visando declarar a nulidade da Deliberação Ordinária da ARTESP de 26/06/2014 na parte em que autorizou a compensação dos valores obtidos com o valor do reajuste de pedágio de Sentença julgou improcedente o pedido. Interposta apelação. Negado provimento ao recurso. Intervias interpôs recurso especial, que foi inadmitido pelo Tribunal. Contra essa decisão foi apresentado recurso de agravo retido ainda pendente de julgamento. Provável No caso de perda, a Intervias continuará deixando de arrecadar receita em razão do não reajuste integral do pedágio. Não é possível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Não há. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 63 de 418

70 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Ação Declaratória Anulatória nº Juízo 9ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância Segunda Data de instauração 03/07/2014 Partes no processo Estado de São Paulo e ARTESP (Autores) e Intervias (Réu) Valores, bens ou direitos envolvidos Valor da causa: R$ ,40 Trata-se de ação declaratória de nulidade de ato jurídico cuja finalidade é anular o TAM 14/2006 que prorrogou o prazo de concessão por 95 meses. Principais fatos Sentença favorável. Foi prolatada sentença favorável, que julgou o pedido improcedente. Houve interposição de recurso de apelação conjuntamente pelo Estado de São Paulo e pela ARTESP, ainda pendente de julgamento. Chance de perda Remota Análise do impacto em No caso de perda, a Companhia não terá o prazo de concessão prorrogado caso de perda do por 95 meses. processo Valor provisionado (se houver) Não há. Processo Ação Civil Pública nº Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância STF Data de instauração 29/01/2003 Partes no processo Ministério Público X Centrovias, DER, Fazenda Pública e ARTESP Valores, bens ou direitos Valor da causa: R$ ,21 envolvidos Trata-se de Ação Civil Pública questionando a implantação de novo modelo de pedagiamento, consistente na cobrança por quilômetro rodado nas rodovias paulistas sob concessão da Centrovias. A ação foi julgada extinta sem julgamento do mérito em primeira instância, por carência da ação face à ilegitimidade ativa do Ministério Público. Em segunda instância, o recurso de apelação interposto pelo Ministério Público foi provido por unanimidade. Após, foram acolhidos, por maioria, os Principais fatos embargos de declaração opostos pelos apelados. Pelo TJSP, em segunda instância, foi denegado seguimento aos recursos especial e extraordinário interpostos pela Centrovias. Foram interpostos agravos de instrumento contra os despachos denegatórios de seguimento aos recursos especial e extraordinário. O STJ julgou a negativa de seguimento ao recurso especial. O STF, por sua vez, deu provimento ao agravo de instrumento para determinar a admissão do recurso extraordinário e sua remessa ao STF. Aguardando julgamento do recurso extraordinário. Chance de perda Remota. Análise do impacto em Não há valor estimado para o resultado final do litígio, posto que não é caso de perda do possível mensurar o impacto econômico em caso de perda da ação. processo Valor provisionado (se Não há. houver) Processo Ação Ordinária nº Juízo 6ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 64 de 418

71 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Instância Segunda Data de instauração 07/07/2014 Centrovias (Autor) e ARTESP - Agência Reguladora de Serviços Públicos Partes no processo Delegados de Transporte do Estado de São Paulo (Réu) Valores, bens ou direitos Valor da causa: R$ ,88 envolvidos Trata-se de ação para discussão sobre a recomposição do reajuste integral das tarifas de pedágio de Indeferida a liminar pleiteada. Interposto agravo de instrumento ao qual foi Principais fatos dado parcial provimento para deferir, em parte, a liminar, autorizando o reajuste das tarifas. Apresentada contestação pela ARTESP. Apresentada réplica pela Centrovias. Julgada improcedente a ação. Interposto recurso de apelação pela Centrovias, ainda pendente de julgamento. Chance de perda Provável Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) No caso de perda, a Companhia deixará de obter receita decorrente do reajuste integral da tarifa de pedágio, devendo restituir eventuais diferenças apuradas em razão do deferimento da liminar. Assim, não se pode estimar o seu valor econômico imediato. Não há. Processo Ação Ordinária nº Juízo 12ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância 1ª Instância Data de instauração 04/06/2014 Fazenda Pública do Estado de São Paulo e Agência de Transporte do Partes no processo Estado de São Paulo ARTESP (Autores) x Centrovias (Réu) Valores, bens ou direitos Valor da causa: R$ ,40 envolvidos Trata-se de anulação do Termo Aditivo Modificativo nº 11/2006 que prorrogou o prazo de concessão por 12 meses, como forma de recomposição do equilíbrio econômico financeiro do contrato, estendendo o término no prazo original de vigência da concessão. Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Apresentada contestação pela Concessionária. Apresentada réplica pelos Autores. Proferido despacho deferindo a produção da prova pericial e indeferindo a produção da prova testemunhal. A perícia judicial foi realizada e confirmou que a metodologia utilizada para o reequilíbrio está correta. Aguardando o término da fase instrutória para a prolação de sentença. Remoto No caso de perda, será anulado o TAM 11/2006 que prorrogou o prazo de concessão por 12 meses. Assim, não se pode estimar o seu valor econômico imediato. Não há. Processo Ação Ordinária n.º Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 65 de 418

72 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo 5ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância STJ Data de instauração 18/04/2006 Partes no processo Vianorte (Autor) e ARTESP e DER (Réus) Valores, bens ou direitos Valor da causa: R$ ,35 envolvidos Trata-se de ação visando o reequilíbrio econômico financeiro do contrato de concessão, com pedido de antecipação de tutela, visando à declaração de invalidade da decisão do Conselho Superior da ARTESP que determinou o reequilíbrio do contrato de concessão em favor do Poder Concedente em razão de recuperação de diferença de ISSQN. A sentença julgou a improcedência da ação. Interposto Recurso de Principais fatos Apelação, no qual foi proferido acórdão provendo a apelação para julgar procedente a ação. Opostos embargos de declaração em face do acórdão, pela parte contrária, os quais foram rejeitados. Interpostos Recurso Especial e Extraordinário pelo DER e pela ARTESP, respectivamente. Foi negado seguimento a ambos os recursos interpostos. Interposto agravo contra despacho denegatório de recurso especial que foi acolhido pelo STJ. A Vianorte opôs Embargos de Declaração, porém o STJ rejeitou. Aguardando julgamento do REsp. Chance de perda Remota Trata-se de demanda em que a Vianorte é autora. Dessa forma, em caso de Análise do impacto em perda do processo, a Vianorte não terá direito ao reequilíbrio do contrato de caso de perda do concessão no valor de R$ ,,35. Não é possível, nesta data, processo quantificar, em adição ao impacto do não reequilíbrio financeiro mensurado acima (valor da causa), o impacto futuro de perda deste processo. Valor provisionado (se houver) Não há. Processo Ação Ordinária nº Juízo 3ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância STJ Data de instauração 13/05/2005 Vianorte x Estado de São Paulo, Departamento de Estradas de Rodagem Partes no processo DER, Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo ARTESP. Valores, bens ou direitos Valor da causa: R$99.195,56 envolvidos Trata-se de ação visando o reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão em virtude da incidência de CPMF e CSLL. Juntado laudo pericial, que concluiu pelo acréscimo do valor de R$ ,00 (soma do aumento dos encargos de CPMF e CSLL, em Principais fatos valores do ano de 1997), às projeções da Vianorte, uma vez que esse valor corresponde ao total do impacto sofrido. Juízo proferiu sentença julgando improcedente a pretensão da Vianorte. Interposto recurso de spelação ao qual o Tribunal de Justiça negou provimento. Foram interpostos Recurso Especial e Extraordinário, porém o Tribunal de Justiça negou seguimento, sendo interpostos Agravos contra as Decisões. Chance de perda Provável. Análise do impacto em Trata-se de demanda em que a Vianorte é autora. Dessa forma, em caso de caso de perda do perda do processo, a Vianorte não terá direito ao reequilíbrio do contrato de processo concessão no valor de R$ ,00, referente aos prejuízos com a Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 66 de 418

73 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valor provisionado (se houver) cobrança da CPMF e R$ ,00, relativo aos prejuízos com o pagamento da CSLL, utilizando como base Julho de Não há. Processo Ação Ordinária nº Juízo 9ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância 1ª Instância Data de instauração 03/05/2005 Vianorte (Autor) e Estado de São Paulo, Departamento de Estradas de Partes no processo Rodagem de São Paulo e Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo (Réus) Valores, bens ou direitos Valor da causa: R$ ,62 envolvidos Trata-se de ação visando reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão em virtude de variação cambial. Foi elaborado novo laudo pericial, que acompanhou a tese da Principais fatos Concessionária, acerca do qual estão pendentes as manifestações das partes. Na sequência, após o fim da fase instrutória, aguarda-se a prolação de sentença. Chance de perda Possível. Trata-se de demanda em que a Vianorte é autora. Dessa forma, em caso de Análise do impacto em perda do processo, a Vianorte não terá direito ao reequilíbrio do contrato de caso de perda do concessão no valor de R$ ,46, de acordo com o último laudo, com processo data de Valor provisionado (se Não há. houver) Processo Ação Civil Pública nº 740/2000 Juízo Fórum de Nuporanga Instância Tribunal de Justiça de São Paulo Data de instauração 28/08/2000 Prefeitura de Sales de Oliveira e Ministério Público do Estado de São Paulo Partes no processo (Autores); Vianorte (Réu) Valores, bens ou direitos Valor da causa: R$ ,46 envolvidos Trata-se de Ação Civil Pública determinação de abertura de acesso, utilizado como rota de fuga e multa no valor de R$ ,33 (valor de 08/09/2014), que seria a apuração da Prefeitura em razão da multa diária imposta pelo Juízo em caso de não manter o acesso aberto. Proferida sentença julgando procedente a ação, para determinar a abertura do acesso à Rodovia Municipal, sob pena de multa diária. Vianorte apresentou Recurso de Apelação, porém o Tribunal negou provimento. Interposto Recurso Especial, porém não foi conhecido, tendo a decisão Principais fatos transitado em julgado. O Acesso foi aberto, em cumprimento de sentença. Posteriormente, foi feito convênio com a Prefeitura de Sales de Oliveira, para manter o acesso controlado, porém o Ministério Público não reconhece o convênio e pretende manter o acesso aberto e apresentou petição requerendo multa e a imediata abertura. A Prefeitura de Sales Oliveira anulou o Convênio e a discussão remanescente ficou apenas sobre a exigibilidade ou não da astreinte, tal como indicada pela Prefeitura de Sales Oliveira no valor de R$ ,33 (valor de ). Apresentamos Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 67 de 418

74 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) pedidos de reconsideração sobre a multa. Aguardando decisão. Em paralelo, foi ajuizada Ação Declaratória, buscando reconhecer a validade do Convênio com a Prefeitura, tendo o Juízo reconhecido que seria necessário aguardar o julgamento desta lide, pois considerada como questão prejudicial. Provável. No caso de perda, em adição ao impacto financeiro (valor da causa) mensurado acima, o acesso seria aberto e poderia gerar rota de fuga, bem como seria apurado se houve descumprimento capaz de justificar a imposição da multa diária. R$ ,13 Processo Ação Declaratória Processo nº Juízo 3ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância 2ª Instância Data de instauração 08/07/2014 Partes no processo Vianorte (Autor) X Agência de Transportes do Estado de São Paulo Artesp (Réu) Valores, bens ou direitos envolvidos Valor da causa: R$ ,88 Trata-se de ação questionando o reajuste a menor da tarifa concedido pela ARTESP, buscando seja autorizada a correção do valor, nos termos previstos no Contrato de Concessão. Sentença julgou improcedente a pretensão da Vianorte, considerando que o Principais fatos Ato Administrativo que concedeu o reajuste da tarifa não teria nenhuma irregularidade. A Vianorte interpôs recurso de apelação, ao qual foi negado provimento. A Vianorte interpôs Recurso Especial, porém foi negado seguimento, sendo interposto Agravo em Recurso Especial contra tal decisão. Aguardando Julgamento. Chance de perda Provável. Análise do impacto em No caso de perda, a Companhia deixará de obter receita decorrente do caso de perda do reajuste integral da tarifa de pedágio. Não é possível, nesta data, quantificar, processo financeiramente o impacto de perda deste processo. Valor provisionado (se houver) Em fase de provisionamento. Processo Processo n.º Juízo 3ª Vara da Fazenda Pública - TJ São Paulo Instância Segunda Data de instauração 27/04/2015 Partes no processo Vianorte S.A. (Autora); Estado de São Paulo e Agência de Transporte do Estado de São Paulo ARTESP (Réus) Valores, bens ou direitos Valor da causa: R$ ,69 envolvidos Principais fatos Chance de perda Trata-se de ação declaratória visando a anulação da decisão administrativa que anulou, de forma unilateral, o Termo Aditivo Modificativo (TAM) nº 7/08, nos autos do Processo nº /2011. Em , foi distribuída ação. Foi prolatada sentença de improcedência, desfavorável à Vianorte. A Autora interpôs recurso de apelação, pendente de julgamento pelo Tribunal. Possível Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 68 de 418

75 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Vianorte perderia o crédito reconhecido no TAM 07/2008, que reconheceu um crédito em favor da Concessionária no valor de R$ ,00 (dois milhões novecentos e sessenta e cinco). Não há. Processo Juízo 4ª. Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância 1ª Instância Data de instauração Partes no processo Autovias (Autor) e ARTESP e Estado de São Paulo (Réus) Valores, bens ou direitos Valor da causa: R$ ,88 envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de ação visando a nulidade da Deliberação Ordinária de 26 de junho de 2014 do Conselho Diretor da ARTESP que impediu a aplicação integral do índice de reajuste anual do pedágio (6,3749%), aplicando um percentual reduzido do índice de reajuste. Foi proferida decisão indeferindo o pedido liminar. Autovias interpôs agravo de instrumento, cujo provimento foi negado. Foi interposto Recurso Especial em face da decisão, o qual foi inadmitido em decisão que foi atacada por Agravo em Recurso Especial, pendente de julgamento pelo STJ. ARTESP e Estado de São Paulo apresentaram contestação na ação principal e réplica pela Autovias. Despacho determinando a produção de provas pelas partes. ARTESP informou não ter provas a produzir. Autovias requereu perícia contábil e de engenharia. Perícia contábil realizada. Apresentado pela Autovias parecer técnico divergente ao laudo da Praxian. Fazenda Pública e ARTESP manifestaram-se sobre o parecer técnico divergente. Proferida decisão nomeando peritos técnicos de engenharia e contabilidade. Protocolado pelas partes Autovias, ARTESP e Estado de São Paulo seus quesitos e assistentes técnicos. Provável Em caso de julgamento procedente da ação, a Autovias fará jus a um reajuste maior do que aquele que está sendo praticado, o que implicaria em um aumento da receita tarifária Não há. Processo Ação Anulatória nº Juízo 10ª. Vara de Fazenda Pública de São Paulo Instância 1ª Instância Data de instauração Partes no processo Autovias S/A (Autor); ARTESP e Estado de São Paulo (Réus) Valores, bens ou direitos envolvidos Valor da causa: R$ ,69 Trata-se de ação declaratória visando a nulidade da Deliberação do Conselho Diretor da ARTESP, proferida no processo administrativo nº Principais fatos /2011, a qual anulou parcialmente o Termo Aditivo e Modificativo (TAM) nº 11/06 do contrato de concessão nos autos do Processo nº /2011. Referido TAM versava sobre a apuração e quantificação do desequilíbrio econômico-financeiro do vínculo. A ARTESP determinou a Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 69 de 418

76 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) instauração de procedimento para a assinatura de novo documento. A Autovias entrou com pleito liminar para impedir a anulação do TAM o qual foi indeferido pelo Juízo. Foi interposto recurso de agravo de instrumento em face dessa decisão pela Autovias. Em sede de cognição sumária, o Tribunal deferiu parcialmente os pedidos liminares deduzidos no recurso para suspender os efeitos da decisão administrativa que anulou o Termo Aditivo e Modificativo nº 11/06. Posteriormente, o Tribunal prolatou acórdão dando parcial provimento ao agravo de instrumento para obstar a assinatura de novo Termo Aditivo e Modificativo. O processo (em 1ª instância) segue pendente de apreciação definitiva pelo Juízo, aguardando-se a prolação de sentença. Remota Em caso de perda do processo, a Autovias deixaria de ter reconhecido o desequilíbrio econômico-financeiro do contrato e o termo aditivo seria anulado. Não é possível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Não há. Processo Juízo Vara da Fazenda Pública Limeira/SP Instância STJ Data de instauração Ministério Público do Estado de São Paulo (Autor); Intervias e ARTESP Partes no processo (Réus) Valores, bens ou direitos Valor da causa: R$1.781,30 envolvidos Trata-se de Ação Civil Pública que indica a suposta violação do direito de locomoção dos moradores do Bairro Marafon, em decorrência da construção da Praça de Pedágio no km 127, da SP-147, rodovia essa que se inclui no lote de concessão da Intervias. Houve prolação de sentença que condenou a ARTESP e a Intervias a construir um retorno no prazo de 1 (um) ano, sob Principais fatos pena de multa diária. A Intervias interpôs recurso de apelação, ao qual foi negado provimento. Na sequência, a empresa interpôs recurso especial e recurso extraordinário em face do acórdão do Tribunal. Processamento suspenso em razão de repercussão sobre a legitimidade do MP em trâmite no STF. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Remota. Em caso de perda do processo, a Intervias e ARTESP deverão arcar com as despesas e execução de obras a fim de atender às exigências de locomoção do Bairro Marafon, em Limeira. Não é possível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. Não há. Fiscal A Companhia e suas Controladas possuem processos administrativos e judiciais de natureza tributária. Em 30 de junho de 2017, a provisão referente aos processos tributários em que a Companhia e suas Controladas estão envolvidas totalizavam o montante de R$ 180 mil. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 70 de 418

77 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Dentre os referidos processos, o abaixo descrito é considerado individualmente relevante para a Companhia e suas Controladas, em decorrência de, em caso de perda, ter impacto financeiro relevante para a Vianorte S.A., controlada da Companhia. Processo Processo Administrativo n.º / Juízo Receita Federal do Brasil Delegacia da Receita Federal do Brasil de Ribeirão Preto- Estado de São Instância Paulo Data de instauração 12/12/12 Partes no processo Receita Federal do Brasil (Autor) x Vianorte S.A. (Réu) Valores, bens ou direitos Valor da causa: R$ ,08 envolvidos Trata-se de Auto de Infração da Receita Federal, sobre supostas irregularidades relativas ao Imposto sobre Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), no ano-calendário de 2010 em razão da alteração de critérios contábeis referente à contabilização do ônus fixo, utilizados pela Vianorte no ano de Principais fatos Em 10/01/2014, a Vianorte apresentou impugnação ao auto de infração. Em 29/01/14, o processo da Vianorte foi remetido para julgamento em primeira instância administrativa. Foi negado provimento a impugnação apresentada pela Vianorte, sendo apresentado Recurso Voluntário em Aguardando julgamento. Chance de perda Remota No caso de perda, a Companhia deverá efetuar o pagamento de multa Análise do impacto em aplicada pela Receita Federal do Brasil no valor de R$ ,08 ou caso de perda do discutir em juízo sobre a aplicação da multa, bem como arcar com o processo pagamento do principal e juros. Valor provisionado (se Não foi constituída provisão. houver) Trabalhistas A Companhia e suas Controladas possuem processos administrativos e judiciais de natureza trabalhista. Em 30 de junho de 2017, a provisão referente aos processos trabalhistas em que a Companhia e suas Controladas estão envolvidas totalizavam o montante de R$ mil. Administrativos: Processo TC / Juízo Tribunal de Contas da União Instância Administrativa Data de instauração 08/07/2013 Partes no processo Tribunal de Contas da União - TCU (Autor) e ANTT e Autopista Régis Bittencourt S.A. (Réus) Processo administrativo instaurado contra a ANTT com o objeto de Valores, bens ou direitos envolvidos verificação da atuação da Agência em relação ao Contrato de Concessão da Rodovia BR-116/SP/PR. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 71 de 418

78 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de processo administrativo instaurado contra a ANTT com o objeto de verificação da atuação da Agência em relação ao Contrato de Concessão da Rodovia BR-116/SP/PR. A Concessionária requereu ingresso formal nos autos e apresentou suas justificativas. À vista do Relatório de Auditoria do TCU, a Concessionária apresentou complemento às justificativas. Instrução processual foi concluída, propondo determinações à ANTT. Processo enviado à Seinfra Rodovias. Remota Anulação do procedimento licitatório e, consequentemente, do contrato de concessão celebrado. Não há. Processo TC / Juízo Tribunal de Contas da União Instância Administrativa Data de instauração 30/04/2015 Tribunal de Contas da União - TCU (Autor) x Autopista Régis Bittencourt S.A., Partes no processo Autopista Litoral Sul S.A., Autopista Planalto Sul S.A., Autopista Fernão Dias S.A. e Autopista Fluminense S.A. (Réus) Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Processo administrativo instaurado contra as concessionárias federais, a fim de avaliar o desequilíbrio econômico-financeiro por não atendimento a parâmetros de desempenho referentes às obras e serviços não obrigatórios, estabelecendo mecanismo similar ao desconto de desequilíbrio presente nos contratos da 3ª Etapa, a fim de compensar os usuários pelo serviço público prestado em nível inferior ao previsto no contrato e pelos investimentos correlatos que deixaram de ser executados. Concessionária apresentou manifestação no processo. Remota Reequilíbrio do contrato de concessão a favor da União Federal. Não há. Processo Relatório de Auditoria nº / Juízo Instância Tribunal de Contas da União Administrativa Data de instauração 03/03/2011 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Tribunal de Contas da União (Autor) e Autopista Litoral Sul S.A. (Réu) Investigar o cumprimento do Contrato de Concessão (postergação de obras, inclusão vias marginais, parâmetros de desempenho, qualidade da fiscalização exercida pela Agência). Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 72 de 418

79 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Proferido voto pelo Ministro Relator determinando o reequilíbrio do Contrato em desfavor da Concessionária. Apresentado recurso pela Concessionária. Juntada perícia contábil da ACP de Florianópolis. Consta dos autos Termo de Ajustamento de Conduta (TAC), tendo como partes a ANTT e a ALS, e planilha de planejamento das obras. Julgamento em 23/04/2014, onde o Plenário do TCU, à unanimidade, conheceu e deu parcial provimento aos Pedidos de Reexame interpostos pela ALS e pela ANTT. Em 09/09/2014, TCU conheceu dos Embargos de Declaração da ALS e ANTT e, no mérito, rejeitou ambos os embargos. Protocolizada petição em 13/04/2015 e 21/05/2015 alegando fatos novos aos embargos de declaração requerendo efeitos suspensivos e modificativos ao Acórdão 1043/ Plenário. Em 25/05/2015, foi protocolizada petição de reforço aos Memoriais apresentados pela ANTT com decisões judiciais favoráveis proferidas no âmbito da Justiça Federal. Em 03/09/2015, foi proferido parecer técnico (433-TC), que acatou todos os argumentos da ALS trazidos nos embargos de declaração, bem como, na recente manifestação apresentada, sugerindo que os embargos sejam recebidos e aceitos pelo Ministro, reformando assim a decisão anterior. À unanimidade, por meio do Acórdão 2883/2015-Plenário, o Plenário do TCU acolheu os Embargos de Declaração da Autopista Litoral Sul, excluindo os itens: que tratava do impedimento do início em datas diferentes nas praças de pedágio; que determinava a correção de pagamento em duplicidade de custos relativos a serviços nas vias marginais e a devolução de tais valores; que não considerava os eventuais trechos de ligação como parte do alinhamento geral definitivo do contorno de Florianópolis; que aplicava a previsão contratual de multa moratória; e que a Concessionária esclarecesse a extensão prevista para o Contorno de Florianópolis. Após o envio dos Ofícios relativos ao inteiro teor do supracitado Acórdão, os autos foram enviados ao Ministro Relator para que avaliasse a necessidade de realização das audiências previstas no Acórdão 3.346/2015-Plenário tendo em vista o acolhimento dos Embargos Declaratórios. Ato contínuo, foram realizadas algumas correções de erros materiais nos Acórdãos proferidos. A Unidade Técnica se manifestou, em novembro de 2016, requerendo que as audiências se restrinjam aos cálculos relativos ao ressarcimento à Concessionária de receitas não auferidas em razão de atrasos no início da cobrança do pedágio. No presente momento, está pendente a avaliação do Ministro Relator acerca das audiências. Remota. Recomendação para que ANTT reveja o contrato de concessão. Não há. Processo Relatório de Auditoria nº / Juízo Tribunal de Contas da União Instância Administrativa Data de instauração 24/04/2013 Partes no processo Tribunal de Contas da União (Autor) e Autopista Litoral Sul S.A. (Réu) Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 73 de 418

80 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Criminais Trata-se de processo de monitoramento, decorrente do TC n /2011-9, com vistas a averiguar a atuação da Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT, no que diz respeito à regulação, ao controle e à fiscalização da execução do contrato de concessão, previsto no Edital n.º 003/2007, para exploração das Rodovias BR-101/SC e BR-116/376/PR no trecho entre Florianópolis/SC e Curitiba/PR. Foi apresentada a defesa da Concessionária. Remota. Desconto de reequilíbrio para compensar os usuários pelo cumprimento reiterado dos parâmetros de desempenho referentes às obras e serviços não obrigatórios. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 1ª Vara Federal de Macaé. Primeira Data de instauração 02/03/2011 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Ministério Público Federal (Autor) e Paulo César Pitta e Antunes e Autopista Fluminense S.A. (Réus) Em 08 de maio de 2009, o IBAMA lançou o Auto de Infração nº em razão de alegado dano direto à APA da Bacia do Rio São João, por meio de alteração do regime de drenagem em área limítrofe à construção da praça de pedágio, ocasionando morte de árvores nativas. Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Homologada a suspensão condicional do processo. Proferida sentença de extinção quanto ao Réu Paulo Pitta. Aguardando sentença de extinção quanto a Autopista Fluminense S.A., após comprovação do acordo. A Autopista Fluminense S.A. foi intimada da decisão que prorrogou o prazo da suspensão condicional do processo. Aguarda conclusão. Remota Caso a pedido seja julgado procedente, a Companhia será declarada autora de Crime Ambiental. Não há valor provisionado Valor total provisionado Em 30 de junho de 2017, não havia valores provisionados na Companhia para os processos listados no item 4.3 acima, tendo em vista que os referidos processos não envolvem a Companhia e sim algumas de suas Controladas. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 74 de 418

81 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Em 30 de junho de 2017, não havia nenhum procedimento judicial, administrativo ou arbitral em que as partes contrárias fossem administradores ou ex-administradores da Companhia e de suas Controladas, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia e de suas Controladas Valor total provisionado Não aplicável, tendo em vista que, em 30 de junho de 2017, a Companhia não tinha conhecimento de qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral não sigiloso, em que a Companhia ou suas Controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas, razão pela qual não há qualquer valor provisionado. PÁGINA: 75 de 418

82 4.5 - Processos sigilosos relevantes Em 30 de junho de 2017, a Companhia e suas Controladas não eram partes em nenhum processo sigiloso. PÁGINA: 76 de 418

83 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto a) Valores envolvidos Em 30 de junho de 2017, não havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes em que a Companhia e suas Controladas julgam relevantes eram partes. b) Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Em 30 de junho de 2017, não havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes em que a Companhia e suas Controladas julgam relevantes e eram partes Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6 Em 30 de junho de 2017, não havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes em que a Companhia e suas Controladas julgam relevantes eram partes. PÁGINA: 77 de 418

84 4.7 - Outras contingências relevantes Contingências relevantes instauradas após 30 de junho de 2017: Não há outras contingências relevantes além daquelas indicadas nos itens acima. PÁGINA: 78 de 418

85 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável. A Companhia é uma empresa brasileira com valores mobiliários custodiados apenas no Brasil. PÁGINA: 79 de 418

86 5.1 - Política de gerenciamento de riscos 5.1. Riscos indicados no item 4.1. De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista ser registrada na categoria B. PÁGINA: 80 de 418

87 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado a) Política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política Para o gerenciamento dos riscos relacionados ao mercado brasileiro, a Companhia utiliza a Política Anticorrupção da Arteris. Referida Política, que em 19 de julho de 2017 foi aprovada pelo Conselho de Administração, foi proposta pela Diretoria de Compliance e também validada pelo Comitê de Compliance da Arteris. Em relação aos demais riscos de mercado, a Companhia não adota uma política formalizada de gerenciamento de riscos, dado que a gestão de referidos riscos é feita de forma integrada, de forma a garantir que o nível total de risco corporativo permaneça alinhado às diretrizes definidas pelo conselho de administração e pela diretoria da Companhia. b) Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo: (i) Riscos para os quais se busca proteção Os riscos de mercado mais significativos para condução das atividades da Companhia são os riscos inerentes aos seus instrumentos financeiros, quais sejam: (i) riscos de taxas de juros e inflação; e (ii) riscos cambiais. (ii) Estratégia de proteção patrimonial (hedge) Riscos de taxa de juros: Embora diretrizes definidas pelo Conselho de Administração da Companhia não restringem a exposição a diferentes taxas de juros e também não estabeleça limites entre taxas pré ou pós-fixadas, a Companhia monitora continuamente as taxas de juros de mercado visando avaliar eventuais descasamentos entre ativos e passivos e a necessidade de contratação de operações com o objetivo de proteção contra a volatilidade dessas taxas. Riscos de inflação: O monitoramento das taxas de inflação é realizado de maneira contínua pelo departamento financeiro da Companhia e reportados à Diretoria e Conselho de Administração. Adicionalmente, parte dos serviços ofertados pela Companhia possuem seus preços atualizados anualmente pela inflação, cuja aplicação de repasse é fortemente auxiliada pelo oferecimento de serviços de excelência aos seus clientes. Riscos cambiais: A Companhia adota como política financeira estruturas de dívida em moeda local. No entanto, quando as condições locais deixam de ser atrativas, a Companhia pode adotar estruturas de financiamento em dólar com swaps em reais, atrelados ao CDI. A Companhia contratou proteção contra o risco cambial por meio de operação de derivativo cambial (hedge) para o empréstimo externo contratado na modalidade da Lei 4.131/1962. O hedge foi contratado até o vencimento da dívida. (iii) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) O principal instrumento utilizado pela Companhia para a proteção de riscos cambiais é o swap cambial, o qual transforma na prática o passivo em moeda estrangeira em um passivo em reais indexado ao CDI eliminando a exposição ao câmbio e a taxa de juros internacional (fixa ou flutuante). O valor nominal, as taxas e os vencimentos da ponta PÁGINA: 81 de 418

88 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado ativa dos swaps são idênticos ao financiamento a ele vinculado. Os swaps são realizados no mercado de balcão e não é exigido qualquer depósito de garantia na operação. Os valores e demais características dos instrumentos financeiros e derivativos são apresentados a seguir: Valor Nominal na data da contratação (em R$) Descrição Valor nominal na data de contratação (em USD) Scotia Bank - Loan Ativo Passivo Vencimento VC + 3,8925% CDI a.a. +2,95% ago/17 juros. (iv) A Companhia não adota instrumentos para proteção dos riscos de inflação e taxa de Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos A Companhia contrata derivativo financeiro com o objetivo exclusivo de proteção, realizando uma análise periódica da exposição ao risco que a administração pretende cobrir. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das condições contratadas versus condições vigentes no mercado. Adicionalmente, a Companhia realiza análises de sensibilidade, com base em premissas e pressupostos em relação a eventos futuros, a fim de medir o impacto causado por mudanças das condições de mercado sobre o endividamento da Companhia e suas Controladas. (v) Instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e indicação de tais objetivos A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. (vi) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos Segue abaixo estrutura organizacional de controle e gerenciamento de riscos da Companhia, a qual é formada por órgãos/ áreas com atribuições próprias e complementares entre si: (1) Diretoria Financeira e Tesouraria: A Companhia possui uma Diretoria Financeira e Tesouraria que são responsáveis pela condução e acompanhamento das operações envolvendo instrumentos financeiros. (2) Área de Riscos, Auditoria Interna e Compliance: A Companhia possui também uma área de Riscos, Auditoria Interna e Compliance, que tem por escopo a revisão dos controles internos relacionados às operações financeiras em todas as empresas do grupo. Referida área está subordinada ao Conselho de Administração. (3) Diretoria Jurídica e de Compliance: A Companhia possui uma Diretoria Jurídica e de Compliance, tendo revisto o seu Código de Conduta Ética Profissional no ano de 2016, e, a versão vigente foi aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de maio de PÁGINA: 82 de 418

89 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Ademais, a Companhia possui um Comitê de Compliance que foi instituído pelo Conselho de Administração e tem como objetivo assegurar o cumprimento do Código de Conduta Ética Profissional, o Programa de Integridade e as políticas, normas e procedimentos internos relacionados ao tema integridade (compliance). Em 28 de junho de 2017 a Companhia lançou a nova estrutura de seu Programa de Integridade, fundamentado em 5 pilares. O lançamento foi realizado em evento presencial para a sua alta liderança, seguido de comunicação interna, com cartazes impressos e distribuídos em todas as localidades da Companhia, bem como um vídeo sobre o Programa de Integridade direcionado para todos os colaboradores. O Código de Conduta Ética Profissional da Companhia, que foi disponibilizado a todos os colaboradores e terceiros, contém as diretrizes sobre o seu Canal de Denúncias. Este canal de comunicação é gratuito e confidencial, permitindo denúncias anônimas ou identificadas, sendo que as informações sobre o Canal de Denúncias estão disponíveis também na página da Intranet Portal Arteris e em seu website na internet. As denúncias são recepcionadas por fornecedor especializado neste tema, o qual garante total sigilo e confidencialidade das informações tratadas, direcionando as denúncias aos membros do Comitê de Compliance da Arteris, o qual as avalia, as direciona para investigação interna pela Auditoria Interna ou prestador externo, quando necessário, e, em seguida recomenda como tratar cada caso, quando aplicável. c) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada As atividades operacionais da Companhia são executadas com suporte de uma estrutura de pessoas, processos padronizados e sistemas informatizados que são considerados adequados para as finalidades de entrega da Companhia, com eficiência, qualidade, segurança e controle. No tocante as atividades de gestão administrativa, igualmente se verifica uma estrutura adequada de pessoas, com processos estabelecidos e um sistema ERP que consolida de maneira padronizada o resultado das operações. As políticas e normativas internas estabelecidas para os processos operacionais e administrativos, norteiam os limites e regras sobre as atividades executadas e são submetidas a validação independente dos auditores internos e externos. A equipe de auditoria interna, de maneira regular, executa auditorias independentes sobre as atividades e processos das áreas operacionais, administrativas e financeiras da empresa, emitindo ao conselho de administração da empresa, um parecer através de relatórios, sobre a eficácia e eficiência do ambiente de controle interno, e o grau de aderência e cumprimento das políticas e normativas da empresa. Os resultados obtidos com as auditorias realizadas, reportam, até o momento, um ambiente de controles internos e grau de aderência às políticas e normativas internas, satisfatórios, com espaços para melhorias, porém sem exposição de riscos para a Companhia. PÁGINA: 83 de 418

90 5.3 - Descrição dos controles internos a. As principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las A administração da Companhia é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controles internos adequados relativos aos relatórios financeiros e gerenciais da Companhia. Para avaliar a eficiência dos controles internos de divulgação das informações financeiras, é realizada uma avaliação de riscos e processos. O sistema de controle interno da Companhia foi elaborado para garantir de forma razoável e em todos os aspectos relevantes a confiabilidade dos relatórios financeiros e a preparação das demonstrações financeiras para a divulgação para o mercado, conforme princípios contábeis geralmente aceitos. Devido às limitações de escopo inerentes, os controles internos sobre os relatórios financeiros podem não prevenir ou detectar erros. Além disso, as projeções sobre qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições existentes. Para o ano de 2016, a administração da Companhia concluiu que a Companhia mantinha controles internos adequados sobre os relatórios financeiros, sem identificação de deficiências significativas. b. As estruturas organizacionais envolvidas A Diretoria Econômico - Financeira, principal área responsável pelas demonstrações financeiras, conta com o apoio da Superintendência de Controladoria e com o suporte da Gerência de contabilidade para a elaboração das mesmas, garantindo a adoção de boas práticas de controle interno em observância das normas contábeis aplicáveis. A área de Riscos, Auditoria Interna e Compliance é responsável pelo estabelecimento, revisão e manutenção das políticas de controles internos da Companhia, bem como pelo gerenciamento de riscos relevantes, incluindo aspectos relacionados à preparação e revisão das demonstrações financeiras, reportando-se ao Conselho Fiscal e Conselho de Administração. c. Se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento O resultado de todos os trabalhos do plano de auditoria interna previstos no exercício é reportado por meio de relatório ao Conselho Fiscal, Conselho de Administração, presidente da Companhia, diretores e gerentes envolvidos. Todas as deficiências possuem um plano de ação, responsável e data de implantação. Adicionalmente, qualquer exceção observada nas atividades que possam impactar as demonstrações financeiras é reportada tempestivamente para adoção das ações corretivas. d. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade independente Os auditores independentes foram contratados para emitir opinião sobre as demonstrações financeiras da Companhia, e, no escopo de seu trabalho, considerar os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação destas demonstrações, para planejar os procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos. PÁGINA: 84 de 418

91 5.3 - Descrição dos controles internos As deficiências e recomendações identificadas no relatório do auditor independente da Companhia, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2015 não foram consideradas significativas pelos administradores da Companhia e não causaram impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. Em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro 2016, o relatório do auditor independente da Companhia identificou deficiência, na Autopista Litoral Sul S.A. ( Litoral Sul ), relacionada à ausência de controle automático no sistema de arrecadação para mitigar o risco de falha de transferência de informações, dados e imagens entre os níveis do sistema de arrecadação utilizado pela Litoral Sul. Esse controle permite a verificação da existência de lacunas de informações que são utilizadas para confecção do arquivo Registro Diário de Arrecadação RDA, que, por sua vez, é a base para o registro da receita contábil da concessionária. Os outros procedimentos da Litoral Sul que permitem que a gerência idenfique desvios ocorridos no sistema de arrecadação são menos acurados do que o recomendado. e. Comentário dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre medidas corretivas adotadas. Os diretores da Companhia concordam com o relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de Recomendação dos auditores externos Em relação à deficiência identificada, considerando a complexidade dos sistemas de arrecadação e do volume de passagens que são registradas diariamente e da relevância das receitas na operação da Litoral Sul, os auditores externos da Companhia recomendaram que a Litoral Sul realize um controle de conciliação de informações entre os níveis do sistema. De modo ideal, o sistema traria as informações em forma de tabelaresumo com a quantidade de informações por nível e a possibilidade de extração de relatórios detalhados. Caso o sistema não seja apto a essa modificação proposta, os auditores externos da Companhia recomendaram a realização de conciliação utilizando relatórios sistêmicos extraídos dos três níveis de sistema, nos quais são confrontados a quantidade de passagens e as informações registradas em cada um deles. Comentário da administração da Companhia Em relação ao tópico mencionado acima, a administração da Companhia comentou que o sistema da Litoral Sul não emite relatório específico para esta finalidade. Contudo, o controle para certificação das transferências entre níveis é realizado toda vez que há uma divergência entre a pista e o que foi declarado, de forma que o CCA consegue emitir o relatório do nível 1 que está no servidor da praça de pedágio para confrontar com o relatório do nível 2 da sede. Dessa forma, o risco de ocorrer divergências significativas é mitigado. Além disso, o departamento de auditoria interna realiza procedimentos com o objetivo de garantir a confiabilidade das informações entre os níveis e não há registros de divergências significativas. Adicionalmente, a Companhia está desenvolvendo um novo sistema de arrecadação em parceria com a TECSIDEL, IBM, SAP e Abertis Infraestructura, previsto para ser implantado no segundo semestre de O novo sistema prevê a disponibilização desses relatórios específicos, mitigando estas deficiências. PÁGINA: 85 de 418

92 5.4 - Alterações significativas Em relação ao último exercício social, a Companhia acredita que não houve eventos que alterassem significativamente os principais riscos de mercado a que ela está exposta, ou sua política de gerenciamento de riscos (descritos no item 5.2). PÁGINA: 86 de 418

93 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Todas as informações relevantes e pertinentes a esse tópico foram apresentadas nos itens anteriores. PÁGINA: 87 de 418

94 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 24/11/1998 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição A Companhia foi constituída sob a forma de sociedade limitada. Em abril de 2015 foi aprovada a transformação da sociedade limitada para sociedade por ações. Em julho de 2005, as ações da Companhia passaram a ser negociadas na B3 (na época, denominada BM&FBOVESPA Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros). Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 05/07/2005 PÁGINA: 88 de 418

95 6.3 - Breve histórico Em 1997, a sociedade espanhola Construcciones Lain, S.A. (cuja fusão com a também espanhola Obrascon Huarte, S.A., deu origem, em fevereiro de 1999, à Obrascon Huarte Lain S.A.) decidiu participar da primeira fase do Programa de Concessões Rodoviárias do Estado de São Paulo, por meio de participação de, aproximadamente, 30% no capital social da Latina Infra- Estrutura S.A. ( Latina ). Em 1998, a Companhia (na época denominada Construções Lain Brasil Ltda. e posteriormente Obrascon Huarte Lain Brasil Ltda.) foi criada e, no mesmo ano, a Latina adquiriu 30% da Autovias S.A. ( Autovias ), concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração dos trechos rodoviários SP-345 Itirapuã / Franca, SP-334 Ribeirão Preto / Franca, SP-330 Santa Rita do Passa Quatro / Ribeirão Preto, SP-318 São Carlos / entroncamento com a SP-255 e SP-225 Ribeirão Preto / Araraquara, passando a Companhia a deter participação indireta de 9% no capital social da Autovias. Em dezembro de 2000, a participação da Companhia na Latina foi elevada em 50%, passando a representar 80% de seu capital social e, consequentemente, 24% do capital social da Autovias. Em janeiro de 2001, a Companhia adquiriu participação adicional de 70% na Autovias S.A., por meio da OHL Brasil Participações em Infra-Estrutura Ltda. ( OHL Participações ), sociedade controlada 100% pela Companhia, passando então a deter 94% da Autovias S.A. Em abril de 2002, a Companhia adquiriu, por meio da OHL Participações, 100% do capital social da Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. ( Centrovias ), concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração dos trechos rodoviários SP-310 Cordeirópolis / São Carlos e SP-225 Itirapina / Bauru. Em dezembro de 2003, a Companhia adquiriu, indiretamente, os 6% remanescentes da Autovias, por meio da aquisição dos 20% restantes do capital social da Latina, passando a deter 100% da Autovias. Em agosto de 2004, a Companhia conclui por meio da OHL Participações a aquisição de 100% do capital social da Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. ( Intervias ), concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração dos trechos rodoviários: SP-147 Itapira / Piracicaba, SP-191 Mogi - Mirim / São Carlos, SP-215 Casa Branca / São Carlos, SP-330 Cordeirópolis / Santa Rita do Passa Quatro, e SP-352 Itapira / Divisa do Estado de Minas Gerais. Em 29 de abril de 2005, foi aprovada a transformação da sociedade de limitada para sociedade por ações e, em 15 de julho de 2005, a Companhia aderiu ao segmento especial de listagem Novo Mercado e suas ações passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Em 2006, a Companhia incorporou a Latina e, em dezembro do mesmo ano, adquiriu a participação de 100% da Vianorte S.A. ( Vianorte ) por meio da SPR Sociedade para Participações em Rodovias S.A. Ainda em 2006, foi feita a cisão parcial da OHL Participações, com a consequente versão das parcelas cindidas para Autovias, Centrovias e Intervias (em conjunto com a Vianorte, Concessionárias Estaduais ). Em decorrência dessa operação, a Companhia passou a controlar diretamente a Autovias, Centrovias e Intervias e, indiretamente, a Vianorte. Em abril de 2007, a Companhia incorporou a OHL Participações e, em outubro do mesmo ano, participou e venceu cinco dos sete lotes no leilão da 2ª Fase do Programa de Concessões de Rodovias Federais promovido pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT. PÁGINA: 89 de 418

96 6.3 - Breve histórico Em 14 de fevereiro de 2008, o Governo Federal assinou Contratos de Concessão com as seguintes sociedades de propósito específico constituídas pela Companhia: a) Autopista Planalto Sul S.A., concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração de trecho da rodovia BR-116/PR/SC, compreendendo o trecho entre Curitiba e a divisa dos estados de Santa Catarina e Rio Grande do Sul; b) Autopista Fluminense S.A., concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração de trecho da rodovia BR 101/RJ, compreendendo o trecho entre a divisa dos estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo e a Ponte Presidente Costa e Silva; c) Autopista Fernão Dias S.A., concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração de trecho da rodovia BR-381/MG/SP, compreendendo o trecho entre Belo Horizonte e São Paulo; d) Autopista Régis Bittencourt S.A., concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração de trecho da rodovia BR-116/SP/PR, compreendendo o trecho entre São Paulo e Curitiba; e e) Autopista Litoral Sul S.A., concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração de trecho das rodovias BR-116/BR-376/PR BR-101/SC, compreendendo o trecho entre Curitiba e Florianópolis. Por meio desses contratos de concessão, foi concedido à Companhia o direito de explorar e controlar por 25 anos os cinco lotes de rodovias federais do país indicados acima, equivalentes a km. Em 17 de dezembro de 2010, a SPR - Sociedade para Participações em Rodovias S.A. ( SPR ) foi incorporada integralmente pela Vianorte S.A., passando a Companhia a exercer o controle direto da Vianorte S.A. Em 03 de dezembro de 2012, a Partícipes en Brasil S.L., sociedade controladora direta da Companhia e titular à época de 60% do seu capital social, foi adquirida pela Abertis Infraestructuras S.A. ( Abertis ), sociedade espanhola com sede em Barcelona, e pela Brookfield Brazil Motorways Holdings SRL ( Brookfield ), sociedade controlada indiretamente pela Brookfield Asset Management. Como resultado dessa operação, Abertis e Brookfield passaram a ser titulares de 51% e 49% do capital da Partícipes em Brasil, respectivamente. Em 20 de dezembro de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a alteração da denominação social da companhia que a partir de então passou a se chamar Arteris S.A., mantendo todos os seus ativos no Brasil, e alterando o nome de negociação em bolsa (ticker) de OHLB3 para ARTR3. A operação de aquisição resultou na transferência indireta do controle da Companhia e a Partícipes en Brasil e a Brookfield protocolaram, perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pedido de registro para uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) visando a aquisição de até a totalidade das ações de emissão da Companhia, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado da Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros (BMF&BOVESPA) que garante direitos de tag along para os acionistas minoritários. PÁGINA: 90 de 418

97 6.3 - Breve histórico Em 05 de setembro de 2013, foi concluído o processo da OPA com a realização de leilão de aquisição de ações na BMF&BOVESPA, com o seguinte resultado: As ofertantes (Partícipes en Brasil e Brookfield Aylesbury) adquiriam em conjunto ações ordinárias da Companhia, representando 24,16% do seu capital social. Dessas, ações, equivalentes a aproximadamente 9,26% do capital social total da Companhia, foram adquiridas pela Partícipes en Brasil e as demais ações, equivalentes a aproximadamente 14,90% do capital social total da Companhia, foram adquiridas por Brookfield Aylesbury. A Partícipes en Brasil passou a deter ações, representando aproximadamente 69,26% do capital social total da Companhia e Brookfield Aylesbury passou a deter ações, representando aproximadamente 14,90% do capital social total da Companhia. A Partícipes en Brasil continuou a ser o acionista controlador da Companhia e a estrutura acionária da Partícipes permaneceu inalterada. Em 30 de abril de 2015, a Companhia informou ao mercado manifestação de interesse por parte de seus acionistas controladores de realizar uma Oferta Pública de Aquisição de Ações da Companhia para fins de cancelamento de registro de companhia aberta como emissora categoria A e Saída do Novo Mercado. Em março de 2016, foi aprovada a incorporação da Latina Sinalização de Rodovias Ltda ( Latina Sinalização ) pela Latina Manutenção em Rodovias Ltda ( Latina Manutenção ), ambas sociedades controladas pela Companhia e que prestam serviços exclusivamente para as empresas do grupo. A incorporação visou à melhor organização das suas atividades, ao aumento da eficiência econômica e ganho de sinergias, diminuição de custos operacionais e financeiros e simplificação da estrutura societária. Em 17 de maio de 2016, foi realizado o leilão de oferta pública de aquisição de ações e como resultado do Leilão, a Partícipes en Brasil II, S.L. ( Ofertante ), subsidiária integral da Partícipes en Brasil S.A., acionista controladora direta da Companhia, adquiriu ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 15,2% do capital social da Companhia. As ações foram adquiridas pelo preço unitário ajustado nos termos do Edital de R$10,06 ( Preço da OPA ), totalizando o valor de R$ ,74. Sendo assim, as ações de emissão da Companhia deixaram de ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em 17 de junho de 2016 foi aprovado pela CVM o pedido de conversão do registro de companhia aberta da Categoria A para a Categoria B. Em 31 de agosto de 2016, a Companhia concluiu a venda de sua participação de 4,68% do capital social da STP com a DBTRANS Administração de Meio e Pagamento Ltda. Ao final do ano de 2016, a Companhia, confirmando sua posição de uma das maiores companhias do setor de concessões rodoviárias do Brasil, registrou uma receita bruta de R$4,3 bilhões, registrando mil veículos pedagiados em suas rodovias federais e estaduais e investiu mais de R$1,9 bilhão em suas operações, em linha com os objetivos dos programas de concessão das empresas do grupo. PÁGINA: 91 de 418

98 6.3 - Breve histórico Em 08 de março de 2017, a Companhia cancelou a sua listagem como emissora na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (na época, denominada BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros). Em 25 de abril de 2017, a Companhia foi a vencedora do leilão das Rodovias dos Calçados (Itaporanga Franca), lote cuja extensão alcança 720 quilômetros, com um prazo de concessão de 30 anos. Esse lote abrange os 317 quilômetros hoje administrados pela Autovias S.A., concessionária do grupo, além de outros 403 quilômetros que estavam sob a administração direta do Governo do Estado de São Paulo. PÁGINA: 92 de 418

99 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data de apresentação deste Formulário, a Companhia não tinha conhecimento de nenhum pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 93 de 418

100 6.6 - Outras informações relevantes Em 30 de junho de 2017, a Companhia e suas Controladas não possuíam outras informações relevantes não abrangidas nos itens anteriores. PÁGINA: 94 de 418

101 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas A Arteris S.A. ( Companhia ) desempenha importante papel no setor de infraestrutura rodoviária brasileira, sendo responsável por investimentos direcionados à melhoria, ampliação, conservação e operação de rodovias, no âmbito dos programas de concessão do Governo do Estado de São Paulo e do Governo Federal. A Companhia por meio de suas concessionárias opera e administra quilômetros de estradas, que interligam o principal pólo econômico do País situado entre os estados de São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Rio de Janeiro e Santa Catarina caracterizado por sua elevada densidade demográfica. Ao todo, a Companhia detém nove concessões, sendo quatro no estado de São Paulo (concessionárias estaduais) e cinco no âmbito federal (concessionárias federais), todas elas de capital aberto, não listadas na bolsa de valores mobiliários e controladas 100% pela Companhia, sendo: (i) as estaduais, a Autovias S.A. (Autovias), Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. (Centrovias), Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. (Intervias), Vianorte S.A. (Vianorte); e (ii) as federais, a Autopista Fernão Dias S.A. (Fernão Dias), Autopista Fluminense S.A. (Fluminense), Autopista Litoral Sul S.A. (Litoral Sul), Autopista Planalto Sul S.A. (Planalto Sul) e Autopista Régis Bittencourt S.A. (Régis Bittencourt). Além disso, vale destacar que a Companhia foi a vencedora do processo licitatório promovido pelo Estado de São Paulo para a exploração do sistema rodoviário que integra o lote Rodovias dos Calçados, pelo período de 30 anos. No entanto, o contrato de concessão ainda não foi assinado, razão pela qual ainda não existe vínculo jurídico entre as partes. Sendo assim, em caso de eventual revogação da licitação por parte do Poder Público, não seria devido qualquer tipo de indenização à Companhia pela frustração da expectativa de recebimento das receitas provenientes da concessão. A Companhia detém ainda o controle integral da empresa Latina Manutenção de Rodovias Ltda. (Latina Manutenção), sociedade criada com fins de fiscalização, gerenciamento de obras e manutenção de rodovias. (1) Localização Geográfica das Concessionárias PÁGINA: 95 de 418

102 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Cada uma das concessionárias é responsável pela restauração, reconstrução, modernização, monitoramento, melhoria, manutenção, conservação e operação das rodovias, bem como pelo atendimento aos usuários e atendimento de emergência. As rodovias administradas pelas concessionárias contam com locais de atendimento aos usuários (SAU), pontos de ônibus cobertos e passarelas de pedestres. Tecnologias avançadas são utilizadas para controle de tráfego, incluindo câmeras, painéis de mensagens, entre outros equipamentos para monitoramento e comunicação das condições meteorológicas e de tráfego. Principais informações das concessões administradas pelas Concessionárias Estaduais: Exercício Social de 2016 Autovias Centrovia s Intervias Vianorte Total Extensão total (km) 316,6 218,2 375,7 236, ,1 Praças de Pedágio Veículos Equivalentes (milhões)* 44,4 52,9 62,1 36,2 195,6 Empregados Diretos Início do contrato de concessão Final do contrato de concessão Mai Jun Abr Mar Prazo da concessão (anos) Saldo Ônus de Outorga 20,2 26,6 31,2 92,5 170,4 31/12/2016 (valor real) * Número total de veículos equivalentes (um automóvel de passeio é considerado um veículo equivalente e um veículo comercial (caminhão ou ônibus) é computado pelo número de eixos possuído, sendo cada um deles contado como um veículo de passeio). As concessionárias estaduais são regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo - ARTESP e as rodovias são operadas de acordo com os contratos de concessão celebrados com o Governo do Estado de São Paulo. Principais informações das concessões administradas pelas Concessionárias Federais: Exercício Social de 2016 Planalto Sul Fluminen se Fernão Dias Régis - Litoral Sul Total Extensão total (km) 412,7 320,1 562,1 401,6 405, ,4 Praças de Pedágio Veículos Equivalentes* (milhões) 25,4 41,6 145,0 126,7 117,5 456,3 Empregados Diretos Início do contrato de concessão Final do contrato de concessão Fev Fev Fev Fev Fev PÁGINA: 96 de 418

103 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Prazo da concessão (anos) * Número total de veículos equivalentes (um automóvel de passeio é considerado um veículo equivalente e um veículo comercial (caminhão ou ônibus) é computado pelo número de eixos possuído, sendo cada um deles contado como um veículo de passeio). As concessionárias federais são regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT e as rodovias são operadas de acordo com os contratos de concessão celebrados com o Governo Federal. Os investimentos das concessionárias Controladas são voltados à ampliação e à manutenção das rodovias, seguindo os termos e condições estabelecidas nos contratos de concessão. De acordo com referidos contratos as concessionárias, dentre outras obrigações, devem fornecer garantias de cumprimento das obrigações neles estabelecidas, manter apólices de seguro adequadas, obter financiamentos para realização de investimentos necessários ao normal desenvolvimento dos serviços abrangidos, bem como tomar as providências necessárias a obtenção de todas as licenças ambientais. Em contrapartida, as concessionárias terão como principal fonte de receita o recebimento da tarifa de pedágio sendo, no entanto, facultado às concessionárias explorar outras fontes de receitas complementares, acessórias ou alternativas à fonte principal, como rendimentos decorrentes de aplicações financeiras, cobrança por publicidade, entre outras. (2) Volume de Tráfego A Companhia mede o volume de tráfego nos sistemas rodoviários concedidos em termos do número total de eixos-equivalentes pedagiados. A unidade eixo-equivalente é uma unidade de medida de volume de tráfego pedagiado. Historicamente, o tráfego das rodovias da Companhia apresenta relação com a variação do PIB brasileiro. Observa-se que, quando o PIB brasileiro apresentou crescimento, o tráfego das rodovias da Companhia seguiu a mesma tendência de alta, assim como, quando o PIB apresentou retração, houve queda no tráfego. O tráfego de eixos-equivalentes nas rodovias da Companhia foi de aproximadamente 161,6 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017, 651,9 milhões no exercício social encerado em 31 de dezembro de 2016, 680,6 milhões no exercício social encerado em 31 de dezembro de 2015 e 726,3 milhões no exercício social encerado em 31 de dezembro de Em 2016 o volume de tráfego diminuiu 4,2% comparado ao ano de 2015, sendo que em 2015, o volume de tráfego diminuiu 6,3% comparado ao ano de (3) Receitas de pedágio A tabela a seguir mostra as receitas brutas de pedágio da Companhia referentes aos três últimos exercícios sociais e ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017: Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil) PÁGINA: 97 de 418

104 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Receita de pedágio da Companhia (4) Contratos de Concessão Conforme já mencionado, a Companhia é controladora de concessionárias de serviço público no segmento de infraestrutura rodoviária. As principais receitas auferidas pela Companhia são decorrentes da exploração da infraestrutura rodoviária por parte de suas Controladas. As principais atividades comerciais desenvolvidas pelas Controladas (operação, manutenção e melhoria de rodovias) são classificadas como um serviço público e, portanto, estão fora do âmbito de atuação da iniciativa privada. A operação de infraestrutura rodoviária somente poderá ser transferida pelo Poder Público à iniciativa privada por meio de um contrato de concessão, que, por sua vez, deve ser precedido de processo licitatório na modalidade concorrência, nos termos da Lei Federal nº 8.987/1995. O Contrato de Concessão estabelece os principais termos e condições em que a concessão deverá ser explorada pelo particular, incluindo ajustes de tarifas, extinção da concessão, investimentos necessários e outros direitos e obrigações. Ao final do contrato, os ativos da Concessão, que constituem uma grande parte dos ativos utilizados nas operações das Controladas, serão revertidos para o Poder Concedente, que, por sua vez, é obrigado a indenizar os investimentos que não tiverem sido amortizados ou depreciados durante a concessão. O Contrato de Concessão determina a obrigatoriedade de pagamento, por parte da concessionária, de um valor pela outorga da concessão e o cumprimento das seguintes obrigações, dentre outras: (i) manter seguro adequado; (ii) obter financiamento adequado para a execução dos serviços contemplados pelo Contrato de Concessão; e (iii) manter relatórios atualizados dos ativos utilizados e notificar a autoridade concedente de todos os aspectos de gestão dos serviços estabelecidos no Contrato de Concessão. A Companhia tem o direito de, sujeito a certas condições e procedimentos, rescindir o Contrato de Concessão, caso o Poder Concedente deixe de cumprir com suas obrigações lá previstas. Nesse caso, a Companhia continuaria a prestar serviços de acordo com o Contrato de Concessão até que uma decisão final seja dada em um processo judicial. Concessões Federais Autopista Fernão Dias TIPO DE CONTRATO CONCESSIONÁRIA CONTRATANTE/PODER CONCEDENTE OBJETO Contrato de Concessão Comum Autopista Fernão Dias S.A. União, por intermédio da Agência Nacional de Transportes ANTT ( ANTT ) Exploração da infraestrutura e da prestação de serviços públicos e obras, abrangendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração, mediante pedágio, do Lote Rodoviário constituído pela Rodovia BR-381/MG/SP, trecho Belo Horizonte São Paulo, com extensão de 562,10 KM. PÁGINA: 98 de 418

105 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas DATA DE ASSINATURA 14 de fevereiro de 2008 PRAZO DO CONTRATO VALOR DO CONTRATO FORMA DE REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA MECANISMO DE REVISÃO FINANCEIRA 25 anos O valor do contrato corresponde às receitas auferidas pela Concessionária na exploração da concessão. A principal fonte de receita da Concessionária decorre do recebimento da tarifa de pedágio sendo, no entanto, facultado à Concessionária explorar outras fontes de receitas complementares, acessórias ou alternativas à fonte principal ou, ainda, explorar fontes de receitas provenientes de projetos associados O valor da Tarifa Básica de Pedágio a Preços Iniciais - TBPI é de R$0,997 (novecentos e noventa e sete milésimos de real), referenciado a julho de A TBPI terá seu primeiro reajuste contratual na data do início da cobrança do pedágio e será reajustada, a cada ano, sempre na mesma data do início da cobrança do pedágio, sem prejuízo da possibilidade de redução do prazo, desde que permitida ou não vedada na legislação aplicável, em especial a Lei nº 9.069/95. A data de início da cobrança de pedágio será considerada a database para o reajuste da Tarifa Básica de Pedágio. A Tarifa Básica de Pedágio será reajustada anualmente, de acordo com a variação do IPCA, calculado pelo IBGE, ou outro que venha a ser definido em sua substituição, em caso de sua extinção. A Tarifa Básica de Pedágio será reajustada anualmente pelo produto da Tarifa Básica de Pedágio a Preços Iniciais - TBPI pelo índice de Reajustamento de Tarifa - IRT. O índice de Reajustamento de Tarifa - IRT será calculado com base na variação do IPCA, calculado pelo IBGE, entre o mês anterior à data de referência na apresentação da proposta de tarifa, junho de 2007, e o mês anterior a data-base de reajuste de tarifa. PENALIDADES EXTINÇÃO DO CONTRATO Pela inexecução parcial ou total do Contrato, a ANTT poderá, garantida prévia defesa, aplicar a Concessionária as seguintes sanções: (a) advertência; (b) multa, de 100 (cem) ate 1000 (mil) URT's; (c) rescisão contratual, na forma prevista no contrato. O Poder Concedente pode extinguir a concessão antes do prazo especificado no respectivo contrato por (i) encampação; (ii) caducidade; (iii) anulação; e (iv) em caso de falência ou dissolução da concessionária. (i) Encampação: considera-se encampação a retomada do serviço pelo Poder Concedente, durante o prazo da Concessão, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa especifica e após prévio pagamento da indenização. No caso de encampação, a reversão dos bens será imediata e feita: (a) com a prévia indenização das parcelas dos investimentos realizados, inclusive em obras de manutenção, bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento do Contrato, deduzindo os ônus financeiros PÁGINA: 99 de 418

106 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas remanescentes; (b) com a prévia desoneração da Concessionária em relação as obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por esta contraídos com vistas ao cumprimento do Contrato; (c) com a prévia indenização de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais. (ii) Caducidade: A caducidade é a extinção antecipada da Concessão pelo Poder Concedente devido à inexecução parcial ou total por parte da concessionária. A caducidade poderá ser declarada pelo Poder Concedente quando: (a) o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço; (b) a Concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais e regulamentares concernentes à Concessão; (c) a Concessionária paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior; (d) a Concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido; (e) a Concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos; (f) a Concessionária não atender a intimação do Poder Concedente no sentido de regularizar a prestação do serviço; (g) Concessionária for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais No caso de caducidade, será descontado da indenização devida à Concessionária o valor das multas contratuais e dos danos causados pela Concessionária. A declaração de caducidade acarretará, ainda: (a) a execução das garantias contratuais, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao Poder Concedente; (b) retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos, causados ao Poder Concedente. (iii) Anulação: Anulação é o término antecipado do Contrato de Concessão pela identificação, em processo administrativo ou judicial próprio, de vício ocorrido na fase de licitação; (iv) Falência: A decretação da falência da Concessionária também gera o término antecipado do Contrato de Concessão Autopista Litoral Sul TIPO DE CONTRATO CONCESSIONÁRIA CONTRATANTE/PODER CONCEDENTE OBJETO Contrato de Concessão Comum Autopista Litoral Sul S/A União, por intermédio da ANTT Exploração da infraestrutura e da prestação de serviços públicos e obras, abrangendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, PÁGINA: 100 de 418

107 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas DATA DE ASSINATURA 14 de fevereiro de 2008 melhorias e exploração, mediante pedágio, do Lote Rodoviário constituído pela Rodovia BR-116/376/PR/ e 101/SC, trecho Curitiba Palhoça, com extensão de 405,94 KM, conforme alterações promovidas pelo Primeiro Termo Aditivo. PRAZO DO CONTRATO VALOR DO CONTRATO FORMA DE REMUNERAÇÃO DA CONTRATADA MECANISMO DE REVISÃO FINANCEIRA 25 anos O valor do contrato corresponde às receitas auferidas pela Concessionária na exploração da concessão. A principal fonte de receita da Concessionária decorre do recebimento da tarifa de pedágio sendo, no entanto, facultado à Concessionária explorar outras fontes de receitas complementares, acessórias ou alternativas à fonte principal ou, ainda, explorar fontes de receitas provenientes de projetos associados. O valor da Tarifa Básica de Pedágio a Preços Iniciais - TBPI é de R$ 1,028 (um real e vinte e oito milésimos de real), referenciado a julho de A TBPI terá seu primeiro reajuste contratual na data do início da cobrança do pedágio e será reajustada, a cada ano, sempre na mesma data do início da cobrança do pedágio, sem prejuízo da possibilidade de redução do prazo, desde que permitida ou não vedada na legislação aplicável, em especial a Lei nº 9.069/95. A data de início da cobrança de pedágio será considerada a database para o reajuste da Tarifa Básica de Pedágio. A Tarifa Básica de Pedágio será reajustada anualmente, de acordo com a variação do IPCA, calculado pelo IBGE, ou outro que venha a ser definido em sua substituição, em caso de sua extinção. A Tarifa Básica de Pedágio será reajustada anualmente pelo produto da Tarifa Básica de Pedágio a Preços Iniciais - TBPI pelo índice de Reajustamento de Tarifa - IRT. PENALIDADES EXTINÇÃO DO CONTRATO O índice de Reajustamento de Tarifa - IRT será calculado com base na variação do IPCA, calculado pelo IBGE, entre o mês anterior à data de referência na apresentação da proposta de tarifa, junho de 2007, e o mês anterior a data-base de reajuste de tarifa. Pela inexecução parcial ou total do Contrato, a ANTT poderá, garantida prévia defesa, aplicar a Concessionária as seguintes sanções: a) advertência; b) multa, de 100 (cem) ate 1000 (mil) URT's; c) rescisão contratual, na forma prevista no Contrato. O Poder Concedente pode extinguir a concessão antes do prazo especificado no Contrato de Concessão por (i) encampação; (ii) caducidade; (iii) anulação; e (iv) em caso de falência ou dissolução da concessionária. (i) Encampação: considera-se encampação a retomada do serviço pelo Poder Concedente, durante o prazo da Concessão, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa especifica e após prévio pagamento da indenização. No caso de encampação, a reversão dos bens será imediata e feita: (a) com a prévia indenização das parcelas dos investimentos realizados, PÁGINA: 101 de 418

108 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas inclusive em obras de manutenção, bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento do Contrato, deduzindo os ônus financeiros remanescentes; (b) com a prévia desoneração da Concessionária em relação as obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por esta contraídos com vistas ao cumprimento do Contrato; (c) com a prévia indenização de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais. (ii) Caducidade: A caducidade é a extinção antecipada da Concessão pelo Poder Concedente devido à inexecução parcial ou total por parte da concessionária. A caducidade poderá ser declarada pelo Poder Concedente quando: (a) o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço; (b) a Concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais e regulamentares concernentes à Concessão; (c) a Concessionária paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior; (d) a Concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido; (e) a Concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos; (f) a Concessionária não atender a intimação do Poder Concedente no sentido de regularizar a prestação do serviço; (g) Concessionária for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais No caso de caducidade, será descontado da indenização devida à Concessionária o valor das multas contratuais e dos danos causados pela Concessionária. A declaração de caducidade acarretará, ainda: (a) a execução das garantias contratuais, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao Poder Concedente; (b) retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos, causados ao Poder Concedente. (iii) Anulação: Anulação é o término antecipado do Contrato de Concessão pela identificação, em processo administrativo ou judicial próprio, de vício ocorrido na fase de licitação; (iv) Falência: A decretação da falência da Concessionária também gera o término antecipado do Contrato de Concessão Autopista Planalto Sul TIPO DE CONTRATO CONCESSIONÁRIA CONTRATANTE/PODER CONCEDENTE Contrato de Concessão Comum Autopista Planalto Sul S.A. União, por intermédio da ANTT PÁGINA: 102 de 418

109 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas OBJETO Exploração da infraestrutura e da prestação de serviços públicos e obras, abrangendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração, mediante pedágio, do Lote Rodoviário constituído pela Rodovia BR-116/PR/SC, trecho Curitiba Divisa de Santa Catarina e Rio Grande do Sul, com extensão de 412,70 KM. DATA DE ASSINATURA 14 de fevereiro de 2008 PRAZO DO CONTRATO VALOR DO CONTRATO FORMA DE REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA MECANISMO DE REVISÃO FINANCEIRA 25 anos O valor do contrato corresponde às receitas auferidas pela Concessionária na exploração da concessão. A principal fonte de receita da Concessionária decorre do recebimento da tarifa de pedágio sendo, no entanto, facultado à Concessionária explorar outras fontes de receitas complementares, acessórias ou alternativas à fonte principal ou, ainda, explorar fontes de receitas provenientes de projetos associados. O valor da Tarifa Básica de Pedágio a Preços Iniciais - TBPI é de R$2,540 (dois reais e quinhentos e quarenta milésimos de real) referenciado ao mês de julho de A TBPI terá seu primeiro reajuste contratual na data do início da cobrança do pedágio e será reajustada, a cada ano, sempre na mesma data do início da cobrança do pedágio, sem prejuízo da possibilidade de redução do prazo, desde que permitida ou não vedada na legislação aplicável, em especial a Lei nº 9.069/95. A data de início da cobrança de pedágio será considerada a database para o reajuste da Tarifa Básica de Pedágio. A Tarifa Básica de Pedágio será reajustada anualmente, de acordo com a variação do IPCA, calculado pelo IBGE, ou outro que venha a ser definido em sua substituição, em caso de sua extinção. A Tarifa Básica de Pedágio será reajustada anualmente pelo produto da Tarifa Básica de Pedágio a Preços Iniciais - TBPI pelo índice de Reajustamento de Tarifa - IRT. PENALIDADES EXTINÇÃO DO CONTRATO O índice de Reajustamento de Tarifa - IRT será calculado com base na variação do IPCA, calculado pelo IBGE, entre o mês anterior à data de referência na apresentação da proposta de tarifa, junho de 2007, e o mês anterior a data-base de reajuste de tarifa. Pela inexecução parcial ou total do Contrato, a ANTT poderá, garantida prévia defesa, aplicar a Concessionária as seguintes sanções: (a) advertência; (b) multa, de 100 (cem) ate 1000 (mil) URT's; (c) rescisão contratual, na forma prevista no Contrato. O Poder Concedente pode extinguir a concessão antes do prazo especificado no Contrato de Concessão por (i) encampação; (ii) caducidade; (iii) anulação; e (iv) em caso de falência ou dissolução da concessionária. PÁGINA: 103 de 418

110 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas (i) Encampação: considera-se encampação a retomada do serviço pelo Poder Concedente, durante o prazo da Concessão, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa especifica e após prévio pagamento da indenização. No caso de encampação, a reversão dos bens será imediata e feita: a) com a prévia indenização das parcelas dos investimentos realizados, inclusive em obras de manutenção, bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento do Contrato, deduzindo os ônus financeiros remanescentes; b) com a prévia desoneração da Concessionária em relação as obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por esta contraídos com vistas ao cumprimento do Contrato; c) com a prévia indenização de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais. (ii) Caducidade: A caducidade é a extinção antecipada da Concessão pelo Poder Concedente devido à inexecução parcial ou total por parte da concessionária. A caducidade poderá ser declarada pelo Poder Concedente quando: (a) o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço; (b) a Concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais e regulamentares concernentes à Concessão; (c) a Concessionária paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior; (d) a Concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido; (e) a Concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos; (f) a Concessionária não atender a intimação do Poder Concedente no sentido de regularizar a prestação do serviço; (g) Concessionária for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais No caso de caducidade, será descontado da indenização devida à Concessionária o valor das multas contratuais e dos danos causados pela Concessionária. A declaração de caducidade acarretará, ainda: (a) a execução das garantias contratuais, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao Poder Concedente; (b) retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos, causados ao Poder Concedente. (iii) Anulação: Anulação é o término antecipado do Contrato de Concessão pela identificação, em processo administrativo ou judicial próprio, de vício ocorrido na fase de licitação; (iv) Falência: A decretação da falência da Concessionária também gera o término antecipado do Contrato de Concessão Autopista Régis Bitencourt S.A TIPO DE CONTRATO Contrato de Concessão Comum PÁGINA: 104 de 418

111 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas CONCESSIONÁRIA CONTRATANTE/PODER CONCEDENTE OBJETO Autopista Régis Bitencourt S.A. União, por intermédio da ANTT Exploração da infraestrutura e da prestação de serviços públicos e obras, abrangendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração, mediante pedágio, do Lote Rodoviário constituído pela Rodovia BR-116/SP/PR, trecho São Paulo - Curitiba, com extensão de 401,60 KM DATA DE ASSINATURA 14 de fevereiro de 2008 PRAZO DO CONTRATO VALOR DO CONTRATO FORMA DE REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA MECANISMO DE REVISÃO FINANCEIRA 25 anos O valor do contrato corresponde às receitas auferidas pela Concessionária na exploração da concessão. A principal fonte de receita da Concessionária decorre do recebimento da tarifa de pedágio sendo, no entanto, facultado à Concessionária explorar outras fontes de receitas complementares, acessórias ou alternativas à fonte principal ou, ainda, explorar fontes de receitas provenientes de projetos associados O valor da Tarifa Básica de Pedágio a Preços Iniciais - TBPI é de R$ 1,364 (um real e trezentos e sessenta e quatro milésimos de real) referenciado ao mês de julho de A TBPI terá seu primeiro reajuste contratual na data do início da cobrança do pedágio e será reajustada, a cada ano, sempre na mesma data do início da cobrança do pedágio, sem prejuízo da possibilidade de redução do prazo, desde que permitida ou não vedada na legislação aplicável, em especial a Lei nº 9.069/95. A data de início da cobrança de pedágio será considerada a database para o reajuste da Tarifa Básica de Pedágio. A Tarifa Básica de Pedágio será reajustada anualmente, de acordo com a variação do IPCA, calculado pelo IBGE, ou outro que venha a ser definido em sua substituição, em caso de sua extinção. A Tarifa Básica de Pedágio será reajustada anualmente pelo produto da Tarifa Básica de Pedágio a Preços Iniciais - TBPI pelo índice de Reajustamento de Tarifa - IRT. PENALIDADES O índice de Reajustamento de Tarifa - IRT será calculado com base na variação do IPCA, calculado pelo IBGE, entre o mês anterior à data de referência na apresentação da proposta de tarifa, junho de 2007, e o mês anterior a data-base de reajuste de tarifa. Pela inexecução parcial ou total do Contrato, a ANTT poderá, garantida prévia defesa, aplicar a Concessionária as seguintes sanções: a) advertência; b) multa, de 100 (cem) ate 1000 (mil) URT's; c) rescisão contratual, na forma prevista no Contrato. PÁGINA: 105 de 418

112 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas EXTINÇÃO DO CONTRATO O Poder Concedente pode extinguir a concessão antes do prazo especificado no Contrato de Concessão por (i) encampação; (ii) caducidade; (iii) anulação; e (iv) em caso de falência ou dissolução da concessionária. (i) Encampação: considera-se encampação a retomada do serviço pelo Poder Concedente, durante o prazo da Concessão, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa especifica e após prévio pagamento da indenização. No caso de encampação, a reversão dos bens será imediata e feita: (a) com a prévia indenização das parcelas dos investimentos realizados, inclusive em obras de manutenção, bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento do Contrato, deduzindo os ônus financeiros remanescentes; (b) com a prévia desoneração da Concessionária em relação as obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por esta contraídos com vistas ao cumprimento do Contrato; (c) com a prévia indenização de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais. (ii) Caducidade: A caducidade é a extinção antecipada da Concessão pelo Poder Concedente devido à inexecução parcial ou total por parte da concessionária. A caducidade poderá ser declarada pelo Poder Concedente quando: (a) o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço; (b) a Concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais e regulamentares concernentes à Concessão; (c) a Concessionária paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior; (d) a Concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido; (e) a Concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos; (f) a Concessionária não atender a intimação do Poder Concedente no sentido de regularizar a prestação do serviço; (g) Concessionária for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais No caso de caducidade, será descontado da indenização devida à Concessionária o valor das multas contratuais e dos danos causados pela Concessionária. A declaração de caducidade acarretará, ainda: (a) a execução das garantias contratuais, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao Poder Concedente; (b) retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos, causados ao Poder Concedente. (iii) Anulação: Anulação é o término antecipado do Contrato de Concessão pela identificação, em processo administrativo ou judicial próprio, de vício ocorrido na fase de licitação; (iv) Falência: A decretação da falência da Concessionária também gera o término antecipado do Contrato de Concessão PÁGINA: 106 de 418

113 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Autopista Fluminense S.A TIPO DE CONTRATO CONCESSIONÁRIA CONTRATANTE/PODER CONCEDENTE OBJETO Contrato de Concessão Comum Autopista Fluminense S.A. União, por intermédio da ANTT Exploração da infraestrutura e da prestação de serviços públicos e obras, abrangendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração, mediante pedágio, do Lote Rodoviário constituído pela Rodovia BR-101/RJ, trecho Divisa do Rio de Janeiro com o Espiríto Santo Ponte Presidente Costa e Silva, com extensão de 320,10 KM DATA DE ASSINATURA 14 de fevereiro de 2008 PRAZO DO CONTRATO VALOR DO CONTRATO FORMA DE REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA MECANISMO DE REVISÃO FINANCEIRA 25 anos O valor do contrato corresponde às receitas auferidas pela Concessionária na exploração da concessão A principal fonte de receita da Concessionária decorre do recebimento da tarifa de pedágio sendo, no entanto, facultado à Concessionária explorar outras fontes de receitas complementares, acessórias ou alternativas à fonte principal ou, ainda, explorar fontes de receitas provenientes de projetos associados O valor da Tarifa Básica de Pedágio a Preços Iniciais - TBPI é de R$ 2,258 (dois reais duzentos e cinqüenta e oito milésimos de real) referenciado ao mês de julho de A TBPI terá seu primeiro reajuste contratual na data do início da cobrança do pedágio e será reajustada, a cada ano, sempre na mesma data do início da cobrança do pedágio, sem prejuízo da possibilidade de redução do prazo, desde que permitida ou não vedada na legislação aplicável, em especial a Lei nº 9.069/95. A data de início da cobrança de pedágio será considerada a database para o reajuste da Tarifa Básica de Pedágio. A Tarifa Básica de Pedágio será reajustada anualmente, de acordo com a variação do IPCA, calculado pelo IBGE, ou outro que venha a ser definido em sua substituição, em caso de sua extinção. A Tarifa Básica de Pedágio será reajustada anualmente pelo produto da Tarifa Básica de Pedágio a Preços Iniciais - TBPI pelo índice de Reajustamento de Tarifa - IRT. O índice de Reajustamento de Tarifa - IRT será calculado com base na variação do IPCA, calculado pelo IBGE, entre o mês anterior à data de referência na apresentação da proposta de tarifa, junho de 2007, e o mês anterior a data-base de reajuste de tarifa. PÁGINA: 107 de 418

114 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas PENALIDADES EXTINÇÃO DO CONTRATO Pela inexecução parcial ou total do Contrato, a ANTT poderá, garantida prévia defesa, aplicar a Concessionária as seguintes sanções: (a) advertência; (b) multa, de 100 (cem) ate 1000 (mil) URT's; (c) rescisão contratual, na forma prevista no Contrato. O Poder Concedente pode extinguir a concessão antes do prazo especificado no Contrato de Concessão por (i) encampação; (ii) caducidade; (iii) anulação; e (iv) em caso de falência ou dissolução da concessionária. (i) Encampação: considera-se encampação a retomada do serviço pelo Poder Concedente, durante o prazo da Concessão, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa especifica e após prévio pagamento da indenização. No caso de encampação, a reversão dos bens será imediata e feita: a) com a prévia indenização das parcelas dos investimentos realizados, inclusive em obras de manutenção, bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento do Contrato, deduzindo os ônus financeiros remanescentes; b) com a prévia desoneração da Concessionária em relação as obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por esta contraídos com vistas ao cumprimento do Contrato; c) com a prévia indenização de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais. (ii) Caducidade: A caducidade é a extinção antecipada da Concessão pelo Poder Concedente devido à inexecução parcial ou total por parte da concessionária. A caducidade poderá ser declarada pelo Poder Concedente quando: (a) o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço; (b) a Concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais e regulamentares concernentes à Concessão; (c) a Concessionária paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior; (d) a Concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido; (e) a Concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos; (f) a Concessionária não atender a intimação do Poder Concedente no sentido de regularizar a prestação do serviço; (g) Concessionária for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais No caso de caducidade, será descontado da indenização devida à Concessionária o valor das multas contratuais e dos danos causados pela Concessionária. A declaração de caducidade acarretará, ainda: (a) a execução das garantias contratuais, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao Poder Concedente; (b) retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos, causados ao Poder Concedente. PÁGINA: 108 de 418

115 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas (iii) Anulação: Anulação é o término antecipado do Contrato de Concessão pela identificação, em processo administrativo ou judicial próprio, de vício ocorrido na fase de licitação; (iv) Falência: A decretação da falência da Concessionária também gera o término antecipado do Contrato de Concessão Concessões Estaduais Contrato de Concessão de Autovias S.A. 009/CR/98 TIPO DE CONTRATO CONCESSIONÁRIA CONTRATANTE/PODER CONCEDENTE Contrato de Concessão Comum. Autovias S.A. Governo do Estado de São Paulo, representado pelo Departamento de Estradas de Rodagem DER/SP. OBJETO Concessão do sistema rodoviário constituído pelo Lote 10 Malha Rodoviária de Ligação entre Franca, Batatais, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos e Santa Rita do Passa Quatro (nos termos do Decreto n de 19 de dezembro de 2017), compreendendo: (i) execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados (funções operacionais, de conservação e de ampliação); (ii) apoio na execução dos serviços não delegados (de competência exclusiva do Poder Público, não compreendidos no objeto da concessão); e (iii) gestão e fiscalização dos serviços complementares (aqueles considerados como convenientes, mas não essenciais, para a manutenção dos serviços da concessionária, a serem prestados por terceiros que não a concessionária). DATA DE ASSINATURA 31 de agosto de PRAZO DO CONTRATO VALOR DO CONTRATO FORMA DE REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA MECANISMO DE REVISÃO FINANCEIRA 240 (duzentos e quarenta) meses, contados da data da transferência de controle do conjunto de pistas de rolamento do sistema rodoviário, suas respectivas faixas de domínio e edificações, instalações e equipamentos nelas contidos, existentes à época da assinatura, ocorrida em 31 de agosto de Valor estimado do contrato baseado na projeção de receita tarifária a ser auferida pela Concessionária: R$ ,00 (um bilhão, novecentos e noventa e sete milhões, quinhentos e noventa e cinco mil e setecentos e noventa e oito reais), reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado à Tarifa de Pedágio. Valor do investimento: R$ ,00 (quatrocentos e onze milhões, cento e noventa e oito mil, cento e setenta e dois reais). Receita de exploração decorrente da cobrança de pedágio no sistema rodoviário, bem como de fontes acessórias de receita (rendimentos decorrentes de aplicações financeiras; cobrança de serviços prestados aos usuários; cobrança por publicidade; indenizações e penalidades pecuniárias previstas em contratos celebrados entre a concessionária e terceiros; cobrança de implantação e manutenção de acessos; cobrança pelo uso da faixa de domínio público). Reajuste anual, sem prejuízo da possibilidade de redução desse prazo, nos termos do inciso III do 3º e 5º do artigo 28, conjugados com o 1º do artigo 70 da Lei nº de 29 de junho de 1995, ou PÁGINA: 109 de 418

116 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas de ampliação do mesmo prazo, por força de instituto legal superveniente, de acordo com o índice IGP-M. PENALIDADES Aplicação de multa moratória por atrasos nos cumprimentos de prazos, cronogramas de execução física dos serviços objetos da concessão, demora no cumprimento de diretrizes, normas, especificações, regulamentos, índices e parâmetros fixados pelo Contratante para a execução dos serviços. Penalidades pela inexecução parcial ou total das obrigações estabelecidas no contrato (com garantia de prévia defesa): I Advertência; II Multa de até 10% (dez por cento) do valor da receita de pedágio, calculado com base na média dos últimos 6 (seis) meses, multiplicado pelo número de meses remanescentes da concessão, para o caso de inexecução total; III Multa de até 10% (dez por cento) do valor da receita de pedágio, calculado com base na média dos últimos 6 (seis) meses, multiplicado pelo número de meses em que a Concessionária estiver inadimplente, para o caso de inexecução parcial, ou a multa prevista no Anexo XVI, para os casos ali especificados. IV Declaração de caducidade da concessão, sem prejuízo da aplicação das sanções acima. EXTINÇÃO DO CONTRATO O Termo Aditivo e Modificativo Coletivo 2006/01, assinado em , determinou que o processo de aplicação das penalidades terá início com a notificação da Concessionária, devidamente instruída por prévio relatório de vistoria assinalandolhe prazo para defesa prévia, nos termos daquela lei. O Contrato poderá ser extinto nas seguintes hipóteses: (i) advento do termo contratual; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; e (v) falência ou extinção da Concessionária. Contrato de Concessão de Intervias 011/CR/98 TIPO DE CONTRATO CONTRATADA CONTRATANTE/PODER CONCEDENTE Contrato de Concessão Comum. Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias Governo do Estado de São Paulo, representado pelo Departamento de Estradas de Rodagem DER/SP. OBJETO Concessão do sistema rodoviário constituído pelo Lote 06 Malha Estadual de Ligação entre Itapira, Mogi-Mirim, Limeira, Piracicaba, Conchal, Araras, Rio Claro, Casa Branca, Porto Ferreira e São Carlos (nos termos do Decreto n de 4 de fevereiro de 1997), compreendendo: (i) execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados (funções operacionais, de conservação e de ampliação); (ii) apoio na execução dos serviços não delegados (de competência exclusiva do Poder Público, não compreendidos no objeto da concessão); (iii) gestão e fiscalização dos serviços complementares (aqueles considerados como convenientes, mas não essenciais, para a manutenção dos serviços da concessionária, a serem prestados por terceiros que não a concessionária). DATA DE ASSINATURA 17 de fevereiro de PRAZO DO CONTRATO 240 (duzentos e quarenta) meses, contados da data da Transferência de Controle do conjunto de pistas de rolamento do PÁGINA: 110 de 418

117 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas VALOR DO CONTRATO FORMA DE REMUNERAÇÃO DA CONTRATADA MECANISMO DE REVISÃO FINANCEIRA PENALIDADES sistema rodoviário, suas respectivas faixas de domínio e edificações, instalações e equipamentos nelas contidos, existentes à época da assinatura, ocorrida em 17 de fevereiro de Valor estimado do contrato baseado na projeção de receita tarifária a ser auferida pela Concessionária: R$ ,90 (dois bilhões, duzentos e quarenta e um milhões, setecentos e trinta e um mil, oitocentos e dezesseis reais e noventa centavos). Valor do investimento: R$ ,00 (quinhentos e sessenta e seis milhões, dois mil e oitocentos e sessenta e seis reais). Receita de exploração decorrente da cobrança de pedágio no sistema rodoviário, bem como de fontes acessórias de receita (rendimentos decorrentes de aplicações financeiras; cobrança de serviços prestados aos usuários; cobrança por publicidade; indenizações e penalidades pecuniárias previstas em contratos celebrados entre a concessionária e terceiros; cobrança de implantação e manutenção de acessos; cobrança pelo uso da faixa de domínio público). Reajuste anual, sem prejuízo da possibilidade de redução desse prazo, nos termos do inciso III do 3º e 5º do artigo 28, conjugados com o 1º do artigo 70 da Lei nº de 29 de junho de 1995, ou de ampliação do mesmo prazo, por força de instituto legal superveniente, de acordo com o índice IGP-M. Aplicação de multa moratória por atrasos nos cumprimentos de prazos, cronogramas de execução física dos serviços objetos da concessão, demora no cumprimento de diretrizes, normas, especificações, regulamentos, índices e parâmetros fixados pelo Contratante para a execução dos serviços. Penalidades pela inexecução parcial ou total das obrigações estabelecidas no contrato (com garantia de prévia defesa): I Advertência; II Multa de até 10% (dez por cento) do valor da receita de pedágio, calculado com base na média dos últimos 6 (seis) meses, multiplicado pelo número de meses remanescentes da concessão, para o caso de inexecução total; III Multa de até 10% (dez por cento) do valor da receita de pedágio, calculado com base na média dos últimos 6 (seis) meses, multiplicado pelo número de meses em que a Concessionária estiver inadimplente, para o caso de inexecução parcial, ou a multa prevista no Anexo XVI, para os casos ali especificados. IV Declaração de caducidade da concessão, sem prejuízo da aplicação das sanções acima. EXTINÇÃO DO CONTRATO O Termo Aditivo e Modificativo Coletivo 2006/01, assinado em , determinou que o processo de aplicação das penalidades terá início com a notificação da Concessionária, devidamente instruída por prévio relatório de vistoria assinalandolhe prazo para defesa prévia, nos termos daquela lei. O Contrato poderá ser extinto nas seguintes hipóteses: (i) advento do termo contratual; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; e (v) falência ou extinção da Concessionária. Contrato de Concessão de Centrovias 008/CR/98 TIPO DE CONTRATO CONCESSIONÁRIA Contrato de Concessão Comum. CENTROVIAS Sistemas Rodoviários S.A. PÁGINA: 111 de 418

118 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas CONTRATANTE/PODER CONCEDENTE Governo do Estado de São Paulo, representado pelo Departamento de Estradas de Rodagem DER/SP. OBJETO Concessão do sistema rodoviário constituído pelo Lote 08 Malha Rodoviária de Ligação entre São Carlos, Itirapina, Brotas, Jaú e Bauru (nos termos do Decreto n de 30 de outubro de 1997), compreendendo: (i) execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados (funções operacionais, de conservação e de ampliação); (ii) apoio na execução dos serviços não delegados (de competência exclusiva do Poder Público, não compreendidos no objeto da concessão); (iii) gestão e fiscalização dos serviços complementares (aqueles considerados como convenientes, mas não essenciais, para a manutenção dos serviços da concessionária, a serem prestados por terceiros que não a concessionária). DATA DE ASSINATURA 9 de junho de PRAZO DO CONTRATO VALOR DO CONTRATO FORMA DE REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA MECANISMO DE REVISÃO FINANCEIRA PENALIDADES EXTINÇÃO DO CONTRATO 240 (duzentos e quarenta) meses, contados da data da Transferência de Controle do conjunto de pistas de rolamento do sistema rodoviário, suas respectivas faixas de domínio e edificações, instalações e equipamentos nelas contidos, existentes à época da assinatura, ocorrida em 18 de junho de Valor estimado do contrato baseado na projeção de receita tarifária a ser auferida pela Concessionária: R$ ,00 (dois bilhões, cento e nove milhões, trezentos e oitenta e cinco mil reais), reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado à Tarifa de Pedágio. Valor do investimento: R$ ,00 (quatrocentos e quinze mil, trezentos e quatorze mil reais). Receita de exploração decorrente da cobrança de pedágio no sistema rodoviário, bem como de fontes acessórias de receita (rendimentos decorrentes de aplicações financeiras; cobrança de serviços prestados aos usuários; cobrança por publicidade; indenizações e penalidades pecuniárias previstas em contratos celebrados entre a concessionária e terceiros; cobrança de implantação e manutenção de acessos; cobrança pelo uso da faixa de domínio público). Reajuste anual, sem prejuízo da possibilidade de redução desse prazo, nos termos do inciso III do 3º e 5º do artigo 28, conjugados com o 1º do artigo 70 da Lei nº de 29 de junho de 1995, ou de ampliação do mesmo prazo, por força de instituto legal superveniente, de acordo com o índice IGP-M. O Termo Aditivo e Modificativo Coletivo 2006/01, assinado em , determinou que o processo de aplicação das penalidades terá início com a notificação da Concessionária, devidamente instruída por prévio relatório de vistoria assinalandolhe prazo para defesa prévia, nos termos daquela lei. Também excluiu a previsão contratual de multa moratória. O Contrato poderá ser extinto nas seguintes hipóteses: (i) advento do termo contratual; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; e (v) falência ou extinção da Concessionária. Contrato de Concessão de Vianorte S.A. 002/CR/98 TIPO DE CONTRATO CONCESSIONÁRIA Contrato de Concessão Comum. Vianorte S.A. PÁGINA: 112 de 418

119 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas CONTRATANTE/PODER CONCEDENTE Governo do Estado de São Paulo, representado pelo Departamento de Estradas de Rodagem DER/SP. OBJETO Concessão do sistema rodoviário constituído pelo Lote 05 Malha Rodoviária de Ligação entre Ribeirão Preto e divisa com o Estado de Minas Gerais (Igarapava) e entre Ribeirão Preto e Bebedouro (nos termos do Decreto n de 18 de abril de 1996), compreendendo: (i) execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados (funções operacionais, de conservação e de ampliação); (ii) apoio na execução dos serviços não delegados (de competência exclusiva do Poder Público, não compreendidos no objeto da concessão); e (iii) gestão e fiscalização dos serviços complementares (aqueles considerados como convenientes, mas não essenciais, para a manutenção dos serviços da concessionária, a serem prestados por terceiros que não a concessionária). DATA DE ASSINATURA 6 de março de PRAZO DO CONTRATO VALOR DO CONTRATO FORMA DE REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA MECANISMO DE REVISÃO FINANCEIRA PENALIDADES 240 (duzentos e quarenta) meses, contados da data da Transferência de Controle do conjunto de pistas de rolamento do sistema rodoviário, suas respectivas faixas de domínio e edificações, instalações e equipamentos nelas contidos, existentes à época da assinatura, ocorrida em 6 de março de Valor estimado do contrato baseado na projeção de receita tarifária a ser auferida pela Concessionária: R$ ,00 (um bilhão, oitocentos e sessenta e três milhões e duzentos e vinte e seis mil reais) reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado à Tarifa de Pedágio. Valor do investimento: R$ ,00 (duzentos e noventa milhões e quinhentos e trinta e um mil reais) reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado à Tarifa de Pedágio. Receita de exploração decorrente da cobrança de pedágio no sistema rodoviário, bem como de fontes acessórias de receita (rendimentos decorrentes de aplicações financeiras; cobrança de serviços prestados aos usuários; cobrança por publicidade; indenizações e penalidades pecuniárias previstas em contratos celebrados entre a concessionária e terceiros; cobrança de implantação e manutenção de acessos; cobrança pelo uso da faixa de domínio público). Reajuste anual, sem prejuízo da possibilidade de redução desse prazo, nos termos do inciso III do 3º e 5º do artigo 28, conjugados com o 1º do artigo 70 da Lei nº de 29 de junho de 1995, ou de ampliação do mesmo prazo, por força de instituto legal superveniente, de acordo com o índice IGP-M. Aplicação de multa moratória por atrasos nos cumprimentos de prazos, cronogramas de execução física dos serviços objetos da concessão, demora no cumprimento de diretrizes, normas, especificações, regulamentos, índices e parâmetros fixados pelo Contratante para a execução dos serviços. Penalidades pela inexecução parcial ou total das obrigações estabelecidas no contrato (com garantia de prévia defesa): I Advertência; II Multa de até 10% (dez por cento) do valor da receita de pedágio, calculado com base na média dos últimos 6 (seis) meses, multiplicado pelo número de meses remanescentes da concessão, para o caso de inexecução total; PÁGINA: 113 de 418

120 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas III Multa de até 10% (dez por cento) do valor da receita de pedágio, calculado com base na média dos últimos 6 (seis) meses, multiplicado pelo número de meses em que a Concessionária estiver inadimplente, para o caso de inexecução parcial, ou a multa prevista no Anexo XV, para os casos ali especificados. IV Declaração de caducidade da concessão, sem prejuízo da aplicação das sanções acima. EXTINÇÃO DO CONTRATO O Termo Aditivo e Modificativo Coletivo 2006/01, assinado em , determinou que o processo de aplicação das penalidades terá início com a notificação da Concessionária, devidamente instruída por prévio relatório de vistoria assinalandolhe prazo para defesa prévia, nos termos daquela lei. O Contrato poderá ser extinto nas seguintes hipóteses: (i) advento do termo contratual; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; e (v) falência ou extinção da Concessionária. PÁGINA: 114 de 418

121 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista ser registrada na categoria B. PÁGINA: 115 de 418

122 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista ser registrada na categoria B. PÁGINA: 116 de 418

123 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a) Montante total de receitas provenientes do cliente Em 2016, 2015 e 2014 e no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017, a Companhia e as concessionárias Controladas não possuiam clientes responsáveis por mais de 10% das respectivas receitas liquidas. b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Não aplicável, uma vez que no período de seis meses findo em 30 de junho de 2017 e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não possuía clientes que, individualmente, fossem responsáveis por mais de 10% da sua receita líquida total. PÁGINA: 117 de 418

124 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Aspectos Regulatórios A Companhia (holding) não necessita de autorização governamental para o desempenho de suas atividades. No entanto, as concessionárias federais estão sujeitas a regulação da Agência Nacional dos Transportes Terrestres - ANTT e as concessionárias estaduais a regulação da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo - ARTESP. Adicionalmente as Controladas da Companhia apenas poderão prestar os serviços de operação e manutenção de infraestrutura rodoviária caso sejam signatárias de contratos de concessão. Isso porque a operação de infraestrutura rodoviária é uma atividade privativa do Poder Público. A transferência dessa atividade à iniciativa privada está condicionada à celebração de um contrato de concessão, que deverá prever as condições e os termos pelas quais os serviços deverão ser prestados pelo particular. Por força da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada ( Lei de Concessões ), a celebração do contrato de concessão deve ser precedida de processo licitatório na modalidade concorrência, aberta aos potenciais interessados no mercado. Após o fim do processo licitatório, o Poder Público transfere a prestação dos serviços de operação da infraestrutura rodoviária à empresa vencedora do certame, que passa a ser qualificada como concessionária de serviço público. Aspectos Ambientais As concessionárias de rodovias estão sujeitas a abrangente legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal. A Constituição Federal confere poderes à União e aos governos estaduais para promulgar leis e editar regulamentações destinadas a proteger o meio ambiente. Os municípios também podem promulgar leis e editar regulamentos com relação aos assuntos de interesse local. A pessoa física ou jurídica que violar a legislação ambiental está sujeita a sanções nas esferas penal e administrativa, independentemente da obrigação de reparar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados. Os principais órgãos de proteção ambiental aos quais as atividades da Companhia estão condicionadas são o IBAMA e os órgãos estaduais de proteção ambiental integrantes do SISNAMA, além dos órgãos e agências de recursos hídricos nos âmbitos estadual e federal. Os Ministérios Públicos Federal e Estadual agem como órgãos fiscalizadores do cumprimento da legislação ambiental vigente, podendo propor ações civis públicas para os casos de descumprimento desta legislação, as quais terão como objetivo a reparação e/ou indenização dos danos causados por nossas atividades. Licenciamento Ambiental As atividades desenvolvidas pelas concessionárias estão sujeitas à obtenção de licenças e a autorizações ambientais nas esferas municipal, estadual e federal. Para atender integralmente a legislação ambiental brasileira no que tange a operação de rodovias no Brasil, as concessionárias devem seguir procedimentos administrativos para obtenção ou renovação de licenças ambientais. A aprovação da localização, construção, operação, ampliação ou PÁGINA: 118 de 418

125 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades duplicação das rodovias depende de prévio licenciamento do órgão ambiental competente, cujas licenças estabelecem as condições, restrições e medidas de fiscalização aplicáveis. O licenciamento ambiental de atividades cujos impactos ambientais são considerados significativos está sujeito à apresentação de EIA/RIMA. Adicionalmente ao licenciamento ambiental, a legislação prevê que os empreendimentos de significativo impacto ambiental deverão destinar um montante próximo a 0,5% do valor do empreendimento ao apoio e/ou manutenção de unidades de conservação a depender da magnitude dos impactos causados. Referido montante será fixado pelo órgão ambiental, o que pode ser realizado por meio de um Termo de Compromisso de Compensação Ambiental. O processo de licenciamento ambiental contempla três fases distintas, conforme o estágio em que se encontre o empreendimento, sendo realizado junto aos órgãos ambientais nas esferas federal, estaduais ou municipais, conforme definição legal de competência, de acordo com o alcance geográfico dos impactos ambientais causados ou em relação aos recursos ambientais afetados. Para cada uma destas fases, são emitidas as seguintes licenças, todas com prazo determinado de validade, o qual é estabelecido por tipo de licença e por especificidade da atividade ou empreendimento: i) Licença Prévia LP: licença concedida durante o estágio preliminar de planejamento do empreendimento e fornece (a) aprovação para localização e concepção do empreendimento, (b) a viabilidade ambiental do empreendimento, e (c) os requisitos básicos a serem atendidos durante as fases subseqüentes de implementação do empreendimento; ii) iii) Licença de Instalação LI: licença que autoriza a instalação do empreendimento, de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados pelas autoridades; e Licença de Operação LO: licença que autoriza a operação do empreendimento, após o efetivo cumprimento das licenças escritas acima e confirmação pelas autoridades de que as medidas de controles ambientais requeridas para a operação tenham sido cumpridas. A legislação federal estabelece que a renovação da LO deve ser requerida com antecedência mínima de 120 dias contados da data de expiração de seu prazo de validade, o qual fica automaticamente prorrogado até a manifestação definitiva do órgão ambiental competente. Todavia, este prazo pode ser menor em função de uma legislação estadual ou municipal mais restritiva. De acordo com a legislação ambiental brasileira, a ausência das licenças ambientais pode sujeitar a Companhia a sanções de natureza administrativa e/ou penal, independentemente da obrigação de reparar eventual dano ao meio ambiente se assim identificados. No âmbito administrativo, as penalidades variam desde simples advertências a até multas, que podem variar de R$500,00 a R$ ,00. No âmbito criminal, merece destaque a figura da responsabilidade penal da pessoa jurídica, que é contemplada de forma independente à responsabilização das pessoas físicas que concorrem para a prática do crime ambiental. Adicionalmente, a legislação brasileira determina ainda que as atividades potencialmente poluidoras ou utilizadoras de recursos ambientais devem ser registradas junto ao IBAMA por meio do Cadastro Técnico Federal ( CTF ); bem como pagar a correspondente Taxa de Controle e Fiscalização Ambiental ( TCFA ), que pode variar entre R$50,00 e R$2.250,00 por trimestre, dependendo do potencial poluidor da empresa e do grau de utilização dos recursos naturais. PÁGINA: 119 de 418

126 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A falta do certificado de registro válido perante o IBAMA constitui infração administrativa punível com multa, que pode variar entre R$50,00 e R$9.000,00. O não pagamento da TCFA, por sua vez, pode sujeitar as empresas a uma multa de mora de 20% do valor devido, acrescido de juros de mora à razão de 1%. As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças ambientais, assim como a nossa eventual impossibilidade de atender às exigências e condicionantes estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão retardar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos nossos empreendimentos. Responsabilidade Ambiental Na esfera penal, as violações à legislação ambiental podem configurar crime, atingindo tanto os administradores, que podem até ser presos, como a própria pessoa jurídica. Na esfera administrativa, as multas podem chegar a até R$50 milhões, aplicáveis em dobro ou no seu triplo em caso de reincidência, além da suspensão temporária ou definitiva de atividades e a proibição de contratar com o poder público e dele obter subsídios. As sanções penais e administrativas serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente. Na esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isto significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Como consequência, a contratação de terceiros para proceder a qualquer intervenção nas operações da Companhia, como a supressão de vegetação e a disposição final de resíduos, não isenta a sua responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estes terceiros contratados. Além disso, de acordo com a legislação ambiental, pode haver a desconsideração da personalidade jurídica para assegurar que recursos financeiros suficientes estejam disponíveis às partes que buscam reparação dos danos causados ao meio ambiente, o que pode acarretar um efeito substancialmente adverso sobre nossos ativos. Supressão de Vegetação e Áreas de Preservação Permanente A supressão de vegetação para a instalação ou manutenção das atividades da Companhia depende, normalmente, de prévia autorização do órgão estadual ou municipal competente, além de ensejar a necessidade de compensação por meio do plantio em outras áreas. Além disso, o Código Florestal Brasileiro (Lei nº /2012) determina que algumas áreas, como a margem de rios, os relevos de grande inclinação e os topos de morros, sejam consideradas Áreas de Preservação Permanente ( APPs ), onde qualquer intervenção somente é permitida em caso de utilidade pública, baixo impacto ou de interesse social, quando inexistir alternativa técnica e locacional ao empreendimento. Nesses casos, também é exigida autorização prévia do órgão ambiental competente. A supressão de vegetação em APP sem a devida autorização ambiental pode configurar infração administrativa e crime ambiental, sem prejuízo da reparação e/ou compensação pelos danos causados. Na esfera administrativa, há previsão de multa, cujo valor pode variar entre R$300,00 (trezentos reais) a R$500,00 (quinhentos reais), por hectare ou por fração. Áreas e Bens Especialmente Protegidos PÁGINA: 120 de 418

127 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Áreas e bens de interesse histórico ou cultural, sítios arqueológicos, unidades de conservação e respectivas zonas de amortecimento, terras indígenas e que abrigam povos tradicionais (quilombolas, ribeirinhos), além de outras áreas protegidas ou relevantes do ponto de vista ambiental, são protegidos por legislação específica. Nesse sentido, interferências diretas ou indiretas nessas áreas ou bens, sem a devida autorização dos órgãos específicos responsáveis, tais como a Fundação Nacional do Índio ( FUNAI ), Fundação Cultural Palmares, Instituto do Patrimônio Histórico e Artístico Nacional ( IPHAN ) etc., implica na imposição de sanções criminais e administrativas, além da obrigação de reparar e/ou indenizar eventuais danos causados. Durante o processo de licenciamento ambiental de atividades potencialmente poluidoras deve ser verificada a existência de potencial impacto às áreas e bens especialmente protegidos. A realização de estudos e pesquisas deve ser autorizada pelos respectivos órgãos competentes. b) Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Não existe política formal aprovada. A Companhia observa a legislação vigente. As concessionárias federais possuem política de qualidade e meio ambiente baseada na ISO14000 e cumpre a legislação ambiental vigente. c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades As atividades das concessionárias de rodovias dependem da vigência e cumprimento dos seus respectivos contratos de concessão celebrados entre o Poder Concedente e as concessionárias Controladas da Companhia. Os contratos de concessões prevêem a cobrança de tarifas de pedágios que são reguladas e reajustadas por índices de inflação de forma anual. Para o detalhamento da composição das tarifas de pedágio, verificar o item 10.2.a deste Formulário de Referência. Ademais, as concessionárias dependem da obtenção de licenças ambientais para desenvolvimento da maioria de suas atividades. A tabela abaixo apresenta as marcas e nomes de domínios relevantes de titularidade da Companhia e de suas Controladas, incluindo marcas que já estão registradas e marcas cujos registros ainda estão pendentes, conforme representado no item 9.1(b) deste formulário de referência: Empresa Detentora (Razão Social) Arteris S.A. Marca Endereço eletrônico Domínio arteris.com.br autopistas.com.br autopistaplanaltosul.com.br autopistafluminense.com.br autopistafernao.com.br autopistafernaodias.com.br autopistaregis.com.br autopistaregisbittencourt.com.br autopistalitoralsul.com.br PÁGINA: 121 de 418

128 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Autovias S.A. autovias.com.br Centrovias Sistemas Rodoviárias S.A. Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. Vianorte S.A. centrovias.com.br intervias.com.br vianortesa.com.br vianorte.com.br PÁGINA: 122 de 418

129 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades PÁGINA: 123 de 418

130 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia e suas Controladas possuem atividades apenas no território brasileiro, sendo a totalidade da receita da Companhia proveniente do Brasil. b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia Não aplicável. A Companhia e suas Controladas atuam apenas no território brasileiro e não possuem operações no exterior. c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia Não aplicável. A Companhia e suas Controladas atuam apenas no território brasileiro e não possuem operações no exterior. PÁGINA: 124 de 418

131 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não aplicável. A Companhia atua somente no território nacional. PÁGINA: 125 de 418

132 7.8 - Políticas socioambientais (a) Indicar se a Companhia divulga informações sociais e ambientais 1. Publica relatório de sustentabilidade ou documento similar? A Companhia não publica, no Brasil, relatório de sustentabilidade ou integrado, em razão de decisão corporativa. A Companhia prepara e disponibiliza aos seus grupos de interesse, Relatório Anual contendo um capítulo denominado Responsabilidade Social dedicado ao tema. 2. Tem política de responsabilidade socioambiental? A Companhia cumpre todas as normas e leis vigentes no âmbito socioambiental, bem como está desenvolvendo um plano de sustentabilidade, e uma das iniciativas é a implementação da Política Socioambiental. Adicionalmente, a Companhia possui a Política de Qualidade, Segurança e Meio Ambiente, atualmente, além de diretrizes estratégicas. (b) Metodologia seguida na elaboração dessas informações As informações são apresentadas com indicadores próprios e evidências das atividades. (c) Indicar se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente Os indicadores de sustentabilidade são informados por questionário GRI à controladora Abertis, e os mesmos são auditados por terceiros contratados pela acionista. (d) Página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações O documento completo pode ser acessado por meio do site de Relações com Investidores da Companhia em ri.arteris.com.br na seção A Companhia -> Relatórios Anuais ou diretamente através do link, que pode ser copiado e colado diretamente em seu navegador da Internet: PÁGINA: 126 de 418

133 7.9 - Outras informações relevantes Responsabilidade Social e Ambiental - Sustentabilidade A Companhia conduz seus negócios de forma sustentável, garantindo que sua atuação permita o desenvolvimento das comunidades lindeiras, dos colaboradores e da sociedade como um todo. A Companhia possui ações em seis áreas: Segurança Com a meta de reduzir em 50% o total de acidentes nas rodovias sob concessão no período , a Companhia reforça constantemente as ações relativas à segurança viária. A Companhia criou o Grupo Estratégico de Redução de Acidentes (GERAR), responsável por estudos e planos de ação para zerar o número de acidentes no ambiente de trabalho e reduzir o número de acidentes e mortes nas rodovias. Desde setembro de 2014, a companhia realiza o Mês da Segurança Arteris, ação de conscientização pioneira no setor de concessões de rodovias. Educação A educação e a humanização do trânsito são prioridade na atuação da Companhia. Pensando nisso, a Companhia criou o Projeto Escola, que há 15 anos desenvolve atividades com professores e alunos da rede pública relacionadas à segurança no trânsito. A iniciativa foi vencedora do Prêmio Denatran de Educação para o Trânsito em A mesma estratégia é aplicada para educadores e educandos com temas relacionados à questão ambiental por meio do Viva Meio Ambiente. Também são desenvolvidas ações como o Passarela Viva,Viva Pedestre, Viva Ciclista, Viva Motociclista, Viva Seguro que promovem mensagens de segurança em empresas lindeiras, e, desde 2016, o Viva Comunidade, que leva para as cidades os programas sociais já desenvolvidos em rodovias da Companhia,além de outros voltados à sustentabilidade,saúde e bem estar.no ano passado, a empresa também criou o Tô de Cinto, Tô Seguro, por meio do qual conscientiza usuários de transporte público de longa distância. Saúde O Programa Saúde na Boleia já beneficiou mais de 100 mil caminhoneiros por meio de orientações de saúde, segurança, exames gratuitos e vacinação. O objetivo é incentivar os cuidados com a qualidade de vida entre os profissionais de transporte. O programa favorece uma abordagem preventiva, estimulando a realização de exames. Meio Ambiente A Arteris desenvolve iniciativas de reflorestamento e recuperação de áreas degradadas, plantio de mudas de vegetação nativa e iniciativas de educação ambiental. O Sistema de Gestão Ambiental é o mecanismo no qual o Grupo acompanha a execução das ações nesta área. A Companhia ainda faz reciclagem de lixo e possui convênios com universidades para o controle da fauna. Projetos culturais, sociais e esportivos PÁGINA: 127 de 418

134 7.9 - Outras informações relevantes A fim de promover cultura, esporte e saúde às cidades e municípios onde a Arteris atua, também faz parte das estratégias da Companhia o apoio a projetos locais por intermédio do incentivo fiscal. Nessas oportunidades, a Companhia promoveu parcerias com instituições de apoio a crianças especiais e outras entidades, de forma a levar a essas mostras pessoas que dificilmente teriam acesso a atividades culturais deste tipo. As cidades de São Paulo, Rio de Janeiro e Florianópolis já foram contempladas por grandes exposições, como Dalí, Joan Miró, Pablo Picasso e Antoni Gaudí patrocinadas pela empresa em parceria com o Instituto Tomie Ohtake. Além da Escola de Teatro Bolshoi, Projeto Guri, Festival ChorandoSemParar, Natal Luz de Lages/SC, Meia Maratona Rio Mafra, Projeto Kimono de Ouro de Araras/SP, Projeto Amparo (Idosos), GRAAC, AACD, Fundação Dorina Nowill e Hospital de Câncer de Barretos. Voluntariado O programa de voluntariado empresarial oferece aos colaboradores do grupo Arteris a possibilidade de participarem de ações voluntárias, aumentando a prática da cidadania e o compromisso com os valores da companhia, agregando assim, valor ao negócio. O Programa Voluntários tem como objetivo construir uma rede cada vez mais ampla de pessoas engajadas socialmente, movidas pelo sentimento colaborativo, promovendo o melhor relacionamento entre os colaboradores, comunidade e empresa. PÁGINA: 128 de 418

135 8.1 - Negócios extraordinários Não houve, nos três últimos exercícios sociais e nem no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017, aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia. PÁGINA: 129 de 418

136 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não houve, nos três últimos exercícios sociais, alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia. PÁGINA: 130 de 418

137 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não foram celebrados, pela Companhia e suas controladas, contratos relevantes não diretamente relacionados com suas atividades operacionais nos três últimos exercícios sociais e no período de seis meses encerrado em 30 de junho de PÁGINA: 131 de 418

138 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. Todas as informações relevantes e pertinentes a esse tópico foram apresentadas nos itens anteriores. PÁGINA: 132 de 418

139 Ativo Imobilizado PÁGINA: 133 de 418

140 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Consolidado Móveis e utensílios Computadores e Instalações, edifícios e Máquinas e Outras Imobilizado em Veículos Terrenos periféricos dependências equipamentos imobilizações andamento Custo do imobilizado Saldo em Adições Transferencias/Reclassificações (35) (1.212) (749) (17.402) Alienações/baixas (306) (95) (886) (4) - (399) - - Saldo em Adições Transferencias/Reclassificações (1.423) (3.955) (1.286) Alienações/baixas (97) (50) (558) - - (426) - (91) Saldo em Depreciação acumulada Saldo em (9.514) (5.862) (12.962) (4.261) - (14.494) (2.086) - Depreciações (1.637) (836) (2.380) (2.245) - (3.962) (366) - Transferencias/Reclassificações (399) Alienações/baixas Saldo em Depreciações (10.875) (2.128) (6.614) (1.348) (14.758) (2.210) (6.451) (4.086) - - (18.562) (4.652) (2.003) (156) - - Transferencias/Reclassificações 845 (1.264) (543) (559) - (163) Alienações/baixas Saldo em (12.096) (9.187) (17.034) (11.096) - (23.246) (476) - Total (2.797) (1.690) (1.222) (49.179) (11.426) (59.263) (14.580) (1) 709 (73.135) Imobilizado líquido Saldo em Saldo em (4.323) Taxas de depreciação - a.a. 11% 20% 19% 10% 11% 29% PÁGINA: 134 de 418

141 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Ativo Intangível PÁGINA: 135 de 418

142 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Consolidado Intangível em rodovias obras e serviços (a) Direito de outorga da concessão (b) Direito de outorga da incorporação (c) Direito de exploração (d) Software Intangível em andamento (e) Adiantamento fornecedores Total Custo do intangível Saldo em Adições Transferencias/Reclassificações Alienações/baixas Saldo em Adições Transferencias/Reclassificações Alienações/baixas Saldo em (12.927) (6.106) (502) (130) ( ) (3.969) (39) (656) (17.682) ( ) (54.041) (673) - - (5) (3.562) - (9.673) Amortização acumulada Saldo em Amortizações Transferencias/Reclassificações Alienações/baixas Saldo em Amortizações Transferencias/Reclassificações Alienações/baixas Saldo em ( ) ( ) ( ) ( ) (69) ( ) ( ) (33.907) ( ) (25.855) - - ( ) (72.070) (11.489) - - (83.559) (11.491) - - (95.050) (4.633) (1.754) - - (6.387) (1.864) - - (8.251) (13.806) - - ( ) (2.706) - - ( ) (178) - - (116) (16.687) - - ( ) (7.939) - - ( ) (83) - - (152) (24.705) - - ( ) Intangível líquido Saldo em Saldo em Taxas de amortização - a.a % % % % % (a) Refere-se a obras e serviços realizados nas rodovias, tais como pavimentação, duplicação, marginais, acostamentos, canteiros centrais, obras de arte especiais, terraplenagem, implantação de sistema de arrecadação e monitoramento de tráfego, sinalização e outros, sendo amortizados linearmente prospectivamente a partir de 1º de janeiro de 2015 até o final do período da concessão. Até 31 de dezembro de 2014, a amortização era feita com base na curva de tráfego até o prazo final da concessão. PÁGINA: 136 de 418

143 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros (b) Refere-se ao valor assumido para exploração do sistema rodoviário ajustado a valor presente. Vide nota explicativa nº 16 das demonstrações financeiras da Companhia. (c) Refere-se ao direito de outorga proveniente da incorporação da parcela cindida, em junho de 2006, da OHL Participações, antiga controladora da Autovias e Centrovias. Esse valor está sendo amortizado linearmente prospectivamente a partir de 1º de janeiro de 2015 até o final do período da concessão. Até 31 de dezembro de 2014, a amortização era feita com base na curva de tráfego até o prazo final da concessão. (d) Refere-se a valor assumido para exploração de granito e gnaisse a serem utilizados em obras de infraestrutura de sociedades pertencentes ao Grupo Arteris e instalação e guarda de equipamentos para a realização das obras. (e) Refere-se a obras e serviços em andamento nas rodovias, tais como pavimentação, duplicação, marginais, acostamentos, canteiros centrais, obras de arte especiais, terraplenagem, implantação de sistema de arrecadação e monitoramento de tráfego, sinalização e outros. PÁGINA: 137 de 418

144 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Edifício Brasil SP Ribeirão Preto Própria Benfeitorias em bens de terceiros Brasil SP São Paulo Alugada Móveis, utensílios e instalações Brasil SP São Paulo Própria Benfeitorias em bens de terceiros Brasil SP Registro Própria Benfeitorias em bens de terceiros Brasil MG Pouso Alegre Alugada Benfeitorias em bens de terceiros Brasil RJ São Gonçalo Alugada Benfeitorias em bens de terceiros Brasil PR Rio Negro Alugada Benfeitorias em bens de terceiros Brasil SC Joinville Alugada Móveis, utensílios e instalações Brasil SP Registro Própria Móveis, utensílios e instalações Brasil MG Pouso Alegre Própria Móveis, utensílios e instalações Brasil RJ São Gonçalo Própria Móveis, utensílios e instalações Brasil PR Rio Negro Própria Móveis, utensílios e instalações Brasil SC Joinville Própria PÁGINA: 138 de 418

145 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Nome de domínio na internet autopistaregis.com.br 20/dez/2021 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Nome de domínio na internet autopistaregisbittencou rt.com.br 20/dez/2021 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Nome de domínio na internet intervias.com.br 12/abr/2018 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Nome de domínio na internet centrovias.com.br 22/set/2017 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Nome de domínio na internet autovias.com.br 11/jan/2019 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Nome de domínio na internet vianorte.com.br 1/fev/2019 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Nome de domínio na internet vianortesa.com.br 10/jun/2018 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Marcas Arteris Processos n , , , , , , /8/2025, 3/11/2025, 30/8/202 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Companhia não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. PÁGINA: 139 de 418

146 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas Autopista Fluminense Processos n e Autopista Fernão Dias Processos n e /6/2020 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Companhia não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. 4/10/2021 e 14/2/2022 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Companhia não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. PÁGINA: 140 de 418

147 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas Autopista Planalto Sul Processos n e Autopista Régis Bittencourt Processos n e /6/2020 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Companhia não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. 28/6/2021 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Companhia não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. PÁGINA: 141 de 418

148 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Concessões Autopista Litoral Sul Processos n e Concessão pública estadualà Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. 29/6/2020 e 13/9/2021 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Sociedade não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. 10 anos Descumprimento do Contrato de Concessão ( CC ) pelas Controladas. Nesse caso, o Poder Concedente poderá impor advertências, multas e intervir ou, extinguir a respectiva concessão desde que precedido de processo administrativo. ii) Extinção da Concessão: O Poder Concedente pode extinguir quaisquer das concessões antes do prazo especificado no respectivo CC: (i) por encampação; (ii) por caducidade; ou (iii) em caso de falência ou dissolução das Controladas. Força Maior: a ocorrência de um caso de força maior, eventos imprevisíveis e inevitáveis, terá por efeito exonerar as Controladas da responsabilidade pelo não cumprimento das obrigações decorrentes dos CC. Nome de domínio na internet arteris.com.br 9/out/2022 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. Extinta as concessões públicas outorgadas às Controladas, todos os bens reversíveis, os direitos e os privilégios vinculados às concessões, transferidos, ou implantados pelas Controladas retornam ao Poder Concedente. As Controladas terão direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado dos bens cuja aquisição, devidamente autorizada pelo Poder Concedente, tenha ocorrido nos últimos 5 anos do prazo da respectiva concessão, desde que realizada para garantir a continuidade e a atualidade dos serviços abrangidos pela concessão. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. PÁGINA: 142 de 418

149 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas Autovias Arteris Processos n e Centrovias Arteris Processo n /11/2026 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Sociedade não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. 16/11/2026 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Sociedade não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. Nome de domínio na internet autopistafernao.com.br 20/dez/2021 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. PÁGINA: 143 de 418

150 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Intervias Processos n , /10/2025 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Sociedade não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. Nome de domínio na internet Nome de domínio na internet Nome de domínio na internet Nome de domínio na internet autopistaofernaodias.c om.br autopistafluminense.co m.br autopistalitoralsul.com. br autopistaplanaltosul.co m.br 20/dez/ /dez/ /dez/ /dez/2021 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. PÁGINA: 144 de 418

151 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Arteris Participações S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Tem por objetivo a participação em outras sociedades simples ou empresárias como sócia, acionista ou quotista, podendo representar sociedades nacionais ou estrangeiras. 30/06/ , , ,00 Valor mercado 31/12/2016 4, , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2014 0, , ,00 A participação da Arteris S.A. na Arteris Participações S.A. decore de reorganização societária do grupo, o qual visa à melhor organização das suas atividades. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, Autopista Fernão Dias S.A / Controlada Brasil MG Pouso Alegre Exploração da concessão de serviço público precedida da execução de obra pública, compreendendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do lote rodoviário BR 381/MG/SP, compreendendo o trecho entre Belo Horizonte e São Paulo 30/06/ , , ,00 Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2014 8, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. Autopista Fluminense S.A / Controlada Brasil RJ São Gonçalo Exploração da concessão de serviço público precedida da execução de obra pública, compreendendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do lote rodoviário BR 101/RJ, compreendendo o trecho entre Div. RJ/ES Ponte Pres. Costa e Silva 30/06/ , , ,00 Valor mercado 100, PÁGINA: 145 de 418

152 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. Autopista Litoral Sul S.A / Controlada Brasil SC Joinville Exploração da concessão de serviço público precedida da execução de obra pública, compreendendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do lote rodoviário BR-116/BR-376/PR - BR- 101/SC, compreendendo o trecho entre Curitiba - Florianópolis 30/06/ , , ,00 Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. Autopista Planalto Sul S.A / Controlada Brasil PR Rio Negro Exploração da concessão de serviço público precedida da execução de obra pública, compreendendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do lote rodoviário BR-116/PR/SC, compreendendo o trecho entre Curitiba - Divisa SC/RS 30/06/ , , ,00 Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/2015-2, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação PÁGINA: 146 de 418

153 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Autopista Régis Bittencourt S.A. Montante de dividendos recebidos (Reais) A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país / Controlada Brasil SP Registro Exploração da concessão de serviço público precedida da execução de obra pública, compreendendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do lote rodoviário BR 116/SP/PR, compreendendo o trecho entre São Paulo Curitiba 30/06/ , , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/2015 8, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. Autovias S.A / Controlada Brasil SP Ribeirão Preto Exploração da Malha Rodoviária de ligação entre os Municípios de Franca, Batatais, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos e Santa Rita do Passa Quatro 30/06/ , , ,00 Valor mercado 100, /12/2016 7, , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/2015-3, , ,00 31/12/2014 1, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. Centrovias Sistemas Rodoviários S.A / Controlada Brasil SP Itirapina Exploração da Malha Rodoviária de ligação entre os Municípios de São Carlos, Itirapina, Brotas, Jaú e Bauru 30/06/ , , ,00 Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2014 0, , ,00 PÁGINA: 147 de 418

154 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A / Controlada Brasil SP Araras Exploração da Malha Rodoviária de ligação entre os Municípios de Itapira, Mogi Mirim, Limeira, Piracicaba, Conchal, Araras, Rio Claro, Casa Branca, Porto Ferreira e São Carlos 30/06/ , , ,00 Valor mercado 100, /12/2016 3, , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. Latina Manutenção de Rodovias Ltda / Controlada Brasil SP Ribeirão Preto Conservação e exploração de atividades de construção, administração e manutenção de obras relacionadas às rodovias administradas pelo grupo OHL 30/06/2017 8, , ,00 Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2014 2, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Prestação de serviços complementares a atividade da Companhia. Vianorte S.A / Controlada Brasil SP Sertãozinho Exploração da Malha Rodoviária de ligação entre os Municípios de Ribeirão Preto e a Divisa com o Estado de Minas Gerais (Igarapava), assim como entre Ribeirão Preto e Bebedouro 30/06/ , , ,00 Valor mercado 100, /12/2016-6, , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/2015 8, , ,00 31/12/2014 9, , ,00 PÁGINA: 148 de 418

155 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. PÁGINA: 149 de 418

156 9.2 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a esse tópico foram apresentadas nos itens anteriores. PÁGINA: 150 de 418

157 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia possui uma forte geração de caixa, sólida estrutura de capital e fontes de financiamento diferenciadas para implementar seu plano de negócios. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 e no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de R$ 869,0 milhões e R$459,7 milhões, respectivamente. Já o patrimônio líquido vem crescendo constantemente, passando de R$ 2,1 bilhões em 31 de dezembro de 2014, para R$ 2,2 bilhões, em 31 de dezembro de 2015, R$ 4,5 bilhões em 31 de dezembro de 2016 e R$ 5,4 bilhões em 30 de junho de Esse crescimento do patrimônio líquido é resultado da acumulação dos lucros provenientes dos resultados dos exercícios e do suporte dos acionistas, que nos exercícios de 2016 e 1 semestre de 2017, injetaram um total de R$ 2,7 bilhões no capital social da Companhia. Em relação às disponibilidades, o caixa e equivalentes de caixa com liquidez imediata terminou o período encerrado em 30 de junho de 2017 em R$ 312,2 milhões, sendo de R$384,1 milhões em 31 de dezembro de 2016, de R$ 488,5 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$ 1,4 bilhões em 31 de dezembro de A partir do exercício iniciado em 2015, a estratégia da Companhia foi trabalhar com níveis menores de posição de caixa, para, dessa forma, diminuir os custos de carrego (diferença entre os custos de captação e de aplicação dos recursos) e reduzir pagamento de impostos incidentes sobre a receita financeira. Em consequência da otimização dos recursos em caixa e sua melhor adequação às necessidades de utilização, principalmente no que tange aos investimentos, os indicadores de liquidez corrente e imediata da Companhia apresentaram uma natural contração entre os exercícios de 2014 e 30 de junho de Apesar disso, a capacidade da Companhia de acessar o no mercado de capitais, assim como o mercado financeiro, possibilitaram a rolagem e alongamento de suas dívidas de curto prazo. Em relação às obrigações, ao final do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, o passivo circulante e o passivo não circulante eram, respectivamente, de R$ 2,7 bilhões e R$ 4,2 bilhões, enquanto que, no semestre findo em 30 de junho de 2017, eram de R$ 2,3 bilhões e R$4,1 bilhões, respectivamente. Os principais indicadores de liquidez e endividamento dos exercícios findos em 2014, 2015, 2016 e do período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017 são demonstrados na tabela a seguir: Indicador Caixa e equivalentes de caixa com liquidez imediata (R$ milhares) Patrimônio Líquido (R$ milhares) Liquidez Corrente (Ativo 1,0 0,3 0,3 0,3 Circulante/Passivo Circulante) Liquidez Imediata (Caixa e 0,8 0,2 0,1 0,1 equivalentes / Passivo Circulante) Liquidez Geral (Ativo Total / Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) 1,3 1,3 1,7 1,8 Além da alta capacidade de acesso a novos financiamentos, a Companhia conta ainda com uma linha de crédito de longo prazo aprovada pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), a qual, em 30 de junho de 2017 e em 31 de dezembro de 2016 registrava um saldo a utilizar de R$194,9 milhões e R$246,8 milhões, respectivamente. Esses recursos são utilizados exclusivamente para o financiamento dos programas de investimento e melhoria das concessões federais da Companhia. PÁGINA: 151 de 418

158 Condições financeiras e patrimoniais gerais Nesse sentido, a administração entende que as condições financeiras e patrimoniais são suficientes para cumprir o cronograma de obras estabelecido pelos contratos de concessão, bem como para cumprir suas obrigações de curto e médio prazo. a) Estrutura de capital Em 31 de dezembro de 2016 e em 30 de junho de 2017, o patrimônio líquido da Companhia totalizava R$ 4,5 bilhões e R$ 5,4 bilhões, respectivamente, enquanto a dívida líquida (soma das obrigações de curto e longo prazo deduzidas das disponibilidades e das aplicações financeiras vinculadas correntes e não correntes) perfazia o montante de R$ 4,62 bilhões e R$ 4,65 bilhões, respectivamente. Medida pela relação dívida líquida sobre patrimônio líquido, a diretoria entende que a atual estrutura de capital apresenta níveis de alavancagem devidamente alinhados com aqueles praticados no setor de concessão de rodoviárias. Em relação aos últimos três exercícios e no período de seis meses findo em 30 de junho de 2017, a relação Dívida Líquida/Patrimônio Líquido passou de 2,1 vezes para 0,91 vezes, ou seja, o indicador mais recente demonstra que a dívida líquida é menor que o patrimônio líquido, indicando que em último caso, o patrimônio dos acionistas é suficiente para suprir todas as obrigações. Na tabela abaixo, estão apresentados os indicadores: Indicador Patrimônio Líquido (R$ milhares) Dívida Líquida 1 (R$ milhares) Dívida Líquida / Patrimônio Líquido 2,1 2,5 1,0 0,9 Dívida Bruta / Capitalização total (Patrimônio Líquido + dívida bruta) 74,0% 74,0% 53,7% 48,5% Endividamento (Dívida Líquida / EBITDA Ajustado 2 Ônus Fixo dos últimos 12 meses) 3,1 4,1 2,8 2,6 ¹ Dívida líquida: consiste na soma das obrigações de curto e longo prazo deduzidas das disponibilidades e aplicações financeiras vinculadas correntes e não correntes. Consistentemente com práticas de mercado, a Companhia divulga medidas não contábeis (não-gaap) que não são reconhecidas sob IFRS ou outros padrões contábeis, inclusive "Dívida Líquida". A administração da Companhia acredita que a divulgação destas medidas não contábeis fornece informações úteis para os seus investidores, analistas de mercado e o público em geral para comparar o seu desempenho operacional com o de outras companhias no mesmo e em outros setores. Entretanto, estas medidas não contábeis não têm significados e metodologias padronizados e podem não ser diretamente comparáveis com métricas de nome igual ou similar publicadas por outras companhias. Potenciais investidores não devem basear sua decisão de investimento em informações não contábeis como um substituto para as medidas contábeis como rentabilidade ou liquidez. Para mais detalhes, vide item 3.2 deste formulário. 2 EBITDA Ajustado: consiste no EBITDA (Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) ajustado pela provisão para manutenção de rodovias. A Companhia entende que o EBITDA ajustado é a melhor representação da sua geração de caixa operacional Já em relação ao nível de alavancagem medido pela relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado Ônus Fixo Pago, a não ser entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014 e 2015, a Companhia apresentou nos três últimos exercícios social e no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017, uma redução no indicador, trazendo sua estrutura de capital para níveis mais confortáveis para poder continuar fazendo frente ao seu plano de investimentos e ser capaz de suportar picos na alavancagem se necessário. PÁGINA: 152 de 418

159 Condições financeiras e patrimoniais gerais Para o plano de investimentos da Companhia em suas rodovias, concentrado principalmente em suas concessionárias federais, a Companhia utiliza majoritariamente capital de terceiros, que varia entre 65 a 70% do total investido nestas concessionárias, por meio das linhas de longo prazo do BNDES. b) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia entende que o EBITDA ajustado é a melhor representação da sua geração de caixa operacional. Este indicador é composto pelo lucro antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações, sendo acrescido da provisão para manutenção de rodovias. A geração de caixa mensurada por este indicador e auferida pela Companhia nos últimos três exercícios e no período de seis meses findo em 30 de junho de 2017] somada à sua posição de caixa e equivalentes com liquidez imediata, foram adequadas para fazer frente às suas obrigações de curto prazo registradas no passivo circulante, o que inclui a amortização de seus financiamentos, e para manter um nível de alavancagem adequado para as obrigações de longo prazo. Indicador EBITDA Ajustado¹ (R$ milhares) Passivo Circulante ¹ EBITDA Ajustado: EBITDA (Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) ajustado pela provisão para manutenção de rodovias. Uma vez que as projeções para a receita da Companhia apontam para patamares crescentes e sustentáveis (com a evolução do tráfego pedagiado, reajustes tarifários anuais e aditivos contratuais em negociação) ao mesmo tempo em que o plano de obras é suportado pelo financiamento garantido pelo BNDES e por recursos captados no mercado através da emissão de debêntures, a diretoria acredita que a Companhia possui condições para honrar as obrigações de curto e médio prazo hoje existentes. c) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas A Companhia utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para atender suas necessidades de capital de giro. Adicionalmente, acessa o mercado de capitais e conta com empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do país para complementar sua necessidade de caixa. No semestre findo em 30 de junho de 2017, a Companhia havia emitido diversas debêntures convencionais, debêntures de infraestrutura, enquadradas nos termos da Lei , de 24 de junho de 2011, conforme alterada ( Lei ) e títulos de valores mobiliários emitidos com prazos de vencimento que variam de 12 meses a 11 anos. Além disso também possuia empréstimos bilaterais junto à bancos para cobrir os descasamentos de caixa de curto prazo. Essas captações realizadas no mercado de capitais ou empréstimos são, geralmente, indexadas à variação do CDI ou do IPCA mais spread. Com relação ao financiamento dos investimentos em ativos não circulantes, a Companhia contava, em 30 de junho de 2017, com linhas de financiamento de longo prazo contratadas junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES ) na modalidade de financiamento direto (FINEM). Os contratos com o BNDES garantem o financiamento de parte dos gastos com as obras e trabalhos de melhoria previstos nos contratos de concessão. Segue abaixo tabela que descreve as fontes de financiamento da Companhia para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes: PÁGINA: 153 de 418

160 Condições financeiras e patrimoniais gerais Fontes de Financiamento Endividamento Bruto (R$ milhares) BNDES Debêntures Outros Total Disponibilidades (Caixa e equivalentes + aplicações financeiras vinculadas) Todos os valores apresentados na tabela acima estão líquidos dos custos de transações. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A diretoria da Companhia pretende: (i) manter a estratégia de captação de financiamentos de longo prazo junto ao BNDES, pois entende ser a modalidade que melhor adapta as condições às peculiaridades dos projetos; (ii) atuar com novos agentes de fomento; e (iii) buscar novas modalidades de financiamento que atendam e suportem as exigências de estruturação de financiamento de projetos. Além da modalidade de financiamento de projetos, a Companhia também pretende continuar se utilizando de emissões de valores mobiliários e de manter o seu extenso relacionamento com os bancos comerciais e de investimentos, a fim de aumentar seu limite crédito disponível para suprir sua necessidade de capital de giro. e) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes PÁGINA: 154 de 418

161 Condições financeiras e patrimoniais gerais Todos os valores apresentados na tabela acima estão líquidos dos custos de transações. A seguir, cronograma de pagamento das parcelas relativas ao saldo de longo prazo dos empréstimos e financiamentos: Ano de Vencimento Valores (milhares de Reais) Após Total Debêntures Em milhares de reais PÁGINA: 155 de 418

162 Condições financeiras e patrimoniais gerais Todos os valores apresentados na tabela acima estão líquidos dos custos de transações. A seguir, cronograma de pagamento das parcelas relativas ao saldo de longo prazo das emissões: Ano de Vencimento Valores (milhares de Reais) 2018 a partir de julho A partir de Total ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Todas as relações contratualmente firmadas já estão descritas nos itens anteriores. Independentemente das relações já firmadas, a Companhia está em constante contato com as instituições financeiras e sempre busca as melhores oportunidades para garantir o bom andamento dos seus negócios. iii) Grau de subordinação entre as dívidas Em relação ao endividamento com terceiros (não pertencentes ao grupo econômico), não há grau de subordinação, dispondo todas as dívidas da mesma prioridade para pagamento. Já em PÁGINA: 156 de 418

163 Condições financeiras e patrimoniais gerais relação ao endividamento com partes relacionadas, todas são subordinadas em grau de prioridade de pagamento ao endividamento com terceiros (não pertencentes ao grupo econômico). iv) Eventuais restrições impostas a Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos acima do mínimo obrigatório, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. Os contratos financeiros celebrados pela Companhia e pelas concessionárias controladas contêm as seguintes restrições para a Companhia: Empréstimos BNDES: Os empréstimos oriundos dos contratos firmados com o BNDES para as concessões federais possuem cláusulas restritivas à Companhia em relação à reorganização societária, sendo qualquer tipo de reorganização não permitida sem a prévia autorização do BNDES. Além disso, alterações no controle direto ou indireto são vedadas sem a anuência prévia do BNDES. Também não é permitido à Companhia a alienação das ações de sua titularidade de emissão das concessionárias sem a anuência prévia do BNDES. Quanto à distribuição de dividendos, não há nenhuma restrição específica em relação à Companhia. Entretanto, em relação às concessionárias federais, caso essas não estejam atingindo o índice de cobertura mínimo, ficam impedidas de pagar dividendos acima do mínimo legal à Companhia. Debêntures: As escrituras das debêntures emitidas pela Companhia e por suas controladas possuem cláusulas restritivas à Companhia em relação à alienação de ativos, distribuição de dividendos e à alteração de controle da Companhia e reorganização societária. Quanto aos eventos de reorganização societária, ficam vedados sem a prévia anuência dos debenturistas. Alterações no controle em que os atuais acionistas deixem de sê-los também são vedadas sem a anuência prévia dos debenturistas. Também não é permitido à Companhia a alienação das ações de sua titularidade de emissão da Autovias, Centrovias e Vianorte. Quanto à distribuição de dividendos, não há nenhuma restrição em relação à Companhia, desde que esteja adimplente em relação às suas obrigações. Os contratos firmados com o BNDES para as concessões federais e as escrituras das debêntures emitidas pela Autopista Planalto Sul e Autopista Fernão Dias estabelecem cláusulas restritivas (covenants) com limites financeiros para estas concessionárias, devendo essas apresentar índice de cobertura da dívida superior a 1,30. O não atingimento de tal índice não enseja em descumprimento contratual, sendo a consequência do não atingimento do índice de cobertura: (i) a impossibilidade de pagamento à Companhia de dividendos acima do mínimo legal; e (ii) o repagamento de juros e principal dos empréstimos intercompany. As escrituras de emissão das debêntures nas concessões estaduais estabelecem cláusulas restritivas (covenants) com limites financeiros para estas concessionárias, que não podem apresentar índices de alavancagem superiores aos limites delimitados nas escrituras e devem apresentar índices de cobertura do serviço da dívida de, no mínimo, 1,20. O não cumprimento desses índices gera a convocação de assembleia geral de debenturistas para deliberar sobre o vencimento antecipado ou não das debêntures. As escrituras de emissão das debêntures da Companhia estabelecem cláusulas restritivas (covenants) com limites financeiros, não podendo a Companhia apresentar índice de alavancagem superior a 4,25 e índice de cobertura de dividendos recebidos inferior a 2,10. O não cumprimento desses índices gera a convocação de assembleia geral de debenturistas para deliberar o vencimento antecipado ou não das debêntures. PÁGINA: 157 de 418

164 Condições financeiras e patrimoniais gerais Segue abaixo o detalhamento dos índices supracitados: BNDES (Concessionárias Federais) Índice de Cobertura do Serviço da Dívida ( ICSD ) superior ou igual a 1,3 ICSD = Geração de Caixa da Atividade Serviço da Dívida Onde: Geração de Caixa da Atividade Serviço da Dívida EBITDA ( + ) EBITDA ( + ) Amortização do principal ( + ) Lucro líquido ( - ) Imposto de renda ( + ) Pagamentos de juros ( + ) Despesa/receita financeira líquida ( - ) Contribuição social ( + ) Depreciações e amortizações ( + ) Provisão p/ imp. de renda e contribuição social ( + ) Outras desp./receitas líq. não operacionais Patrimônio Líquido / Passivo Total 20% Na tabela a seguir, são apresentados os índices referentes aos contratos de financiamento entre as concessionárias federais controladas pela Companhia e o BNDES no período findo em 30 de junho de BNDES (ICSD 1,3 e PL/Passivo 20%) Índices ICSD PL/Passivo Régis Bittencourt 1,27 42,38% Planalto Sul 0,83 55,00% Fernão Dias 1,16 50,63% Litoral Sul 1,35 36,20% Fluminense 0,68 38,97% Em 30 de Junho de 2017, com exceção da Autopista Litoral Sul, as Concessionárias Federais apresentaram índices de Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD abaixo de 1,3, o que, entretanto, não enseja em descumprimento de cláusula contratual. No entanto, ficaram impedidas de realizar distribuição de dividendos acima do mínimo obrigatório, pagamento de juros sobre o capital próprio, pagamento de juros dos mútuos, ou amortização de principal desses mútuos. Debêntures (Concessionárias Estaduais) Dívida Líquida / (EBITDA Direito de Outorga Fixo Pago) 3,50 (especificamente para Autovias e Centrovias conforme tabela apresentada a seguir) PÁGINA: 158 de 418

165 Condições financeiras e patrimoniais gerais Índice de Cobertura do Serviço da Dívida ( ICSD ) 1,20 Onde: i. considera-se como Dívida Líquida, a soma dos saldos dos empréstimos, financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as debêntures, o saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a emissora seja parte, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras auditadas da emissora, classificadas no passivo circulante e exigível de longo prazo da emissora menos disponibilidades. Os casos de avais, fianças e outras garantias prestadas mantidas fora do balanço da emissora, considerar-se-ão como dívida. (Não serão considerados como dívidas os passivos relacionados a credores pela concessão); ii. considera-se como EBITDA, o lucro (Prejuízo líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se (i) despesas não operacionais; (ii) despesas financeiras; e (iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); (ii) despesas financeiras; e excluindo-se (i) receitas não operacionais; e (ii) receitas financeiras; apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base de cálculo do índice; iii. considera-se Direito de Outorga Fixo Pago, a soma dos pagamentos dos últimos 12 (doze) meses realizados ao Poder Concedente referentes ao direito de outorga fixo (aplicável apenas para as concessões estaduais), conforme indicado nas demonstrações financeiras auditadas da emissora; e iv. considera-se como ICSD, o resultado da seguinte equação: ICSD = Disponibilidades + FCAO Dívida de Curto Prazo PÁGINA: 159 de 418