INCENTIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL II CNPJ Nº / R$ ,00

Transcrição

1 INCENTIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL II CNPJ Nº / R$ ,00 O INCENTIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL II, constituído sob a forma de condomínio aberto em 01 de março de 2011, de acordo com a Resolução CMN n 2.907, de 29 de novembro de 2001, e a Instrução CVM n 356, de 17 de dezembro de 2001, e suas alterações posteriores inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica () sob o nº / é administrado pela GRADUAL CCTVM S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 50, 5º, 6º e 7º andares, Vila Nova Conceição, CEP: , inscrito no CNPJ/MF sob o nº / A deliberação de constituição do Fundo e o Regulamento foram registrados sob o nº no 10º Cartório de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, em 02 de março de 2011, e posterior aditamento registrado no mesmo ofício sob o nº em 28 de março de Nos termos do instrumento de constituição, o Fundo poderá ofertar até (duzentas mil) Quotas, no valor unitário de R$1.000,00 (mil reais), perfazendo o montante de até R$ (duzentos milhões de reais). As Quotas serão distribuídas pela Incentivo S.A. DTVM., nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO AMBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA CVM. PRESTADORAS DE SERVIÇOS. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO, CONFORME INDICADO NO ÍNDICE ABAIXO. OS COTISTAS. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO, MAS, NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO. TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO DO FUNDO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA (INCLUSIVE QUANTO À UTILIZAÇÃO DE INSTRUMENTOS DERIVATIVOS), DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DA TAXA DE PERFORMANCE, DOS RISCOS ASSOCIADOS AO SEU INVESTIMENTO E DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE VARIAÇÃO E PERDA NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, DE PERDA, PARCIAL OU TOTAL, DO CAPITAL INVESTIDO. ESTE FUNDO BUSCA MANTER UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 DIAS, O QUE PODE LEVAR A UMA MAIOR OSCILAÇÃO NO VALOR DA QUOTA SE COMPARADA A DE FUNDOS SIMILARES COM PRAZO INFERIOR. O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS COTISTAS DO FUNDO DEPENDE DO PERÍODO DE PERMANÊNCIA DOS RESPECTIVOS INVESTIMENTOS NO FUNDO, BEM COMO DA MANUTENÇÃO DE UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 DIAS. ALTERAÇÕES NESSAS CARACTERÍSTICAS PODEM LEVAR A UM AUMENTO DO IMPOSTO DE RENDA SOBRE A RENTABILIDADE AOS COTISTAS E AO FUNDO, VIDE SEÇÃO REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL E TRIBUTAÇÃO DESTE PROSPECTO. QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E A DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS QUOTAS PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO À ADMINISTRADORA. ADMINISTRADORA CUSTODIANTE

2 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

3 Características dos Direitos de Crédito Política de Origem e de Concessão de Crédito Política de Cobrança Características Gerais Registro das Quotas do Fundo Classificação de Risco das Quotas Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão Administradora Gestor Remuneração da Administradora e do Gestor Procedimento de Distribuição Início e Encerramento da Distribuição Plano de Distribuição

4 Histórico da Administradora Principais disposições contratuais assumidas pela Administradora e Custodiante Histórico Principais Disposições Contratuais Assumidas pelo Coordenador Líder/Gestor Relacionamento Societário Relacionamento Comercial

5 Os termos e expressões adotados neste Prospecto, gravados em letra maiúscula, terão os significados a ele atribuídos abaixo, aplicáveis tanto às formas no singular quanto no plural. Rating:

6

7

8

9

10

11 Características dos Direitos de Crédito

12 Política de Origem e de Concessão de Crédito

13

14

15 Política de Cobrança

16 Procedimentos: Acompanhamento / Monitoramento: Contato Telefônico: Avisos: Visitas pessoais: Empresas de cobrança: Ações judiciais:

17 Características Gerais Registro das Quotas do Fundo Classificação de Risco das Quotas

18 Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão

19

20 Administradora

21

22

23 Gestor Remuneração da Administradora e do Gestor

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33 pro rata Procedimento de Distribuição

34 Início e Encerramento da Distribuição Plano de Distribuição

35 Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento do Fundo, inclusive, mas não se limitando àqueles relativos ao objetivo, política de investimento e composição da Carteira do Fundo e aos fatores de risco descritos a seguir.

36

37

38 Histórico da Administradora

39

40 Histórico do Custodiante Reconhecimento Internacional do Custodiante Global Custodian Global Custodian ranking Global Custodian Top Rated Rating dos Serviços de Custódia rating Principais disposições contratuais assumidas pela Administradora e Custodiante

41 Histórico

42 Principais Disposições Contratuais Assumidas pelo Coordenador Líder/Gestor Relacionamento Societário Relacionamento Comercial Relação entre os Prestadores de Serviço do Fundo

43

44 Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Novo Administrador) Avenida Juscelino Kubitschek, nº 50, 5º, 6º e 7º andares, Vila Nova Conceição São Paulo SP At.: Sr. Ademir Silva Oliveira Telefone: (11) Fax: (11) ademiro@gradualinvestimentos.com.br Prospecto: Incentivo S.A. DTVM (Coordenador Líder) Rua Boa Vista, São Paulo SP At.: Luiz Fernando Fontes Lessa Telefone: (11) Fax: (11) Prospecto: CETIP S.A. - Mercados Organizados Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1663, 1º andar São Paulo SP Telefones: (11) / (11) Fax: (11) Prospecto: No site acessar: Prospectos

45 Anexo I. Anexo II. Anexo III. - Regulamento do Fundo - - ANEXOS 43

46 44

47 ANEXO I 45

48 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 46

49 47

50 48

51 49

52 50

53 51

54 52

55 53

56 54

57 55

59 57

61 59

62 60

63 61

64 62

65 63

66 64

67 65

68 66

69 67

70 68

71 69

72 70

73 71

74 72

75 73

76 74

77 75

78 76

79 77

80 78

81 79

82 80

83 81

84 82

85 83

86 84

87 85

88 86

89 87

90 88

91 89

92 90

93 91

94 92

95 93

96 94

97 95

99 ANEXO II 97

101 Global A obrigação permanecerá sob continuo monitoramento. A SR Rating poderá alterar Nota e relatório nesse período, sem aviso prévio. Consulte o site da SR ( para atualizar informações. Lá também, o investidor poderá O Comitê Executivo de Classificação da SR Rating mantém a nota (triplo B mais), na escala brasileira desta Agência Classificadora, decorrente da nota global - SR (duplo B menos) também aqui mantida, denotando padrão forte de garantias apresentadas pela Cotas Seniores do INCENTIVO Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial II no cotejo com outros riscos de crédito locais. As notas ora atribuídas fundamentam-se, na indicativa qualidade associada à questão estrutural do Fundo, mas sobretudo dependente da gestão ativa de seus participantes. Contrapõe-se, na fundamentação, a necessidade de garantias estruturais sobre os créditos-alvos, dependente preponderantemente da fidúcia e capacidade da Incentivo DTVM no processo de seleção e acompanhamento destas operações de crédito associado ao histórico dos direitos creditórios já apresentados até o último dia desta análise. Uma classificação SR Rating constitui opinião independente sobre a segurança da obrigação em análise, não representando, em qualquer hipótese, sugestão ou recomendação de compra ou venda. Todos os tipos de obrigação, mesmo quando classificados na categoria de investimento de baixo risco, envolvem um certo nível de exposição ao. Decisões de compra e venda dependerão sempre do cotejo entre risco e retorno esperados pelo próprio investidor. A presente classificação buscou avaliar exclusivamente o risco de da obrigação, segundo confiáveis fontes de informação disponíveis. A SR Rating não assume qualquer responsabilidade civil ou penal por eventuais erros de avaliação atuais ou mudanças supervenientes, ou ainda, por frustração do retorno financeiro esperado. 99

102 2 INCENTIVO Multisetorial II - julho 2012 Elementos de Segurança Previsibilidade de risco mínimo tolerável pelo Fundo, indicado por agência de classificação de risco. Gestão flexível e ativa, sobretudo pela manutenção de níveis de garantia mais elevados em momentos de maior incerteza; Nível de sobrecolateral por garantias associadas aos créditos adquiridos de 100%, a ser estabelecido através garantias adicionais; Presença de Reserva de Inadimplência, aplicada em ativos líquidos ou em colateral de recebíveis quando não opuser à manutenção da classificação de risco; O Fundo Fatores em observação Qualidade de ativos medida através de classificações de risco de qualquer agência de, devendo ser destacada a presença de diferentes metodologias. Ausência de sobrecolaterização, parcialmente cobertos por padrões mínimos de garantias associados aos ativos elegíveis para aquisição do Fundo. Seleção e acompanhamento dos créditos dependente, preponderantemente, da fidúcia e capacidade da Incentivo DTVM. Manutenção das condições da carteira do fundo, uma vez que o mesmo ainda encontra-se em fase de investimento, e portanto ainda poderá adquirir novos direitos creditórios cuja qualidade é desconhecida atualmente. Exposição ao ciclo ou ciclos macroeconômicos, diante da estratégia de investimentos de longo prazo, podendo gerar afetação direta na rentabilização da cota, uma vez que seus limitadores de concentração são brandos. data base: junho 2012 forma constituição informações sobre as cotas condomínio aberto tipos valorização (desde o inicio) benchmark data início data resgate patrimônio líquido sênior 10,95% R$ 35,34 MM direitos creditórios: CCBs respeitando um rating mínimo de BBB+ 120% DI jun dias uteis a partir na data de integralização característica de riscos Ausência de sobrecolaterização, parcialmente cobertos por padrões mínimos de garantias associados aos ativos elegíveis para aquisição do Fundo O Incentivo FIDC Multisetorial II é um fundo de condomínio aberto, com emissão de uma única classe de Cotas, cuja meta de rentabilidade, no longo prazo, é a obtenção de retorno equivalente à 120% da Taxa DI. As cotas terão carência para resgate equivalente a 5 anos, devendo ser liquidadas, podendo ser solicitadas 30 dias após a 100

103 3 INCENTIVO Multisetorial II - julho 2012 integralização. Em sua estrutura, encontram-se, além da gestora Incentivo DTVM, a Gradual CCTVM como administrador, em substituição ao Citibank DTVM, conforme deliberação da assembleia de cotista realizada em 22 de junho de 2012, e custodiante, e a KPMG, como auditora financeira e de processos. Destaca-se que a Incentivo DTVM, atualmente, tem a originação terceirizada de operações financeiras para securitização nos FIDC s, tendo outro fundo de igual natureza, porém de condomínio fechado. As alterações ocorridas no trimestre não afetam as notas atribuídas ao fundo. A política de investimento do Fundo prevê a aplicação de recursos tanto no curto quanto no longo prazo, sendo esta última a preponderante. Dessa forma a avaliação de risco se torna igualmente terceirizada às agências de classificação de risco, em patamar de nota de no mínimo brbbb+. Ainda, destaca-se que há previsão regulamentar de limitação de concentração por devedor é de 20%, ainda não atendimento devido ao curto espaço de investimentos do Fundo.. Em geral, as garantias serão formadas através dos já citados mecanismos denominados Reserva de Inadimplência, cujo valor estará aplicado em ativos financeiros de liquidez, e valor referente a percentual sobre o valor dos Direitos Creditórios Elegíveis estipulado em cada termo de Cessão. Adicionalmente ao sistema de sobrecolateral indicados no Regulamento, e sem alterar a classificação de risco auferida, os Direitos Creditórios poderão contar com outras espécies de garantia, tais como, mas não se limitando a: aval, penhor, hipoteca, alienação fiduciária em garantia, cessão fiduciária e seguro de crédito. Carteira de Recebíveis e Garantias Política de Investimento: É objetivo do FUNDO proporcionar 8% aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação preponderante dos recursos do FUNDO na aquisição de direitos creditórios performados, exceto na hipótese prevista no Artigo 19, 31% Parágrafo 2º do Regulamento, e oriundos dos segmentos industrial, 61% comercial, agropecuário, financeiro, imobiliário e de prestação de serviços de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e no Regulamento. Devedor A Devedor B Devedor B A composição de carteira do Fundo, em junho de 2012, mostra a presença de 3 devedores, com maior concentração (61%) em quatro emissões, de um mesmo devedor. Atrasos e prazos Até o presente momento nenhum evento de impontualidade ou inadimplência foi verificado. Destaca-se que o período de investimentos do FIDC iniciou-se em junho de 2011, portanto um prazo ainda curto se comparado ao 101

104 4 INCENTIVO Multisetorial II - julho 2012 prazo médio dos recebíveis mantidos em carteira que é de 4,5 anos, não ocorrendo portanto nenhum pagamento até o momento. Composição do Ativo abril-12 % maio-12 % junho-12 % 02-jul-12 % Tesouraria 4.017,09 0,01% 2.996,56 0,01% 9.196,40 0,02% 9.196,40 0,02% Direitos Creditórios ,10 97,35% ,71 96,89% ,39 58,52% ,87 92,79% Aplicações Financeiras ,32 2,79% ,61 3,31% ,97 41,74% ,24 7,48% contas a pagar ,58-0,21% ,41-0,23% ,07-0,28% ,47-0,28% contas a receber ,93 0,06% 9.458,30 0,03% 148,50 0,00% 141,75 0,00% Ativo Total ,86 100,0% ,77 100,0% ,19 100,0% ,79 100,0% Fonte: Incentivo / Elaboração: SR Rating O Fundo ainda se encontra em fase de investimento, suas operações tiveram inicio de junho de Destacamos que o fundo se desenquadrou em junho devido à entrada de novas cotas, no entanto ao inicio de julho já voltou a se enquadrar no regulamento no que diz respeito a concentração de recurso em direitos creditórios no dia 02 de julho a porcentagem de direitos creditórios era de 92,79% frente ao PL. Patrimônio líquido e Quotas Em termos de rentabilidade o Fundo, 14,0% 12,0% CDI embora tenha um curto histórico de 10,0% funcionamento, apresenta uma valorização de cotas próxima a 94,95% da variação do CDI do mesmo período, mantendo-se ainda desenquadrada quanto ao que é de 120% do CDI, Tal desenquadramento é justificado pelos impactos dos custos iniciais de atividades. 8,0% 6,0% 4,0% 2,0% 0,0% jun-11 jul-11 ago-11 set-11 out-11 nov-11 dez-11 jan-12 Cota jun-12 mai-12 abr-12 mar-12 fev-12 O fundo apresentou uma rentabilidade no trimestre ora analisado de 2,33% e acumula desde o seu inicio de 10,95%. contatos Sheila Sirota von O. Gaul (Diretora Executiva) - sgaul@srating.com.br José Valter Martins de Almeida (Diretor Superintendente) - valter@srrating.com.br comitê executivo de classificação 102

105 5 INCENTIVO Multisetorial II - julho 2012 Paulo Rabello de Castro () Sheila Sirota von O. Gaul José Valter Martins de Almeida Robson Makoto Sato 103

107 ANEXO III 105

109 107