AVISO AOS ACIONISTAS

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1 LUPATECH S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE Companhia Aberta de Capital Autorizado Novo Mercado AVISO AOS ACIONISTAS Caxias do Sul, 05 de Junho de 2009 A Lupatech S.A. (Bovespa: LUPA3) ( Lupatech ou Companhia ), líder no Mercosul na fabricação de Válvulas Industriais e fabricante de equipamentos para o setor de Petróleo e Gás e Metalurgia, em cumprimento ao disposto no artigo 57, 1º da Lei n.º 6.404/76, conforme alterada, comunica aos seus acionistas que se inicia nesta data, inclusive, o prazo para exercício do direito de preferência para subscrição das debêntures escriturais, conversíveis em ações de emissão da Companhia, com garantia flutuante, para colocação privada, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), no montante total de até R$ ,00 (trezentos e vinte milhões de reais) ( Debêntures e Emissão, respectivamente), conforme aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 01 de junho de 2009 ( AGE ), e devidamente publicada nos jornais Valor Econômico, Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul em 02 de junho de A Emissão será realizada com base nas condições aprovadas em reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 13 e 21 de maio de 2009, respectivamente ( RCA ), as quais também foram devidamente publicadas nos jornais Valor Econômico, Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul em 15 e 22 de maio de 2009, e encontram-se disponível para consulta no website da Companhia ( Será assegurado aos acionistas da Lupatech o direito de preferência para subscrição das Debêntures, de acordo com a quantidade de ações detidas pelos acionistas conforme posição acionária em 01 de junho de 2009, data em que o capital social da Companhia era representado por ações ordinárias. O prazo para o exercício do direito de preferência se inicia nesta data, 05 de junho de 2009, e, se encerra, em 06 de julho de 2009, inclusive ( Prazo de Preferência ). As Debêntures poderão ser subscritas na proporção de 0, % do número de ações de emissão da Companhia de que forem titulares, de modo que cada 148, ações ordinárias de emissão da Companhia darão direito à subscrição de 1 (uma) Debênture. Os acionistas que desejarem subscrever Debêntures deverão comparecer às agências do Banco Itaú, agente escriturador da Emissão, indicadas ao final deste Aviso, onde procederão à assinatura do boletim de subscrição das Debêntures e integralização das mesmas. Os acionistas da Companhia que sejam titulares de ações depositadas na central depositária BM&FBOVESPA terão a opção de procurar os seus agentes de custódia para maiores informações sobre a subscrição e integralização das Debêntures, caso optem por não fazê-las nas agências do Banco Itaú conforme acima mencionado. Caso a quantidade de Debêntures a cuja subscrição o acionista fizer jus não perfaça um número inteiro, haverá arredondamento para o menor número inteiro mais próximo, de modo que todo o acionista que desejar subscrever Debêntures terá direito de subscrever um número inteiro de Debêntures. No caso de acionista representado por procurador, o procurador deverá portar a documentação comprobatória dos poderes de representação para a subscrição das Debêntures. Os acionistas que subscreverem e integralizarem as Debêntures durante o Prazo de Preferência poderão, simultaneamente, por meio do boletim de subscrição mencionado acima, Text_SP v1 6430/11 1

2 solicitar a subscrição de sobras de Debêntures não subscritas durante Prazo de Preferência, na proporção dos valores por referidos acionistas subscritos. Findo o Prazo de Preferência em 06 de julho de 2009, a Companhia destinará até a totalidade das Debêntures não subscritas durante o Prazo de Preferência aos acionistas que tiverem solicitado as sobras, na proporção das Debêntures por referidos acionistas subscritas, sem a necessidade de nova manifestação dos mesmos. O prazo para subscrição e integralização de eventuais sobras será de 08 de julho de 2009 a 15 de julho de A Companhia não obterá registro junto à Comissão de Valores Mobiliários CVM para negociação das Debêntures em bolsa de valores ou mercado de balcão, por tratar-se de emissão privada. A Administração da Companhia, através do Departamento de Relações com Investidores, coloca-se à inteira disposição dos acionistas e do mercado para esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários. Agências do Agente Escriturador (Banco Itaú): 1. AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - BRASÍLIA SCS Quadra 3 Edif. D Angela, 30 Bloco A, Sobreloja Centro Brasília/DF CEP: AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - BELO HORIZONTE Av. João Pinheiro, 195 Subsolo Centro Belo Horizonte/MG CEP: AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - CURITIBA R. João Negrão, 65 Sobreloja Centro Curitiba/PR CEP: AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - PORTO ALEGRE R. Sete de Setembro, 746 Térreo Centro Porto Alegre/RS CEP: AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - RIO DE JANEIRO R. Sete de Setembro, 99 Subsolo Centro Rio de Janeiro/RJ CEP: AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - SÃO PAULO R. Boa Vista, Subsolo Centro - Sao Paulo/SP CEP: AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - SALVADOR Av. Estados Unidos, 50-2º AND - (ED. SESQUICENTENÁRIO) Comércio - Salvador/BA CEP: Text_SP v1 6430/11 2

3 CONTATOS NA ÁREA DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES Aviso aos Acionistas Thiago Alonso de Oliveira CFO & IRO Cynthia Burin Gerente de RI Telefone: + 55 (11) ri@lupatech.com.br Sobre a Lupatech - A Lupatech S.A. possui três segmentos de negócios: Energy Products, Flow Control e Metalurgia. No Segmento Energy Products, oferece produtos de alto valor agregado e serviços para a indústria de petróleo e gás, como cabos para ancoragem de plataformas em águas profundas, válvulas, equipamentos para exploração de poços, revestimentos de tubos, compressores para GNV, sensores e serviços, através das marcas Lupatech MNA, Lupatech CSL, Lupatech Tecval, Lupatech Oil Tools, Lupatech Esferomatic, Lupatech Oil & Gas Services, Lupatech Tubular Services, Lupatech Monitoring Systems, Aspro, Sinergás e Norpatagonica. No Segmento Flow Control, possui posição de liderança no Mercosul na produção e comercialização de válvulas industriais, principalmente para as indústrias química, farmacêutica, papel e celulose e construção civil, através das marcas Lupatech Valmicro, Lupatech Mipel, ValBol e Jefferson. No Segmento Metalurgia, ocupa posição de destaque no mercado internacional e especializa-se no desenvolvimento e na produção de peças, partes complexas e subconjuntos direcionados principalmente para a indústria automotiva mundial através dos processos de fundição de precisão e de injeção de aço, onde é a pioneira na América Latina. Opera, ainda, na fundição de peças em ligas metálicas com alta resistência a corrosão, voltadas para os setores de válvulas industriais e bombas, principalmente para aplicações nos processos para a indústria de petróleo e gás, através das marcas Microinox, Steelinject e Itasa. Nós fazemos declarações sobre eventos futuros que estão sujeitas a riscos e incertezas. Tais declarações têm como base estimativas e suposições de nossa Administração e informações a que a Companhia atualmente tem acesso. Declarações sobre eventos futuros incluem informações sobre nossas intenções, estimativas ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia. As ressalvas com relação a declarações e informações acerca do futuro também incluem informações sobre resultados operacionais possíveis ou presumidos, bem como declarações que são precedidas, seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "poderá", "irá", "continua", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima" ou expressões semelhantes. As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposições porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstâncias que poderão ocorrer ou não. Os resultados futuros e a criação de valor para os acionistas poderão diferir de maneira significativa daqueles expressos ou estimados pelas declarações com relação ao futuro. Muitos dos fatores que irão determinar estes resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da Lupatech. Text_SP v1 6430/11 3

4 LUPATECH S.A. Corporate Taxpayer s ID (CNPJ/MF): / Company Registry (NIRE): Publicly Held Company Novo Mercado NOTICE TO SHAREHOLDERS Caxias do Sul, June 5th 2009 Lupatech S.A. (Bovespa: LUPA3) ( Lupatech or Company ), leading manufacturer of industrial valves in Mercosur and producer of equipment for the oil and gas sector and parts for the automotive chain, in compliance with the provisions of Article 57, 1º of Law 6,404/76, as ammended, communicate to its shareholders that starting from today inclusive, they are entitled to exercise the preemptive right for the subscription of the book-entry debentures with floating charge and convertible into common shares issued by the Company, for private placement, with unit face value of R$1, (one thousand reais), up to the amount of R$320,000, (three hundred and twenty million reais) ( Debentures and Issuance respectivelly), as approved by the Extraordinary General Meeting held on June 1 st 2009 ( EGM ), which minutes were published in the newspapers Valor Econômico, Diário Oficial do Estado de São Paulo and Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul on June 2 nd The placement will be based on the conditions approved in Board Meeting held in May 13 th and 21th 2009, respectively ( RCA ), which minutes were also published in the newspapers Valor Econômico, Diário Oficial do Estado de São Paulo and Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul on May 15 th and 22 nd 2009, and available in the Company s website ( It will be ensured to shareholders of Lupatech the preemptive right for the subscription of the Debentures, based on the number of shares owned by the shareholders according to shareholding position on June 1 st 2009, date on which the Company s capital stock was represented by 47,674,118 common shares, to be exercised between June 5 th and July 6 th 2009 ( Preemptive Right Period ), in the proportion of % of the number of shares issued by the Company held by each shareholder, so that every common shares issued by the Company shall entitle its holder to the subscription of 1 (one) Debenture. The shareholders interested in subscribing the Debentures should come to the Banco Itau branches mentioned at the end of this Notice, where they shall sign the Debentures subscription list ( boletim de subscrição ) and make the payment. The shareholders who own shares deposited at the BM&FBOVESPA Depositary Central, will have the option to contact their Custody Agents for further information on the Debenture subscription and payment, in the case they choose not to do it in the Banco Itau branches, as above mentioned. If the number of Debentures that the shareholder is entitled to subscribe does not constitute a whole number, the same shall be rounded to the closest lower number so the shareholder shall be entitled to subscribe a whole number of Debentures. If the shareholder is represented by an attorney-in-fact, this individual must bear documentation with evidence of his or her representative powers to subscribe the Debentures. The shareholders that subscribe and pay the Debentures during the Preemptive Right Period, will be able to, simultaneously, when signing the Debenture subscription list, express their intention to subscribe Debentures that remain unsubscribed at the end of the Preemptive Right Period, in the proportion of the subscribed values. At the end of the Preemptive Right Period on Text_SP v1 6430/11 4

5 July 6 th 2009, Lupatech will allocate up to the total of the Debentures unsubscribed during the Preemptive Right Period to shareholders that expressed their intention to subscribe the unsubscribed Debentures, in the proportion of the subscribed values by them, with no new manifestation needed. The period for subscription and payment of the unsubscribed Debentures will be from July 8 th 2009 until July 15 th The Company will not obtain the registration with the Brazilian Securities and Exchange Commission CVM for trading the Debentures on the stock market or over-the-counter market, as this is a private placement. The Management of the Company, through its Investor Relations Department, is available for shareholders and the market if there are needs of further explanations. Branches of Banco Itau: 1. AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - BRASÍLIA SCS Quadra 3 Edif. D Angela, 30 Bloco A, Sobreloja Centro Brasília/DF CEP: AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - BELO HORIZONTE Av. João Pinheiro, 195 Subsolo Centro Belo Horizonte/MG CEP: AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - CURITIBA R. João Negrão, 65 Sobreloja Centro Curitiba/PR CEP: AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - PORTO ALEGRE R. Sete de Setembro, 746 Térreo Centro Porto Alegre/RS CEP: AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - RIO DE JANEIRO R. Sete de Setembro, 99 Subsolo Centro Rio de Janeiro/RJ CEP: AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - SÃO PAULO R. Boa Vista, Subsolo Centro - Sao Paulo/SP CEP: AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS - SALVADOR Av. Estados Unidos, 50-2º AND - (ED. SESQUICENTENÁRIO) Comércio - Salvador/BA CEP: Text_SP v1 6430/11 5

6 INVESTOR RELATIONS CONTACTS Thiago Alonso de Oliveira CFO & IRO Cynthia Burin IR Manager Telephone: + 55 (11) / ir@lupatech.com.br About Lupatech - Lupatech S.A. has three business segments: Energy Products, Flow Control and Metallurgy. The Energy Products Segment offers high value-added products and services for the Oil & Gas sector, including deepwater platform anchoring ropes, valves, oil wells completion tools, tube coating, natural gas compressors, sensors and services through the Lupatech MNA, Lupatech CSL, Lupatech Tecval, Lupatech Oil Tools, Lupatech Esferomatic, Lupatech Oil & Gas Services, Lupatech Tubular Services, Lupatech Monitoring Systems, Aspro, Sinergás and Norpatagonica brands. The Flow Control Segment heads the national rankings in the production and sale of industrial valves, primarily for the chemical, petrochemical, pharmaceutical, pulp and paper and construction industries, under the Lupatech Valmicro, Lupatech Mipel, ValBol and Jefferson brand names. The Metallurgy Segment is among the international leaders in the development and production of parts, complex parts and sub-assemblies, mainly for the global auto industry. It employs the precision casting and steel injection processes, techniques that it pioneered in Latin America. It also produces highcorrosion-resistant cast-alloy housings for industrial valves and pumps, chiefly for applications in the oil and gas industry under the Microinox, Steelinject and Itasa brands. This release contains forward-looking statements subject to risks and uncertainties. Such forward-looking statements are based on the management s beliefs and assumptions and information currently available to the Company. Forward-looking statements include information on our intentions, beliefs or current expectations, as well as on those of the Company s Board of Directors and Officers. The reservations as to forward-looking statements and information also include information on possible or presumed operating results, as well as any statements preceded, followed or including words such as believes, may, will, expects, intends, plans, estimates or similar expressions. Forward-looking statements are not performance guarantees; they involve risks, uncertainties and assumptions because they refer to future events and, therefore, depend on circumstances which may or may not occur. Future results may differ materially from those expressed or suggested by forward-looking statements. Many of the factors which will determine these results and figures are beyond Lupatech control or prediction capacity. Text_SP v1 6430/11 6