COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS. CNPJ/MF nº / NIRE (Companhia Aberta de Capital Autorizado) COMUNICADO AO MERCADO
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- Rodrigo Jerónimo de Carvalho
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1 COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS CNPJ/MF nº / NIRE (Companhia Aberta de Capital Autorizado) COMUNICADO AO MERCADO A COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS ( Companhia ou Unidas ) (B3: LCAM3), dando continuidade às informações constantes dos fatos relevantes divulgados em 27 de novembro e 13 de dezembro de 2018, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o encerramento da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), realizada em conformidade com os procedimentos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 e Oferta Pública, respectivamente). No âmbito da Oferta Pública, foram colocadas (i) (trinta e uma milhões) de novas Ações de emissão da Companhia ( Oferta Primária ), com o consequente aumento do capital social da Companhia, e (ii) (doze milhões) de Ações de emissão da Companhia e de titularidade de determinados acionistas vendedores (considerando a colocação da totalidade das ações adicionais, nos termos da Instrução CVM 476) ( Oferta Secundária ), ao preço por Ação de R$32,00, totalizando R$ ,00. Adicionalmente, em atendimento ao artigo 8º da Instrução CVM 476, a Companhia encaminha juntamente com o presente Comunicado ao Mercado, os comunicados de encerramento da Oferta Pública relativos à Oferta Primária e à Oferta Secundária, elaborados em conformidade com o Anexo 8 da Instrução CVM 476, os quais seguem anexos ao presente na forma dos Anexos I a IV. A Companhia manterá os seus acionistas e o mercado em geral informados sobre os assuntos tratados neste Comunicado ao Mercado. São Paulo, 20 de dezembro de 2018 José Antônio de Sousa Azevedo Diretor de Relações com Investidores e Novos Negócios TEXT_SP v
2 COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS CNPJ/MF nº / NIRE (Publicly-held Company with authorized capital stock) NOTICE TO THE MARKET COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS ( Company or Unidas ) (B3: LCAM3), following the information disclosed in the material facts dated November 27 and December 13, 2018, hereby informs its shareholders and the Market in general the conclusion of the primary and secondary public offering of common, nominative and book-entry shares issued by the Company, with no par value, free and unencumbered of any charge or liens ( Shares ), pursuant to the procedures of the Brazilian Securities Commission ( CVM ) Instruction No. 476, of January 16, 2009, as amended ( CVM Instruction 476 and Public Offering, respectively). In the context of the Public Offering, (i) 31,000,000 (thirty one millions) of new Shares issued by the Company ( Primary Offering ), following a capital stock raise, and (ii) 12,000,000 (twelve millions) of Shares issued by the Company and held by certain selling shareholders have been placed (considering the placement of the total amount of additional shares, pursuant to CVM Instruction 476) ( Secondary Offering ), at a price per Share of R$32.00, totaling R$1,376,000, In addition, pursuant to section 8 of CVM Instruction 476, the Company enclose hereto the Public Offering conclusion notices relating to the Primary Offering and the Secondary Offering, prepared in compliance with Annex 8 of CVM Instruction 476, which are attached to this Notice to the Market as Exhibts I to IV. The Company will keep the Market and its shareholders informed on any material updates related to the matters provided herein. São Paulo, December 20, 2018 José Antônio de Sousa Azevedo Investor Relations and New Business Officer TEXT_SP v
3 ANEXO I Dados do Ofertante: CNPJ/MF: / Nome: Companhia de Locação das Américas. Tipo Societário: Sociedade por Ações. Página de Rede Mundial de Computadores: Dados do Emissor: CNPJ/MF: / Nome: Companhia de Locação das Américas. Tipo Societário: Sociedade por Ações. Página de Rede Mundial de Computadores: Dados da Oferta: Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Ações Ordinárias. Número da Emissão: 1. Número da Série: Única. Tipo de Oferta: Primária. Espécie: Não Aplicável. Classe: Não Aplicável. Forma: Nominativa e Escritural. Data de Início: 29/11/2018. TEXT_SP v
4 Data de Encerramento: 19/12/2018. Garantias Totais: Não Aplicável. Quantidade de Valores Mobiliários Objeto da Oferta / Série: Preço Unitário (R$): 32,00 Valor Total Subscrito ou Adquirido na Oferta (R$): ,00. Dados de Intermediário: Intermediário Líder: Banco Itaú BBA S.A. Outras Instituições Intermediárias Envolvidas na Distribuição: Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.; BB-Banco de Investimento S.A.; Banco Bradesco BBI S.A. e Banco J.P. Morgan S.A. Dados Colocação, nos Termos do Anexo VII da Instrução CVM nº400, de 2003: Número de Investidores Qtde de Valores Mobiliários Pessoas Físicas Clubes de Investimento Fundos de Investimento Entidades de previdência privada Companhias seguradoras Demais instituições financeiras Investidores estrangeiros Sociedades de Economia Mista, Anônima (S/A), Ltda., Por Cotas Total Parcial Gestores de Fundo com mais de um Fundo? (Art. 3º 1º): Não. Administradores de Recursos com mais de um cliente? Não. Oferta Concomitante no Exterior? Sim. Quantidade de Investidores Não Residentes: 39. TEXT_SP v
5 ANEXO II Dados do Ofertante: CNPJ/MF: / Nome: Pátria Pipe Master Fundo de Investimentos em Ações. Tipo Societário: Fundo de Investimento. Página de Rede Mundial de Computadores: Não Aplicável. Dados do Emissor: CNPJ/MF: / Nome: Companhia de Locação das Américas. Tipo Societário: Sociedade por Ações. Página de Rede Mundial de Computadores: Dados da Oferta: Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Ações Ordinárias. Número da Emissão: 1. Número da Série: Única. Tipo de Oferta: Secundária. Espécie: Não Aplicável. Classe: Não Aplicável. Forma: Nominativa e Escritural. Data de Início: 29/11/2018. TEXT_SP v
6 Data de Encerramento: 19/12/2018. Garantias Totais: Não Aplicável. Quantidade de Valores Mobiliários Objeto da Oferta / Série: Preço Unitário (R$): 32,00 Valor Total Subscrito ou Adquirido na Oferta (R$): ,00. Dados de Intermediário: Intermediário Líder: Banco Itaú BBA S.A. Outras Instituições Intermediárias Envolvidas na Distribuição: Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.; BB-Banco de Investimento S.A.; Banco Bradesco BBI S.A. e Banco J.P. Morgan S.A. Dados Colocação, nos Termos do Anexo VII da Instrução CVM nº400, de 2003: Número de Investidores Qtde de Valores Mobiliários Pessoas Físicas 0 0 Clubes de Investimento 0 0 Fundos de Investimento Entidades de previdência privada 0 0 Companhias seguradoras 0 0 Demais instituições financeiras 0 0 Investidores estrangeiros Sociedades de Economia Mista, Anônima (S/A), Ltda., Por Cotas 0 0 Total Parcial Gestores de Fundo com mais de um Fundo? (Art. 3º 1º): Não. Administradores de Recursos com mais de um cliente? Não. Oferta Concomitante no Exterior? Sim. Quantidade de Investidores Não Residentes: 12. TEXT_SP v
7 ANEXO III Dados do Ofertante: CNPJ/MF: / Nome: Brazilian Equity I, LLC. Tipo Societário: Sociedade Domiciliada no Exterior. Página de Rede Mundial de Computadores: Não Aplicável. Dados do Emissor: CNPJ/MF: / Nome: Companhia de Locação das Américas. Tipo Societário: Sociedade por Ações. Página de Rede Mundial de Computadores: Dados da Oferta: Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Ações Ordinárias. Número da Emissão: 1. Número da Série: Única. Tipo de Oferta: Secundária. Espécie: Não Aplicável. Classe: Não Aplicável. Forma: Nominativa e Escritural. Data de Início: 29/11/2018. TEXT_SP v
8 Data de Encerramento: 19/12/2018. Garantias Totais: Não Aplicável. Quantidade de Valores Mobiliários Objeto da Oferta / Série: Preço Unitário (R$): 32,00 Valor Total Subscrito ou Adquirido na Oferta (R$): ,00. Dados de Intermediário: Intermediário Líder: Banco Itaú BBA S.A. Outras Instituições Intermediárias Envolvidas na Distribuição: Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.; BB-Banco de Investimento S.A.; Banco Bradesco BBI S.A. e Banco J.P. Morgan S.A. Dados Colocação, nos Termos do Anexo VII da Instrução CVM nº400, de 2003: Número de Investidores Qtde de Valores Mobiliários Pessoas Físicas 0 0 Clubes de Investimento 0 0 Fundos de Investimento Entidades de previdência privada 0 0 Companhias seguradoras 0 0 Demais instituições financeiras 0 0 Investidores estrangeiros Sociedades de Economia Mista, Anônima (S/A), Ltda., Por Cotas 0 0 Total Parcial Gestores de Fundo com mais de um Fundo? (Art. 3º 1º): Não. Administradores de Recursos com mais de um cliente? Não. Oferta Concomitante no Exterior? Sim. Quantidade de Investidores Não Residentes: 1. TEXT_SP v
9 ANEXO IV Dados do Ofertante: CNPJ/MF: / Nome: DVG1 Fundo de Investimento em Ações. Tipo Societário: Fundo de Investimento. Página de Rede Mundial de Computadores: Não Aplicável. Dados do Emissor: CNPJ/MF: / Nome: Companhia de Locação das Américas. Tipo Societário: Sociedade por Ações. Página de Rede Mundial de Computadores: Dados da Oferta: Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Ações Ordinárias. Número da Emissão: 1. Número da Série: Única. Tipo de Oferta: Secundária. Espécie: Não Aplicável. Classe: Não Aplicável. Forma: Nominativa e Escritural. Data de Início: 29/11/2018. TEXT_SP v
10 Data de Encerramento: 19/12/2018. Garantias Totais: Não Aplicável. Quantidade de Valores Mobiliários Objeto da Oferta / Série: Preço Unitário (R$): 32,00 Valor Total Subscrito ou Adquirido na Oferta (R$): ,00 Dados de Intermediário: Intermediário Líder: Banco Itaú BBA S.A. Outras Instituições Intermediárias Envolvidas na Distribuição: Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.; BB-Banco de Investimento S.A.; Banco Bradesco BBI S.A. e Banco J.P. Morgan S.A. Dados Colocação, nos Termos do Anexo VII da Instrução CVM nº400, de 2003: Número de Investidores Qtde de Valores Mobiliários Pessoas Físicas 0 0 Clubes de Investimento 0 0 Fundos de Investimento Entidades de previdência privada 0 0 Companhias seguradoras 0 0 Demais instituições financeiras 0 0 Investidores estrangeiros Sociedades de Economia Mista, Anônima (S/A), Ltda., Por Cotas 0 0 Total Parcial Gestores de Fundo com mais de um Fundo? (Art. 3º 1º): Não. Administradores de Recursos com mais de um cliente? Não. Oferta Concomitante no Exterior? Sim. Quantidade de Investidores Não Residentes: 8. TEXT_SP v
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