MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 25 DE ABRIL DE 2012 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. ( Companhia ) convida seus acionistas a participarem da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada no dia 25 de abril de 2012, na sede da Companhia, na Rua Gomes de Carvalho, 1.510, 3º andar, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, às 10:00 horas ( AGOE ) a fim de deliberar sobre as matérias que constam da ordem do dia do Edital de Convocação. A elaboração deste manual para participação na AGOE ( Manual ) tem o objetivo de expor, de forma clara e precisa, as informações relacionadas à AGOE da Companhia, contribuindo, assim, para proporcionar um fácil entendimento das propostas apresentadas e incentivando a participação dos acionistas nos eventos da Companhia. Entendemos que as informações ora disponibilizadas possibilitam um posicionamento antecipado aos nossos acionistas e facilitam a tomada de decisão quanto às matérias a serem deliberadas na AGOE. Adicionalmente, nossa equipe está sempre à disposição para dirimir quaisquer dúvidas e para orientá los. A Proposta da Administração para a AGOE está disponível para acesso na página de Relações com Investidores da Companhia (www.ecorodovias.com.br/ri) e na página da Comissão de Valore Mobiliários ( CVM ) (www.cvm.gov.br). São Paulo, 05 de abril de 2012. Roberto Koiti Nakagome Diretor de Relações com Investidores
ÍNDICE 1 CONVITE... 3 2 PROCEDIMENTOS PARA PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLÉIAS... 4 3 INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS OBJETO DE DELIBERAÇÃO... 5 4 MODELO DE PROCURAÇÃO... 9 2
1 CONVITE Assembleia GeraL Ordinária e Extraordinária Data: 25 de abril de 2012. Horário: às 10:00 horas. Local: Rua Gomes de Carvalho, 1.510, 3º andar, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Matérias a serem deliberadas em Assembleia Geral Ordinária: (a) exame e aprovação do relatório da administração, do orçamento de capital para o ano de 2012, do balanço patrimonial da Companhia e das demais demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (b) deliberação acerca da destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (c) eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia; e (d) deliberação sobre a remuneração dos administradores para o ano de 2012. Matérias a serem deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária: (a) outorga de opções no âmbito do plano de opção de compra de ações da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, ocorrida em 31 de agosto de 2010 ( Plano de Opção ), conforme recomendado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 23 de março de 2012. 3
2 PROCEDIMENTOS PARA PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLÉIAS Acionistas Pessoas Físicas Documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelas instituições financeiras responsáveis pela custódia. Acionistas Pessoas Jurídicas Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação; Documento de identificação do(s) representante(s) legal(is) com foto para as pessoas jurídicas; Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social de seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto dos representantes legais, para os fundos de investimento; e Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelas instituições financeiras responsáveis pela custódia. Acionistas Representados por Procuração Além dos documentos indicados acima, procuração com firma reconhecida, a qual deverá ter sido outorgada há menos de 1 (um) ano para um procurador que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento a representação de seus condôminos; e Documento de identificação do procurador com foto. A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal(is) que outorgaram a procuração em nome da pessoa jurídica. Acionistas Estrangeiros Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão estar traduzidos para o português por tradutor juramentado, notarizados e consularizados. Os acionistas poderão utilizar o modelo de procuração disponível no Item 4 deste Manual ou outras procurações que não a sugerida, desde que em acordo com o disposto na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). 4
3 INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS OBJETO DE DELIBERAÇÃO Matérias a serem deliberadas em Assembleia Geral Ordinária: (a) exame e aprovação do relatório da administração, do orçamento de capital para o ano de 2012, do balanço patrimonial da Companhia e das demais demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; Os seguintes documentos estão disponíveis na proposta da Administração para a AGOE ( Proposta da Administração ), disponível na página da Companhia (www.ecorodovias.com.br/ri) e na CVM (www.cvm.gov.br), que foi apresentada pela Administração da Companhia aos Acionistas: (i) Relatório da Administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; (ii) cópia das demonstrações financeiras e do parecer dos auditores independentes; (iii) orçamento de capital previsto para o exercício de 2012; (iv) declaração dos diretores nos termos do artigo 25, parágrafo 1º, V e VI da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada; e (v) comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência. (b) deliberação acerca da destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011; A Administração da Companhia propõe que o lucro líquido do exercício social de 2011, apurado no montante de R$ 383.017.114,05 (trezentos e oitenta e três milhões, dezessete mil, cento e quatorze reais e cinco centavos) tenha a seguinte destinação: (i) constituição de Reserva Legal, no montante de R$19.150.855,70 (dezenove milhões, cento e cinquenta mil, oitocentos e cinquenta e cinco reais e setenta centavos), conforme o disposto no artigo 193, da Lei das Sociedades por Ações; (ii) constituição de Reserva de Retenção de Lucros para Orçamento de Capital, no montante de R$172.357.701,32 (cento e setenta e dois milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, setecentos e um reais e trinta e dois centavos); (iii) dividendos no valor de 191.508.557,03 (cento e noventa e um milhões, quinhentos e oito mil, quinhentos e cinquenta e sete reais e três centavos), dos quais (iii.1) R$ 140.078.637,55 (cento e quarenta milhões, setenta e oito mil, seiscentos e trinta e sete reais e cinquenta e cinco centavos) foram pagos aos acionistas a partir de 18 de novembro de 2011, a título de dividendos intermediários, sendo imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2011, à conta de lucro apurado em balanço levantado em 30 de setembro de 2011, conforme deliberado nas Reuniões do Conselho de Administração realizadas, respectivamente, em 8 de novembro de 2011 e 17 de novembro de 2011; e (iii.2) R$ 51.429.919,48 (cinquenta e um milhões, quatrocentos e vinte e nove mil, novecentos e dezenove reais e quarenta e oito centavos) foram pagos aos acionistas a partir de 28 de março de 2012, a título de dividendos intermediários, sendo imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2011, à conta de lucro apurado em 5
balanço levantado em 31 de dezembro de 2011, conforme deliberado nas Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 16 de março de 2012 e 19 de março de 2012, respectivamente. Mais informações sobre esta matéria podem ser encontradas na Proposta da Administração. (c) eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo proposta a reeleição dos: (i) Srs. (a) CESAR BELTRÃO DE ALMEIDA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 933.870 5 (SSP/PR) e inscrito no CPF/MF sob o nº 567.118.329 49, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com escritório na Avenida Vicente Machado, 1.771, Batel; MARCO ANTÔNIO CASSOU, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 736.826 PR (SSP/PR) e inscrito no CPF/MF sob o nº 348.548.359 15, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com escritório na Avenida Vicente Machado, 1.771, Batel; e JOÃO ALBERTO GOMES BERNACCHIO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 5.911.129 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o nº 859.699.318 53, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Doutor Eduardo de Souza Aranha, 387, 1º andar, conjunto 12, Vila Olímpia; como membros efetivos; e (b) FRANCISCO HENRIQUE PASSOS FERNANDES, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.460.457 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o nº 056.778.238 72, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua São Pedro, 122, apto. 1.001, como membro suplente dos mesmos; (ii) os Srs. (a) MASSIMO VILLA, italiano, casado, engenheiro, portador do passaporte nº YA0186175, residente e domiciliado na Via dei Missaglia, 97, na Cidade de Milão, Itália; ALESSANDRO RIVANO, italiano, casado, economista, portador do passaporte nº AA2380181, residente e domiciliado na Via dei Missaglia, 97, na Cidade de Milão, Itália; e GUILLERMO OSVALDO DIÁZ, argentino, casado, economista, portador da Cédula de Identidade nº 12719296N Mercosul, residente e domiciliado na Avenida Libertador, 602, conjunto 22B, na Cidade de Buenos Aires, Argentina; como membros efetivos; e (b) GIUSEPPE QUARTA, italiano, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RNE nº V 559376 4 e inscrito no CPF/MF sob nº 233.316.578 24, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Gabriel Monteiro da Silva, 2.143, Jardim Paulistano; e GIANFRANCO CATRINI, italiano, casado, economista, portador do Passaporte nº E 470286, residente em 26, Hids Copse Road, Cumnor, Oxford, Oxfordshire, OX2 9JJ, Reino Unido; como membros suplentes dos mesmos; e (iii) os Srs. (a) CARLOS CESAR DA SILVA SOUZA, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº 50.725.582 3 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o nº 049361325 00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Luigi Galvani, 200, 7º andar, conjunto 71, Edifício Itamambuca, Brooklin, como Conselheiro Independente; e (b) GERALDO JOSÉ CARBONE, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 8.534.857 0 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o nº 952.589.818 00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua João Lourenço, 463, apto. 21, Vila Nova Conceição, como Conselheiro Independente, bem como a eleição do (iv) Sr. MARCELO BELTRÃO DE ALMEIDA, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n.º 1.912.334 SSP PR, inscrito no CPF/MF sob n.º 598.025.969 49, residente e domiciliado na Avenida Vicente Machado, 1.771, Batel, na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, como membro suplente dos Srs. CESAR BELTRAO DE ALMEIDA, MARCO ANTÔNIO CASSOU e JOÃO ALBERTO GOMES BERNACCHIO. 6
Os membros do Conselho de Administração indicados acima terão mandato até 25 de abril de 2013, ou até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2012, o que ocorrer por último. O prazo de gestão dos Conselheiros ora reeleitos e do Conselheiro eleito se estenderá até a investidura dos novos administradores eleitos, nos termos do artigo 150, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 12, parágrafo 1º, do nosso Estatuto Social. Mais informações sobre esta matéria podem ser encontradas na Proposta da Administração. (d) deliberação sobre a remuneração dos administradores para o ano de 2012; Para o ano de 2012, a Administração propõe a fixação da remuneração global dos Administradores, até a próxima Assembleia Geral Ordinária destinada a apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2012, no valor total de R$ 14.184.101,00 (quatorze milhões, cento e oitenta e quatro mil, cento e um reais). Referido valor não inclui despesas contabilizadas com opção de compra de ações decorrentes dos programas outorgados no Plano de Opção da Companhia, tendo em vista que não representam desembolso de caixa para a Companhia. Mais informações sobre esta matéria podem ser encontradas na Proposta da Administração. Matérias a serem deliberadas em Assembleia Geral Extraordinaria: (a) outorga de opções no âmbito do Plano de Opção, em relação à qual o Conselho de Administração recomendou, em reunião realizada em 23 de março de 2012, que: (i) seja efetuada com preço de compra de R$ 13,58 (treze reais e cinquenta e oito centavos) por ação, equivalente à média ponderada das cotações das ações na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros no mês de fevereiro de 2012; e (iii) seja outorgada aos: (iii.a) Diretores da Companhia, os Srs. Marcelino Rafart de Seras, Federico Botto, Marcello Guidotti, Roberto Koiti Nakagome, Dario Rais Lopes e Luis Augusto de Camargo Opice; e (iii.b) Diretores das subsidiárias da Companhia, os Srs. Evandro Couto Vianna, Flavio Viana de Freitas, Roberto Paulo Hanke, José Carlos Cassaniga, Davi Guedes Terna, Jeancarlo Mezzomo, José de Lima Palermo Filho, e Geraldo Gilson Maciel Ribeiro, na proporção indicada abaixo: Beneficiário Cargo Empresa n.º opções Marcelino Rafart de Seras Diretor Presidente EcoRodovias Infraestrutura e Logística 595.209 Federico Botto Vice Presidente Executivo EcoRodovias Infraestrutura e Logística 246.350 Marcello Guidotti Diretor de Finanças EcoRodovias Infraestrutura e Logística 128.962 Roberto Koiti Nakagome Diretor de Relações com Investidores EcoRodovias Infraestrutura e Logística 117.306 Dario Rais Lopes Diretor de Desenvolvimento de Negócios EcoRodovias Infraestrutura e Logística 80.188 7
Luis Augusto de Camargo Opice Diretor de Logística EcoRodovias Infraestrutura e Logística 104.748 Evandro Couto Vianna Diretor Superintendente e de RI Ecovia / Ecocataratas 71.094 Flavio Viana de Freitas Diretor Superintendente e de RI Ecopistas 30.587 Roberto Paulo Hanke Diretor Superintendente Ecosul 30.587 José Carlos Cassaniga Diretor Superintendente e de RI Ecovias 30.587 Davi Guedes Terna Executivo Ecovia 20.667 Jeancarlo Mezzomo Executivo Ecocataratas 20.667 José de Lima Palermo Filho Executivo Ecovia 20.667 Geraldo Gilson Maciel Ribeiro Executivo EcoRodovias Concessões e Serviços 26.454 Total de Opções Outorgadas...1.524.074 8
4 MODELO DE PROCURAÇÃO Procuração [Nome] [qualificação], acionista da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. ( Companhia ) (doravante o Outorgante ), por este instrumento nomeia como seu procurador: [Nome] [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) do documento de identidade nº [número do documento de identidade], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [número do CPF/MF], com endereço no(a) [endereço] ( Outorgado ou Procurador, outorgando lhe poderes para: (i) assinar o Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia e a ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas da Companhia, que ocorrerá em 25 de abril de 2012, às 10:00 horas ( AGOE ); (ii) substabelecer todos ou parte dos poderes aqui conferidos; (iii) comparecer à AGOE, podendo examinar, discutir e votar em nome do(a) Outorgante acerca das matérias constantes da Ordem do Dia conforme listadas abaixo, estritamente de acordo com as instruções recebidas do(a) Outorgante, conforme abaixo: Em Assembléia Geral Ordinária: (a) exame e aprovação das demonstrações financeiras, do balanço patrimonial da Companhia relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, bem como do orçamento de capital para o ano de 2012; A FAVOR CONTRA ABSTER SE (b) aprovação, em conformidade com a proposta da Administração da Companhia, sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; A FAVOR CONTRA ABSTER SE (c) eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia; e A FAVOR CONTRA ABSTER SE (d) deliberação sobre a remuneração dos administradores para o ano de 2012. A FAVOR CONTRA ABSTER SE 9
Em Assembléia Geral Extraordinária: (a) aprovação da outorga de opções no âmbito do plano de opção de compra de ações da Companhia aprovado em Assembleia Geral ocorrida em 31 de agosto de 2010, conforme recomendado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 23 de março de 2012. A FAVOR CONTRA ABSTER SE [Local], [data] [Nome do Acionista] 10