MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA MARFRIG ALIMENTOS S.A.

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1 MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA MARFRIG ALIMENTOS S.A. AGOE DE 28 DE ABRIL DE 2012.

2 SUMÁRIO Mensagem da Administração Data, hora e local e Esclarecimentos Preliminares Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária Ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária Orientação para Participação nas Assembleias Gerais Disponibilização de Documentos Proposta do Conselho de Administração Edital de Convocação Anexo I - Modelo de Procuração sem Orientação de Voto Anexo II - Modelo de Procuração cem Orientação de Voto... 20

3 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Prezados Acionistas, A Marfrig Alimentos S/A em conformidade com suas políticas de governança corporativa e respeitando a transparência para com seus investidores, com muita honra, convida os Senhores para participarem das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, a serem realizadas no dia 28 de abril de 2012, às 9h, na sede da Companhia localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP Os assuntos a serem deliberados nestas Assembleias constam das próximas páginas deste Manual. Os documentos pertinentes a tais deliberações encontram-se à disposição dos Acionistas, na sede da Companhia, bem como no site de Relações com Investidores Esperamos que o presente Manual possa contribuir para a efetiva participação dos senhores acionistas nas referidas assembleias. Cordialmente, Marcos Antonio Molina dos Santos Presidente do Conselho de Administração

4 ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Data, Hora e Local: As Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária foram convocada para realizar-se: Dia: 28 de abril de 2012 Horário: 09h00min. Solicitamos que os acionistas compareçam para as assembleias com antecedência de meia hora para os competentes procedimentos cadastrais. Local: Av. Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Editais de Convocação: Os Editais de Convocação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária serão publicados nas edições de 28/03/2012, 29/03/2012 e 30/03/2012 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Valor Econômico. Esclarecimentos Preliminares: A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária foram convocadas cumulativamente para a mesma data, hora e local, conforme faculta a Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ), visando a simplificar e facilitar a participação dos acionistas da Companhia. A participação dos Acionistas nas referidas Assembleias é de suma importância.

5 Informamos que, para a instalação da Assembleia Geral Ordinária, será necessária a presença de pelo menos 1/4 (um quarto) do capital social da Companhia, de acordo com o Artigo 125 da Lei das S.A. Caso esse quórum legal não seja atingido, a Companhia anunciará nova data para a realização da Assembleia Geral Ordinária em segunda convocação, podendo ser instalada com a presença de qualquer número de acionistas. Igualmente, informamos que para a instalação da Assembleia Geral Extraordinária, que irá deliberar a alteração do Estatuto Social da Companhia, nos termos do Artigo 135 da Lei das S.A., será necessária a presença de, pelo menos, 2/3 (dois terços) do capital social com direito de voto da Companhia. Caso esse quórum não seja atingido, a Companhia anunciará nova data para a realização da Assembleia Geral Extraordinária em segunda convocação, podendo ser instalada com a presença de qualquer número de acionistas. A participação nas Assembleias poderá ser pessoal ou por procurador devidamente constituído.

6 ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA Na Assembleia Geral Ordinária serão deliberadas as seguintes matérias constantes da ordem do dia: 1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2011. O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia preparadas pela administração da Companhia, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social findo em 31/12/2011, foram aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 23/03/2012. O Conselho Fiscal participou da referida reunião do Conselho de Administração e emitiu parecer em que opinou que o relatório da administração e as demonstrações financeiras estavam em condições de serem submetidos à apreciação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária. As Demonstrações Financeiras expressam a situação econômico-financeira da Companhia, bem como as mutações patrimoniais ocorridas no exercício social findo, permitindo aos acionistas avaliar a situação patrimonial da Marfrig. A KPMG AUDITORES INDEPENDENTES examinou as citadas demonstrações financeiras e emitiu parecer concluindo que as mesmas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Marfrig e das suas controladas. Encontram-se à disposição dos acionistas na sede social da Companhia, em sua página de Relações com Investidores e nos sites da BM&FBOVESPA e da Comissão de Valores Mobiliários, os seguintes documentos relativos a esse item da ordem do dia: (a) Relatório da Administração; (b) Demonstrações Financeiras; (c) Parecer dos Auditores Independentes; d) Parecer do Conselho Fiscal; e) Relatório do Comitê de Auditoria; (f) Comentários dos diretores sobre a situação financeira da Companhia requeridos pelo item 10 do

7 Formulário de Referência, conforme Instrução nº 480, de 7 de dezembro de 2009, da Comissão de Valores Mobiliários ( ICVM 480 ); (e) Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP. 2) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia; O atual Conselho Fiscal da Marfrig Alimentos S.A. foi eleito na Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2011, para mandato de 01 (um) ano, encerrando-se, portanto, nesta Assembleia Geral Ordinária. A Administração propôs aos acionistas da Companhia a eleição dos seguintes membros ao Conselho Fiscal da Companhia: Candidatos Efetivos a Membros do Conselho Fiscal: Srs. Peter Vaz da Fonseca, Marcílio José da Silva e Ângelo Guilherme da Silva. Candidatos Suplentes a Membros do Conselho Fiscal: Srs. Marcello Froldi Negro, Marcelo Silva e Carlos Alberto Loureiro Guimarães Junior. Os membros do Conselho Fiscal terão um mandato de 1 (um) ano, encerrando-se na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de Sobre esse item da ordem do dia, encontram-se à disposição dos acionistas as informações exigidas pelos itens 12.6 a do Formulário de Referência previsto pela ICVM ) Fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal para o exercício de Em reunião realizada em 23/03/2012, às 18h, os membros do Conselho de Administração da Companhia, aprovaram a proposta de remuneração global dos Administradores a ser submetida à Assembleia Geral de Acionistas para o exercício de 2012, no valor de R$ ,00 (dezoito milhões de reais), para os

8 membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, incluídos todos os benefícios e encargos. Deste total, cerca de R$ ,00 (doze milhões e duzentos mil reais) referem-se à remuneração dos Diretores, cerca de R$ ,00 (cinco milhões e duzentos mil reais) correspondem à remuneração do Conselho de Administração, e os demais R$ ,00 (seiscentos mil reais) referem-se à remuneração do Conselho Fiscal. Sobre este item da ordem do dia, encontram-se à disposição dos acionistas as informações exigidas pelo item 13 do Formulário de Referência previsto pela ICVM 480.

9 ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 1) Proceder à reforma do Estatuto Social da Marfrig Alimentos S.A. para adaptá-lo às novas disposições do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros: A Marfrig Alimentos S.A. é uma companhia listada no segmento de negociação denominado Novo Mercado, cujo Regulamento passou por um processo de revisão de suas regras no ano de Diante disso, foram propostas alterações no Estatuto Social para adaptação às novas regras do citado Regulamento. Seguem abaixo as alterações propostas: (i) Inclusão dos parágrafos 2º e 3º ao artigo 3º do Estatuto para prever que a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal sujeitam-se às disposições do Regulamento do Novo Mercado; (ii) Alteração do artigo 7º do Estatuto para prever que a Companhia não poderá emitir ações preferenciais, conforme cláusulas mínimas previstas no Regulamento do Novo Mercado; (iii) Inclusão do parágrafo 4º ao artigo 13 do Estatuto para prever que os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Tal regra somente será válida a partir de 10 de maio de 2014, conforme previsto no novo artigo 45 do estatuto social e no item 14.5 do Regulamento do Novo Mercado; (iv) Inclusão de novo inciso (inciso XXIII ) ao artigo 19 do Estatuto de forma a prever a necessidade de manifestação do Conselho de Administração a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, conforme cláusulas mínimas do Regulamento do Novo Mercado; (v) Inclusão de novo inciso (inciso XXIV ) ao artigo 19 do Estatuto para prever que o Conselho de Administração é responsável por definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica

10 de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado, conforme exigido pelo Regulamento do Novo Mercado; (vi) Alteração no artigo 32 e seu inciso (inciso II ) do Estatuto, para prever a obrigação de o adquirente, em uma oferta pública de aquisição de ações realizada em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, pagar a diferença entre o preço da oferta e o valor pago por ação adquirida em bolsa nos 6 meses anteriores, conforme exigência das cláusulas mínimas do Regulamento do Novo Mercado; (vii) Alteração do artigo 34 do Estatuto para prever que, no caso de saída da Companhia do Novo Mercado em decorrência de reorganização societária da qual a sociedade resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação nesse segmento, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações, caso tal admissão à negociação no Novo Mercado não ocorra no prazo de 120 dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, conforme novas disposições do Regulamento do Novo Mercado; (viii) Inclusão de novo artigo 35 (nova numeração) e parágrafos 1º e 2º, para disciplinar a definição dos acionistas que serão responsáveis pela realização de oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia, no caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou de saída do Novo Mercado em uma companhia de capital pulverizado em que não há acionistas controladores definidos ou na hipótese de saída do Novo Mercado em razão de reorganização societária em que a companhia resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, conforme novas regras do Regulamento do Novo Mercado; (ix) Inclusão do novo artigo 36 e parágrafos 1º, 2º, 3º e 4º para disciplinar a obrigação, prevista na nova versão do Regulamento do Novo Mercado, de efetuar oferta pública de aquisição de ações, no caso de saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do referido Regulamento. A redação evidencia a responsabilidade do acionista controlador, se houver, de efetivar a oferta pública de aquisição de ações da Companhia nessa hipótese, sendo que, não havendo acionista controlador, tal responsabilidade caberá aos acionistas que tenham votado a favor da deliberação da

11 Assembleia Geral que tenha implicado o descumprimento do Regulamento do Novo Mercado. Se referido descumprimento for motivado por fato da administração, ainda na hipótese de não haver acionista controlador, os administradores da Companhia deverão convocar a Assembleia Geral para deliberar sobre as medidas necessárias para sanar o descumprimento ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado, devendo, nessa última hipótese, definir o responsável ou responsáveis pela realização da referida oferta pública de aquisição de ações; (x) Alterações no artigo 12, inciso IX, no artigo 13, Parágrafo 2º, no artigo 27, Parágrafo 2º, no artigo 31, inciso II, no artigo 33, no artigo 37 (nova numeração), no artigo 38 (nova numeração), no artigo 40 (nova numeração), no artigo 41, e no artigo 42 (nova numeração) de forma a adequá-los às definições contidas no Regulamento do Novo Mercado, bem como para promover ajustes de redação. Estas alterações, tanto as adequações às definições contidas no Regulamento do Novo Mercado quanto os ajustes de redação, são de cunho formal, e são justificadas por ajustes promovidos no Regulamento do Novo Mercado e por conta da atual denominação social da bolsa, qual seja, BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 1.2) Outras Alterações no Estatuto Social: (i) Alteração na redação do caput do artigo 16 do Estatuto para excluir o termo acionistas uma vez que a qualidade de acionista deixou de ser requisito de investidura para a eleição de membros de Conselhos de Administração, conforme alteração promovida na Lei das S.A. pela Lei nº , de 24 de junho de Aprimoramento da redação do artigo 16 para incluir o termo destituíveis, conforme previsão do artigo 122 da Lei das S.A. (ii) Inclusão de Parágrafo 2º ao artigo 26 do Estatuto que trata da representação legal da sociedade para prever que o Diretor Presidente poderá autorizar, mediante instrumento de mandato, a prática de atos específicos que vinculem a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou por um procurador por ele nomeado. A alteração visa a conferir maior agilidade à tomada de determinadas decisões pela Companhia, não havendo efeitos econômicos decorrentes da mesma.

12 (iii) Alteração na alínea b, 3º do artigo 28 do Estatuto para retificar a remissão feita ao artigo 33 para a correta remissão ao artigo 29 sobre o pagamento de dividendo obrigatório. (iv) Exclusão do artigo 43 que condicionava a eficácia de determinados dispositivos do Estatuto à distribuição pública inicial de ações da Companhia (IPO), fato ocorrido no ano de (v) Diversas outras alterações esparsas no Estatuto Social com objetivo de uniformização de referências, remissões e definições, conforme demonstradas no Anexo V da Proposta da Administração. 2) Aquisição da totalidade do capital da Seara Alimentos Ltda. pela Marfrig Alimentos S.A., nos termos do artigo 256 da Lei das S.A. Na Assembleia Geral Extraordinária também será avaliada a proposta da Administração de Ratificar, nos termos do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76: a) a aquisição da totalidade do capital social da Seara Alimentos Ltda. (atual denominação da Seara Alimentos S.A.), sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 2º andar, Sala 01, Vila Olímpia, CEP e celebração do respectivo Contrato de Compra e Venda de Ações e aditamentos entre a Marfrig Alimentos S.A. e a Cargil Incorporated; b) a nomeação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda. para elaboração do laudo de avaliação, para fins dos artigos 256, 1º e 2º, e 8º da Lei nº 6.404/76 ( Laudo de Avaliação ); e c) do Laudo de Avaliação elaborado e disponibilizado aos acionistas na presente data. Todas as informações pertinentes ao elencado acima, constam da Proposta de Administração, disponível no site de Relações com Investidores da Marfrig Alimentos S.A. ( bem como nos sites da BM&FBOVESPA ( e da Comissão de Valores Mobiliários (

13 Orientação para Participação nas Assembleias Gerais Com o propósito de participar da Assembleia Geral, os acionistas deverão apresentar, preferencialmente com antecedência de até 02 (dois) dias úteis da data de realização da referida Assembleia, ou seja, até às 18h (dezoito horas) do dia 26 de abril de 2012, os documentos listados abaixo, que deverão ser entregues na Avenida Chedid Jafet, n 222, Bloco A, 1 Andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP , aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores da Companhia. Acionistas Pessoas Físicas Documento de identificação com foto; Extrato atualizado contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição depositária ou pela entidade de custódia fungível das ações. Acionistas Pessoas Jurídicas Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (i.e.: ata de eleição dos diretores); Documento de identificação do(s) representante(s) legal(is) com foto; Extrato atualizado contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição depositária ou pela entidade de custódia fungível das ações. Acionistas Representados por Procuração Além dos documentos indicados acima, procuração válida com firma reconhecida, que deverá ter sido outorgada para um procurador que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; Documento de identificação do procurador com foto.

14 Obs.: A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal(is) que outorgam a procuração em nome da pessoa jurídica. Acionistas Estrangeiros Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros com a ressalva de que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão ser notarizados e consularizados.

15 Disponibilização de Documentos Estão disponíveis, na sede da Companhia, localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP , no site de Relações com Investidores da Marfrig Alimentos S.A. ( bem como nos sites da BM&FBOVESPA ( e da Comissão de Valores Mobiliários ( os seguintes documentos relativos às matérias a serem deliberadas nas referidas Assembleias: 1. O presente Manual, com a Proposta da Administração e seus anexos com o detalhamento da ordem do dia para as deliberações das Assembleias Gerais de Acionistas; 2. Edital de Convocação; 3. Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores Independentes Disponíveis nos sites da CVM, BM&FBOVESPA e da Companhia; 4. Modelo de Procuração sem orientação de voto Anexo I; 5. Modelo de Procuração com orientação de voto Anexo II.

16 MARFRIG ALIMENTOS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE nº PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA MARFRIG ALIMENTOS S.A. PARA AS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SEREM REALIZADAS EM 28 DE ABRIL DE Senhores Acionistas, A Marfrig Alimentos S.A. vem, por meio deste, submeter às Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, a serem realizadas em 28 de abril de 2012, às 9h, a Proposta da Administração a seguir descrita: Em Assembleia Geral Ordinária: 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2011. O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia preparadas pela administração da Companhia, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social findo em 31/12/2011, foram aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 23/03/2012. O Conselho Fiscal participou da referida reunião do Conselho de Administração e emitiu parecer em que opinou que o relatório da administração e as demonstrações financeiras estavam em condições de serem submetidos à apreciação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária.

17 Os comentários dos diretores sobre a situação financeira da Companhia, exigidos pelo item 10 do Formulário de Referência, conforme a Instrução nº 480, de 7 de dezembro de 2009, da Comissão de Valores Mobiliários ( ICVM 480 ), constam do Anexo I à presente. 2. Eleição dos membros do Conselho Fiscal. O atual Conselho Fiscal da Marfrig Alimentos foi eleito na Assembleia Geral Ordinária de 30 de abril de 2011, para mandato de 1 (um) ano, encerrando-se nesta Assembleia Geral Ordinária. A Administração propõe aos acionistas da Companhia a eleição dos seguintes membros ao Conselho Fiscal da Companhia: Candidatos Efetivos a Membros do Conselho Fiscal: Srs. Peter Vaz da Fonseca, Marcílio José da Silva e Ângelo Guilherme da Silva. Candidatos Suplentes a Membros do Conselho Fiscal: Srs. Marcello Froldi Negro, Marcelo Silva e Carlos Alberto Loureiro Guimarães Junior. Os membros do Conselho Fiscal terão um mandato de 1 (um) ano, encerrando-se na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em As informações sobre os candidatos a membros do Conselho Fiscal, integrantes da chapa proposta pela Administração, exigidas pelos itens 12.6 a do Formulário de Referência previsto pela ICVM 480/09, constam do Anexo II à presente. 3. Proposta de Remuneração Global dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal para o exercício de Em reunião realizada em 23 de março de 2012, o Conselho de Administração da Companhia deliberou que a proposta de remuneração global anual a ser apresentada à Assembleia Geral Ordinária é de até R$ ,00 (dezoito milhões de reais) para os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do

18 Conselho Fiscal, incluídos todos os benefícios e encargos. Deste total, cerca de R$ ,00 (doze milhões e duzentos mil reais) referem-se à remuneração dos Diretores, cerca de R$ ,00 (cinco milhões e duzentos mil reais) correspondem à remuneração do Conselho de Administração, e os demais R$ ,00 (seiscentos mil reais) referem-se à remuneração do Conselho Fiscal. As informações sobre a remuneração dos administradores exigidas pelo item13 do Formulário de Referência previsto pela ICVM 480/09 constam do Anexo III à presente. EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: 1. Proceder à reforma do Estatuto Social da Marfrig Alimentos S.A Adaptação do Estatuto às novas disposições do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros: A Marfrig Alimentos S.A. é uma companhia listada no segmento de negociação denominado Novo Mercado, cujo Regulamento passou por um processo de revisão de suas regras no ano de Diante disso, a Administração propõe alterações no Estatuto Social, nos termos do quadro de alterações constante do Anexo IV à presente, para adaptação às novas regras do citado Regulamento. Seguem abaixo as principais alterações propostas, detalhando sua origem e justificativa, e analisando os seus respectivos efeitos jurídicos e econômicos, conforme exigido pelo artigo 11, inciso II, da ICVM 481/09: (i) Inclusão dos parágrafos 2º e 3º ao artigo 3º do Estatuto para prever que a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal sujeitam-se às disposições do Regulamento do Novo Mercado;

19 (ii) Alteração do artigo 7º do Estatuto para prever que a Companhia não poderá emitir ações preferenciais, conforme cláusulas mínimas previstas no Regulamento do Novo Mercado; (iii) Inclusão do parágrafo 4º ao artigo 13 do Estatuto para prever que os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Tal regra somente será válida a partir de 10 de maio de 2014, conforme previsto no novo artigo 45 do estatuto social e no item 14.5 do Regulamento do Novo Mercado; (iv) Inclusão de novo inciso (inciso XXIII ) ao artigo 19 do Estatuto de forma a prever a necessidade de manifestação do Conselho de Administração a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, conforme cláusulas mínimas do Regulamento do Novo Mercado; (v) Inclusão de novo inciso (inciso XXIV ) ao artigo 19 do Estatuto para prever que o Conselho de Administração é responsável por definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado, conforme exigido pelo Regulamento do Novo Mercado; (vi) Alteração no artigo 32 e seu inciso (inciso II ) do Estatuto, para prever a obrigação de o adquirente, em uma oferta pública de aquisição de ações realizada em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, pagar a diferença entre o preço da oferta e o valor pago por ação adquirida em bolsa nos 6 meses anteriores, conforme exigência das cláusulas mínimas do Regulamento do Novo Mercado; (vii) Alteração do artigo 34 do Estatuto para prever que, no caso de saída da Companhia do Novo Mercado em decorrência de reorganização societária da qual a sociedade resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação nesse segmento, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública

20 de aquisição de ações, caso tal admissão à negociação no Novo Mercado não ocorra no prazo de 120 dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, conforme novas disposições do Regulamento do Novo Mercado; (viii) Inclusão de novo artigo 35 (nova numeração) e parágrafos 1º e 2º, para disciplinar a definição dos acionistas que serão responsáveis pela realização de oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia, no caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou de saída do Novo Mercado em uma companhia de capital pulverizado em que não há acionistas controladores definidos ou na hipótese de saída do Novo Mercado em razão de reorganização societária em que a companhia resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, conforme novas regras do Regulamento do Novo Mercado; (ix) Inclusão do novo artigo 36 e parágrafos 1º, 2º, 3º e 4º para disciplinar a obrigação, prevista na nova versão do Regulamento do Novo Mercado, de efetuar oferta pública de aquisição de ações, no caso de saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do referido Regulamento. A redação evidencia a responsabilidade do acionista controlador, se houver, de efetivar a oferta pública de aquisição de ações da Companhia nessa hipótese, sendo que, não havendo acionista controlador, tal responsabilidade caberá aos acionistas que tenham votado a favor da deliberação da Assembleia Geral que tenha implicado o descumprimento do Regulamento do Novo Mercado. Se referido descumprimento for motivado por fato da administração, ainda na hipótese de não haver acionista controlador, os administradores da Companhia deverão convocar a Assembleia Geral para deliberar sobre as medidas necessárias para sanar o descumprimento ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado, devendo, nessa última hipótese, definir o responsável ou responsáveis pela realização da referida oferta pública de aquisição de ações; (x) Alterações no artigo 12, inciso IX, no artigo 13, Parágrafo 2º, no artigo 27, Parágrafo 2º, no artigo 31, inciso II, no artigo 33, no artigo 37 (nova numeração), no artigo 38 (nova numeração), no artigo 40 (nova numeração), no artigo 41 e no artigo 42 (nova numeração) de forma a adequá-los às definições contidas no Regulamento do Novo Mercado, bem como para promover ajustes de redação. Estas alterações, tanto as adequações às definições contidas no Regulamento do Novo Mercado quanto os ajustes de redação, são de cunho formal, e são justificadas por ajustes promovidos no Regulamento do Novo Mercado e por conta da atual denominação social da bolsa, qual seja, BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de

21 Valores, Mercadorias e Futuros; 1.2 Outras Alterações Propostas: (i) Alteração na redação do caput do artigo 16 do Estatuto para excluir o termo acionistas uma vez que a qualidade de acionista deixou de ser requisito de investidura para a eleição de membros de Conselhos de Administração, conforme alteração promovida na Lei das S.A. pela Lei nº , de 24 de junho de Aprimoramento da redação do artigo 16 para incluir o termo destituíveis, conforme previsão do artigo 122 da Lei das S.A. (ii) Inclusão de Parágrafo 2º ao artigo 26 do Estatuto que trata da representação legal da sociedade para prever que o Diretor Presidente poderá autorizar, mediante instrumento de mandato, a prática de atos específicos que vinculem a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou por um procurador por ele nomeado. A alteração visa a conferir maior agilidade à tomada de determinadas decisões pela Companhia, não havendo efeitos econômicos decorrentes da mesma. (iii) Alteração na alínea b, 3º do artigo 28 do Estatuto para retificar a remissão feita ao artigo 33 para a correta remissão ao artigo 29 sobre o pagamento de dividendo obrigatório; (v) Exclusão do artigo 43 que condicionava a eficácia de determinados dispositivos do Estatuto à distribuição pública inicial de ações da Companhia (IPO), fato ocorrido no ano de (viii) Diversas outras alterações esparsas no Estatuto Social com objetivo de uniformização de referências, remissões e definições, conforme demonstradas no Anexo IV desta Proposta. 2. Proceder à Consolidação do Estatuto Social da Companhia, de acordo com a proposta de redação constante do Anexo V desta Proposta da Administração.

22 3. Aquisição da totalidade do capital da Seara Alimentos Ltda. pela Marfrig Alimentos S.A., nos termos do artigo 256 da Lei das S.A. A Administração propõe que seja ratificada, nos termos do art. 256 da Lei nº 6.404/76: a) a aquisição da totalidade do capital social da Seara Alimentos Ltda. (atual denominação da Seara Alimentos S.A.), sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 2º andar, Sala 01, Vila Olímpia, CEP e celebração do respectivo Contrato de Compra e Venda de Ações e aditamentos entre a Marfrig Alimentos S.A. e a Cargill Incorporated; b) a nomeação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda. para elaboração do laudo de avaliação, para fins dos artigos 256, 1º e 2º, e 8º da Lei nº 6.404/76 ( Laudo de Avaliação ); e c) do Laudo de Avaliação elaborado e disponibilizado aos acionistas (Anexo VI). As informações sobre a ratificação de aquisição proposta exigidas pelo artigo 19 e o Anexo 19 da ICVM 481/09 constam do Anexo VII à presente. As informações acerca da empresa de avaliação mencionada exigidas pelo artigo 21 e o Anexo 21 da ICVM 481/09 constam do Anexo VIII à presente proposta. Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede da Companhia localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo CEP.: e no site de Relações com Investidores da Companhia ( bem como nos sites da BM&FBOVESPA ( e da Comissão de Valores Mobiliários ( os seguintes documentos: (i) o Relatório Anual da Administração; (ii) as Demonstrações Financeiras; (iii) o Parecer dos Auditores Independentes; (iv) o Parecer do Conselho Fiscal; (v) o relatório do Comitê de Auditoria; (vi) a Proposta de Destinação do Lucro Líquido relativo ao exercício social encerrado em 31/12/2011; (vii) a proposta de remuneração dos membros da Administração para o exercício de 2012; (viii) quadro comparativo das propostas de alteração do Estatuto Social e respectivas justificativas; (ix) versão consolidada do Estatuto Social; (x) o laudo de avaliação para a ratificação da aquisição da Seara

23 Alimentos Ltda., conforme artigo 256 da lei das S.A.; e (xi) Manual para Participação nas Assembleias, que contém todas as demais informações requeridas pelas Instruções CVM nºs. 480/09 e 481/09. São Paulo, 28 de março de A Administração Marfrig Alimentos S.A.

24 MARFRIG ALIMENTOS S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF n.º / NIRE EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA AS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Ficam os Senhores Acionistas da Marfrig Alimentos S.A. ( Companhia ) convocados a se reunirem em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, a serem realizadas em 28 de abril de 2012, às 9h, na sede social da Companhia localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo CEP: , para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: EM ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA: 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2011; 2. Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia; e 3. Fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal para o exercício de EM ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: 1 Proceder à reforma do Estatuto Social da Marfrig Alimentos S.A, conforme redação constante da Proposta da Administração, para: 1.1. Adaptar o Estatuto às novas disposições do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros: i. Inclusão dos parágrafos 2º e 3º ao artigo 3º do Estatuto para prever que a Companhia, seus acionistas,

25 administradores e membros do Conselho Fiscal sujeitam-se às disposições do Regulamento do Novo Mercado; ii. Alteração do artigo 7º do Estatuto para prever que a Companhia não poderá emitir ações preferenciais, conforme cláusulas mínimas previstas no Regulamento do Novo Mercado; iii. Inclusão do parágrafo 4º ao artigo 13 do Estatuto para prever que os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Tal regra somente será válida a partir de 10 de maio de 2014, conforme previsto no novo artigo 45 do estatuto social e no item 14.5 do Regulamento do Novo Mercado; iv. Inclusão de novo inciso (inciso XXIII ) ao artigo 19 do Estatuto de forma a prever a necessidade de manifestação do Conselho de Administração a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, conforme cláusulas mínimas do Regulamento do Novo Mercado; v. Inclusão de nova alínea (alínea XXIV ) ao artigo 19 do Estatuto para prever que o Conselho de Administração é responsável por definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado, conforme exigido pelo Regulamento do Novo Mercado; vi. Alteração do artigo 32 e seu inciso (inciso II ), do Estatuto, para prever a obrigação de o adquirente, em uma oferta pública de aquisição de ações realizada em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, pagar a diferença entre o preço da oferta e o valor pago por ação adquirida em bolsa nos 6 meses anteriores, conforme exigência das cláusulas mínimas do Regulamento do Novo Mercado;

26 vii. Alteração do artigo 34 do Estatuto para prever que, no caso de saída da Companhia do Novo Mercado em decorrência de reorganização societária da qual a sociedade resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação nesse segmento, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações, caso tal admissão à negociação no Novo Mercado não ocorra no prazo de 120 dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, conforme novas disposições do Regulamento do Novo Mercado; viii. Inclusão de novo artigo 35 (nova numeração) e parágrafos 1º e 2º, para disciplinar a definição dos acionistas que serão responsáveis pela realização de oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia, no caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou de saída do Novo Mercado; ix. Inclusão do novo artigo 36 e parágrafos 1º, 2º, 3º e 4º para disciplinar a obrigação de efetuar oferta pública de aquisição de ações, no caso de saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes no Regulamento do Novo Mercado; e x. Alterações no artigo 12, inciso IX, no artigo 13, Parágrafo 2º, no artigo 27, Parágrafo 2º, no artigo 31, inciso I, no artigo 33, no artigo 37 (nova numeração), no artigo 38 (nova numeração), no artigo 40, no artigo 41, e no artigo 42 (nova numeração) de forma a adequá-los às definições contidas no Regulamento do Novo Mercado, bem como para promover ajustes de redação. 1.2 Propor outras Alterações ao Estatuto: i. Alteração na redação do caput do artigo 16 do Estatuto para excluir o termo acionistas uma vez que a qualidade de acionista deixou de ser requisito de investidura para a eleição de membros de Conselhos de Administração, conforme alteração promovida na Lei das S.A. pela Lei nº , de 24 de junho de Aprimoramento da redação do artigo 16 para incluir o termo destituíveis, conforme previsão do artigo 122 da Lei das S.A; ii. Inclusão de Parágrafo 2º ao artigo 26 do Estatuto que trata da representação legal da sociedade para prever que o Diretor Presidente poderá autorizar, mediante instrumento de mandato, a prática de atos

27 específicos que vinculem a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou por um procurador por ele nomeado; iii. Alteração na alínea b, 3º do artigo 28 do Estatuto para retificar a remissão feita ao artigo 33 sobre o pagamento de dividendo obrigatório para a correta remissão ao artigo 29; iv. Exclusão do artigo 43 que condicionava a eficácia de determinados dispositivos do Estatuto à distribuição pública inicial de ações da Companhia (IPO), fato ocorrido no ano de 2007; e v. Diversas outras alterações esparsas no Estatuto Social com objetivo de uniformização de referências, remissões e definições, conforme demonstradas na proposta da administração da Companhia divulgada na presente data. 2. Proceder à Consolidação do Estatuto Social, de acordo com as alterações propostas no item 1 da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária e redação constante da Proposta da Administração apresentada. 3. Deliberar, nos termos do art. 256 da Lei nº 6.404/76, sobre a Ratificação: i. da aquisição da totalidade do capital social da Seara Alimentos Ltda. (atual denominação da Seara Alimentos S.A.), sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 2º andar, Sala 01, Vila Olímpia, CEP e celebração do respectivo Contrato de Compra e Venda de Ações e aditamentos entre a Marfrig Alimentos S.A. e a Cargil Incorporated; ii. da nomeação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda. para elaboração do laudo de avaliação, para fins dos artigos 256, 1º e 2º, e 8º da Lei nº 6.404/76 ( Laudo de Avaliação ); iii. do Laudo de Avaliação elaborado e disponibilizado aos acionistas na presente data.

28 Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede da Companhia, no site de Relações com Investidores da Companhia ( bem como nos sites da BM&FBOVESPA ( e da Comissão de Valores Mobiliários ( os seguintes documentos: (i) a Proposta da Administração; (ii) o Relatório Anual da Administração; (iii) as Demonstrações Financeiras; (iv) o Parecer dos Auditores Independentes; (v) o Parecer do Conselho Fiscal; (vi) o relatório do Comitê de Auditoria; (vii) a Proposta de Destinação do Lucro Líquido relativo ao exercício social encerrado em 31/12/2011; (viii) a proposta de remuneração dos membros da Administração para o exercício de 2012; (ix) quadro comparativo das propostas de alteração do Estatuto Social e respectivas justificativas; (x) versão consolidada do Estatuto Social; (xi) o laudo de avaliação para a ratificação da aquisição da Seara Alimentos Ltda, conforme artigo 256 da lei das S.A.; e (xii) Manual para Participação nas Assembleias, que contém todas as demais informações requeridas pelas Instruções CVM nºs. 480/09 e 481/09. Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão exibir documento de identidade/documentos societários e comprovante de depósito das ações da Companhia emitido pela instituição depositária ou pela entidade de custódia fungível das ações. Aos Senhores Acionistas que se fizerem representar por procuração, observado o disposto no art. 126 da Lei nº 6.404/76, solicita-se a entrega dos mencionados documentos acompanhados do respectivo instrumento de mandato e dos documentos que comprovam os poderes do representante legal, preferencialmente, com a antecedência de 02 (dois) dias úteis da realização das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária. Os documentos devem ser entregues, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores, no endereço da Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 1º andar, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo CEP.: São Paulo, 28 de março de Marcos Antonio Molina dos Santos Presidente do Conselho de Administração

29 ANEXO I MODELO DE PROCURAÇÃO SEM ORIENTAÇÃO DE VOTO Abaixo apresentamos Modelo de Procuração sem orientação de voto para participação nas Assembleias. PROCURAÇÃO [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] ( Outorgante ), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na Cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], para representar a Outorgante, na qualidade de acionista da Marfrig Alimentos S/A, ( Companhia ), nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia, a serem realizadas em 28 de abril de 2012, às 9 horas, Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo CEP.: , podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, as matérias constantes da Ordem do Dia das citadas Assembleias, enfim praticar todos os atos que se fizerem necessários para o fiel cumprimento deste mandato. O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 60 (sessenta) dias, a partir da presente data. [Cidade], [dia] de [mês] de [2012] Outorgante (assinatura com firma reconhecida)

30 ANEXO II MODELO DE PROCURAÇÃO COM ORIENTAÇÃO DE VOTO Abaixo apresentamos Modelo de Procuração com orientação de voto para participação nas Assembleias. PROCURAÇÃO [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] ( Outorgante ), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na Cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], para representar a Outorgante, na qualidade de acionista da Marfrig Alimentos S/A, ( Companhia ), nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia, a serem realizadas em 28 de abril de 2012, às 9 horas, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo CEP.: , podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matérias constantes da Ordem do Dia. Ordem do Dia Em Assembleia Geral Ordinária: 1. Aprovar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2011; A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] 2. Eleger os membros do Conselho Fiscal, conforme indicação da Administração da Companhia; A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] 3. Aprovar a proposta de remuneração global dos membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal para o exercício de A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] Em Assembleia Geral Extraordinária:

31 1. Aprovar a reforma do Estatuto Social da Marfrig Alimentos S.A. para adaptá-lo às novas disposições do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] 2. Aprovar alteração na redação do caput do artigo 16 do Estatuto para excluir o termo acionistas, bem como o aprimoramento da redação do artigo 16 para incluir o termo destituíveis. A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] 3. Aprovar a inclusão de Parágrafo 2º ao artigo 26 do Estatuto que trata da representação legal da sociedade para prever que o Diretor Presidente poderá autorizar, mediante instrumento de mandato, a prática de atos específicos que vinculem a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou por um procurador por ele nomeado. A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] 4. Aprovar alteração na alínea b, 3º do artigo 28 do Estatuto para retificar a remissão feita ao artigo 33 para a correta remissão ao artigo 29 sobre o pagamento de dividendo obrigatório. A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] 5. Aprovar exclusão do artigo 43 que condicionava a eficácia de determinados dispositivos do Estatuto à distribuição pública inicial de ações da Companhia (IPO), fato ocorrido no ano de A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] 6. Aprovar diversas outras alterações esparsas no Estatuto Social com objetivo de uniformização de referências, remissões e definições, conforme demonstradas no Anexo V da proposta da administração da Companhia.

32 A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] 7. Ratificara aquisição da totalidade do capital da Seara Alimentos Ltda. pela Marfrig Alimentos S.A., nos termos do artigo 256 da Lei das S.A. e a celebração do respectivo Contrato de Compra e Venda de Ações e aditamentos entre a Marfrig Alimentos S.A. e a Cargil Incorporated, bem como a nomeação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda. e o laudo de avaliação elaborado. A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] Para os fins da outorga deste mandato, o procurador terá poderes limitados ao comparecimento às Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, e ao lançamento de voto em conformidade com as orientações de voto acima manifestadas, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao cumprimento deste mandato. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido, a seu critério, orientações de voto suficientemente específicas. O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 60 (sessenta) dias, a partir da presente data. [Cidade], [dia] de [mês] de [2012] Outorgante (assinatura com firma reconhecida)