Relatório do Administrador Fundo de Investimento Imobiliário BB Votorantim JHSF Cidade Jardim Continental Tower (CNPJ no. 10.347.985/0001-80) Ref.: 1º Semestre de 2012 Em conformidade com o Artigo n. 39 da Instrução CVM n. 472, de 31 de outubro de 2008, apresentamos o relatório do administrador do Fundo de Investimento Imobiliário BB Votorantim JHSF Cidade Jardim Continental Tower. I Descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período. Não foram realizados negócios no semestre. O Ativo-Alvo do Fundo (imóvel Cidade Jardim Continental Tower, do complexo Cidade Jardim Corporate Center, localizado na Marginal Pinheiros - São Paulo) já foi adquirido e está em fase final de construção conforme previsto em Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda. A maior parte das obras foram concluídas em Maio de 2012, e durante o mês de junho foram realizados os ajustes finais. A data prevista para a obtenção do Habite-se é 31/07/2012. A entrega do imóvel ocorrerá após as vistorias de check-list do imóvel serem realizadas por empresa independente contratada pelo Fundo CONCREMAT, que estando de acordo com o previsto no memorial descritivo da obra, permitirá ao Fundo a assinatura do termo de imissão de posse (*), previsto para ocorrer até Setembro de 2012. A rentabilidade do Fundo no 1º semestre de 2012 foi de 6,27%, contra 4,90% no semestre anterior devido à contabilização na conta de Reserva de Capital, de parcela dos rendimentos não distribuídos. (*) imitir-se a posse do imóvel, ou seja, tomar posse dele, ocupando-o e/ou fazendo valer sobre ele todos os seus direitos de propriedade). 1
II Programa de investimentos para o semestre seguinte. O Fundo deverá desembolsar recursos para pagamento das prestações referentes à aquisição do imóvel restando ainda a 17ª prestação, 5% do valor do imóvel referente ao Habite-se, 4,5% do valor do imóvel referente a Imissão de Posse, e 0,5% na data da lavratura da escritura de venda e compra do Imóvel Alvo, conforme contrato entre a JHSF Incorporações e o Fundo. Além disso, há o ITBI Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis que ocorrerá concomitantemente à lavratura da escritura. III Informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre: a) Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo, e perspectivas da administração para o semestre seguinte; Beneficiado pela manutenção de um bom momento econômico contrário ao observado em muitos países, o mercado de escritórios em São Paulo permanece aquecido. Esse cenário favoreceu o aumento das entregas no primeiro trimestre do ano e o maior volume ainda previsto para esse ano deverá elevar o novo estoque à patamares ainda mais altos. Esse significativo aumento do novo estoque durante o primeiro trimestre de 2012 levou a taxa de vacância de alto padrão para 3,2% vindo de praticaticamente zero no quarto trismestre de 2011. Esse aumento da vacância de alto padrão também induziu a taxa de vacância geral a registrar alta chegando a 4,8%. Ainda que a vacância tenha aumentado, a taxa de absorção continuou alta, conforme demonstra a participação das transações de pré-locação no mercado. Muitos dos novos edifícios entregues no primeiro trimestre já inauguraram com alto percentual de espaços pré-locados. 2
Devido à forte demanda, novas altas de preços pedidos foram verificadas na maioria das subregiões. Edifícios triple A com entrega recente influenciaram os preços para cima. Porém, apesar de o mercado continuar aquecido, já há sinais de desaceleração, que são mais ou menos fortes, dependo da subregião, do estoque de oferta, da infra-estrutura de transportes, e do tipo de empreendimento. No 2 trimestre de 2012, o mercado de escritórios de São Paulo apresentou um estoque geral de, aproximadamente, 11.872.100 m² úteis. Na região da Marginal Pinheiros, onde fica localizado o imóvel Cidade Jardim Continental Tower, o número ficou próximo a 2.399.144 m² úteis (20,21% do total). Conforme figura abaixo a entrega de novos espaços no primeiro trimestre totalizou 129.600 m² úteis e no segundo trimestre 44.400 m². Fonte: CBRE 3
Do total inaugurado em 2012, 63% foi adicionado à subregião da Marginal e 27% foi entregue na subregião dos Jardins. A área remanescente foi incorporada à subregião da Paulista. A taxa de vacância na região metropolitana de São Paulo subiu de 4,0% no primeiro trimestre para 4,8% no segundo. A região da Marginal Pinheiros e da Paulista apresentou 4,6% enquanto que a região do Jardins ficou com 5,0% Fonte: CBRE A média dos preços pedidos de locação em edifícios de alto padrão encerrou o primeiro trimestre do ano em R$ 145/m²/mês, o que representa um aumento de 11% se comparado ao mesmo período do ano anterior, conforme gráfico abaixo. Apenas alguns poucos edifícios em localizações privilegiadas excederam o patamar de R$ 180,00/m²/mês. Muitos deles localizados no setor da Faria Lima, endereço dos mais elevados preços de escritórios em São Paulo. 4
Fonte: CBRE Os aluguéis em São Paulo variam conforme a localização e a qualidade técnica dos edifícios, fatores que podem variar significativamente na cidade. Os aluguéis mais elevados foram observados em edifícios triple A localizados ao longo das avenidas Faria Lima e Marginal Pinheiros. Tal fato pode ser atribuído, em alguns casos, à proximidade de comércio de luxo e bons serviços de infra-estrutura, além de maior disponibilidade de transporte. Os aluguéis também registraram aumento em Alphaville, apesar de ainda bastante inferior à média em São Paulo. A Richard Ellis (CBRE) está realizando o trabalho de prospecção de locatários que sejam compatíveis de perfil triple A para o imóvel Cidade Jardim Continental Tower, do complexo Cidade Jardim Corporate Center. O processo de seleção/triagem é feito de acordo com o interesse de cada perfil de cliente empresarial, tais como: necessidade de ampliação/expansão, renovação de contrato de locação, valor de locação, interesse por realocação, nível de infraestrutura na região, entre outros. 5
Para o imóvel Edifício Continental Tower do Cidade Jardim Corporate Center, ainda não houve assinatura de nenhum contrato de locação, porém 3 empresas estão em fase final de análise do prédio, e possuem alto potencial de fechamento de contrato. Ainda cerca de 20 empresas visitaram o prédio e estão em processo de análise. Cabe relembrar que a JHSF garante a rentabilidade do fundo até a entrega das obras (préchaves). Após 30 dias da obtenção do Habite-se, inicia-se o período da garantia póschaves (18 meses). Neste período, a JHSF garante a rentabilidade integral durante os 6 primeiros meses, diminuindo esta garantia em um andar por mês após o 7º mês do póschaves até o 18º mês, quando se encerra essa garantia. Continuamos confiantes que o período de garantia será suficiente para que a absorção das unidades do imóvel seja atingida com sucesso, possibilitando a manutenção da rentabilidade-alvo do fundo (IPCA + 10% a.a.). 6
Prêmio de Locação Com relação ao Prêmio devido à JSHF, o Preço de Aquisição Fixo do imóvel deverá ser acrescido de um prêmio equivalente a 60% dos valores estabelecidos na tabela de referência abaixo, caso o Valor Médio de Locação das Unidades Autônomas seja superior a R$110,00 por m 2 : Valor Médio de Locação (R$) 100% (cem por cento) do Valor de Referência Considerando Locação Integral (R$) 100% (cem por cento) do Valor de Referência Por m 2 Locado (R$) 105 0 0 110 0 0 115 5.900.000,00 259 120 12.000.000,00 527 130 23.500.000,00 1.031,00 140 35.200.000,00 1.545,00 150 47.000.000,00 2.062,00 160 58.900.000,00 2.584,00 170 70.900.000,00 3.111,00 180 83.000.000,00 3.642,00 190 95.200.000,00 4.177,00 200 107.500.000,00 4.717,00 Caso o Valor Médio de Locação seja igual ou inferior a R$110,00 por m 2, não será devido nenhum valor a título de prêmio à JHSF. A JHSF poderá, a seu exclusivo critério, requisitar a apuração e o pagamento do Prêmio a qualquer tempo a partir do momento em que o FUNDO passar a ter direito ao recebimento de Aluguéis de parte ou da totalidade das Unidades Autônomas, sendo certo que a JHSF poderá realizar tal requisição no prazo máximo de 20 meses a contar da data do Habite-se do Imóvel Alvo. A 2ª emissão de cotas do Fundo ocorrerá somente se houver a solicitação por parte da JHSF para o pagamento do prêmio. O valor máximo por cota que o prêmio poderá atingir por cotista é de 15,00 R$/cota. Fonte: Informes Richard Ellis e análise da área de Produtos Estruturados da Votorantim Asset. 7
b) O valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório; Devido ao fato do imóvel ainda estar em período de construção, não foi realizado nenhuma avaliação de mercado deste, estando o mesmo registrado na contabilidade do Fundo pelo seu custo de aquisição de R$ 271.000.000,00, composto por: (i) valor do contrato de compra com a JHSF: R$ 265.686.274,51, resultante do somatório das seguintes parcelas devidas à JHSF: sinal + entrada equivalente a 45,5% do valor de mercado do imóvel; 44,5% deste mesmo valor em 17 pagamentos mensais, sendo a 1ª prestação paga em 07/02/2011 e a 17ª em 06/07/2012; 5,0% do valor de mercado no Habite-se ; 4,5% na assinatura do Termo de Imissão de Posse e 0,5% é equivalente à Escritura(ii) valor do ITBI (Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis) de R$ 5.313.725,50, equivalente a 2,0% do valor de mercado do imóvel. O laudo de avaliação será realizado no final do 1º ano após o término da obra. Portanto este laudo está previsto para ser realizado em dezembro de 2012, ou antes desta data se a JHSF solicitar o pagamento do Prêmio. IV Relação das obrigações contraídas no período. Relação das obrigações Valor R$ Mil Obrigações pela compra do Imóvel 26.569 Despesas operacionais a pagar 124 Taxa de administração 185 Consultoria Imobiliária 35 Taxa de custodia 12 Despesas com auditoria 8 Total 26.933 8
V Rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres. (1) Último dia útil do mês. (2) Patrimônio Líquido do Fundo Ex Dividendo dividido pelo número de cotas (3) Rendimentos distribuídos dividido pelo número de cotas (4) Rentabilidade Mensal: Variação da Cota Patrimonial Ex Dividendo incluindo as amortizações de Principal, desconsiderando os Rendimentos Distribuidos (5) Rentabilidade Efetiva Mesal: Variação da Cota Patrimonial Ex dividendo considerando os Rendimentos Distribuídos (6) Rentabilidade Acumulada desde a Oferta de Emissão de cotas do Fundo realizada em 28/dez/2010 (TIR - Taxa Interna de Retorno) Obs. O Fundo iniciou as atividades em 28 de dezembro de 2010. ( *) A rentabilidade da cota esta sendo apresentado sem o efeito das distribuições de resultados. 9
VI O valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário. Mês Patrimônio Líquido R$ Mil Quantidade de Cotas Valor da cota R$ dez/10 271.281 2.710.000 100,1040 jun/11 273.064 2.710.000 100,7618 dez/11 273.069 2.710.000 100,7635 jun/12 275.713 2.710.000 101,7392 Com relação ao valor da cota do Fundo de Investimento Imobiliário BB Votorantim JHSF Cidade Jardim Continental Tower, houve um aumento no mesmo devido à reserva de capital que tem sido acumulada mensalmente, através da não distribuição de parte do aluguel garantido. VII a relação dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício. Encargos 1ºSem-2012 2ºSem-2011 1ºSem-2011 2ºSem-2010 Valor R$ % PL Valor R$ % PL Valor R$ % PL Valor R$ % PL Mil Médio Mil Médio Mil Médio Mil Médio Taxa de administração 1.151 0,42 1.165 0,43 1.138 0,42 37 0,01 Consultoria imobiliária 269 0,10 207 0,08 201 0,07 6 0,00 Despesas de custodia 80 0,03 74 0,03 72 0,03 2 0,00 Auditoria 0 0,00 11 0,00 11 0,00 0 0,00 Taxa de fiscalização - CVM 12 0,00 8 0,00 18 0,01 0 0,00 Outras 2 0,00 6 0,00 5 0,00 73 0,03 Total 1.514 0,55 1.471 0,54 1.445 0,53 118 0,04 Obs. O Fundo iniciou as atividades em 28 de dezembro de 2010. 10
VIII Fluxo de Caixa Fundo de Investimento Imobiliário BB Votorantim JHSF Cidade Jardim Continental Tower Demonstração dos fluxos de caixa - método direto 1º Semestre de 2012 Em milhares de reais Fluxo de caixa das atividades operacionais 1ºSem Pagamento de taxa de administração -1.167 Pagamento de consultoria imobiliária -205 Pagamento de outras despesas operacionais -18 Pagamento de monitoramento de obra -100 Pagamento de taxa de custódia -69 Pagamento de despesa de auditoria -14 Pagamento de despesa CVM -8 Pagamento de custódia de títulos -5 Pagamento de despesas de correios -6 Pagamento de outras despesas administrativa -9 Caixa líquido das atividades operacionais -1.601 Fluxo de caixa das atividades de investimento Pagamento de aquisição de imóveis -41.757 Recebimento de prêmio de locação 14.199 Aquisição de cotas de fundos de investimento -252 Resgate de cotas de fundos de investimento 43.296 Caixa líquido das atividades de investimento 15.486 Fluxo de caixa das atividades de financiamento Cotas integralizadas - Rendimentos distribuídos -13.885 Caixa líquido das atividades de financiamento -13.885 Aumento de caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa - início do período - Caixa e equivalentes de caixa - fim do período - 11
IX Demandas Judiciais Não houve demandas judiciais neste período. X - Comentários adicionais do Administrador sobre Eventos Subsequentes Em 31/07/2012 ocorreu à obtenção do Habite-se. Agrademos aos Senhores Cotistas a preferência e a credibilidade depositada em nossa instituição, e estamos à disposição para eventuais esclarecimentos. Atenciosamente, Robert John van Dijk Diretor Executivo Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 12
Contatos Todos os documentos e comunicados do Fundo podem ser consultados nas seguintes páginas na rede mundial de computadores: 1. Votorantim Asset (http://www.vam.com.br) > Documentos de Ofertas > Fundos Estruturados; 2. BM&F Bovespa (http://www.bmfbovespa.com.br) > Mercados > Fundos/ETFs > Fundos Imobiliários 3. CVM Comissão de Valores Mobiliárfios em Fundos de Investimentos - http://cvmweb.cvm.gov.br/swb/defaultcpublica.asp Dúvidas: vwmprodutosestruturados@votorantimwm.com.br Telefone: (11) 5171-5359 Este material é meramente informativo e não deve ser considerado como recomendação de investimento ou oferta para a aquisição de cotas de fundos ou outros investimentos, nem deve servir como única base para tomada de decisões de investimento. LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE INVESTIR. RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS. PARA AVALIAÇÃO DA PERFORMANCE DE UM FUNDO DE INVESTIMENTO, É RECOMENDÁVEL A ANÁLISE DE, NO MÍNIMO, 12 (DOZE) MESES. FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO FGC. Em caso de dúvida, fale com o seu Gerente de Relacionamento. Serviço de Atendimento ao Cliente: 0800 728 0083, Deficientes Auditivos e de Fala 0800 701 8661-24 horas por dia, 7 dias por semana, ou e-mail sac@bancovotorantim.com.br. Ouvidoria: 0800 707 0083. Deficientes Auditivos e de Fala 0800 701 8661 de 2ª a 6ª feira - 9:00h às 18:00h. 13
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