Relatório do Administrador Anual

Transcrição

1 Relatório do Administrador Anual Fundo de Investimento Imobiliário BB Votorantim JHSF Cidade Jardim Continental Tower (CNPJ no / ) Ref.: Ano de 2012 Em conformidade com o Artigo n. 39 da Instrução CVM n. 472, de 31 de outubro de 2008, apresentamos o relatório do administrador do Fundo de Investimento Imobiliário BB Votorantim JHSF Cidade Jardim Continental Tower. I Descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período. Não foram realizados negócios no semestre. O Ativo-Alvo do Fundo (imóvel Cidade Jardim Continental Tower, do complexo Cidade Jardim Corporate Center, localizado na Marginal Pinheiros - São Paulo), teve sua construção concluída e o Habite-se obtido em 31/07/2012. A entrega do imóvel ocorreu após as vistorias concluídas de forma satisfatória por empresa independente contratada pelo Fundo CONCREMAT, conforme check-list predefinido para as verificações necessárias, como previsto no memorial descritivo da obra. Assim, o Fundo assinou o termo de imissão de posse (*) em 03 de Setembro de Ao longo do 2º semestre de 2012, o Fundo realizou quase todos os desembolsos de recursos restantes referentes à aquisição do imóvel. Foram pagas a 17ª prestação do período de obras, a parcela de 5% do valor do imóvel referente ao Habite-se, e a parcela de 4,5% referente a Imissão de Posse, em linha com o previsto no contrato entre a JHSF Incorporações e o Fundo. O pagamento restante relativo à aquisição do imóvel ao final de 1

2 2012 era a parcela de 0,5% referente à lavratura da escritura de venda e compra do Imóvel Alvo e o ITBI Imposto sobre Transmissão de Bens. A rentabilidade do Fundo no 2º semestre de 2012 foi de 6,74%, contra 6,25% no semestre anterior. A rentabilidade do Fundo no 2º semestre foi impulsionada pela reavaliação do valor contábil do imóvel, com base em laudo de avaliação elaborado pela Colliers ao final de 2012, que impactou positivamente o Patrimônio Líquido do Fundo. Além disso, no 1º semestre houve também uma valorização extraordinária da cota patrimonial do Fundo em função da absorção, em Maio de 2012, de uma provisão acumulada desde o início do Fundo referente à diferença entre a rentabilidade proporcionada pelo Prêmio de Locação pago pela JHSF e o valor efetivamente distribuído aos cotistas. Essa provisão foi absorvida em Maio de 2012 pela conta de Reserva de Capital, sendo incorporada ao Patrimônio do Fundo. O Prêmio de Locação proporcionou ao fundo, ao longo do ano de 2012, uma rentabilidade líquida de 0,92% ao mês, enquanto que o valor pago aos cotistas foi de 0,86% ao mês sendo que esta diferença constituiu a Reserva de Capital do Fundo (Regulamento - CAPÍTULO VI - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS, Artigo 36 - Parágrafo Sexto). Esses efeitos são pontuais, sendo que apenas a atualização do valor contábil do imóvel voltará a ocorrer, por conta da reavaliação obrigatória que será realizada ao final de cada ano, ocasionando um impacto pontual todo mês de Dezembro. (*) imitir-se a posse do imóvel, ou seja, tomar posse dele, ocupando-o e/ou fazendo valer sobre ele todos os seus direitos de propriedade). 2

3 II Programa de investimentos para o semestre seguinte. Tendo em vista que o imóvel já foi entregue e todos os valores referentes à aquisição do imóvel já foram pagos, não há investimentos previstos para o próximo semestre. III Informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre: a) Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo, e perspectivas da administração para o semestre seguinte; O ano de 2012 foi marcado por um crescimento econômico do País abaixo das expectativas de mercado. No início do ano, a expectativa de crescimento anual do PIB, de acordo com o relatório Focus do Banco Central era de 3,3%, enquanto que o crescimento efetivamente apurado foi de 0,9%, apesar das sucessivas reduções na taxa básica de juros (SELIC) promovidas pelo Banco Central. Esse crescimento ficou abaixo das expectativas mais pessimistas e representou uma desaceleração econômica em relação ao ano de 2011, quando o PIB cresceu 2,7%. O mercado de lajes corporativas de alto padrão, por sua vez, apresentou um crescimento expressivo em A absorção líquida de m2, que representou um crescimento de 18% na comparação com 2011, foi acompanhada de um aumento recorde na oferta de lajes corporativas, tanto no mercado total quanto no mercado de imóveis de alto padrão. A nova oferta disponibilizada em 2012 foi de m2 de escritórios, dos quais 90% são considerados de alto padrão. 3

4 Gráfico 1: Nova oferta de escritórios no mercado de São Paulo Fonte: CBRE Apesar do grande crescimento na absorção no segmento de escritórios de alto padrão, o aumento da oferta foi muito superior, de forma que apenas cerca de 60% da nova oferta de escritórios entregues em 2012 foi absorvida pelo mercado. Esse aumento expressivo da oferta levou a uma elevação substancial da vacância no segmento de alto-padrão, saindo de 3,1% ao final de 2011 para 8,6% ao final de 2012, um aumento de 6,5 pontos percentuais. Dentro do segmento de alto padrão, mais especificamente no subsegmento de escritórios AAA (mesmo padrão do Continental Tower) a vacância atingiu 13,4% em No segmento de escritórios, em geral, a vacância também apresentou uma elevação sensível, saindo de 3,5% em 2011 para 6,1%, refletindo a oferta recorde de novos escritórios e puxada principalmente pelo segmento de alto-padrão. 4

5 Gráfico 2: Evolução da vacância no mercado de escritórios em São Paulo Fonte: CBRE No sub-mercado da Marginal Pinheiros, o nível de vacância médio (considerando o mercado de escritórios em geral) atingiu 7,8%, ficando acima da média de São Paulo, reflexo de uma entrada expressiva de nova oferta e uma absorção líquida positiva, mas em volume inferior à nova oferta observada. Ao longo de 2012, os primeiro 9 meses do ano experimentaram uma concentração maior de contratos de locação sendo assinados, de forma que no 4º trimestre já se observou uma leve desaceleração. Contudo, uma entrada de novo estoque também mais moderada levou à estabilização da taxa de vacância com relação ao 4º trimestre. As perspectivas para 2013 apontam para uma nova entrega recorde de novo estoque de escritórios em São Paulo, ainda concentrada no segmento de alto-padrão. Em virtude do crescimento mais moderado da economia brasileira, grandes empresas tendem a ser mais conservadoras em seus planos de expansão, o que pode se refletir em uma redução no crescimento da absorção líquida em Caso esse cenário se confirme, associado a um volume expressivo de novos edifícios sendo entregues (e concentrado em poucas regiões da cidade, com a região da Marginal permancendo como destaque em termo de volume), a expectativa é que a taxa de vacância apresente uma trajetória consistentemente crescente ao longo de

6 Como o alto volume de novas ofertas do mercado imobiliário este ano é dado (nenhum lançamento de 2013 será entregue neste mesmo ano e a data de entrega dos edifícios em construção é prevista com um bom nível de certeza), resta acompanhar o fôlego da absorção líquida ao longo deste ano. Apesar da expectativa de que o patamar de absorção líquida atinja um novo recorde em 2013, imagina-se que a taxa de vacância do mercado de escritórios de São Paulo em geral possa atingir no ano a faixa de 10% a 11%. Nesse contexto, o Fundo vem buscando locatários para o Edifício Continental Tower do Cidade Jardim Corporate Center, com o apoio da Richard Ellis (CBRE). A CBRE realiza o trabalho de prospecção de locatários compatíveis com perfil AAA do imóvel e realiza um processo de seleção/triagem de acordo com o interesse de cada perfil de cliente empresarial, tais como: necessidade de ampliação/expansão, renovação de contrato de locação, valor de locação, interesse por realocação, nível de infraestrutura na região, entre outros. Após esse processo de seleção/triagem, o Fundo inicia as negociações com o potencial locatário. Ao final do ano de 2012, o Fundo havia assinado um contrato de locação, com o grupo farmacêutico japonês Daiichi Sankyo, referente a meio andar. Além disso, a negociação referente à locação de outros 4 andares e meio estava concluída, pendente apenas de formalização, relizadada em Janeiro de O segundo contrato de locação foi assinado com a General Electric, conglomerado americano com atuação global em diversas indústrias. Assim, em Dezembro de 2012, do total de 13 andares pertencentes ao Fundo, 5 já estavam com negociações de contratos de aluguel concluídas e outros 8 estavam em fase de prospecção e negociação. 6

7 No tocante à locação dos andares restantes, o Fundo está em fase avançada de negociações com 2 empresas, referentes a 2 andares e meio, e em fase inicial de negociação com uma empresa interessada em alugar todas as lajes restantes do edifício, incluindo aquelas de propriedade da Valia (dona de outros 14 andares do mesmo prédio). Caso esta empresa venha a fechar o contrato de locação, o prédio ficará 100% alugado. Outras 12 empresas estão avaliando o edifício para locação, todas com perfil adequado ao empreendimento. Em virtude das negociações e prospecções em andamento, os valores de locação das lajes não serão divulgados neste momento. Assim que a lajes detidas pelo Fundo estiverem inteiramente alugadas ou o Fundo julgue que a divulgacação dos valores de locação não impacte as negociações em curso, o valor médio do aluguel do conjunto de lajes do Fundo será divulgado. É importante também ressaltar que 30 dias após a obtenção do Habite-se teve início o período de garantia pós-chaves, que dura 18 meses, ou seja, até Fevereiro de A JHSF garantiu integralmente a rentabilidade do fundo até Fevereiro de 2013 e, após, esta garantia diminui em um andar por mês até o final da garantia pós-chaves. Em virtude dos andares já alugados e das negociações em curso, acreditamos que o período de garantia será suficiente para que seja concluída a absorção das unidades do imóvel. Prêmio O contrato de compra e venda do imóvel firmado entre o Fundo e a JHSF prevê o pagamento de Prêmio, adicional ao Preço de Aquisição Fixo do imóvel, em função do valor médio de locação das lajes. O prêmio será devido caso o valor médio de locação realizado seja superior a R$ 110 por m 2. Caso seja devido o Prêmio, será realizada a emissão da 2ª 7

8 séries de cotas do Fundo no valor máximo de R$ 15 por cota (correspondente a um valor de locação médio igual ou superior a R$ 200 por m 2 ), conforme descrito no Regulamento do Fundo. Caso o valor médio de locação seja igual ou inferior a R$ 110 por m 2, nada será devido a título de prêmio à JHSF. Tendo em vista o cenário de mercado observado, acreditamos que é baixa a probabilidade de que seja devido o Prêmio à JHSF e, portanto, que haja a emissão da 2ª série de cotas. Fonte: Informes Richard Ellis e análise da área de Produtos Estruturados da Votorantim Asset. b) O valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório; Tendo sido concluída a obra em 2012, ao final do ano foi elaborado o 1º laudo de avaliação do imóvel pronto. Para a elaboração do laudo, foi contratada a empresa Colliers International do Brasil. Os trabalhos técnicos envolvendo vistoria ao local, contatos, levantamento de dados e cálculos, foram realizados no mês de Novembro de No laudo, a Colliers estabeleceu uma faixa de valores para avaliação do imóvel, em função de cenários de valores médios de locação das lajes e das taxas de desconto aplicadas aos fluxos de aluguéis projetados. Com base nessa faixa de valores proposta, o Administrador escolheu o valor de R$ ,00 para registro na contabilidade do Fundo, em função do cenário de mercado previamente descrito. 8

9 O novo valor de avaliação representa uma valorização de aproximadamente 0,85% com relação ao valor de R$ ,00 contabilizado anteriormente no Fundo, equivalente ao seu custo de aquisição (valor de compra de R$ ,51 somado ao valor do ITBI, de R$ ,49). O relatório do laudo de avaliação elaborado pela Colliers está disponivel na página do Fundo na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: IV Relação das obrigações contraídas no 2º semestre. Relação das obrigações Valor R$ Mil Obrigações pela aquisição do Imóvel (Escritura) Provisão para pagamento de ITBI Taxa de administração 186 Consultoria Imobiliária 37 Taxa de custodia 11 Despesas com auditoria 8 Despesas com publicações 138 Outros 5 Total V Rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres. Período Rentabilidade Acumulada No Semestre 1º Semestre/2011 4,90% 2º Semestre/2011 4,90% 1º Semestre/2012 6,25% 2º Semestre/2012 6,74% 9

10 Os valores de rentabilidade apurados foram calculados com base na Rentabilidade Mensal Efetiva mostrada no quadro abaixo, que considera tanto a variação do valor da cota patrimonial ex-dividendo quanto os Rendimentos Distribuídos no período. A rentabilidade acumulada em cada semestre foi obtida pela capitalização das rentabilidades de cada mês, assumindo a reaplicação dos rendimentos distribuídos à mesma taxa (conceito análogo ao de Taxa Interna de Retorno TIR). (1) Último dia útil do mês. (2) Patrimônio Líquido do Fundo Ex Dividendo dividido pelo número de cotas (3) Rendimentos distribuídos dividido pelo número de cotas (4) Rentabilidade Mensal: Variação da Cota Patrimonial Ex Dividendo incluindo as amortizações de Principal, desconsiderando os Rendimentos Distribuidos (5) Rentabilidade Efetiva Mesal: Variação da Cota Patrimonial Ex dividendo considerando os Rendimentos Distribuídos (6) Rentabilidade Acumulada desde a Oferta de Emissão de cotas do Fundo realizada em 28/dez/2010 (TIR - Taxa Interna de Retorno) Obs. O Fundo iniciou as atividades em 28 de dezembro de

11 VI O valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário. Mês/Ano Patrimônio Líquido (R$ mil) Quantidade de Cotas Valor patrimonial da cota (R$) Valor da cota EX-DIVIDENDO (R$) jun/ , ,0000 dez/ , ,0000 jun/ , ,9203 dez/ , ,3631 VII a relação dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício. Encargos 2ºSem ºSem ºSem ºSem-2011 Valor R$ Mil % PL Médio Valor R$ Mil % PL Médio Valor R$ Mil % PL Médio Valor R$ Mil % PL Médio Taxa de administração , , , ,42 Consultoria imobiliária 470 0, , , ,07 Despesas de custodia 69 0, , , ,03 Taxa de fiscalização - CVM 15 0, ,00 8 0, ,01 Outras 161 0, , , ,00 Total , , , ,53 11

12 VIII Fluxo de Caixa Fundo de Investimento Imobiliário BB Votorantim JHSF Cidade Jardim Continental Tower Demonstração dos fluxos de caixa - método direto Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais Fluxo de caixa das atividades operacionais 2012 Recebimento de prêmio de locação Aquisição de cotas de Fundos de investimentos (45.661) Venda de cotas de Fundos de investimentos Recebimento de juros e produtos da venda de TVM 70 Pagamento de taxa de administração (2.336) Pagamento de consultoria imobiliária (739) Pagamento de taxas de condominio (177) Pagamento de despesas de auditoria (14) Pagamento de taxa de custódia (137) Pagamento de despesas com publicações (12) Pagamento de despesa CVM (31) Pagamento de custódia de títulos (11) Pagamento de taxa de bolsa (24) Caixa líquido das atividades operacionais Caixa líquido das atividades de investimento (66.997) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Rendimentos distribuídos (27.945) Aumento de caixa e equivalentes de caixa 0 Caixa e equivalentes de caixa - início do período 0 12

13 IX Demandas Judiciais Não houve demandas judiciais neste período. X - Resumo das negociações das cotas em ambiente BM&F Bovespa Resumo Mensal Mercado de Ações Totais dos pregões Ref: Jan/12 - Dez/2012 Negociações Volume (R$) Fundo Imobiliário ,36 Participação Empresa/Setor 1,70% 0,71% Participação Setor/BOVESPA 0,16% 0,24% Fonte: BM&F Bovespa Evolução de Preço e Volume Médio nos Pregões Preço por ação (em R$) Volume Médio (R$) Mês Aber. Mín. Máx. Méd. Fech Por Negócio Diário Jan/12 108,00 106,00 109,95 106,73 109, , ,48 Fev/12 109,00 108,00 121,00 112,05 117, , ,79 Mar/12 117,41 114,00 123,00 118,25 116, , ,08 Abr/12 116,50 112,00 118,00 115,33 117, , ,56 Mai/12 117,99 110,00 118,00 114,73 115, , ,73 Jun/12 114,55 113,30 117,99 116,31 117, , ,02 Jul/12 116,90 116,23 139,94 127,63 130, , ,03 Ago/12 130,00 127,03 134,07 129,86 131, , ,83 Set/12 131,39 124,50 133,00 129,30 126, , ,20 Out/12 124,51 115,00 128,00 122,19 118, , ,38 Nov/12 118,08 109,50 119,97 113,64 113, , ,72 Dez/12 113,89 109,16 115,00 112,80 114, , ,19 Fonte: BM&F Bovespa XI - Comentários adicionais do Administrador sobre Eventos Subsequentes Entre o final de 2012 e a data de confecção deste relatório, o Fundo concluiu a assinatura da Escritura de Compra e Venda do imóvel 28/02/2013. Com isso, foram realizados os pagamentos remanescentes referentes à aquisição do imóvel, correspondentes à parcela de 0,5% referente à lavratura da escritura e o pagamento do ITBI (Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis) devido. 13

14 Agrademos aos Senhores Cotistas a preferência e a credibilidade depositada em nossa instituição, e estamos à disposição para eventuais esclarecimentos. Atenciosamente, Robert John van Dijk Diretor Executivo Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Contatos Todos os documentos e comunicados do Fundo podem ser consultados nas seguintes páginas na rede mundial de computadores: 1. Votorantim Asset ( > Nossos Fundos de Investimento > Fundos Estruturados; 2. BM&F Bovespa ( > Mercados > Fundos/ETFs > Fundos Imobiliários 3. CVM Comissão de Valores Mobiliários em Fundos de Investimentos Desde abril/2012, os investidores podem acessar as informações do Fundo por meio de um site dedicado: Dúvidas: vwmprodutosestruturados@votorantimwm.com.br Telefone: (11) Este material é meramente informativo e não deve ser considerado como recomendação de investimento ou oferta para a aquisição de cotas de fundos ou outros investimentos, nem deve servir como única base para tomada de decisões de investimento. LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE INVESTIR. RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS. PARA AVALIAÇÃO DA PERFORMANCE DE UM FUNDO DE INVESTIMENTO, É RECOMENDÁVEL A ANÁLISE DE, NO MÍNIMO, 12 (DOZE) MESES. FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO FGC. Em caso de dúvida, fale com o seu Gerente de Relacionamento. Serviço de Atendimento ao Cliente: , Deficientes Auditivos e de Fala horas por dia, 7 dias por semana, ou sac@bancovotorantim.com.br. Ouvidoria: Deficientes Auditivos e de Fala de 2ª a 6ª feira - 9:00h às 18:00h. 14